Aspectos Legais em Fusões e Aquisições

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1 Aspectos Legais em Fusões e Aquisições - 27 de março de VI CONGRESSO BRASILEIRO DE GESTÃO EDUCACIONAL

2 Índice: 1. Ensino Superior: Situação do Setor e Tendências Atuais 2. A Visão do Adquirente 3. Questão Fiscal: Entidades Filantrópicas Entidades Sem Fins Econômicos Sociedades Empresárias 4. Transformação com PROUNI 5. Programas de Regularização Fiscal 6. Alternativa de Transferência de Mantença 7. Mantenedora ou Mantença? ÍNDICE 8. Medidas Mitigatórias 9. Recomendações: ao Comprador, ao Vendedor e a ambos

3 Ensino Superior - Situação do Setor Extremamente pulverizado: mais de IES Ingresso de IES estrangeiras: Laureate; Apollo. Surgimento das companhias abertas: Anhanguera; CARACTERÍSTICAS Estácio Participações; Kroton; SEB (Grupo COC). Ingresso de capitais estrangeiros: fundos de investimento.

4 Ensino Superior Tendências Atuais Consolidação via Fusões e Aquisições: Mais de 20 operações nos últimos 24 meses; Perspectiva de ser um dos setores mais ativos do ano. Necessidade de Reorganização Societária: Entidades Filantrópicas; CARACTERÍSTICAS Entidades Sem Fins Econômicos; Segregação de Ensino Superior. O Desafio da Questão Fiscal.

5 Riscos da aquisição Responsabilidade Sucessória Fiscal (CTN, art. 133): Integral: adquire estabelecimento e prossegue, enquanto alienante para de operar; Subsidiária: adquire estabelecimento e prossegue, mas alienante também segue operando; A VISÃO DO ADQUIRENTE Fraude à Execução: Necessidade de verificar inexistência de processos contra sócios. Sucessão Trabalhista: Empregado do Estabelecimento; Passivo anterior; Ineficácia: NCC e Lei de Falências

6 Questão Fiscal: Entidades Filantrópicas Ensino básico, médio e superior ENTIDADES FILANTRÓPICAS Benefícios Fiscais: Imunidade aos impostos sobre patrimônio, renda e serviços Isenção da CSLL e COFINS PIS de 1% sobre a folha Isenção de cota patronal do INSS (depende de CEBAS) Mas não pode remunerar sócios e dirigentes, nem atrasar tributos devidos Grande fragilidade: risco de questionamento, principalmente INSS Passivo fiscal elevado

7 Questão Fiscal: Entidades Sem Fins Econômicos Ensino básico, médio e superior ENTIDADES SEM FINS ECONÔMICOS Benefícios Fiscais: Isenção de IR, CSLL e COFINS ISS varia de município a município PIS de 1% sobre a folha Recolhe INSS, inclusive patronal Também não pode remunerar sócios e dirigentes Grande fragilidade: risco de questionamento Passivo fiscal elevado.

8 Questão Fiscal: Sociedade Empresária PROUNI: Isenção de tributos federais (inclusive PIS) ISS varia de município a município Regra de transição para o INSS patronal Só aplicável ao setor de ensino superior SOCIEDADE EMPRESÁRIA Pode remunerar sócios e dirigentes Problemas: só ensino superior e passivo fiscal anterior Tendência de segregação de mantenedoras por nível Esforços de saneamento do passivo fiscal

9 Transformação em Sociedade Empresária + PROUNI Objetivos: Estancar o problema fiscal Preparar terreno para fusões e aquisições Possibilidade: Precedente da Secretaria da Receita Federal Dificuldades: TENDÊNCIA Necessidade de certidões, inclusive CND, CQTF, FGTS Mudança de incentivos fiscais Não resolve o passivo fiscal anterior

10 Programas Governamentais PROGRAMAS DE REGULARIZAÇÃO FISCAL REFIS e PAES: Parcelamento inclusive de tributo retido e não recolhido Prazo expirado Muitos foram excluídos PAEX: Parcelamento não alcança tributo retido e não recolhido FIES: Crédito educativo gera certificados que pagam INSS e SRFB: Dificuldade de captação FIES + PROUNI? TIMEMANIA: Parcelamento inclusive de tributo retido e não recolhido: Só para filantrópicos (CEBAS) Permanece risco de questionamento pelo INSS

11 Alternativa: Transferir Mantença a Nova Mantenedora ALTERNATIVA: NOVA MANTENEDORA Não afasta sucessão fiscal, mas pode mitigar o problema se mantenedora prossegue em atividade Útil para segregar ensino superior do ensino médio e básico Deve ser submetida ao Ministério da Educação, o que é demorado Necessidade de certidões Vedada a mantenedora que sofreu penalidade acadêmica nos últimos 5 anos

12 Escolha de Sofia: Comprar a Mantenedora ou a Mantença? MANTENEDORA OU MANTENÇA? Compra da Mantenedora: Operação conhecida, tradicional Não depende de aprovação do MEC e é mais rápida Gera Sucessão plena: fiscal, trabalhista, cível Fraude a execução ou a credores depende do sócio Transferência da Mantença: Operação não usual fora do setor Depende de aprovação do MEC e é mais lenta Sucessão pode ser mitigada Fraude depende da situação da própria Mantendedora

13 Outras medidas para mitigar risco: Continuidade da atividade pelo alienante (aquisição parcial) Parcelar preço MEDIDAS MITIGATÓRIAS Earnout: participação do alienante nos resultados futuros Garantias: fiança, imóveis, aluguéis, preço

14 Cuidados Recomendados ao Comprador Diligência plena, legal, contábil, fiscal e acadêmica RECOMENDAÇÕES AO COMPRADOR Retroagir ao menos 5 anos Cuidado com sucessões anteriores Não esqueça de fazer diligência no vendedor (inclusive antecessores) Às vezes é preferível comprar da mantenedora do que do seu sócio.

15 Cuidados Recomendados ao Vendedor Comece logo a preparação RECOMENDAÇÕES AO VENDEDOR Levante os problemas do seu próprio negócio, pensando como comprador. Segregue atividades de ensino superior, médio e básico, para uma não contaminar a outra Venda, mas continue em operação. Seja transparente com o comprador

16 Enfim: Contrate um bom advogado! RECOMENDAÇÕES ÚTEIS

17 CONTATO Plínio Simões Barbosa Barbosa, Müssnich & Aragão Tel.: (21)

18 Risco de Sucessão Tributária artigo 133 do CTN Art A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato: I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade; RISCOS DE SUCESSÃO II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão. - Requisitos: (i) aquisição de estabelecimento ou fundo de comércio, (ii) continuação da exploração da atividade - Responsabilidade subsidiária:caso o alienante continue com a exploração da atividade - Responsabilidade integral: caso o alienante não continue com a exploração da atividade

19 Risco de Sucessão Trabalhista Art Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados. Art A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados. RISCOS DE SUCESSÃO Risco de Sucessão Cível Código Civil Art O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.

20 (i) seja reconhecida como de utilidade pública federal e estadual ou do Distrito Federal ou municipal; (ii) seja portadora do Registro e do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social, fornecidos pelo Conselho Nacional de Assistência Social, renovado a cada três anos; (iii) promova, gratuitamente e em caráter exclusivo, a assistência social beneficente a pessoas carentes, em especial a crianças, adolescentes, idosos e portadores de deficiência; REQUISITOS FILANTROPIA (iv) não percebam seus diretores, conselheiros, sócios, instituidores ou benfeitores, remuneração e não usufruam vantagens ou benefícios a qualquer título; (v) aplique integralmente o eventual resultado operacional na manutenção e desenvolvimento de seus objetivos institucionais apresentando, anualmente ao órgão do INSS competente, relatório circunstanciado de suas atividades; (vi) inexistência de débitos em relação às contribuições sociais é condição necessária ao deferimento e à manutenção da isenção de que trata este artigo, em observância ao disposto no 3o do art. 195 da Constituição.

21 REQUISITOS CEBAS (i) estar legalmente constituída no País e em efetivo funcionamento nos três anos anteriores à solicitação do Certificado; (ii) estar previamente inscrita no Conselho Municipal de Assistência Social do município de sua sede se houver, ou no Conselho Estadual de Assistência Social, ou Conselho de Assistência Social do Distrito Federal; (iii) estar previamente registrada no CNAS; (iv) aplicar suas rendas, seus recursos e eventual resultado operacional integralmente no território nacional e manutenção e no desenvolvimento de seus objetivos institucionais; (v) aplicar as subvenções e doações recebidas nas finalidades a que estejam vinculadas; (vi) aplicar anualmente, em gratuidade, pelo menos vinte por cento da receita bruta proveniente da venda de serviços, acrescida da receita decorrente de aplicações financeira, de locação de bens, de venda de bens não integrantes do ativo imobilizado e de doações particulares, cujo montante nunca será inferior à isenção de contribuições sociais usufruída; (vii) não distribuir resultados, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio, sob nenhuma forma ou pretexto; (viii) não perceberem seus diretores, conselheiros, sócios, instituidores, benfeitores ou equivalente remuneração, vantagens ou benefícios, direta ou indiretamente, por qualquer forma ou título, em razão das competências, funções ou atividades que lhes sejam atribuídas pelos respectivos atos constitutivos; (ix) destinar, em seus atos constitutivos, em caso de dissolução ou extinção, o eventual patrimônio remanescente a entidades congêneres registradas no CNAS ou a entidade pública; (x) não constituir patrimônio de indivíduo ou de sociedade sem caráter beneficente de assistência social. (xi) seja declarada de utilidade pública federal.

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