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1 Newsletter n. 52 outubro/2013 Destaques desta edição SOCIETÁRIO Atualidades de Governança Corporativa (14 Congresso do IBGC)... 1 PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR Autonomia do Direito da Previdência Complementar: nova ótica jurisprudencial sobre o equilíbrio atuarial dos planos administrados pelas EFPC. Reconhecimento da necessidade de prévia contribuição... JURISPRUDÊNCIA 5 Superior Tribunal de Justiça... 8 NOTÍCIAS CVM emite ofício-circular com orientações sobre procedimentos relativos ao funcionamento de fundos de investimento, registro de investidor não residente e às atividades de administração de carteiras, consultoria e análise de valores mobiliários... 8 Publicada a Lei que cria a Fundação de Previdência Complementar do Estado do Espírito Santo... 9

2 Societário Atualidades de Governança Corporativa (14 Congresso do IBGC) João Laudo de Camargo* Nos últimos dias 14 e 15 de outubro o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ( IBGC ) realizou, com audiência superior a 580 participantes, seu 14º Congresso, tendo como tema Novas Fronteiras da Governança. Algumas considerações sobre os temas abordados merecem registro, como adiante exposto. 1 A sociedade empresária está atrelada à sociedade civil (stakeholders inclusive). A sociedade civil está em constante mutação, logo a sociedade empresária também está em constante adaptação. A mutação da sociedade empresarial possui dois planos: (i) o da sua própria evolução (as organizações passam por diversos níveis de maturidade), com inerentes dores de crescimento, e (ii) o da necessidade de se adaptar às mudanças da sociedade civil. Neste contexto, surgem, então, questões dignas de nota: (i) Para onde está indo a sociedade civil? O que será cobrado no futuro (com os valores da época) das sociedades empresárias? Essas são questões que os administradores das sociedades empresárias devem levantar, adotando uma atitude propositiva na busca de diversas alternativas e respostas; (ii) Já se considerou que elemento mais importante para o desenvolvimento da sociedade empresária seria o seu cliente. Contudo, advindo esta satisfação dos trabalhos dos colaboradores, dever-se-ia deslocar a atenção para a satisfação dos funcionários da organização. É deles que resulta a satisfação dos clientes. O administrador, portanto, não deve concentrar sua atenção apenas no resultado da atividade empresarial, mas principalmente no contentamento dos seus colaboradores; (iii) A sociedade civil expressa-se principalmente por meio do consumidor; 1

3 (iv) A sociedade empresária não é mais vista apenas como ente produtivo, sendo verdadeiro ator social, agente social. Deve ela atender à demanda da sociedade civil, estando atenta à conduta do consumidor; (v) As sociedades empresárias estão condenadas à ética, sob a genérica máxima fazer pelos outros o que gostaria que fizessem por ela ; (vi) A corrupção é disfuncional. Desorganiza a sociedade em geral. Desorganiza o sistema produtivo e a eficiente alocação de capital. 2 Indaga-se: qual a razão da adoção das boas práticas de governança corporativa? Porque a boa governança é libertadora. (i) As sociedades empresárias são conduzidas à adotarem as boas práticas de governança por razões de: (i) convicção, (ii) conveniência ou (ii) por constrangimento; (iii) Governança corporativa é uma jornada e não um fim em si mesma; (iv) Governança corporativa é instrumento de transformação da organização, melhorando seu desempenho e fazendo com que ela tenha um comportamento responsável; (v) Governança corporativa gerencia melhor: (a) conflito de interesses, (b) despesas e (c) imagem da entidade; (vi) Governança corporativa evita custos de transação (exemplo dado: entrada no metrô de São Paulo, com superposições de controles, como catraca, porta, segurança, câmera, entre outros). A transformação está em mim, está dentro de cada um de nós. O indivíduo e as boas práticas de governança das organizações produtivas são o caminho da transformação do ambiente de negócios e da sociedade civil; (vii) Regra de comportamento que apenas na consciência permaneça é facilmente transgredida: enunciá-la resulta em comprometimento de conduta do agente. A regra implícita é mais fácil de ser transgredida (daí a necessidade de se obter declarações e manifestações dos profissionais que vivem no âmbito das corporações, como declarações de ausência de 2

4 conflito de interesses quando os administradores são investidos em seus cargos); (viii) Novo Mercado, políticas, estatutos, códigos de conduta não garantem a boa governança: governança é prática. Para vivenciá-la é preciso: (a) que a organização tenha um verdadeiro líder, (b) que a alta administração dê o exemplo, mostrando-se comprometida com as boas práticas (tone from the top), (c) desenvolver uma cultura ética e de responsabilidade, (d) adotar uma atitude construtiva do compliance (direcionador de negócios e não inibidor), deixando em plano secundário seu viés policialesco, (e) aplicar sanções quando cabível e (f) criar programas de treinamento e educação continuada (reminders). 3 Quanto à ética foi dito: o jogo é duro, mas é jogado na bola e não na canela. Deve-se buscar fazer as coisas certas e não utilizar atalhos. Os principais entes que reclamam boa conduta da companhia são: (i) imprensa, (ii) funcionários, (iii) governo, (iv) consumidor, (v) acionista/investidor, (vi) a sociedade civil organizada e (vi) stakeholders ( circulo acessório à empresa; existe necessidade de se dar a devida atenção a esse ponto construir pontes onde existem rios caudalosos ). 4 É atribuição do Conselho de Administração buscar a perenização de valores da organização. É dever do órgão perpetuar a sociedade, tendo resultado agora e pavimentando o futuro. 5 No Conselho de Administração deve-se buscar o consenso inteligente (unidade de pensamento é ruim), de modo a obter alta performance. O conselheiro é prisioneiro da sua consciência, reputação e responsabilidade. Destaque-se ainda a importância do Presidente do Conselho de Administração (líder) que deve: (i) ser o catalizador da direção correta, (ii) coordenar, não sendo autoritário e tampouco tendo uma atitude de supremacia em relação a seus pares. 6 Governança (visa estabelecer princípios e recomendações de boas práticas), gestão de risco (identifica e mitiga riscos que possam comprometer 3

5 o alcance dos objetivos da organização) e compliance (monitora requisitos de conformidade) são conceitos complementares. Sobre compliance, vejam,-se os seguintes pontos: (i) Para que um programa de conformidade ou de integridade (compliance, cumprir as regras, as políticas e as diretrizes estabelecidas, evitando e detectando desvios) é fundamental a independência (apoio de cima para baixo) do profissional responsável por essa função. O ideal é que o Conselho de Administração seja patrocinador do programa (procedimentos internos de integridade), tendo o seu coordenador linha direta com o órgão; (ii) O programa de compliance deve ter propósitos, papéis e responsabilidades claros, visando o engajamento dos profissionais integrantes da organização e seus prestadores de serviços; (iii) O programa deve conter quatro elementos: (a) compromisso, (b) consistência, (c) coerência e (d) continuidade; (iv) O programa deve desenvolver na organização atitude preventiva (com monitoramento contínuo): (a) criando ambiente propício a uma conduta responsável, com o exemplo vindo da alta administração (tone at the top), (b) elaborando políticas e código de conduta, (c) estabelecendo controles internos (processos, procedimentos provendo razoável garantia de realização dos objetivos da empresa, mitigando riscos); (d) aplicando as sanções que se fizerem necessárias (enforcement, afastando a sensação de impunidade), (e) zelando pelos registros das operações e atividades, (f) provendo o estabelecimento de sistemas eficazes de comunicações (relatórios, banco de dados, etc.) e (h) realizando revisões periódicas desses processos, procedimentos e sistemas, inclusive quanto à sua eficácia; (v) A atividade de conformidade (compliance) não deve ser policialesca, mas de construção de sociedade empresarial melhor: (a) agindo de forma preventiva (prevenir), (b) detectando não conformidades (detectar) e (c) tendo atitude caracterizada pela tolerância zero (responder); 4

6 (vi) Como características, o Chief Compliance Officer deve ser durão, porém, ao mesmo tempo, bem quisto. Não deve ser percebido pelos supervisionados como polícia ; (vii) São áreas de interação da compliance: (a) controladoria, (b) jurídico, (c) financeiro/dri e (d) Recursos Humanos; (viii) Os contratados que representam a companhia (representantes comerciais por exemplo) merecem atenção especial para que tenham aderência às regras da entidade, respeitando suas políticas e diretrizes. Deve-se demonstrar a necessidade da contratação do terceiro, responsabilizando-se o contratante (Diretoria Contratante) pelas atividades do contratado; (ix) Em razão do dever de conhecer o contratado, há a necessidade da companhia, previamente, realizar due diligence dos profissionais que deseja contratar. * João Laudo de Carmargo é sócio de BCCS (jcamargo@bocater.com.br). Previdência Complementar Autonomia do Direito da Previdência Complementar: nova ótica jurisprudencial sobre o equilíbrio atuarial dos planos administrados pelas EFPC. Reconhecimento da necessidade de prévia contribuição. Flavio Martins Rodrigues* Pedro Oliveira** Ainda que a competência jurisdicional para as novas ações judiciais e para as a- ções sem sentença tenha sido deslocada para a Justiça Comum, há um número grande de processos contra entidades fechadas de previdência complementar e seus patrocinadores em tramitação perante a Justiça do Trabalho, razão pela qual continua sendo relevante o acompanhamento de suas decisões. Dentre essas, destacamos recente posicionamento da 2ª Turma do Tribunal Regional do Trabalho ( TRT ) da 4ª Região, que trouxe, mais uma vez no bojo das 5

7 suas decisões, a autonomia da legislação relacionada à previdência complementar. O TRT da 4ª Região tem apresentado a correta tendência em decidir as questões atinentes à previdência complementar fechada, sem aplicação direta da legislação trabalhista. Tal posicionamento demonstra-se configurado, por exemplo, no entendimento majoritário das Turmas pela aplicação do item II, da Súmula 51, do TST, o qual estabelece a possibilidade do participante renunciar a certos direitos em benefício de outros dispostos num novo plano previdenciário, assunto esse que já tivemos oportunidade de debater em nossa Newsletter nº Reforçando mais uma vez esse viés, o Acórdão proferido nos autos do Processo nº RO , publicado no dia , inovou ao abordar a questão da contribuição prévia dos participantes ao plano de benefícios como óbice à procedência do pleito autoral. Ou seja, privilegiando a tese por nós defendida, esse aresto decidiu no sentido de que o benefício de complementação de aposentadoria somente poderia ser majorado caso tivesse havido contribuição prévia ao plano de benefícios. Na referida decisão, a Relatora Desembargadora Vania Mattos decidiu que por considerar que esteve na condição de auto patrocinado no período indicado, incabível a inserção da verba denominada de incentivo de atendimento ao público por não ter havido nenhum desconto para efeito de contribuição para o plano de previdência privada, o que impossibilita a sua inserção no cálculo do salário de benefício na forma proposta na inicial. É importante destacar o foco dado ao Direito da Previdência Complementar para solucionar a lide, nesse sentido a 2ª Turma assinala que as modificações nas normas de previdência privada foram resultados de significativo período de estudos atuariais mediante atuação de comissão formada por patrocinadores e participantes do Fundo, com apoio também em parecer jurídico, relativamente à situação vivenciada na época. Não há dúvidas de que a decisão em comento é mais um passo importante para a construção de jurisprudência no tocante à autonomia do Direito da Previdência 6

8 Complementar, como já apontado pelo E. Supremo Tribunal Federal. Por ocasião do julgamento do Recurso Extraordinário nº (que determinou a competência da Justiça Comum), o Voto do Ministro Dias Toffoli, que compôs a maioria do julgamento, reconheceu a autonomia desse novo ramo do Direito. Confira-se, por relevante: E mais: acrescento, senhor Presidente, nobres Colegas, que o Direito Previdenciário, como é sabido por todos, foi se automatizando; ele foi tendo uma autonomia. Não vou aqui discorrer sobre a evolução histórica, que de todos conhecida na Corte, mas é fato que essa independência do Direito Previdenciário foi sendo aprimorada, e não é à toa que a nossa Constituição Federal, que tem 21 anos vai completar 22 em outubro desse ano já foi reformada para se aprimorar no que diz respeito à previdência complementar, à previdência privada. (...) Ou seja, uma previdência complementar que seja autônoma e independente: autônoma e independente do Direito Administrativo, autônoma e independente do Direito do Trabalho. O artigo 202, 2º, autonomia em relação ao Direito do Trabalho; o 3º, autonomia em relação ao Estado, ao patrocinador. (Destacou-se) Assim, parece que temos conseguido convencer os Tribunais do sistema autônomo que é a previdência complementar, especialmente no que tange à importância da contribuição prévia para a constituição reservas que garantam contratado, como, sabiamente, nos impõe o art. 202 da Constituição Federal. * Flavio Martins Rodrigues é sócio de BCCS (frodrigues@bocater.com.br). ** Pedro Oliveira é estagiário de BCCS (poliveira@bocater.com.br) 1 Aplicabilidade da Súmula nº 51 do TST às entidades fechadas de previdência complementar (TST - Subseção I especializada em dissídios individuais). NewsLetter nº 48. Junho de Página 4. 7

9 Jurisprudência Superior Tribunal de Justiça DIREITO BANCÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL REPRESENTATIVO DE CONTROVÉRSIA. ART. 543-C DO CPC. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO VINCULADA A CONTRATO DE CRÉDITO ROTATIVO. EXEQUIBILIDADE. LEI N /2004. POSSIBILIDADE DE QUESTIONAMENTO ACERCA DO PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS RELATIVOS AOS DEMONSTRATIVOS DA DÍVIDA. INCISOS I E II DO 2º DO ART. 28 DA LEI REGENTE. 1. Para fins do art. 543-C do CPC: A Cédula de Crédito Bancário é título executivo extrajudicial, representativo de operações de crédito de qualquer natureza, circunstância que autoriza sua emissão para documentar a abertura de crédito em conta-corrente, nas modalidades de crédito rotativo ou cheque especial. O título de crédito deve vir acompanhado de claro demonstrativo acerca dos valores utilizados pelo cliente, trazendo o diploma legal, de maneira taxativa, a relação de exigências que o credor deverá cumprir, de modo a conferir liquidez e exequibilidade à Cédula (art. 28, 2º, incisos I e II, da Lei n /2004). 2. No caso concreto, recurso especial não provido. (STJ, REsp nº /PR, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julg. em 14 de agosto de 2013 e publicado no DJe de 02 de setembro de 2013). Notícias CVM emite ofício-circular com orientações sobre procedimentos relativos ao funcionamento de fundos de investimento, registro de investidor não residente e às atividades de administração de carteiras, consultoria e análise de valores mobiliários A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) divulgou, no dia , o Ofício- Circular CVM/SIN/Nº10/2013, com esclarecimentos quanto à forma de melhor cumprimento das normas que regulam os fundos de investimento, o registro de investidor não residente e as atividades de administração de carteiras, consultoria e análise de valores mobiliários. 8

10 O documento, elaborado com base no Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº4/2012, ainda apresenta o entendimento de dispositivos das normas e, por conseguinte, a forma de sua aplicação, que vem sendo adotada pela SIN. A adição de novos itens provoca eventuais renumerações em relação à edição anterior do Ofício-Circular. ( Publicada a Lei que cria a Fundação de Previdência Complementar do Estado do Espírito Santo Foi publicada no Diário Oficial do Espírito Santo, em , a Lei Complementar nº 711, de , que autoriza o Poder Executivo a criar entidade fechada de previdência complementar, de natureza pública, denominada Fundação de Previdência Complementar do Estado do Espírito Santo (sem sigla definida). Essa entidade fechada terá por finalidade a administração e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário. Endereços Av. Rio Branco, º e 40º Andar Centro Rio de Janeiro - RJ CEP: Tel.: (21) Fax: (21) Rua Joaquim Floriano, º Andar Itaim Bibi São Paulo - SP CEP: Tel.: (11) Fax: (11) SAS Quadra 5 Bl K Sala 509 Ed. Office Tower Setor Autarquias Sul Brasília DF CEP: Tel.: (61) / / / De acordo com a nova legislação, o Poder Executivo do Estado do Espírito Santo terá o prazo de até 180 dias para adotar as providências de constituição e funcionamento da referida entidade. Essa pessoa jurídica poderá ainda oferecer planos de benefícios complementares aos municípios do Espírito Santo. A nova lei vem na esteira do disposto nos 14 a 16 do art. 40 da Constituição Federal e insere-se no recente esforço de modernização da cobertura previdenciária oferecida pelos entes federativos aos seus servidores. É importante lembrar que além do Espírito Santo, já editaram lei instituindo o regime de previdência complementar para seus servidores públicos o Estado de São Paulo, em dezembro de 2011; a União Federal, em abril de 2012; e o Estado do Rio de Janeiro em maio de O conteúdo desta Newsletter é simplesmente informativo, não devendo ser entendido como opinião legal, sugestão ou orientação de conduta. Quaisquer solicitações sobre a forma de proceder ou esclarecimentos sobre as matérias aqui expostas devem ser solicitados formalmente aos advogados de BCCS. 9

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