MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06061/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2007 Referência: Ofício nº 360/2007/SDE/GAB, de 17 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Nippon Paper Industries CO., LTD., Marubeni Corporation, International Paper - Comércio de Papel e Participacões Arapoti Ltda. e International Paper do Brasil Ltda. Operação: A operação envolve a aquisição, pela Marubeni e Nippon, da totalidade das quotas das empresas International Paper Participações Ltda. e Chamflora Amapá Agroflorestal Ltda., e da totalidade das ações da Amapá Florestal Celulose S.A.- Amcel. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Nippon Paper Industries CO., LTD., Marubeni Corporation, International Paper - Comércio de Papel e Participacões Arapoti Ltda. e International Paper do Brasil Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (item I.9, do Anexo I); b) Valor da operação (item II.5, do Anexo I); c) Contrato de Compra e Venda de Ações (item III.1, do Anexo I); d) Contrato de Transição de Serviços (item III.3, do Anexo I); e) Valor e quantidade das vendas (item V.I e V.2, do Anexo I); e f) Clientes e Fornecedores (item V.1, do Anexo I). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, ao valor da operação, aos documentos que formalizam a operação, ao valor e quantidade das vendas e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII, X e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Nippon Paper Industries Co., Ltd ( Nippon ) é uma empresa pertencente ao Grupo japonês Nippon Paper, que atua, mundialmente, em quatro principais segmentos: divisão de pasta e celulose; divisão de produtos relacionados a papel; divisão de materiais de casa e construção; e a divisão que engloba os negócios de logística e lazer. No Brasil, a Nippon atua na produção de celulose, por meio da participação indireta na empresa Celulose Nipo-Brasileira Ltda. O capital social da Nippon é composto pelo seguinte acionista: Nippon Paper Group, Inc., com 100%. A empresa ligada direta e indiretamente à Nippon com atuação no Brasil é a Celulose Nipo-Brasileira S.A. 4. Em 2005, o faturamento da Nippon, no Mundo, foi de CONFIDENCIAL; no Mercosul e Brasil CONFIDENCIAL. Já o faturamento do Grupo Nippon Paper foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mundo, alcançou CONFIDENCIAL 1 ; no Mercosul CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, a Nippon não participou de operação alguma com efeitos no Brasil e no Mercosul. 5. A Marubeni Corporation ( Marubeni ) é uma holding, pertencente ao Grupo japonês Marubeni, que atua nos seguintes mercados: têxtil, produtos florestais, produtos químicos, energia, metais e recursos minerais, equipamentos de transporte, tecnologia de informação e máquinas industriais, projetos de infra-estrutura, fábricas e usinas, construção e desenvolvimento, finanças e logística, coordenação e estratégias para ferro e aço e incubadora de negócios. A Marubeni possui acionistas, sendo que nenhum detém participação superior a 5% no seu capital social. As empresas ligadas direta e indiretamente à Marubeni com atuação no Brasil e no Mercosul, são as seguintes: 1 O faturamento não pôde ser confirmado, pois não consta no Relatório Anual de

3 Brasil Marubeni Brasil S.A.; Cia. Iguaçu de Café Solúvel; Konica Minolta Business Solutions do Brasil Ltda.; MCC Machinery Brasil Assistência Técnica Ltda.; Silício da Alta Pureza da Bahia S.A. Silbasa; Terlogs Terminal Marítimo Ltda.; e Unitika do Brasil Indústria Têxtil Ltda. Mercosul Marubeni Venezuela C.A; Marubeni Argentina S.A.; e Viñas Argentinas S.A. 6. Em 2004, o faturamento da Marubeni foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; em 2005, no Mercosul, o faturamento foi de CONFIDENCIAL; e, no Mundo, alcançou CONFIDENCIAL. Já o faturamento do Grupo Marubeni, em 2005, foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mercosul, de CONFIDENCIAL 2 ; e, no Mundo, CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar que nos últimos três anos, a Marubeni participou das seguintes operações com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC / : aquisição, pela Petrobras, da totalidade das quotas da Baixada Santista Energia Ltda., de titularidade da Marubeni Corporation aprovada sem restrições pelo CADE em 13/10/05; AC / : aquisição de participação no capital social da Terlogs Terminal Marítimo Ltda. pela Marubeni Corporation e Marubeni do Brasil Ltda., anteriormente de propriedade da Sogo Southocean S.A. Grãos e Óleos Comércio, Exportação e Importação - aprovada sem restrições pelo CADE em ; e Em 2006 a Marubeni adquiriu a participação societária de 19% da totalidade do capital social da MCC Machinery Brasil Assistência Técnica Ltda., empresa que tem como objeto social a venda e prestação de serviços (assistência técnica) de tornos mecânicos. 7. A International Paper Comércio de Papel e Participações Arapoti Ltda. ( IP Arapoti ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano International Paper ( Grupo IP ), que atua na comercialização de pasta mecânica, papelão, papel e celulose, matérias-primas, produtos e sub-produtos conexos; equipamentos, máquinas, mercadorias e outros bens relacionados com a industrialização de celulose, papel e correlatos; atividades de florestamento, reflorestamento, silvicultura, pesquisas florestais, agrícolas e agropecuárias e a comercialização de madeiras em geral, além de produtos e subprodutos obtidos pela exploração dessas atividades; exportação e importação de produtos e subprodutos obtidos pela exploração das atividades anteriormente mencionadas; e representação de outras sociedades nacionais ou 2 O faturamento não pôde ser confirmado, pois não consta no Relatório Anual de

4 estrangeiras, por conta própria ou de terceiros. O capital social da IP Arapoti é composto pelos seguintes acionistas: Quadro I Acionistas da IP Arapoti Acionistas Participação International Paper do Brasil Ltda. 79,99% International Paper Agroflorestal Ltda. 20,01% Total 100,00% Fonte: Requerentes. 8. As empresas ligadas direta e indiretamente à IP Arapoti com atuação no Brasil e no Mercosul, são as seguintes: Brasil Amapá Florestal Celulose S.A.- Amcel; Chamflora Amapá Agroflorestal Ltda.; Chamflora Mogi Guaçu Agroflorestal Ltda.; Chamflora Três Lagoas Agroflorestal Ltda.; International Paper do Brasil Ltda.; International Paper Participações Ltda.; International Paper Comércio de Papel e Participações Arapoti Ltda.; International Paper AgroFlorestal Ltda.; e International Paper Celulose Ltda. Mercosul Inverdays Company S.A. (Uruguay) em fase de dissolução; International Paper da Argentina S.A. (Argentina); Envases International S.A. (Venezuela); e International Paper de Venezuela, CA (Venezuela). 9. Em 2005, o faturamento da IP Arapoti foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mercosul, de CONFIDENCIAL; e, no Mundo, alcançou CONFIDENCIAL. Já o faturamento do Grupo IP foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mercosul, de CONFIDENCIAL; e, no Mundo, alcançou CONFIDENCIAL 3. Cabe ressaltar que nos últimos três anos, o Grupo IP participou das seguintes operações com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC / : aquisição, pela Stora Enso Arapoti Participações Societárias Ltda., de todas as quotas representativas do capital social da Vinson Indústria de Papel Arapoti Ltda. e da Vinson Empreendimentos Agrícolas Ltda., anteriormente detidas pela International Paper Investments (Holland) B.V. a operação encontra-se sob análise do CADE; e 3 O faturamento não pôde ser confirmado, pois não consta no Relatório Anual de

5 AC / : operação apresentada ao SBDC em 11 de outubro de 2006, pela International Paper Investiments (Holland) B.V., International Paper Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S.A. a operação encontrase sob análise da SEAE. 10. A International Paper do Brasil Ltda. ( IP do Brasil ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano International Paper, que atua no segmento de papel, embalagens e florestamento. Além disso, comercializa equipamentos, máquinas, mercadorias e matérias-primas relacionadas com a fabricação destes produtos. O capital social da IP do Brasil é composto pelos seguintes acionistas: Quadro I Acionistas da IP do Brasil Acionistas Participação International Paper Investments (Holland) B.V. 99,99% Outros 0,01% Total 100,00% Fonte: Requerentes. 11. As empresas ligadas direta e indiretamente à IP do Brasil com atuação no Brasil e no Mercosul, são as mesmas que estão relacionadas no item II.8 deste parecer. 12. Em 2005, o faturamento da IP do Brasil foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL; no Mercosul, de CONFIDENCIAL; e, no Mundo, alcançou CONFIDENCIAL. O faturamento e as operações com efeitos no Brasil e no Mercosul nas quais o Grupo IP participou já foram informados no item II.9 deste parecer. III Descrição da Operação 13. A operação envolve a aquisição, pela Marubeni e Nippon, da totalidade das quotas das empresas International Paper Participações Ltda. e Chamflora Amapá Agroflorestal Ltda., e da totalidade das ações da Amapá Florestal Celulose S.A.- Amcel. 14. A operação ocorreu em 26 de dezembro de 2006 e o valor foi de CONFIDENCIAL. Saliente-se que a transação foi submetida somente à jurisdição antitruste brasileira e no Contrato consta uma CONFIDENCIAL 4. 4 CONFIDENCIAL. 5

6 IV Setores de atividades das empresas envolvidas 15. A Nippon produz, indiretamente, através da Celulose Nipo-Brasileira S.A., pasta de celulose, sendo que sua produção é inteiramente destinada ao mercado exterior. No Brasil, a Celulose Nipo-Brasileira S.A. atua na produção e exportação de pasta de celulose. 16. A Marubeni é uma empresa holding que não oferta produtos diretamente no mercado brasileiro e no Mercosul. Já as empresas integrantes do Grupo Marubeni atuam nos seguintes segmentos de mercado, no Brasil e no Mercosul: Fabricação de fios de algodão; Importação de peças e montagem de copiadoras; Fabricação e exportação de café solúvel; Fabricação e exportação (pra o Japão) de silício; Fabricação e exportação de suco de uva e vinho; Venda e prestação de serviços (assistência técnica) de tornos mecânicos; e Prestação de serviços de transporte e armazenagem. 17. No Brasil, a IP Arapoti atua ofertando os seguintes produtos: Pasta mecânica, papelão, papel e celulose, matérias-primas, produtos e subprodutos conexos; Equipamentos, máquinas, mercadorias e outros bens relacionados com a industrialização de celulose, papel e correlatos; Atividades de florestamento, reflorestamento, silvicultura, pesquisas florestais, agrícolas e agropecuárias, e a comercialização de madeiras em geral e produtos e subprodutos obtidos pela exploração dessas atividades; Exportação e importação de produtos e subprodutos obtidos pela exploração das atividades anteriormente mencionadas; e Representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, por conta própria ou de terceiros. 18. No Brasil, a IP Brasil industrializa e comercializa papéis e celulose, equipamentos e máquinas relacionadas, embalagens, além de produtos provenientes de suas atividades florestais. 19. O Grupo International Paper atua, no Brasil, por meio de suas subsidiárias, ofertando os seguintes produtos: International Paper Participações Ltda.: tem como objeto social participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras; Amcel: atua no gerenciamento e controle da industrialização e comercialização de cavacos, e, além disso, produz biomassa, obtida a partir de resíduos do descascamento das toras de madeiras de pinus e de eucalipto e, também, de resíduos da produção de cavacos destas mesmas madeiras para compor a biomassa, cujo emprego final é a produção de energia; Chamflora Amapá: faz parte da divisão de madeira do Grupo International Paper e atua na área de silvicultura de eucalipto. Fornece madeira 6

7 exclusivamente para a produção de cavacos e biomassa pela Amcel. A Chamflora não oferta madeira ou qualquer outro produto ao mercado; International Paper Agroflorestal Ltda.: atua na elaboração, execução, administração, supervisão e comercialização de projetos florestais, além de ter poderes para participar de outras sociedades. V Considerações sobre a natureza da Operação 20. Diante das informações expostas no item anterior, percebe-se que a operação não suscitou concentração horizontal, pois a Nippon, Marubeni e seus respectivos Grupos, não atuam nos mercados das empresas adquiridas, a saber: cavacos de madeiras e biomassa. Observa-se, contudo, que há uma integração vertical envolvendo o mercado de cavacos de madeira, uma vez que o referido produto fabricado pela Amcel é adquirido pela Nippon no Japão e pode também abastecer a Marubeni. As Requerentes afirmam que tal relação vertical não deverá afetar o mercado brasileiro, pois este é totalmente verticalizado 5 e a produção da Amcel é toda direcionada ao mercado externo. 21. A concorrente Tanac S.A. informou, por meio de contato telefônico, que a Marubeni e a Nippon não atuam no mercado de cavacos de madeiras e de biomassa. 22. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VI (substituição de agente econômico), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 23. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento da Marubeni foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 5 Esta informação pode ser confirmada nas informações obtidas na instrução dos Atos de Concentração nº / e nº (que envolviam a aquisição da Ripasa). 7

8 VI Recomendação 24. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 8

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