244, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro ( Dominus ), na qualidade de

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1 1 PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA PÚBLICA DE FRAÇÕES IMOBILIÁRIAS HOTELEIRAS DO PESTANA RIO BARRA DOMINUS 14 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com sede na Avenida das Américas, 700, bloco 02, sala 234 a 244, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro ( Dominus ), na qualidade de empreendedora do empreendimento hoteleiro abaixo mencionado, e BRASTURINVEST INVESTIMENTOS TURÍSTICOS S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Av. Atlântica, 2964, Copacabana, Rio de Janeiro, RJ, ( Brasturinvest ), na qualidade de operadora hoteleira do empreendimento hoteleiro abaixo mencionado, tendo em vista o lançamento do empreendimento hoteleiro Pestana Rio Barra ( Pestana ), localizado na Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, que consiste em prédio com matrícula registrada junto ao 9º Registro de Imóveis desta Cidade, o qual contará com frações imobiliárias hoteleiras, vem, pela presente, apresentar o presente PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA PÚBLICA DE FRAÇÕES IMOBILIÁRIAS HOTELEIRAS ( Prospecto Resumido e Oferta ):

2 2 ÍNDICE Item 1 Da Oferta..pg. 03 Item 2 Público alvo da Oferta. pg. 04 Item 3 Preço de aquisição das frações imobiliárias hoteleiras pg. 04 Item 4 Pedidos de reserve... pg. 06 Item 5 Do empreendimento pg. 06 Item 6 Visão geral da rede hoteleira... pg. 07 Item 7 Do instrumento de promessa de compra e venda da fração imobiliária hoteleira. pg. 08 Item 8 Da locação... pg. 08 Item 9 Características da Oferta. pg. 10 Item 10 Dos fatores de risco... pg. 12 Item 11 Documentos da Oferta Site do Empreendimento.. pg. 17 Item 12 Cronograma da Oferta... pg. 18 Item 13 Outras informações pg. 18

3 3 1) Da Oferta A Dominus apresentou à CVM, em 19 de dezembro de 2014, pedido de dispensa de registro de oferta de distribuição pública das frações ideais, para ofertar publicamente frações imobiliárias hoteleiras. O empreendimento, denominado Pestana Rio Barra ( Pestana ), conta com 311 (trezentos e onze) quartos de tamanhos distintos, representados por (mil) frações ideais, e está localizado em terreno localizado na Avenida Lúcio Costa, nº 5.650, lote 01, PA nº , registrado perante o 9º Ofício do Registro de Imóveis na matrícula nº , em nome da Dominus 14 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., com destinação hoteleira ( Terreno ). A administração do hotel está a cargo da Brasturinvest, empresa com expertise na gestão e administração hoteleira com a bandeira Pestana, pelo prazo de 10 (dez) anos, renováveis. Das (mil) frações ideais do imóvel hoteleiro objeto do pedido de dispensa apresentado à CVM, cerca de 800 (oitocentas) frações ideais foram vendidas, pelo que aproximadamente 200 (duzentas) frações ideais serão ofertadas. Trata-se, portanto, de oferta pública de frações imobiliárias hoteleiras, tendo em vista o fato do empreendimento ter sido erigido na Barra da Tijuca, localidade em que a comercialização de unidades é vedada, em decorrência do disposto na Lei Complementar nº 41/99, e na Lei Complementar nº 108/2010 (Art. 10), a qual define parâmetros urbanísticos e normas de uso e ocupação do solo na cidade do Rio de Janeiro, visando a realização da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos e Paraolímpicos de 2016, e dá outras providências. Conforme constante dos diplomas legais acima mencionados, a comercialização de unidades hoteleiras só é permitida nas Áreas de Especial Interesse Urbanístico (AEIU) do Porto e do Centro. Assim, a Oferta terá como objeto frações imobiliárias hoteleiras; Os investidores do Pestana participarão do pool hoteleiro por meio de uma sociedade em contas de participação ( SCP ), integralizando as quotas subscritas por meio da entrega da(s) fração(ões) adquirida(s). A administradora do empreendimento possui expertise no segmento de luxo (4 e 5 estrelas), e desenvolverá suas atividades em decorrência de contrato de assistência técnica e administração hoteleira, o que difere de outros modelos em que é utilizado contrato de locação com serviços. Corretores imobiliários foram contratados pela Dominus para ofertar e comercializar as (mil) frações imobiliárias hoteleiras, sendo que cerca de 800 (oitocentas) frações ideais

4 4 foram vendidas, pelo que aproximadamente 200 (duzentas) frações ideais serão ofertadas. As empresas de corretagem imobiliária se comprometeram a observar os termos e condições constantes dos contratos, do pedido de dispensa de registro de oferta, do presente material de divulgação (Prospecto Resumido), e demais materiais da Oferta. 2) Público alvo da Oferta A Dominus entende que os investidores que adquirirem frações imobiliárias hoteleiras no âmbito da oferta, em virtude do seu perfil e situação socioeconômica, naturalmente possuem conhecimento e experiência necessários para avaliar as características, vantagens e riscos da presente Oferta No ato da aquisição das frações imobiliárias, o investidor assinará declaração específica, a qual terá como anexo folheto contendo os fatores de risco da oferta, os quais deverão ser rubricados em todas as folhas pelos investidores, comprovando sua ciência. A Oferta será dirigida exclusivamente investidores que se enquadrem no conceito de Investidores Qualificados, conforme Instrução CVM 409/04, e alterações posteriores (notadamente Instrução CVM nº 552/2014), e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$1,5 milhão de patrimônio, ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$1 milhão na oferta. A Dominus 14, por meio dos corretores e sociedades corretoras contratados para a presente oferta, deverá verificar, quando for o caso, o atendimento ao requisito patrimonial acima mencionado, podendo se utilizar, para tanto, de extrato ou comprovante por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, declaração de imposto de renda, escritura de imóvel, dentre outros documentos. 3) Preço de aquisição das frações imobiliárias hoteleiras Conforme constante dos materiais de publicidade da oferta, o preço de aquisição de 1(uma) fração do imóvel hoteleiro será de R$ ,00 (duzentos e sessenta e um mil reais), sendo que a vista o valor será de R$ ,00 (duzentos e trinta mil reais). Portanto, preço poderá ser pago à vista ou parcelado, conforme opção do investidor, e poderá ser reajustado pelo Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ), dependendo da duração da Oferta pública que, conforme constante do pedido de dispensa de registro, não tem prazo definido. Portanto, as frações ideais do Pestana permanecerão à venda até que a última fração ideal seja alienada a investidor.

5 5 Composição do resultado da incorporadora no empreendimento: (+) 1- Receita bruta de vendas de frações (-) 2- Custo de compra do terreno (-) 3- Construção (-) 4- Decoração dos quartos (-) 5- Decoração partes comuns (-) 6- Capital de giro inicial (-) 7- Despesas relativas a compra do terreno (-) 8- Despesas com vendas (-) 9- Despesas com publicidade (-) 10- Despesas financeiras (-) 11- Impostos sobre faturamento (=) 12- Resultado do Incorporador Obs.: Investidor não participa do risco de aumento de custo dos itens acima. A compra de fração é a preço fechado. Investidor Assinatura de Promessa de compra e venda da fração do hotel Dominus Engª construtora Dominus 14 Incorporador Realizador Pagamento da fração a preço fechado Contrato de construção por administração Pagamento de empregados, fornecedores, material, amennities, manutenção, etc. Pagamento de impostos, custos fixos, auditores, etc Fornecedores do hotel Custos fixos e administrativos Adesão à SCP Transmite a posse do imóvel equipado Contrato de prestação de serviço de administração hoteleira. Pagamento de taxa de adm sobre receita bruta + taxa de adm variável sobre GOP. Pestana Administradora hoteleira Distribuição do resultado líquido da SCP (ou solicitação de aporte) SCP Prodomus PRODOMUS é a sócia ostensiva da SCP Paga diária, alimentação e demais despesas Hóspede Cliente final do hotel

6 6 4) Pedidos de reserva Os investidores poderão realizar solicitação de reserva para aquisição das frações ideais do Pestana no âmbito da Oferta mediante o preenchimento de formulário específico junto aos corretores imobiliários. O investidor deverá apresentar o pedido a um dos corretores, devidamente identificado no respectivo formulário. 5) Do Empreendimento Para atender às necessidades da municipalidade, foram firmados, respectivamente, em 28 de novembro de 2013, e 19 de dezembro de 2013, Termo de Obrigação com a Prefeitura do Rio de Janeiro, e Instrumento de Particular de Contrato de Reserva de Quartos com o Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos de 2016, pelos quais se comprometeram a concluir as obras do empreendimento hoteleiro até 31 de dezembro de 2015, e manter 90% (noventa por cento) do inventário de quartos destinados ao Comitê Organizador Rio 2016, pelo período de 22 de julho a 20 de setembro de Conforme legislação do Rio de Janeiro, a comercialização de unidades hoteleiras só é permitida nas Áreas de Especial Interesse Urbanístico (AEIU) do Porto e do Centro. Assim, tendo em vista que o Terreno está localizado na Barra da Tijuca, a Dominus está impossibilitada de ofertar unidades do Pestana, pelo que a presente Oferta terá como objeto frações imobiliárias hoteleiras, que farão parte de pool hoteleiro por meio de Sociedade em Conta de Participação. No total serão 311 quartos do empreendimento hoteleiro, representados por (mil) frações imobiliárias hoteleiras, sendo que cerca de 800 (oitocentas) já foram vendidas, e aproximadamente 200 (duzentas) frações serão ofertadas. Atenta a esses detalhes, a Dominus elaborou pedido de dispensa de registro de oferta pública de frações imobiliárias hoteleiras, o qual foi inspirado em precedentes do mercado americano, aprovados e autorizados pela Securities and Exhange Comission ( SEC ), pela U.S. Supreme Court e pela Ninth Court of Appeals, e as recentes decisões da CVM sobre ofertas públicas de frações e unidades imobiliárias hoteleiras, resultantes das reuniões do Colegiado de 30 de abril de 2014, a qual discutiu o Processo CVM nº RJ 2014/1503, de 12 de agosto de 2014, a qual discutiu o Processo CVM nº RJ 2014/6342, e a decisão expedida por este I. Colegiado em relação ao empreendimento Blue Tree, da empresa Construtora Calper Ltda. ( Decisões ), todos visando à adequação às regras e normas brasileiras, à proteção do investidor e uma melhoria na qualidade das informações prestadas.

7 7 As Decisões são de inegável relevância para ofertas públicas de frações e unidades imobiliárias hoteleiras no Brasil: O Colegiado da CVM debateu matéria que até então era considerada controversa por profissionais do direito: alguns defendiam que não se tratava de um valor mobiliário em virtude das características imobiliárias do ativo; outros, com base no Art. 20 da Lei nº 6.386/76, e no próprio Alerta publicado na página da CVM em 12 de dezembro de 2013, entenderam o aspecto mobiliário das frações e unidades imobiliárias hoteleiras, e passaram a atuar junto à Autarquia para adequar as características de ofertas públicas de frações/unidades imobiliárias até que se chegasse a um modelo que pudesse oferecer maior segurança e transparência ao mercado e aos investidores. Tendo em vista todos os princípios e características supramencionados, a Dominus elaborou o mencionado pedido de dispensa de registro de oferta pública, incorporando diversos aspectos dos casos acima citados, e de outros precedentes do mercado americano, conforme se verá a seguir. 6) Visão geral sobre a Rede Hoteleira Pestana A Brasturinvest foi constituída em setembro de 1999, com o objetivo de explorar as atividades hoteleiras e turísticas com a bandeira Pestana, bem como a prática de atividades relacionadas à hotelaria. A Brasturinvest atua na administração de empreendimentos hoteleiros de luxo, notadamente hotéis de 4 e 5 estrelas. Além de atuar na operação de empreendimentos hoteleiros, como no caso do Hotel, a Brasturinvest também explora a atividade imobiliária hoteleira, por meio do Pestana Bahia Lodge, um empreendimento imobiliário adjunto ao Hotel Pestana Bahia, sendo que a conclusão das obras e início das vendas ocorreu em O grupo Pestana comemorou 40 anos em O grupo possui e gere mais de 90 empreendimentos hoteleiros em Portugal e no exterior. Dentre suas atividades destacam-se a aviação, a construção e operação de campos de golfe, e a operação de empreendimentos imobiliários turísticos e de empreendimentos de Timeshare, com o objetivo de oferecer produtos completos e atrativos a seus clientes. Em 2012, o maior grupo hoteleiro português inaugurou a Pousada de Cascais, a maior do país segundo dados do Turismo de Portugal, o projeto sustentável Pestana Tróia Eco-Resort & Residences, localizado na Península de Tróia, perto de Lisboa e premiado pela Publituris Portugal Travel Awards em Fevereiro de 2015 e distinguido com o Prémio Best Business Unit,

8 8 pelo Grupo Pestana em fevereiro de 2015, e a primeira unidade na Colômbia, o Pestana Bogotá 100. Por sua vez, os primeiros hotéis do Grupo Pestana em Marrocos (Pestana Casablanca) e na América do Norte (Pestana South Beach, em Miami), iniciaram suas operações em O mais recente empreendimento do Grupo Pestana, denominado Pestana Cayo Coco e inaugurado também em 2013 localiza-se em Cayo Coco, Cuba e funciona no regime All Inclusive. A administração do Hotel ficará a cargo da SCP, sendo que a Prodomus, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, contratou a Brasturinvest, empresa com expertise na gestão e operação hoteleira com a bandeira Pestana no segmento de luxo (4 e 5 estrelas), pelo prazo de 10 (dez) anos, renováveis, para prestar os serviços de Assistência Técnica Hoteleira, bem como operar o Pestana. 7) Do instrumento de promessa de compra e venda da fração imobiliária hoteleira O objeto do instrumento de promessa de compra e venda é a alienação de frações ideais do empreendimento hoteleiro, que terá matrícula única e individualizada, e será composto por 311 quartos, sendo ofertadas (mil) frações imobiliárias hoteleiras, das quais cerca de 800 (oitocentas) frações já foram vendidas, e aproximadamente 200 (duzentas) frações serão ofertadas publicamente. O comprador integrará um condomínio voluntário, também denominado pro indiviso. O síndico do condomínio pro indiviso será o representante dos proprietários das frações, conforme disposto na minuta de Convenção de Condomínio anexa ao Contrato de Compra e Venda. Para a efetivação do negócio e lavratura do instrumento definitivo de compra e venda, o investidor deverá, às suas expensas, obter as certidões do imóvel e as suas certidões pessoais junto aos órgãos competentes, providenciar a emissão e o pagamento da Guia de Recolhimento do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), além de arcar com os emolumentos do Ofício de Notas e do Registro de Imóveis para lavratura e registro da(s) escritura(s) e demais documentos que se façam necessários. O preço de aquisição de 1(uma) fração do imóvel hoteleiro será de R$ ,00 (duzentos e sessenta e um mil reais), sendo que à vista o valor será de R$ ,00 (duzentos e trinta mil reais), fator que naturalmente seleciona o investidor. O comprador poderá fazer o pagamento à vista, através de 1 (uma) única parcela ou, ainda, a prazo, através de parcelas mensais e sucessivas, reajustáveis. Não estão incluídos no preço de aquisição do imóvel, o

9 9 pagamento da comissão de corretagem. Este valor deverá ser suportado diretamente pelo investidor, no prazo adequado. O valor da fração já compreende o pagamento das comissões de corretagem. 8) Da administração hoteleira e da Sociedade em Contas de Participação (SCP) Os investidores participarão do pool hoteleiro por meio de uma SCP, no qual serão sócios ocultos. Quando da aquisição da fração, operação iminentemente imobiliária, subscreverão também quota(s) de uma sociedade em contas de participação, integralizando sua participação por meio da entrega da fração imobiliária ao pool hoteleiro. O empreendimento será administrado por administradora hoteleira com expertise no segmento de luxo (4 e 5 estrelas) pelo prazo de 10 (dez) anos, renováveis automaticamente por igual período. Conforme mencionado acima, o contrato de administração vigerá pelo prazo de 10 (dez) anos, contados do início da fase operacional do empreendimento, sendo automaticamente renovado por períodos sucessivos. A resilição do contrato é possível, mediante aviso prévio Ao eventual término do período de administração, a administradora hoteleira obriga-se a devolver a posse do imóvel, que deverá estar em perfeitas condições de conservação, ressalvado o seu desgaste natural pelo tempo de uso A Brasturinvest Investimentos Turísticos S.A., operadora hoteleira, irá se responsabilizar pelo pagamento por conta e ordem da Prodomus Administração Hoteleira Ltda., conforme disposto no contrato de assistência técnica e administração hoteleira, dos encargos inerentes ao imóvel e à manutenção do prédio, incluindo-se entre estes, exemplificativamente, o pagamento de IPTU, Seguros Patrimoniais e Taxa de Incêndio/FUNESBOM. A administradora hoteleira tem a obrigação de fazer elaborar e divulgar as informações financeiras periódicas, trimestrais e anuais do empreendimento, nos termos da Lei nº 6.404/76, sendo que as trimestrais serão revisadas, e as anuais auditadas, por auditor independente registrado na CVM, em até 45 (quarenta e cinco) dias do fechamento do trimestre e em até 60(sessenta) dias após o fechamento do ano, conforme o caso.

10 10 Fluxo real do empreendimento, posicionando Incorporadora, Investidor e operador hoteleiro. Item Obs Incorporador compra o terreno Incorporador aprova o projeto na prefeitura Incorporador constitui SCP com permutantes do terreno SCP contrata operadora hoteleira Incorporador contrata construtora e arca com a execução das obras e decoração. Incorporador vende fração de hotel a investidores (pgto a prazo) a preço fechado. Investidores aderem a SCP Escritura de compra e venda em anexo Licença de obras em anexo. Contrato de constituição de SCP em anexo Contrato de prestação de serviços em anexo Contrato de obra por administração em anexo Promessa de compra e venda em anexo Contrato de adesão em anexo Incorporador recebe hotel com obras finalizadas, e equipado pela construtora, e transmite a posse a SCP. Operadora inicia atividades hoteleiras. SCP contabiliza receitas. SCP distribui resultado. (receitas - despesas de operação - taxas de operação) Obs.: Resultado da SCP pode ser negativo, neste caso investidores aportam na SCP valor para manter a operação do hotel. 9) Características da Oferta Volume Total da Oferta R$ ,00 (quarenta e seis milhões de reais data base dezembro/2014), considerando pagamento à vista das 200 (duzentas) frações objeto da oferta Valor da fração imobiliária hoteleira R$ ,00 (duzentos e sessenta e um mil reais), sendo que à vista o valor será de R$ ,00 (duzentos e trinta mil reais) (data base dezembro/14), ajustado mensalmente pelo INCC, expedido pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Lote Suplementar Não Aplicável Lote Complementar Não Aplicável Distribuição Primária, com dispensa de contratação de instituição financeira intermediária, diante do uso de sociedades corretoras de imóveis e do registro da propriedade das frações imobiliárias hoteleiras perante o Registro Geral de Imóveis (RGI) competente Negociação Secundária Não aplicável. A transferência de propriedade das frações

11 11 imobiliárias hoteleiras deverá respeitar os trâmites e procedimentos relacionados à transferência de qualquer outra propriedade imobiliária Rede Hoteleira Pestana Administradora Hoteleira Construtora Brasturinvest Investimentos Turísticos S.A. Dominus Engenharia Ltda. Empreendedora Dominus 14 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Composição Remuneração Administração da da 3,5% da receita bruta mensal e % variável apurado, resultante da divisão do GOP pela Receita Bruta (conforme definidos no contrato de administração) Distribuição resultados de Os proprietários receberão o equivalente a 100% do resultado líquido do empreendimento, descontadas, portanto, as despesas e a remuneração da administradora hoteleira Responsabilidade dos futuros proprietários Das frações imobiliárias hoteleiras já vendidas Tendo em vista que a Oferta em questão adotou o modelo de venda de quotas de fração ideal e participação sociedade em contas de participação, as responsabilidades civil, trabalhista, previdenciária e tributária decorrentes e da operação do hotel poderão recair nos futuros proprietários, que, portanto, poderão ser chamados a realizer pagamentos para cobrir eventuais prejuízos da SCP. Antes do deferimento da dispensa de oferta pública de frações imobiliárias hoteleiras/quotas de SCP foram vendidas 800 frações imobiliárias hoteleiras do Pestana. Tendo em vista o Art. 27, da Instrução CVM nº 400, em 17 de novembro de 2014 a Dominus publicou anúncio informando a suspensão da oferta, e dando aos investidores direito de desistir do investimento e receber de volta os recursos já investidos, tendo 2 (dois) investiores desistido do negócio.

12 12 Atualização informações das A Dominus 14 se compromete a anualmente (a ser contado da data de eventual deferimento do pedido de dispensa de registro) atualizar o Estudo de Viabilidade e, sempre que houver alteração relevante nas informações da oferta, atualizar o Prospecto Resumido e demais informações constantes dos materiais publicitários, até que a oferta seja finalizada. Fluxo financeiro da operação hoteleira no hotel Pestana Rio Barra. Item Composição (+) 1- RECEITA DE DIÁRIA Nº de diárias x valor da diária (+) 2- RECEITA DE COMIDA Restaurante, bar, coffee, bebidas, etc (+) 3- RECEITA DE OUTROS SERVIÇOS Estacionamento, aluguel de salão, eventos, espaços publicitários, lavanderia e demais receitas (=) Receita bruta Soma dos itens (1+2+3) (-) 4- Impostos sobre faturamento 6,73% sobre a receita bruta: PIS, COFINS, IR, CSSL, ETC (-) 5- Despesas operacionais Consumo de energia, salários, reposições, manutenção, etc. (-) 6- Administração Pestana taxa básica 3,5% aplicado sobre (1+2+3) (=) GOP Receita bruta com subtração dos itens 4, 5 e 6 (-) 7- Administração Sócia ostensiva SCP (PRODOMUS) 2% sobre GOP. A prodomus é empresa do Grupo econômico Dominus. (-) 8- Remuneração adicional Pestana (de 0% a 10%) Remuneração variável em função do GOP, conforme tabela abaixo (-) 9- IPTU e seguros Despesas legais (=) 10- VALOR TOTAL líquido a DISTRIBUIR aos 1000 investidores GOP com subtração dos itens 7, 8 e 9 (= /1.000) 11 - Valor unitário a distribuir para cada investidor detentor de uma fração. 1/1000 do item 10. Obs.: A incorporadora Dominus 14 não participa de qualquer remunerção sobre a operação do Hotel. Variação da remuneração do Pestana sobre o GOP: Percentual GOP / Receita Bruta Remuneração adicional entre 0% a 19% 0% entre 20% a 27% 7% entre 28% a 34% 8% entre 35% a 40% 9% Superior a 40% 10% 10) Dos Fatores de Risco Antes de tomar a decisão de adquirir as frações imobiliárias hoteleiras do Pestana, potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes deste Prospecto Resumido, em especial os riscos mencionados abaixo. Os negócios, situação financeira e resultados das operações do Pestana, bem como o valor patrimonial do bem adquirido, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos e, por conseguinte, impactar no empreendimento hoteleiro/investimento imobiliário.

13 13 A venda de frações e/ou unidades imobiliárias hoteleiras em pool atrelado a serviços prestados por terceiros é uma espécie de valor mobiliário em desenvolvimento no Brasil. Portanto, sujeito às volatilidades tanto do mercado de valores mobiliários quanto do mercado imobiliário. Não se pode afirmar que o ativo ora adquirido irá manter, a longo prazo, seu valor atual. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como, por exemplo, o dos Estados Unidos. O empreendimento hoteleiro será administrado por terceiros e dependerá da administração destes. A má administração do empreendimento poderá afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O empreendimento, de acordo com o previsto na convenção de condomínio pro-indiviso, será gerido por uma administradora de hotéis. Os contratos de administração geralmente são de longo prazo e contém condições de rescisão motivada ou imotivada, mediante pagamento de indenização, o que dificulta a rescisão unilateral imotivada. Não há como garantir que os serviços prestados terão a qualidade esperada ou que o empreendimento será administrado de forma satisfatória. A má qualidade na prestação de serviços ou a má administração do hotel poderão afetar negativamente a imagem do empreendimento, e consequentemente o seu resultado. O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil e da cidade do Rio de Janeiro poderá não ser mantido após a realização dos eventos esportivos de 2016, o que pode impactar no resultado do empreendimento. O setor hoteleiro no Brasil vem passando por franca expansão nos últimos anos, crescendo acima do PIB há mais de 10 anos. Não há como garantir que após os eventos esportivos de 2016 o crescimento do número de turistas vá aumentar, como ocorreu em outros países que sediaram os Jogos Olímpicos. A eventual queda nos números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação e/ou do valor cobrado para o uso do empreendimento, impactando negativamente o resultado.

14 14 A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do empreendimento hoteleiro que será desenvolvido sobre o Terreno. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados, com um poder de barganha crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o Pestana a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a administradora do hotel não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do empreendimento hoteleiro e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de menor preço. Esses fatores poderão reduzir a ocupação do empreendimento hoteleiro, afetando adversamente seu resultado. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do PIB e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais. A valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis.

15 15 O valor de mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que pode impactar adversamente o valor de cada fração imobiliária ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Ademais, caso a economia entre em estado recessivo, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar adversamente no valor das frações imobiliárias objeto da Oferta. Os investidores serão titulares de quotas de sociedade em conta de participação, criada nos termos do contrato de constituição de SCP, poderão não receber dividendos ou sofrer prejuízos. A despeito do direito dos investidores ao recebimento de resultados em decorrência da integralização de sua fração em SCP de pool hoteleiro, existe a possibilidade de, em um ou mais exercícios sociais, não haver a geração de lucros e, consequentemente, não haver o pagamento de dividendos aos quotistas da SCP. Existe, portanto, a possibilidade do investidor não obter nenhum lucro com o Pestana ou até mesmo ter que aportar na SCP, se a demonstração dos resultados de suas operações apresentar prejuízo. Assim, o investidor poderá deixar de receber dividendos ou incorrer em gastos decorrentes de prejuízos apurados. Dado o aumento significativo da oferta entre 2014 e 2016, estima-se que as taxas de ocupação hoteleira terão uma queda acentuada nos próximos anos. Tendo em vista o aumento significativo da oferta hoteleira entre os anos de 2014 e 2016, estima-se que as taxas de ocupação hoteleiras terão uma queda acentuada nos próximos anos. A oferta futura total incluirá 07 novos hotéis na região da Barra da Tijuca, com novos quartos. Esta queda é considerada de forma ponderada dada a incerteza quanto à concretização de alguns projetos, no entanto o cenário encontrado aponta a tendência de queda das taxas de ocupação até níveis próximos a 40% até que haja um ajuste do mercado e todas as novas unidades e/ou frações imobiliárias hoteleiras sejam absorvidas. Parte da remuneração da administradora hoteleira está atrelada à receita bruta do empreendimento hoteleiro, e não a seu lucro. Parte da remuneração a ser auferida pela administradora hoteleira está atrelada à receita bruta ajustada do empreendimento hoteleiro. Caso o resultado líquido do empreendimento hoteleiro seja negativo, a administradora hoteleira continuará a receber parte da remuneração, enquanto

16 16 os proprietários poderão não receber resultados. Assim, em determinadas hipóteses, a administradora poderia receber remuneração que não necessariamente reflete seu desempenho individual, o que pode prejudicar o direito ao recebimento de resultados pelos proprietários de frações do Pestana. Em decorrência de motivos de casos fortuitos, ou eventos de força maior, tais como, dentre outros, atos praticados por autoridades, atos de terceiros, greves trabalhistas, enchentes, incêndios, calamidades públicas, problemas de falta ou carência de transportes ou mão de obra ou materiais, energia ou água, poderão ocorrer nas entregas das unidades. Eventuais alterações climáticas adversas e imprevistas, atos de terceiros, greves trabalhistas, enchentes, incêndios, calamidades públicas, problemas de falta ou carência de transportes, mão de obra, materiais, energia ou água podem vir a acarretar atrasos em relação à entrega das obras de incorporação e construção da Ofertante, bem como demandar a realização de investimentos adicionais e não planejados em relação aos empreendimentos, o que pode afetar adversamente os negócios das Ofertantes. As condições acima mencionadas podem interferir no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Ofertante, impactando negativamente nos resultados da Ofertante. A presente Oferta tem como objeto frações imobiliárias hoteleiras, as quais não possuem matricula individualizada junto ao RGI, tendo em vista a legislação da Cidade do Rio de Janeiro. Em decorrência de impedimento constante da legislação da cidade do Rio de Janeiro, o local onde o Pestana Barra será construído não permite que quartos de hotel tenham registro individualizado (i.e. matrícula individual), pelo que os investidores proprietários de fração do Pestana Barra terão uma fração (uma parte) de um todo, que é o hotel em si. Tendo em vista a legislação fluminense sobre o tema, os proprietários não terão matrícula individualizada dos quartos, e deverão estar organizados na forma de um condomínio pro indiviso. Os investidores poderão estar sujeitos a eventual responsabilidade civil, trabalhista, previdenciária ou tributária decorrentes da administração do Pestana. O regular funcionamento do Pestana depende de certos fatores que estão fora do controle dos investidores, incluindo a qualidade dos serviços prestados pela administradora hoteleira. Caso a administradora hoteleira que presta serviços ao Pestana (e, consequentemente, aos investidores) não cumpra suas obrigações cíveis, trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, os investidores

17 17 poderão sofrer a imposição de penalidades pelas autoridades competentes inclusive, em alguns casos excepcionais, após eventual venda de suas frações imobiliárias hoteleiras e quotas da SCP. O empreendimento Pestana Rio Barra não adotou o Regime Especial de Tributação do Patrimônio de Afetação, visto que não houve registro de memorial de incorporação, o que pode representar riscos aos investidores. Em decorrência de não ter sido registrado memorial de incorporação, o empreendimento Pestana Rio Barra não adotou o Regime Especial de Tributação do Patrimônio de Afetação previsto na Lei nº /04, visto que este não é obrigatório. Este fato poderá permitir que o empreendimento seja atingido por insolvência, falências e/ou outras deficiências econômicas e financeiras da empreendedora, o que pode afetar adversamente o empreendimento hoteleiro. A Dominus 14 é proprietária de parte relevante das frações imobiliárias do Pestana, o que pode ensejar eventual conflito de interesses A Dominus 14, na data da oferta, é proprietária de aproximadamente 20% (vinte por cento) do total das frações imobiliárias hoteleiras do Pestana, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do empreendimento hoteleiro. Assim, em determinadas hipóteses, e caso não tenha vendido as frações do Pestana até a entrega do empreendimento, a Dominus 14 poderá ter maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da Dominus 14, na qualidade de empreendedora. A Prodomus, sócia ostensiva da SCP e administradora do empreendimento, não é proprietária de fração do Pestana. 11) Informações Adicionais Os potenciais investidores deverão ler atentamente os documentos da Oferta disponibilizados nos sites indicados abaixo, antes de tomar suas decisões de investimento: - Prospecto resumido da Oferta; - Estudo de viabilidade econômica do empreendimento hoteleiro; - Modelo de declaração do investidor; - Minutas de contrato de promessa de compra e venda da fração imobiliária; - Contrato de Sociedade em Conta de Participação; - Contrato de assistência técnica e administração hoteleira;

18 18 - Declaração de veracidade das informações, assinada pela ofertante. Os instrumentos acima mencionados contêm informações adicionais e complementares a este material publicitário e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa ou retenção de lucro, que sejam ou possam vir a ser arcados pelos investidores em decorrência dos contratos assinados no âmbito da presente Oferta foram explicitados neste prospecto. LEIA OS CONTRATOS E A CONVENÇÃO DE CONDOMÍNIO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. 12) Cronograma da Oferta Obtenção de Dispensa de Registro [Conforme decisão da CVM] Início da Oferta [Conforme decisão da CVM] Início das Obras Abril de 2014 Finalização das Obras Dezembro de 2015 Entrega do Hotel Maio de ) Outras Informações Oferta pública objeto de dispensa de registro conforme Decisão da CVM. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco da Oferta para conhecer os riscos a serem considerados antes de adquirir as frações do empreendimento Pestana. A distribuição não conta com classificação de risco de agência classificadora de riscos. Embora as informações constantes deste prospecto resumido tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e as perspectivas de desempenho do Pestana sejam baseadas em

19 19 convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. Para mais informações, acessar: A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.