Formulário de Referência Rodovias das Colinas S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 59

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 120

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 183

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 208

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 304

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 322

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Jose Renato Ricciardi Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Tujisoki Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 322

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 14/05/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Edgard Jabbour 14/05/ Auditoria completa das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras e revisão completa da reconciliação do resultado e patrimônio líquido para as normas internacionais de contabilidade (IFRS). Serviços prestados relativos à identificação e implementação das principais alterações promovidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis durante o exercício de 2012 e Revisão especial das ITRs. Serviços para emissão de Carta Conforto. No ultimo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a remuneração bruta dos auditores independentes totalizou o valor de R$ ,10, sendo R$ ,59 referente aos serviços prestados de auditoria externa e R$ ,51 referente aos serviços prestados relativos à abertura de capital, emissão de debêntures e honorários adicionais para revisão de anos anteriores. Ainda, informamos que houve despesas diretamente vinculadas à execução dos trabalhos no valor de R$61.923,38. Em 29 de junho de 2012, foi oficializada a nova estrutura societária da companhia. Para padronização de todas as concessionárias do grupo econômico, optou-se por utilizar a Deloitte Touche Tohmatsu. N/A. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150, sala 502, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , trosalen@deloitte.com PÁGINA: 2 de 322

9 2.3 - Outras informações relevantes Em 29 de junho de 2012, com a oficialização da nova estrutura societária da Companhia e para se alinhar ao auditor do grupo controlador, a Companhia optou por substituir a KPMG Auditores Associados pela Deloitte Touche Tomatsu que, por sua vez, em conjunto com os acionistas optou por refazer os balanços dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e Subsequentemente à emissão dos relatórios anteriores, a Companhia analisou e readequou: (i) os critérios contábeis decorrentes da Interpretação ICPC 01 - Contrato de concessão e a Orientação OCPC 05, que trata de contratos de concessão, no que tange ao reconhecimento do direito de outorga da concessão e aos valores a pagar ao Poder Concedente e (ii) os critérios decorrentes do CPC 32 - Tributos sobre o lucro, entendendo que os valores dos impostos diferidos ativos e passivos devem ser apresentados pelo seu valor líquido, no balanço patrimonial. Adicionalmente, a Companhia aprimorou os controles sobre as manutenções ordinárias e as manutenções requeridas pelo contrato de concessão, acarretando ajuste nos respectivos valores provisionados e reconheceu provisão relacionada a tributos decorrentes de transações e saldos com partes relacionadas desde o início das mesmas. Devido ao exposto acima e, também, em atendimento aos requerimentos da CVM 480, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009 estão sendo reapresentadas e encontram-se neste Formulário de Referência. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 houve distribuição de dividendos e pagamento de juros sobre o capital próprio no montante de R$ , conforme será explicado nos itens subsequentes. Como consequência das novas interpretações e correções efetuadas, houve distribuição de dividendos em excesso em aproximadamente R$82.000, que serão absorvidos com os lucros do exercício a findar-se em 31 de dezembro de A nova interpretação, que foi dada à Interpretação ICPC 01 - Contrato de concessão e a Orientação OCPC 05, resultou nas seguintes mudanças de práticas contábeis: - O saldo da amortização dos gastos iniciais de manutenção, que ocorreram no período de 2000 (início da concessão) a 2006 foi recalculado considerando o prazo remanescente de concessão. O efeito dessa mudança foi uma redução no ativo intangível de R$7.417 mil e de R$1.542 mil, em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente, e um aumento de R$2.596 mil e PÁGINA: 3 de 322

10 2.3 - Outras informações relevantes R$ mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2009 e no saldo de abertura de 1º de janeiro de Os controles sobre as manutenções ordinárias e as requeridas pelo contrato de concessão foram aprimorados, acarretando ajustes nos valores provisionados. Os efeitos desta revisão foram: redução no passivo de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, aumento no passivo de R$ mil e de R$ mil em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente, e redução no passivo de R$ mil no saldo de abertura de 1º de janeiro de Foram revertidos os valores da receita de construção, com os respectivos custos, no valor de R$3.879 mil em 31 de dezembro de Quando do seu registro, estas receitas foram erroneamente calculadas. - O critério de reconhecimento dos valores relacionados ao direito de outorga, registrados no ativo intangível, bem como o critério de reconhecimento relacionado à obrigação do pagamento da outorga fixa ao Poder Concedente, foi revisto. Como consequência, foi reconhecida o total do direito de outorga, líquido do ajuste a valor presente, tendo como contrapartida a rubrica Credor pela concessão no passivo, que também foi ajustada a valor presente. Os efeitos destes ajustes foram de R$ mil, R$ mil, R$ mil e R$ mil, em 31 de dezembro de 2011, de 2010, de 2009 e no saldo de abertura em 1º de janeiro de 2009, respectivamente. - A amortização do ativo intangível foi recalculada com base no prazo da concessão. Os efeitos na conta de ativo intangível foram: aumento de R$51 mil em 31 de dezembro de 2011, redução de R$833 mil em 31 de dezembro de 2010, aumento de R$1.064 mil em 31 de dezembro de 2009 e redução de R$ mil no saldo de abertura de 1º de janeiro de A provisão para riscos tributários foi recalculada. Os efeitos foram: aumento no passivo de R$8.118 mil, R$3.011 mil e R$669 mil, 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009, respectivamente. - Sobre os ajustes acima, foram calculados o imposto de renda e a contribuição social diferidos. PÁGINA: 4 de 322

11 3.1 - Informações Financeiras (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) PÁGINA: 5 de 322

12 3.2 - Medições não contábeis a) Medições Não-Contábeis Margem Ebitda Ajustada é a divisão entre o EBITDA Ajustado e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção). b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercicio encerrado em (em milhares de reais - exceto porcentagem) 31/12/ /12/ /12/2010 EBITDA EBITDA Ajustado Margem Ebitda Ajustado 74,5% 69,4% 67,4% Exercicio encerrado em (em milhares de reais) Variação 31/12/ /12/ /12/ / 2012 Variação 2010 / 2011 Lucro Liquido ,19% 30,65% Imposto de renda e contribuição social ,58% -2,72% Receita financeiras (55.229) (12.590) (8.745) 338,67% 43,97% Despesas financeiras ,97% 30,42% Depreciação e Amortização ,01% 11,24% EBITDA ,84% 19,96% Provição para manutenção ,42% -10,84% EBITDA Ajustado ,01% 15,71% Margem Ebitda Ajustado 74,5% 69,4% 67,39% 7,43% 2,98% Margem Ebitda é a divisão entre o EBITDA e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção). c) Motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA (LAJIDA) é igual ao lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA não tem uma definição padrão, podendo outras companhias calculá-lo de maneira diferente da nossa. Portanto, o EBITDA pode não ser comparável com o de outras empresas que atuam no mesmo setor ou em setores diferentes. Em razão de não serem PÁGINA: 6 de 322

13 3.2 - Medições não contábeis consideradas para o seu cálculo as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e contribuição social, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações das taxas de juros, alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. A Administração da Companhia entende que o EBITDA é um indicador interessante para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. O EBITDA Ajustado é calculado a partir do EBITDA, excluindo provisão para manutenção de rodovias. A Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um indicador mais adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que exclui as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados. A Administração da Companhia entende, também, que a Margem EBITDA Ajustada é um outro indicador adequado para análise do desempenho econômico operacional da Companhia, já que excluindo as alterações contábeis sem efeito caixa que podem afetar pontualmente os resultados, é capaz de medir a potencial geração de caixa da Companhia com relação a sua receita líquida. A Margem Ebitda ajustada é a divisão entre o EBITDA ajustado e a Receita Líquida (excluindo a receita de construção). PÁGINA: 7 de 322

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Informação facultativa para companhias abertas registradas na categoria B. PÁGINA: 8 de 322

15 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre a retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia vigente à época determinava que a Companhia deveria reter lucros no valor necessário para: : (a) cumprir com o plano de negócios consolidado da Companhia e o orçamento O Estatuto Social da Companhia vigente à O Estatuto Social da Companhia vigente à operacional anual; e (b) evitar qualquer época, determinava que a Assembleia Geral época, determinava que a Assembleia Geral aumento de capital que seja razoavelmente poderia, com o consentimento de todos os poderia, com o consentimento de todos os previsível para: (i) recompor o capital social acionistas presentes, deliberar pela retenção acionistas presentes, deliberar pela retenção mínimo exigido pelas Leis aplicáveis; ou (ii) da totalidade do lucro. da totalidade do lucro. cumprir obrigações financeiras razoável e Nos termos do art. 202, 3º, da Lei n.º expressamente estabelecidas nos contratos Nos termos do art. 202, 3º, da Lei n.º 6.404/76, a Assembleia Geral da Companhia de financiamento da Companhia ou (iii) 6.404/76, a Assembleia Geral da Companhia podia deliberar a distribuição de dividendo capacitar a Companhia a realizar qualquer podia deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo investimento expressamente exigido por inferior ao obrigatório ou a retenção de todo o lucro líquido por se tratar de companhia força dos contratos de concessão, cuja não o lucro líquido por se tratar de companhia fechada à época. realização se possa razoavelmente esperar fechada à época. que prejudique a respectiva concessão. Nos termos do art. 202, 3º, da Lei n.º 6.404/76, a Assembleia Geral da Companhia podia deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo PÁGINA: 9 de 322

16 3.4 - Política de destinação dos resultados o lucro líquido por se tratar de companhia fechada à época. Valores das Reserva legal: R$4.801 Retenções de Reserva legal: R$4.408 Reserva legal: R$3.927 Lucros retidos: R$6.873 Lucros Conforme Estatuto Social da Companhia, Conforme Estatuto Social da Companhia e Conforme o Estatuto Social da Companhia, autorização publicada no diário oficial do autorização publicada no diário oficial do esta é autorizada a distribuir dividendos até o Estado de São Paulo em 14 de dezembro de Estado de São Paulo em 14 de dezembro de máximo previsto em lei, desde que 2010 pela Artesp, em conjunto com a AGE 2010 pela ARTESP, em conjunto com a respeitadas as retenções discriminadas no de 16 de dezembro de 2010 da Companhia, a AGE de 16 de dezembro de 2010 da item a acima. companhia distribuirá um mínimo de 25% Companhia, a companhia era autorizada a do lucro líquido a título de dividendos, distribuir um mínimo de 25% do lucro Do lucro líquido apurado no exercício social podendo chegar até 100% do total do lucro líquido a título de dividendos, podendo encerrado em 31 de dezembro de 2012, a b) Regras sobre a distribuição de dividendos líquido. A Assembleia Geral, no entanto, com o consentimento de todos os acionistas presentes, poderia deliberar pela distribuição chegar até 100% do total do lucro líquido. A Assembleia Geral, no entanto, com o consentimento de todos os acionistas presentes, poderia deliberar pela distribuição assembleia geral ordinária realizada em [ ] destinou [R$2.291] aos acionistas, a título de dividendos obrigatórios, de um dividendo inferior ao mínimo acima de um dividendo inferior ao mínimo acima referido, ou mesmo pela retenção da referido, ou mesmo pela retenção da totalidade do lucro. totalidade do lucro. Do lucro líquido apurado no exercício social Do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a encerrado em 31 de dezembro de 2011, a assembleia geral ordinária realizada em 21 assembleia geral ordinária realizada em 30 de junho de 2011 destinou (i) de abril de 2012 destinou (i) PÁGINA: 10 de 322

17 3.4 - Política de destinação dos resultados R$ ,00 para pagamento de Juros R$ ,00 para pagamento de Juros sobre capital próprio e (ii) ,00 aos sobre capital próprio; (ii) ,00 aos acionistas, a título de dividendos acionistas, a título de dividendos obrigatórios. obrigatórios e (iii) ,00 a título de dividendos adicionais. Anualmente, porém, mediante aprovação do Anualmente, porém, mediante aprovação do Conselho de Administração, a Companhia Conselho de Administração da Companhia, c) Periodicidade Anualmente, porém, mediante aprovação do Conselho de Administração, a Companhia poderá, a qualquer tempo e com observância das formalidades legais, proceder ao levantamento de demonstrações financeiras em menores períodos, inclusive, sem limitação, semestralmente, podendo, com poderá, a qualquer tempo e com observância das formalidades legais, proceder ao levantamento de demonstrações financeiras em menores períodos, inclusive, sem limitação, semestralmente, podendo, com base nelas, distribuir dividendos entre os acionistas. poderão ser declaradas distribuição de dividendos intermediários da Companhia bem como de juros sobre o capital próprio, desde que tais distribuições sejam sempre considerados como antecipação do dividendo obrigatório. das distribuições de dividendos base nelas, distribuir dividendos entre os acionistas. A assembleia geral ordinária realizada em 21 de junho de 2011 deliberou sobre a A assembleia geral extraordinária realizada em 02 de março de 2011 deliberou sobre a distribuição de dividendos complementares, no valor de R$ ,00. destinação dos dividendos apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A assembleia geral extraordinária realizada em 30 de junho de 2011 deliberou sobre a distribuição de dividendos antecipados, no valor de R$ ,46, e juros sobre capital próprio, no valor de PÁGINA: 11 de 322

18 3.4 - Política de destinação dos resultados R$ ,00. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentaç ão especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativa s ou arbitrais A assembleia geral ordinária realizada em 30 de abril de 2012 deliberou sobre a destinação dos dividendos apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Nos termos do Edital n.º 017/CIC/97, a Companhia somente poderá distribuir dividendos aos seus acionistas ou realizar o pagamento de participação nos resultados aos seus administradores no exercício seguinte aos da entrada em operação total das Ampliações principais, segundo a definição constante do referido Edital n.º 017/CIC/97. Hoje a Companhia está apta a realizar as distribuições de dividendo mencionadas acima, conforme autorização emitida pela ARTESP baseada nas etapas cumpridas do cronograma de obras. PÁGINA: 12 de 322

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Informação facultativa para companhias abertas registradas na categoria B. PÁGINA: 13 de 322

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais a Companhia declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, conforme tabela abaixo: Exercício TOTAL Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de maio de 2010, foi autorizada a distribuição de dividendos no montante de R$145 mil referentes ao período de janeiro a dezembro de Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de dezembro de 2010, foi autorizada a distribuição de dividendos no montante de R$ mil. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de março de 2011, 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2011, foi autorizada a distribuição de dividendos no montante de R$ mil e dividendos adicionais de R$ mil. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 houve a distribuição de dividendos adicional proposto foi de R$2.291 mil. TOTAL R$ mil R$ mil R$2.291 mil R$ mil PÁGINA: 14 de 322

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 4, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 322

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real ,00 0,00 0,00 0, ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 16 de 322

23 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes foram divulgadas nos itens 3.7. e 3.8. acima. PÁGINA: 17 de 322

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) Com relação à Companhia: Término Antecipado da Concessão. Em caso de descumprimento das obrigações assumidas no Contrato de Concessão Rodoviária nº 012/CR/2000, celebrado em 02 de março de 2000, entre o Departamento de Estradas e Rodagens, a Companhia, a Civilia Engenharia Ltda. e a Construtora São Luiz Ltda. ( Contrato de Concessão ), a Companhia está sujeita à caducidade da concessão. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis ao Poder Concedente, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido. O parágrafo 6º, do artigo 38, da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (Lei das Concessões), dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará para o Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária, ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas pela Companhia serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da concessão, os debenturistas receberão o pagamento dos direitos emergentes da Concessão. A rescisão unilateral antecipada do Contrato de Concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada. Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação aplicável e pelo Contrato de Concessão, a concessão está sujeita à rescisão unilateral antecipada, caso em que o direito de usos dos ativos da concessão será revertido em favor do Poder Concedente. Se o Poder Concedente extinguir o Contrato de Concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da Companhia de obrigações previstas no Contrato de Concessão, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido até zero, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Adicionalmente, esse processo de indenização pode demandar tempo e a Companhia não pode garantir que a indenização devida pelo Poder Concedente seja suficiente para compensar o lucro não auferido e/ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo de vigência da Concessão. PÁGINA: 18 de 322

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A qualidade dos serviços prestados pela administração da Companhia tem influência direta e relevante na condução dos negócios da Companhia e em seus resultados, do modelo de negócios e estratégia de investimentos adotado pela Companhia. Os membros da administração não estão vinculados à Companhia por contratos de trabalho de longo prazo e não estão impedidos de concorrer com a Companhia. Não é possível garantir que a Companhia logrará manter os atuais membros de sua administração e/ou contratar novos profissionais qualificados para integrar a sua administração e dar continuidade no seu crescimento. Tanto a perda dos membros da administração da Companhia, quanto a impossibilidade de atrair profissionais qualificados pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. O aumento inesperado dos custos de construção e manutenção pode afetar negativamente a condição financeira da Companhia e o seu resultado operacional. Fatores alheios ao controle da Companhia, tais como flutuações no custo de mão de obra e matériaprima, inclusive eventual aumento nos preços dos materiais de construção civil, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis e negociações com o Poder Concedente podem afetar a capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as obras em andamento e as futuras obras e projetos exigidos pelo contrato de concessão; (ii) contratar a custos adequados para a manutenção e conservação das rodovias; e (iii) desenvolver e implementar os projetos acessórios exigidos pelo contrato de concessão. Caso esses fatores causem o aumento significativo dos custos de construção sem que a Companhia possa repassar tais custos a terceiros, o fluxo de caixa, a condição econômicofinanceira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente afetados. Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos. As rodovias da Companhia passam por algumas áreas que estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores. Em caso de deslizamentos, desmoronamentos, quedas de barreiras e danos extraordinários nas PÁGINA: 19 de 322

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossas rodovias, poderá ocorrer a interdição da pista, resultando, consequentemente em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente os resultados da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos relacionados a disputas judiciais e administrativas. A Companhia é parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível, bem como é parte e em processos administrativos de outras naturezas, decorrentes do curso regular de seus negócios. Os processos estão provisionados em função da probabilidade de perda de causa, após análise dos relatórios dos advogados externos contratados pela Companhia. Existem casos cujo valor, em razão do seu estágio, não pode ser mensurado. Não há garantia de que a Companhia venha a obter resultados favoráveis em seus questionamentos ou que eventuais processos administrativos ou judiciais propostos contra a Companhia venham ser julgados improcedentes. Caso o valor total das provisões feitas pela Companhia com relação a estas contingências não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, a Companhia incorrerá em custos maiores do que o previsto, os quais poderão afetar negativamente os seus resultados e sua condição financeira. Para mais informações sobre os processos em que a Companhia é parte, veja o item 4.3. deste Formulário de Referência. A maior parte dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, assim, esses bens não estarão disponíveis em caso de recuperação extrajudicial ou judicial ou falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. A maior parte dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis em caso de falência, poderão ficar indisponíveis em caso de recuperação judicial ou extrajudicial e não estão sujeitos à penhora para garantir a execução de decisões judiciais, de acordo com a legislação aplicável. Em decorrência dessas restrições, os valores destinados ao pagamento de credores da Companhia nos casos acima podem ser reduzidos significativamente. Essa condição poderá, ainda, ter um efeito negativo na capacidade de a Companhia obter financiamentos. A Companhia possui endividamento financeiro e poderá buscar novos contratos financeiros, caso entenda oportuno ou necessário. O endividamento financeiro da Companhia pode restringir sua capacidade de obter novos empréstimos, assim como impor restrições e obrigações à Companhia, tais como a manutenção de índices financeiros e o dever de observar hipóteses de vencimento antecipado da dívida. PÁGINA: 20 de 322

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco No exercício social encerrado em dezembro de 2012, o endividamento financeiro da Companhia, caracterizado pelas dívidas contraídas com bancos comerciais e mercado de capitais, que corresponde as debêntures emitidas em 29 de junho de 2012, somava cerca de R$ mil. Não há garantias de que a Companhia, respeitadas as obrigações com dívidas vigentes, não buscará captar novos recursos por meio da celebração de contratos financeiros e tampouco que tais recursos estarão disponíveis em termos e condições satisfatórios à Companhia. Além disso, instrumentos de crédito poderão conter cláusulas e condições que imponham obrigações de manutenção, pela Companhia, de índices financeiros, sob pena de vencimento antecipado, o que poderá restringir sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos, prejudicando assim sua capacidade de realizar novos investimentos e podendo afetar o desempenho da Companhia no futuro. Os referidos instrumentos de financiamento poderão vir a estabelecer, dentre as hipóteses de vencimento antecipado, o vencimento antecipado de outros contratos celebrados pela Companhia ou descumprimento de outras obrigações da Companhia, protestos legítimos e reiterados de títulos e a alteração do controle acionário da Companhia. Caso seja declarado o vencimento antecipado das obrigações assumidas em contratos financeiros, a Companhia pode não dispor de recursos suficientes em caixa para pagar o saldo devedor destas obrigações e impactar adversamente a Companhia. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. A Companhia está sujeita a diversos riscos relacionados a acidentes geológicos, disputas trabalhistas, danos ao meio ambiente, fenômenos da natureza, avaria de máquinas e veículos próprios, perda de receitas, danos materiais e/ou físicos a terceiros, entre outros. As coberturas contratadas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os prejuízos diretos causados pela ocorrência de um sinistro. A ocorrência de eventos que não estejam cobertos por seguro ou que excedam os limites assegurados poderá acarretar custos relevantes para reforma ou reconstrução de trechos da rodovia, e/ou reposição de instalações e equipamentos, danos a terceiros, bem como perdas não previstas, impactando de forma negativa os resultados da Companhia. Anulação da Prorrogação do Contrato de Concessão por 100 meses. O prazo total do Contrato de Concessão é atualmente de 340 meses, vencendo em julho de O Termo Aditivo e Modificativo ao Contrato de Concessão nº 19 ( TAM nº 19 ) prorrogou o prazo de vigência do Contrato de Concessão por 100 meses, passando de 240 para 340 meses, como PÁGINA: 21 de 322

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco mecanismo de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão. O TAM nº 19 é objeto de processo administrativo de cancelamento promovido pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP ( ARTESP ), sendo que a Companhia apresentou sua defesa administrativa sustentando que a metodologia adotada pela ARTESP para o cálculo do reequilíbrio econômico-financeiro não é adequada. Caso o TAM nº 19 seja anulado, a prorrogação de 100 meses do Contrato de Concessão poderá ser cancelada, o que resultará na redução do prazo de vigência do Contrato de Concessão para os 240 meses iniciais ou até mesmo na prorrogação por período inferior a 100 meses. A ARTESP poderá, ainda, adotar outra forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, como a revisão da tarifa do pedágio ou a combinação de prorrogação do prazo da concessão com a revisão da tarifa do pedágio. Caso o TAM nº 19 seja anulado, e, consequentemente, o prazo do Contrato de Concessão seja reduzido para 240 meses ou reajustado por período inferior a 340 meses, o fluxo de caixa, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente afetados. Para maiores informações a respeito do processo administrativo acima descrito, favor verificar o item 4.3. Processos Administrativos deste Formulário de Referência. Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais. Inclusive, as rodovias da Companhia estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos. A ocorrência de mudanças climáticas relevantes, tais como inundações e erosões, causados pelo aumento de chuvas ou de outros agentes erosivos, podem demandar novos investimentos além dos planejados pela Companhia. Além disso, as rodovias da Companhia passam por algumas áreas que estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores. O aumento significativo do nível de chuvas em determinada região pode acarretar em desmoronamentos, deslizamentos e quedas de barreiras, com a consequente interdição de pistas. A ocorrência de tais fenômenos pode resultar na redução do tráfego nos trechos atingidos e/ou na dificuldade da utilização adequada das pistas, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia. Além disso, condições climáticas adversas podem interferir no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento não planejado nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, o que pode impactar adversamente seus negócios. Caso a Companhia não seja capaz de adaptar-se satisfatoriamente a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade de suas rodovias e serviços face às condições climáticas adversas e dos danos provocados em decorrência da alteração dessas condições, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados. PÁGINA: 22 de 322

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle: A Companhia não possui fatores de risco relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de acionistas. c) Com relação aos acionistas da Companhia: A Companhia não possui fatores de risco relacionados aos seus acionistas. d) Com relação a controladas e coligadas da Companhia: A Companhia não possui empresas controladas e/ou coligadas. e) Com relação aos fornecedores da Companhia: A Companhia está exposta a riscos relacionados à terceirização de parte de suas atividades. Atualmente, a Companhia terceiriza parcela considerável de certas atividades, podendo responder, solidária ou subsidiariamente, por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros alocados para seu atendimento. Além disso, eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, o resultado financeiro da Companhia poderá ser adversamente afetado. f) Com relação aos clientes da Companhia: A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. A prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil, tendo pouco mais de dez anos. Desde a implementação dos programas de concessão de rodovias, a cobrança de tarifas, que anteriormente ocorria em poucas estradas brasileiras, tem aumentado. Em decorrência da disseminação da cobrança de pedágios, houve um aumento nas reações negativas por parte dos usuários, que envolveram, inclusive, bloqueio de estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários do pagamento de pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, assim como podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia. PÁGINA: 23 de 322

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está exposta aos riscos relacionados ao volume de tráfego. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 85,8% da receita bruta da Companhia decorreu das tarifas de pedágio, cujo volume é diretamente dependente do número de veículos de carga e de passeio que transitam pelas rodovias administradas pela Companhia e da frequência com que eles viajam. Diversos fatores poderiam causar a redução do tráfego de veículos pelas rodovias da Companhia, dentre os quais: redução da atividade econômica, aumento da inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou das tarifas de pedágio e a criação de novas opções de transporte. Tal efeito poderia ser também observado como consequência da redução no comércio em geral, que levasse ao uso reduzido de veículos comerciais. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de adaptar as suas operações no caso de alterações abruptas no volume do tráfego e receita dos pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. g) Com relação ao setor de atuação da Companhia: Os negócios da Companhia podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, sejam implementados com atraso ou não gerem tempestivamente um aumento do fluxo de caixa da Companhia. O Contrato de Concessão estabelece um mecanismo para manutenção do equilíbrio econômicofinanceiro, o qual possibilita a Companhia e o Poder Concedente buscarem ajustes com o fim de acomodar eventuais alterações dos elementos econômicos do contrato de concessão, as quais eram imprevistas na época da assinatura do contrato de concessão. A Companhia terá que confiar nesse mecanismo no caso de: (i) modificação unilateral do contrato de concessão pelo Poder Concedente; (ii) caso fortuito ou força maior, nos termos do contrato de concessão; (iii) ocorrência de eventos excepcionais causadores de significativas alterações nos mercados financeiro e cambial, que resultem em alterações substanciais nas projeções financeiras adotadas pela concessionária; ou (iv) alterações normativas de caráter específico, que tenham impacto significativo e direto sobre as receitas de pedágio ou sobre os custos relacionados aos serviços vinculados à exploração da concessão ajustes no Contrato de Concessão. Tais ajustes podem resultar na prorrogação ou redução do prazo da concessão, revisão extraordinária da tarifa de pedágio ou combinação das modalidades anteriores. Ademais, poderão ser adotadas outras medidas, como o ajuste no cronograma de investimentos, ressarcimento direto da ARTESP, compensação com ônus variável, utilização do ônus fixo, emprego de verbas do tesouro, ou a combinação dos referidos mecanismos de compensação, desde que definido de comum acordo entre a ARTESP e a Companhia, sendo que referidos ajustes estão fora do controle da Companhia e podem ser insuficientes para reestabelecer o equilíbrio econômico-financeiros da Companhia. PÁGINA: 24 de 322