MATERIAL PUBLICITÁRIO

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1 MATERIAL PUBLICITÁRIO DA OFERTA PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM ATÉ TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 4ª EMISSÃO DA RODOVIAS DAS COLINAS S.A. RODOVIAS DAS COLINAS S.A. Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRCOLNDBS038 Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRCOLNDBS046 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRCOLNDBS053 Distribuição Coordenador Líder

2 Para entendimento dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, é importante a leitura da seção Fatores de Risco nas páginas 72 a 75 do Prospecto Preliminar e das seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência da Emissora. Demais informações a respeito da Emissora e da Oferta poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar, cujas cópias estão disponíveis nos endereços indicados na página 11 deste Material Publicitário, e no Formulário de Referência da Emissora anexo ao Prospecto Preliminar. RODOVIAS DAS COLINAS S.A. CNPJ nº / NIRE Rodovia Marechal Rondon, km 112, Marginal Oeste, Sem Número Bairro Jardim Oliveira, CEP , Itu - SP Material Publicitário da Oferta Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em até Três Séries, para Distribuição Pública da 4ª Emissão da Rodovias das Colinas S.A. Classificação de Risco Fitch Ratings Brasil Ltda.: AA(bra) Classificação de Risco Standard & Poor s: braa Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRCOLNDBS038 Código ISIN das Debêntures da Segund a Série: BRCOLNDBS046 Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRCOLNDBS053 SUMÁRIO DE TERMOS E CONDIÇÕES (Os termos definidos em letras maiúsculas referem-se às definições constantes do Prospecto Preliminar e/ou do Formulário de Referência da Emissora anexo ao Prospecto Preliminar. Exemplar do Prospecto Preliminar poderá ser obtido nos endereços indicados na página 11 abaixo.) Emissora ou Companhia Valor Mobiliário e Emissão Coordenador Líder Coordenadores Agente Fiduciário RODOVIAS DAS COLINAS S.A. Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie qui rografária, a ser convolada em espécie com garantia real, em até três séries, da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora. Banco BTG Pactual S.A. Em conjunto, o Coordenador Líder, o Banco Bradesco BBI S.A., o Banco Itaú BBA S.A. e o Banco Santander (Brasil) S.A. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Para os fins da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, seguem abaixo os dados relativos às emissões de debêntures feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Fiduciário atue como agente fiduciário: A. Emissora: O Agente Fiduciário atuou na 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, convolada em espécie com garantia real por meio de aditamento, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Emissora, emitidas em 23 de abril de 2012, com vencimento em 23 de outubro de 2013, em que foram emitidas (mil e setecentas), com valor nominal unitário de R$ ,00 (quinhentos mil reais), totalizando R$ ,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) na data da respectiva emissão ( Debêntures da Terceira Emissão ). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. As Debêntures da Terceira Emissão são garantidas por alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações da Emissora, bem como cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo, sem se limitar, os direitos creditórios decorrentes da exploração da Concessão objeto do Contrato de Concessão, conforme previsão na respectiva escritura de emissão. B. Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A.: O Agente Fiduciário atuou na 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, em até duas séries, para distribuição pública, da Triângulo do Sol Auto-Estradas 1 de 11

3 Banco Liquidante de Emissão Escriturador Mandatário Classificação de Risco Autorizações Societárias Escritura de Emissão Destinação dos Recursos Colocação Procedimento de Bookbuilding Valor Total da Emissão S.A., com vencimento em 15 de abril de 2020 tanto para a primeira quanto para a segunda série, em que foram emitidas (trinta e duas mil quatrocentas e duas) debêntures para a primeira série e (trinta e seis mi e setecentas e cinco) debêntures para a segunda série, na data de emissão, no valor de R$ ,00 (seiscentos e noventa e um milhões e setenta mil reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate, conversão, repactuação e inadimplemento. As debêntures mencionadas neste parágrafo são garantidas por alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações da Triângulo do Sol Auto-Estradas S.A., bem como por cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo sem limitar os direitos creditórios decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão rodoviária nº 006/CR/98, conforme previsão na respectiva escritura de emissão. Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. Fitch Ratings Brasil Ltda.: AA(bra) Standard & Poor s: braa Em Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 11 de março de 2013 consta deliberação de aprovação da presente Emissão, bem como seus termos e condições, em conformidade com o disposto no artigo 59 e seu parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações ( AGE ), e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 11 de março de 2013 consta deliberação de aprovação da presente Emissão em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora ( RCA ). As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP, e publicadas no DOESP e no jornal Diário de São Paulo, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em até Três Séries, para Distribuição Pública, da Rodovias das Colinas S.A. celebrado em 11 de março de 2013 entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( Agente Fiduciário ) representando, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão ( Debenturistas ) ( Escritura ). A Escritura será devidamente registrada na JUCESP. Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio desta Emissão serão destinados para o resgate total das Debêntures da Terceira Emissão em circulação. Os recursos captados com as Debêntures da Terceira Emissão foram destinados à: (i) amortização total do endividamento da Companhia; e (ii) aplicações financeiras, conforme legislação aplicável, e nos termos do Edital de Convocação número 017/CIC/97, do Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo - DER/SP. Caso os recursos líquidos captados por meio desta Emissão não sejam suficientes para o resgate integral das Debêntures da Terceira Emissão, a Emissora utilizará recursos próprios e realizará o resgate integral desses valores mobiliários. Tendo em vista que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Debêntures Adicionais, os recursos líquidos captados por meio desta Emissão que excederem o necessário para o resgate integral das Debêntures da Terceira Emissão, caso a opção das Debêntures Adicionais seja exercida, serão utilizados para pagamento de: (i) quaisquer valores devidos de juros no âmbito das Debêntures da Terceira Emissão; e (ii) custos e despesas da presente Emissão. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação (exceto as Debêntures Adicionais, as quais, se forem emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços), no Prazo de Colocação, nos termos da Cláusula da Escritura e observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores, utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, segundo plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores. Não serão emitidas Debêntures do Lote Suplementar. Os Coordenadores organizarão Procedimento de Bookbuilding, de forma a definir, em comum acordo com a Emissora, a taxa final dos Juros Remuneratórios e a quantidade de Debêntures a serem efetivamente emitidas em cada série. Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificará a Remuneração das Debêntures e a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas e alocadas em cada série, por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivada na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da AGE e da RCA, devendo, contudo, ser objeto de divulgação ao mercado pela Emissora. O valor total da emissão será de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão, observado que tal montante poderá ser aumentado em virtude de eventual emissão de Debêntures Adicionais. Não serão emitidas Debêntures do Lote Suplementar. Quantidade Serão emitidas (oitenta e cinco mil) Debêntures, observados os limites previstos em Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão das Debêntures - Quantidade de Debêntures e Número de Séries, nas página 41 do Prospecto Preliminar. 2 de 11

4 Valor Nominal Debêntures Adicionais Conversibilidade Espécie Séries Prazo de Colocação Forma de Subscrição Forma e Preço de Integralização Negociação As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão. A opção dos Coordenadores outorgada pela Emissora em distribuir um lote adicional de até 20% (vinte por cento) em relação à quantidade de Debêntures originalmente oferecida, ou seja, em até (dezessete mil) Debêntures Adicionais, sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, exclusivamente para atender eventual excesso de demanda que vier a ser constatado pelos Coordenadores no Procedimento de Bookbuilding, nas mesmas condições e no mesmo preço das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora ou de qualquer outra companhia. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sujeitas à convolação para a espécie com garantia real quando da implementação das Condições Suspensivas, conforme definido abaixo. As Debêntures passarão automaticamente a ser da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, no momento em que as Condições Suspensivas (conforme definido no item Garantias abaixo) forem implementadas. A Emissora e o Agente Fiduciário estarão autorizados e obrigados a celebrar aditamento à Escritura, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da implementação das Condições Suspensivas (conforme definido no item Garantias abaixo), sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora, exclusivamente para formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária para a espécie com garantia real. A convolação está programada para acontecer no dia 09 de maio de A Emissão será realizada em até três séries. A colocação pública das Debêntures será feita em até 6 (seis) meses, contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição das Debêntures, observado o disposto na seção Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Regime e Prazo de Colocação, nas páginas 56 e 57 do Prospecto Preliminar. As Debêntures serão subscritas por meio (i) do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (ii) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e à BM&FBOVESPA, conforme o caso, sendo que: (i) as Debêntures da Primeira Série serão subscritas no mercado primário por seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, de acordo com o disposto na Cláusula da Escritura; (ii) as Debêntures da Segunda Série serão subscritas no mercado primário pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, de acordo com o disposto na Cláusula da Escritura; e (iii) as Debêntures da Terceira Série serão subscritas no mercado primário pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, de acordo com o disposto na Cláusula da Escritura. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio: (i) do Cetip21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) do Bovespa Fix, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA. Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de abril de Prazo e Data de Vencimento Amortização Observado o disposto na Escritura de Emissão, o vencimento final das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série ocorrerá ao término do prazo de 90 (noventa) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2020 e o vencimento final das Debêntures da Terceira Série ocorrerá ao término do prazo de 120 (cento e vinte) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total, quando aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal: (i) de cada uma das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 13 (treze) parcelas semestrais e sucessivas, iniciando-se o primeiro pagamento após 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão ( Período de Carência das Debêntures da Primeira Série ), ou seja, em 15 de outubro de 2014 (cada uma dessas datas, uma Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série ); (ii) cada uma das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 7 (sete) parcelas anuais e sucessivas, 3 de 11

5 Remuneração iniciando-se o primeiro pagamento em 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão ( Período de Carência das Debêntures da Segunda Série ), ou seja, em 15 de outubro de 2014 (cada uma dessas datas, uma Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série ); e (iii) cada uma das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, iniciando-se o primeiro pagamento em 96 (noventa e seis) meses contados da Data de Emissão ( Período de Carência das Debêntures da Terceira Série ), ou seja, em 15 de abril de 2021 (cada uma dessas datas, uma Data de Amortização das Debêntures da Terceira Série ). A remuneração das Debêntures será a seguinte: Remuneração das Debêntures da Primeira Série atualização monetária: o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série não será atualizado; e juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, acrescida de spread (sobretaxa) equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado a 3,00% (três inteiros por cento) ao ano. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da AGE e da RCA, devendo, contudo, ser objeto de divulgação ao mercado pela Emissora. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão (ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série obedecerá a fórmula prevista na Cláusula da Escritura. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora relativas às Debêntures da Primeira Série não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será utilizada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos subitens , , , e da Escritura. Remuneração das Debêntures da Segunda Série atualização monetária: o Valor Nominal Unitário ou o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE. O produto da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série será automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, segundo a fórmula descrita na Cláusula da Escritura; e juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado à taxa máxima de 7,50% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da AGE e da RCA. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão (ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série obedecerá a fórmula prevista na Cláusula da Escritura. Remuneração das Debêntures da Terceira Série atualização monetária: o Valor Nominal Unitário ou o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE. O produto da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série será automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, segundo a fórmula descrita na Cláusula da Escritura; e juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros prefixados, correspondentes a um percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado à taxa máxima de 8,00% (oito inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. 4 de 11

6 Garantias Repactuação Resgate Antecipado Facultativo Total A taxa final a ser utilizada para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série, uma vez definida em conformidade com o Procedimento de Bookbuilding, será ratificada por meio de aditamento à Escritura, que deverá ser arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da AGE e da RCA. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão (ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso) até a data de seu efetivo pagamento. O cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série obedecerá a fórmula prevista na Cláusula da Escritura. Quando da implementação das Condições Suspensivas (conforme definido abaixo), as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais ( Garantias ): (i) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado pela Emissora, pela Atlantia Bertin Concessões S.A. e pelo Agente Fiduciário; e (ii) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos, presentes e/ ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo, sem limitar, os direitos creditórios bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes da exploração da concessão objeto do Contrato de Concessão Rodoviária nº 012/CR/2000, celebrado em 02 de março de 2000, entre o Departamento de Estradas e Rodagens, a Rodovias das Colinas S.A., Civilia Engenharia Ltda. e a Construtora São Luiz Ltda., tal como se encontre em vigor aditado, modificado ou complementado ( Contrato de Concessão ), que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normais legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes do Contrato de Concessão e Outras Avenças, a ser celebrado pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco depositário e do Contrato de Administração de Contas, a ser celebrado pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco depositário. As Garantias passarão a ser plenamente válidas e eficazes na data em que: (i) forem rescindidos e/ou distratados os seguintes documentos relacionados às Debêntures da Terceira Emissão: (a) o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças celebrado entre a Companhia, a Atlantia Bertin Concessões S.A., a Cibe Investimentos e Participações S.A. e o Agente Fiduciário em 11 de maio de 2012; e (b) o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes do Contrato de Concessão e Outras Avenças celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 11 de maio de 2012, acompanhados da consequente emissão dos respectivos termos de quitação ( Primeira Condição Suspensiva ); (ii) for publicada no DOESP a aprovação da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP ( ARTESP ) no que tange à Emissão e à constituição das Garantias ( Segunda Condição Suspensiva ); e (iii) ocorrer o resgate integral e a liquidação das Debêntures da Terceira Emissão ( Terceira Condição Suspensiva e, em conjunto com a Primeira Condição Suspensiva e com a Segunda Condição Suspensiva, Condições Suspensivas ). Após: (i) 15 de abril de 2020; ou (ii) a data em que todos os valores devidos no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série forem integralmente quitados e as Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série canceladas, o que ocorrer por último, as Garantias serão liberadas até o limite da porcentagem representada pelas Debêntures da Terceira Série no total de Debêntures ( Porcentagem das Debêntures da Terceira Série ). Não haverá repactuação programada. A partir de 15 de abril de 2019, a Emissora poderá realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série na Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, na Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, na Data de Amortização das Debêntures da Terceira Série ( Resgate Antecipado Facultativo Total ), conforme for o caso. O Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser precedido de notificação por escrito ao Agente Fiduciário e de publicação nos termos da Cláusula 4.12 da Escritura, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à realização do pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total ( Notificação do Resgate Antecipado Facultativo Total ). O preço unitário do resgate antecipado a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série será calculado somando-se o prêmio de resgate de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e não pagos até a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série, de acordo com a fórmula da Cláusula da Escritura ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série ): O Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total a que farão jus os Debenturistas da Segunda Série por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série será o maior valor entre (A) e (B) abaixo, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série devidos e não pagos, calculados desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série ): 5 de 11

7 Amortização Antecipada Facultativa Parcial (A) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, até a Data de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série; e (B) soma (a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, e (b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série não pagos, desde a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento das Debêntures Segunda Série, sendo esta soma trazida a valor presente até a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ( Taxa de Desconto ), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, que corresponderá à soma exponencial (i) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B (conforme definida abaixo); e (ii) de uma sobretaxa (spread) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme a fórmula da Cláusula da Escritura. Na Notificação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (a) a data para o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total; (b) a(s) série(s) objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (c) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas. O Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total a que farão jus os Debenturistas da Terceira Série por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série será o maior valor entre (A) e (B) abaixo, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série devidos e não pagos, calculados desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série e, em conjunto com o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e com o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, respectivamente): (A) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, até a Data de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série; e (B) soma (a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, e (b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série não pagos, desde a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série até a Data de Vencimento das Debêntures Terceira Série, sendo esta soma trazida a valor presente até a Data de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ( Taxa de Desconto ), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, que corresponderá à soma exponencial (i) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B (conforme definida abaixo); e (ii) de uma sobretaxa (spread) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme a fórmula da Cláusula da Escritura. Na Notificação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (a) a data para o pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total; (b) a(s) série(s) objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (c) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas. A partir de 15 de abril de 2019, a Emissora poderá realizar a amortização antecipada facultativa parcial das Debêntures da Primeira Série, na Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, na Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, na Data de Amortização das Debêntures da Terceira Série, em qualquer caso limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures de cada série (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures de cada série, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série em circulação, conforme aplicável ( Amortização Antecipada Facultativa Parcial ). A Amortização Antecipada Facultativa Parcial deverá ser precedida de notificação por escrito ao Agente Fiduciário e de publicação nos termos da Cláusula 4.12 da Escritura, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à realização do pagamento da Amortização Antecipada Facultativa Parcial ( Notificação da Amortização Antecipada Facultativa Parcial ). O preço unitário da amortização a que farão jus os Debenturistas da Primeira Série por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Primeira Série será calculado somando-se o prêmio de resgate de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e dos Encargos Moratórios, se for o caso, devidos e não pagos até a Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial, de acordo com a fórmula da Cláusula da Escritura ( Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Primeira Série ). O Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial a que farão jus os Debenturistas da Segunda Série por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Segunda Série será o maior valor entre (A) e (B) abaixo, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série devidos e não pagos, calculados desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme aplicável, até Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial ( Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Segunda Série ): (A) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série, até a Data de Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Segunda Série; e 6 de 11

8 Aquisição Antecipada Facultativa Eventos de Inadimplemento e Vencimento Antecipado Quora de Deliberação Público-Alvo Pessoas Vinculadas (B) soma (a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, e (b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série não pagos, desde a Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial até a Data de Vencimento das Debêntures Segunda Série, sendo esta soma trazida a valor presente até a Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ( Taxa de Desconto ), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, que corresponderá à soma exponencial (i) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B (conforme definida abaixo); e (ii) de uma sobretaxa (spread) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme a fórmula da Cláusula da Escritura. Na Notificação de Amortização Antecipada Facultativa Parcial deverá constar: (a) a data para o pagamento da Amortização Antecipada Facultativa Parcial; (b) a(s) série(s) objeto da Amortização Antecipada Facultativa Parcial; e (c) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado; e (d) o Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial. O Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial a que farão jus os Debenturistas da Terceira Série por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Terceira Série será o maior valor entre (A) e (B) abaixo, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série devidos e não pagos, calculados desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme aplicável, até Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial ( Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Terceira Série e, em conjunto com o Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Primeira Série e com o Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Terceira Série, o Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial, respectivamente): (A) o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Terceira Série, até a Data de Amortização Antecipada Facultativa Parcial das Debêntures da Terceira Série; e (B) soma (a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, e (b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série não pagos, desde a Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial até a Data de Vencimento das Debêntures Terceira Série, sendo esta soma trazida a valor presente até a Data da Amortização Antecipada Facultativa Parcial, utilizando-se uma taxa percentual ao ano ( Taxa de Desconto ), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, que corresponderá à soma exponencial (i) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B (conforme definida abaixo); e (ii) de uma sobretaxa (spread) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme a fórmula da Cláusula da Escritura. Na Notificação de Amortização Antecipada Facultativa Parcial deverá constar: (a) a data para o pagamento da Amortização Antecipada Facultativa Parcial; (b) a(s) série(s) objeto da Amortização Antecipada Facultativa Parcial; e (c) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado; e (d) o Valor da Amortização Antecipada Facultativa Parcial. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado, observados os termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. As Debêntures estão sujeitas a determinados Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, vide seção Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado, nas páginas 51 a 54 do Prospecto Preliminar. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas por 2/3 (dois terços) dos Debenturistas, exceto quando de outra forma prevista na Escritura, e nas hipóteses de alteração de prazos, valor, forma de remuneração das Debêntures, garantias, quora, e eventos de vencimento antecipado, que dependerão da aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação. A alteração de quorum qualificado previsto na Escritura dependerá da aprovação dos Debenturistas com um quorum no mínimo igual ao que está sendo alterado. O público-alvo da Oferta é composto por investidores residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta. Investidores que sejam (a) acionistas controladores, ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores de quaisquer Coordenadores; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (d) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). 7 de 11

9 Inadequação da Oferta Regime de Colocação - Garantia Firme Fatores de Risco MATERIAL PUBLICITÁRIO O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor de concessões rodoviárias. Os investidores devem ler as seções relativas a Fatores de Risco nas páginas 72 a 75 do Prospecto Preliminar e das seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência a ele anexo, antes de aceitar a Oferta. A Oferta será realizada sob o regime de garantia firme de colocação (exceto para as Debêntures Adicionais, as quais, se forem emitidas, serão colocadas sob o regime de melhores esforços). Para maiores informações sobre o regime de colocação das Debêntures, vide a seção Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão das Debêntures - Condições do Contrato de Distribuição na página 56 do Prospecto Preliminar. Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados veja a seção Fatores de Risco, a partir das páginas 72 a 75 do Prospecto Preliminar, e as seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta Nº Evento Informações Adicionais Data de Realização/ (1) (2) (3) (4) Data Prevista 1. Protocolo na CVM 04/02/ Disponibilização do Prospecto Preliminar Publicação do Aviso ao Mercado 11/03/2013 Início das Apresentações a Potenciais Investidores 3. Encerramento das Apresentações a Potenciais Investidores 09/04/ Procedimento de Bookbuilding 10/04/ Registro da Oferta 25/04/ Publicação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding 26/04/2013 Disponibilização do Prospecto Definitivo 7. Liquidação das Debêntures da Primeira Série 29/04/ Início da Negociação das Debêntures da Primeira Série Liquidação das Debêntures da Segunda Série 30/04/ Início da Negociação das Debêntures da Segunda Série Liquidação das Debêntures da Terceira Série 02/05/ Início da Negociação das Debêntures da Terceira Série 03/05/ Publicação do Anúncio de Encerramento 03/05/2013 (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção Informações Sobre a Oferta no item Cancelamento, Suspensão, Revogação ou Alterações dos Termos e Condições da Oferta, na página 62 do Prospecto Preliminar. (3) Para informações sobre o preço de subscrição e forma de integralização das Debêntures, vide seção Informações Sobre a Oferta - Preço de Subscrição das Debêntures na página 51 do Prospecto Preliminar. (4) Para informações sobre o prazo de distribuição junto ao público, ver seção Informações Sobre a Oferta - Prazo e Forma de Subscrição e Integralização na página 51 do Prospecto Preliminar. Para maiores informações sobre a posterior alienação das Debêntures adquiridas pelos Coordenadores em decorrência da Garantia Firme, ver seção Informações Sobre a Oferta - Regime e Prazo de Colocação na página 56 do Prospecto Preliminar. Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto: (i) à Companhia, em sua sede social ou em seu website: (ii) aos Coordenadores da Oferta nos endereços indicados na página 13 do Prospecto Preliminar ou nos seus respectivos websites indicados a seguir: ou (iii) ao Agente Fiduciário, na Avenida das Américas, 4.200, sala 514, bloco 04, , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou em seu website: (iv) à CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em seu website: ou (v) à CETIP, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, º andar, Jardim Paulistano, , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 8 de 11

10 FATORES DE RISCO O investimento nas Debêntures envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente poderão afetar os investidores de maneira adversa, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também prejudicar as atividades da Emissora, situação financeira e resultados operacionais de maneira significativa. Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá um efeito adverso para a Emissora ou afetará adversamente a Emissora significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso nos negócios da Emissora, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado das Debêntures. Informações sobre os Fatores de Risco relativos ao Brasil, à Emissora e ao seu setor de atuação, encontram-se no Formulário de Referência, nos termos da Instrução CVM 480. Vide seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar. Riscos Relacionados à Oferta e às Debêntures As obrigações constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas as obrigações da Emissora objeto da Escritura deverão ser declaradas antecipadamente vencidas, sendo que não há garantias de que a Companhia disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao respectivo pagamento. A Taxa DI Over utilizada para a remuneração das Debêntures pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça. Nesse caso, um novo índice deverá ser determinado pelo Poder Judiciário, podendo representar remuneração inferior à Taxa DI prejudicando a rentabilidade das Debêntures. Volatilidade e liquidez dos mercados de títulos brasileiros; a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures poderá dificultar a venda das Debêntures e afetar o valor recebido pelos investidores em caso de venda. Eventual rebaixamento nas classificações de risco das Debêntures emitidas no âmbito desta Oferta poderá afetar acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário. As Debêntures são inicialmente da espécie quirografária e serão convoladas em espécie com garantia real após atendimento das condições suspensivas previstas na Escritura de Emissão. A limitação na execução das Garantias poderá afetar o recebimento do valor do crédito dos Debenturistas. As Debêntures estão sujeitas a eventual Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou Amortização Facultativa Parcial, a critério da Emissora, o que, caso ocorra, resultará na redução do horizonte de investimento dos titulares de Debêntures, que poderão não realizar investimentos nas mesmas condições das Debêntures. As Debêntures poderão ser objeto de resgate antecipado ou amortização programada em caso de extinção e não substituição da Taxa DI ou do IPCA, conforme aplicável, o que, caso ocorra, resultará na redução do horizonte de investimento dos titulares de Debêntures, que poderão não realizar investimentos nas mesmas condições das Debêntures. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na definição da taxa de remuneração final das Debêntures e na liquidez das Debêntures, caso não haja, na Oferta, excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Debêntures ofertada. A Oferta será realizada em três séries, sendo que o número de Debêntures alocado entre as séries, com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda. Riscos Relacionados ao Setor de Atuação da Emissora Os negócios da Companhia podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro, em virtude de modificações unilaterais pelo poder concedente, ocorrência de caso fortuito ou de força maior, eventos que resultem em alterações nas projeções financeiras adotada pela Companhia ou alterações normativas que, em qualquer um destes casos, resulte no aumento de encargos e/ou na de redução de tarifas, sejam implementados com atraso ou não gerem tempestivamente um aumento do fluxo de caixa da Companhia. O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e as condições aplicáveis às concessões da Companhia, bem com para aplicar multas em caso de descumprimento de obrigações da Companhia. Assim, é possível que a Companhia tenha de se sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas, bem como a penalidades não previstas. A redução do tráfego de veículos decorrente de mudanças adversas nas condições econômicas, bem como o aumento do preço dos combustíveis, inclusive em decorrência do aumento da inflação, de taxas de juros e de crises externas, pode afetar adversamente os resultados da Companhia, considerando que estes fatores não são consideradas para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. As receitas da Companhia e a sua participação no mercado poderão ser negativamente afetados em razão de (i) aumento da concorrência no setor de atuação da Companhia, composta por rodovias administradas diretamente pelos governos federal, estaduais e municipais, bem como outras sociedades ou grupos privados atuantes no setor de concessão de rodovias ou (ii) do desenvolvimento de outros sistemas de transporte, como o ferroviário e o aéreo. 9 de 11

11 As rodovias administradas pela Companhia estão localizadas no Estado de São Paulo e qualquer medida tomada ou quaisquer regras mais rígidas implementadas pelo poder concedente nesse Estado poderão afetar a Companhia significativamente. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a Companhia pode não ser capaz de reajustar as tarifas de pedágio adequada e tempestivamente, o que pode afetar os seus resultados operacionais. Riscos Relacionados à Regulação do Setor de Atuação da Emissora A Companhia atua em um ambiente altamente regulado. Medidas discricionárias do poder concedente para determinar os termos e condições aplicáveis à Concessão, como a edição de normas mais rígidas ou que resultem em aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais A Companhia está sujeita a ampla legislação federal, estadual e municipal relativa à da saúde e da segurança, que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores despesas com investimentos de capital, ou cujo descumprimento pode resultar sanções administrativas, como multas ou a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia, o que pode afetar adversamente seus resultados. A Companhia está sujeita a extensa legislação governamental relativa à proteção do meio ambiente, que pode se tornar mais rígida no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital, ou cujo descumprimento pode resultar na imposição de sanções administrativas, como multas ou a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia, o que pode afetar adversamente seus resultados. Riscos Relacionados à Emissora O descumprimento do contrato de concessão pela Companhia pode resultar em seu no término antecipado. Neste caso, o valor da indenização devida pelo poder concedente à Companhia poderá ser inferior aos seus passivos, resultando em efeito adverso e relevante para sua condição financeira. A rescisão unilateral antecipada do contrato de concessão pelo poder concedente poderá resultar no pagamento de indenização pelo poder concedente à Companhia que pode demandar tempo para que seja pago e ser suficiente para compensar o lucro não auferido e/ou os investimentos não amortizados realizados pela Companhia durante o prazo de vigência da Concessão. A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrais e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. O aumento inesperado dos custos de construção e manutenção, como custo de mão de obra e matéria-prima, pode afetar negativamente a capacidade da companhia de cumprir suas obrigações previstas no contrato de concessão e sua a condição financeira e o resultado operacional. As rodovias administradas pela Companhia estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos que podem resultar em danos às suas rodovias, interdição de pistas e, consequentemente, afetar os resultados da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos relacionados a disputas judiciais e administrativas, decorrentes do curso regular de seus negócios. Caso as provisões feitas pela Companhia não sejam suficientes para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, os seus resultados e sua condição financeira poderão ser afetados negativamente. A maior parte dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, os quais não estarão disponíveis em caso de recuperação extrajudicial ou judicial ou falência, nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais, o que poderá reduzir os valores destinados a credores nestas situações. A Companhia possui endividamento financeiro e, caso entenda necessário, poderá contratar novos contratos financeiros, o que pode restringir sua capacidade de endividamento e sujeitá-la a restrições e obrigações, tais como a manutenção de índices financeiros e o dever de observar hipóteses de vencimento antecipado, o que pode e impactar adversamente a Companhia. Os seguros contratados pela Companhia para cobrir os riscos aos quais está exposta podem ser insuficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro ou mesmo não cobrir a ocorrência de determinados eventos, cuja ocorrência pode afetar de forma negativa os resultados da Companhia. A prorrogação do contrato de Concessão por 37 (trinta e sete) meses a que a Companhia teve direito, em função de do reequilíbrio econômicofinanceiro do Contrato de Concessão, é objeto de processo administrativo e pode ser cancelada pelo poder concedente. A ocorrência de mudanças climáticas relevantes podem danificar as rodovias administradas pela Companhia ou causar a interrupção de pistas, o que pode resultar em custos adicionais de manutenção e afetar negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Riscos Relacionados aos Fornecedores da Emissora A Companhia terceiriza parcela considerável de certas atividades, o que a expõe a riscos relacionados à terceirização, como responsabilização solidária ou subsidiária por eventuais débitos previdenciários, fiscais ou trabalhistas relacionados aos terceiros. Riscos Relacionados aos Clientes da Emissora A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas, com a realização de bloqueio de estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários do pagamento de pedágio. A Companhia está exposta aos riscos relacionados ao volume de tráfego, uma vez que grande parte de sua receita decorre das tarifas de pedágio, cujo volume é diretamente dependente do número de veículos que transitam pelas rodovias administradas pela Companhia. 10 de 11

12 Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar está disponível aos investidores para consulta e reprodução nos seguintes endereços e páginas da internet: (i) Emissora - Nesta página, clicar em Comunicações Colinas, no menu à esquerda, e depois clicar em Prospecto Preliminar ; (ii) Coordenador Líder - Banco BTG Pactual S.A. ( MercadoCapitais. Nesta página, clicar em 2013 no menu à esquerda e a seguir em Prospecto Preliminar logo abaixo de Distribuição Pública de Debêntures da Quarta Emissão da Rodovias das Colinas S.A. ); (iii) Banco Bradesco BBI ( Nesta página, clicar em Ofertas Públicas, selecionar o tipo da oferta Debêntures, em Rodovias das Colinas, clicar em Prospecto Preliminar ); (iv) Itaú BBA S.A. ( Nesta página, clicar em Ofertas Públicas, clicar em Rodovias das Colinas - Prospecto Preliminar da 4ª Emissão Pública de Debêntures ); (v) Santander ( - neste website acessar Prospecto Preliminar da 4ª emissão de Debêntures Simples da Rodovias das Colinas S.A. ); (vi) BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( nessa página, selecionar Debêntures no menu à esquerda e, posteriormente, clicar no link Prospectos no menu à esquerda; nesse item, no campo Emissor, selecionar Rodovias das Colinas e clicar em ok e, em seguida, Rodovias das Colinas 4ª Emissão ); (vii) CETIP S.A. - Mercados Organizados ( nessa página acessar Prospectos e, em seguida, acessar Comunicados e Documentos e, sem seguida acessar Prospectos de Debêntures e no campo denominado Busca (Título/Número/Código/Arquivo) digitar Rodovias das Colinas ); e (viii) Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( nessa página acessar, em acesso rápido, o item ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e outras Informações e digitar Rodovias das Colinas no campo disponível e, em seguida, acessar Rodovias das Colinas S.A., e, posteriormente, Prospecto de Distribuição Pública. Nessa página, acessar o link Consulta na tabela correspondente ao Prospecto Preliminar da 4ª Emissão de Debêntures ). O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE A RESPECTIVA SEÇÃO DE FATORES DE RISCO. Antes de decidir adquirir as Debêntures, objeto da presente Oferta, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência da Emissora, com especial atenção às seções Fatores de Risco a que a Emissão e a Emissora estão expostas. Exemplar do Prospecto Preliminar poderá ser obtido nos endereços indicados acima, e do Formulário de Referência anexo ao Prospecto Preliminar. Quaisquer outras informações sobre a companhia emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidos junto à companhia emissora, aos Coordenadores, à CVM, à CETIP e à BM&FBOVESPA, nos endereços disponibilizados acima. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. O PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA INTERNET INDICADAS NA PÁGINA 11 DESTE MATERIAL PUBLICITÁRIO, E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ENCONTRA-SE ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR. Distribuição Coordenador Líder Cristiano Cury (11) Rogério Queiroz Luis Guido Ignacio Lorenzo Rafael Cotta (11) Dauro Zaltman Rogério Cunha Ricardo Rocha Bruno Korkes (11) Denise Chicuta Felipe Almeida Isabelle Ferraz Patrícia Cruz Camilla Narciso Thales Gaspar Fone: (11) Guilherme Gil Fone: (11) Rafael Quintas Ricardo Soares Fone: (11) de 11

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