Por este instrumento particular, as Partes adiante designadas e qualificadas, a saber,

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MANGELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA MANGELS INDUSTRIAL S.A. Por este instrumento particular, as Partes adiante designadas e qualificadas, a saber, de um lado, os administradores da MANGELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade limitada com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488, 6º andar, conjunto 61A, Chácara Santo Antonio, CEP , inscrita no CNPJ sob n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em sessão de 15 de dezembro de 1997 ( MICL ); e de outro lado, os administradores da MANGELS INDUSTRIAL S.A., sociedade por ações com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488, 6º andar, conjunto 61A, CEP , Chácara Santo Antonio, inscrita no CNPJ sob n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE , em sessão de 28 de março de 1963 ( MISA ou Companhia ); com o objetivo de expor as condições e os motivos da proposta da cisão parcial da MICL com a versão da parcela patrimonial cindida para a MISA ( Cisão Parcial ), subscrevem este Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Mangels Indústria e Comércio Ltda. com Incorporação do Acervo Cindido pela Mangels Industrial S.A. ( Protocolo ), que será submetido aos sócios das referidas sociedades, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 229 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei n.º 6.404/76 ). 1. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES E JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO. 1.1 Em 19 de julho de 2011, a MISA celebrou com o Sr. Robert Max Mangels o assim denominado Instrumento Particular de Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avenças ( Compra e Venda ), por meio do qual a MISA adquiriu do Sr. Robert Max Mangels 02 (duas) quotas, representativas de 0, % do capital social da MICL.

2 1.2 Em decorrência da Compra e Venda e da conseqüente transferência de quotas, a MISA passou a ser titular de quotas representativas da totalidade do capital social da MICL. 1.3 Os administradores da MISA e da MICL esclarecem que a Cisão Parcial da MICL e a versão dos ativos e passivos daí decorrentes ao patrimônio da MISA representa mais uma etapa do processo de reorganização societária das empresas do grupo, que tem por objetivo: (i) simplificar a estrutura societária das controladas da Companhia, (ii) otimizar processos operacionais e administrativos, (iii) reduzir o número de sociedades controladas, com conseqüente redução de despesas administrativas e (iv) preparar a estrutura societária do grupo para que ocorra, oportunamente e por etapas, a transferência progressiva das atividades operacionais da MICL para a MISA. 1.4 Para atender a esse objetivo, os administradores da MICL propõem a Cisão Parcial da Sociedade, com segregação e conferência de determinada parcela patrimonial à MISA, conforme exposto abaixo. 2. PARCELA DO PATRIMÔNIO OBJETO DA CISÃO PARCIAL QUE SERÁ VERTIDA PARA A MISA. 2.1 A Cisão Parcial ora proposta consiste no destaque de parcela do patrimônio da MICL, especificamente em relação aos ativos e passivos referentes ao seu estabelecimento filial localizado na Rua Max Mangels Sênior, 777, Vila Planalto, São Bernardo do Campo SP, inscrito no CNPJ sob nº / e inscrição estadual nº , representada pelos elementos de ativo e passivo referentes à Divisão de Aços, conforme indicado em e 2.1.2, infra, respectivamente, avaliados na forma descrita em 3, infra, com posterior versão dessa parcela patrimonial ao patrimônio da MISA Os itens de ativo da MICL a serem vertidos à MISA, no valor total de R$ ,86 (cento e setenta e nove milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, oitocentos e sessenta e sete reais e oitenta e seis centavos), compreendem: Página 2 de 11

3 Provisão reconhecimento de Ativos receita Valor (R$) ,59 Provisão de inventário ,03 Caixa 835,86 Itens Obsoletos ,00 Ferramental ,75 Materiais Gerais ,87 Adiantamento de salários ,88 Terceiros Beneficiamento ,06 Adiantamento de férias ,97 Terceiros Consignação 0,00 Adiantamento de 13º salário ,17 Adiantamento a fornecedor estoque ,45 Empréstimo a funcionários ,55 Matéria-prima consignada 0,00 Adiantamento de viagem 1.278,32 Produto acabado consignado 0,00 Mercadorias -974,54 Mercadorias em trânsito 0,00 ICMS ,28 Materiais para revenda ,49 IPI ,86 Prêmios de seguros ,51 COFINS não cumulativo (Lei n.º ) 1293,26 IPTU ,90 PIS não cumulativo (Lei n.º ) 277,78 Despesas pagas antecipadamente ,60 Antecipação de COFINS (Lei n.º ) ,57 Outras ,00 Antecipação de PIS (Lei n.º 10895) ,30 ICMS ,71 PIS a recuperar ativo nacional ,31 INSS ,26 COFINS a recuperar ativo nacional ,19 (-) ICMS ativo fixo ,06 ICMS Ativo ,47 Terrenos ,46 PIS 3.845,75 Reavaliação de terrenos ,77 COFINS ,80 Edifícios ,01 Crédito Extemporâneo IPI 2008 ASB ,18 Reavaliação de edifícios ,35 Crédito Extemporâneo ICMS 2008 ASB ,11 Instalações ,10 Crédito Extemporâneo ICMS 2007 ASB ,83 Máquinas e Equipamentos ,63 Crédito Extemporâneo IPI 2007 ASB ,70 Reavaliação de Máquinas e Equipamentos ,78 PIS a Recuperar Ativo Importado ,27 Equipamentos de informática ,92 COFINS a Recuperar Ativo Importado ,64 Móveis e Utensílios ,58 Crédito Extemporâneo ICMS ,35 Ferramentas e Moldes ,99 Saldo Negativo IRPJ ,01 Veículos ,37 Saldo negativo da CSLL -681,09 (-) Depreciação edifícios ,10 Matérias-primas ,06 (-) Reavaliação depreciação edifícios ,44 Matérias-primas auxiliares ,87 (-) Depreciação instalações ,03 Materiais para Embalagem ,18 (-) Depreciação máquinas e equipamentos ,47 Produto em Elaboração ,36 (-) Depreciação- reavaliação de máquinas e equipamentos ,08 Ordem de Produção ,34 (-) Equipamentos de informática ,56 Produto Acabado ,55 (-) Depreciação móveis e utensílios ,31 Produtos Aguardando Embarque ,01 (-) Depreciação ferramental ,75 Produto Revenda Operação Performance 0,00 (-) Depreciação veículos ,07 Página 3 de 11

4 SAV s ,71 Adiantamento a fornecedores ,96 ICMS - Ativo Fixo (ajuste Lei /07) ,06 Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos ,81 Pesquisa e Desenvolvimento de Sistemas ,20 (-) Amortização Pesquisa Des. de Produtos ,81 (-) Amortização Des. de Sistemas ,20 Desenvolvimento de Sistemas ,55 (-) Amortização Des. Sistemas , Os itens do passivo da MICL, no valor total de R$ ,34 (cento e quarenta e um milhões, cento e trinta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e trinta e quatro centavos) compreendem: Passivos Valor (R$) Fornecedores Aços ,46 Fornecedores Diversos ,91 Fornecedores Estrangeiros ,79 Fornecedores Fretes ,15 (-) Adiantamento a Fornecedores ,69 (-) Adiantamento a Fornecedores Estrangeiros ,49 (-) Adiantamento a Fornecedores Despach. Hellmann 4.677,43 Importações em Trânsito ,93 (-) Adiantamento Fornecedores Despach. Task ,81 DEG/FMO ,96 Juros DEG/FMO ,40 IR s/ remessa de juros DEG ,46 DEG/FMO ,04 Ordenados e salários a pagar 259,70 INSS a recolher ,09 FGTS a recolher ,27 IRRF a recolher ,84 Contribuição sindical empregados ,07 Provisão Participação Empregados nos lucros ,83 Provisão de horas extras 0,00 Previdência Privada PIM ,02 Rescisões a pagar 0,00 Termo de cooperação SENAI -193,90 Página 4 de 11

5 Provisão de abono/dissídio ,98 Provisão para férias ,05 Provisão de INSS sobre férias ,89 Provisão de FGTS sobre férias ,54 Provisão para 13º salário ,64 Provisão de INSS para 13º salário ,96 Provisão de FGTS sobre 13º salário ,65 Pensão Alimentícia 301,66 Grêmio Recreativo Mangels ,43 Empréstimo consignado ,04 Farmácia a pagar ,25 IPI a recolher ,29 (-) Provisão para reconhecimento de receita ,59 ICMS a recolher ,86 (-) Provisão para reconhecimento de receita ,52 PIS a recolher ,80 Provisão para reconhecimento de receita ,15 COFINS a recolher ,82 Provisão para reconhecimento de receita ,79 ISS a recolher ,28 IRRF de terceiros a recolher ,73 INSS Serviços Terceiros (PJ) ,09 INSS Serviços Terceiros (PF) ,93 PIS/COFINS/CSLL retenções -5099,72 Fretes de Exportação a pagar ,65 Seguros de Exportação a pagar ,30 Frete Exportação baixa de processo ,75 Coelho e Associados ,98 Provisão Indedutível ,12 Energia elétrica ,21 Despesa Comercial Variável (DCV) ,67 Outras contas a pagar ,17 Página 5 de 11

6 Reavaliação ativo próprio , Nos termos do art. 233, parágrafo único, da Lei n.º 6.404/76, a Cisão Parcial ora descrita resultará em solidariedade passiva entre a MICL e a MISA no que tange à parcela do patrimônio líquido da MICL, referente à Divisão de Aços, vertida ao patrimônio da MISA. 2.3 As variações nos saldos das contas objeto da cisão parcial, entre a data do balanço base e a data do evento, serão registradas originalmente nos livros da MICL, com produção dos efeitos que lhe são próprios, inclusive impacto nos resultados, sendo objeto de transferência para os livros da MISA, na data do evento, de tal forma que esta receba os efetivos saldos das mesmas nessa data. A diferença nas variações dos saldos de todas as contas objeto da cisão parcial será registrada em conta representativa de direitos/obrigações entre as duas empresas, sendo objeto de liquidação até 31 de dezembro de A reserva de reavaliação reflexa, existente nos livros da MISA, no que concerne aos ativos imobilizados recebidos pela cisão parcial, será meramente reclassificada para Reserva de Reavaliação de Ativos Próprios, sem descontinuidade dos seus efeitos. Nesse sentido, o patrimônio líquido da MICL a ser cindido deverá ser constituído de capital e reserva de reavaliação, tendo em vista que a reserva de reavaliação deverá sempre acompanhar os ativos de origem. 3. AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA. 3.1 Os administradores da MICL e da MISA esclarecem que: (i) conforme exposto em 1.2, acima, a MISA é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da MICL, (ii) por conseqüência do exposto em i, a Cisão Parcial será realizada por meio da versão dos ativos e passivos referentes à Divisão de Aço para a MISA, com a conseqüente redução proporcional do valor do investimento contabilizado no balanço patrimonial da MISA; (iii) em decorrência do disposto em ii, a Cisão Parcial e a absorção dos ativos e passivos cindidos não implicarão aumento de capital ou emissão de novas ações da Companhia e, por essa razão, não há que se falar em relação de substituição entre as quotas representativas do capital social da MICL e as ações de emissão da Companhia. Página 6 de 11

7 3.2 Tendo em vista o exposto no item 3.1, acima, para os fins do disposto no artigo 224, inciso III, da Lei n.º 6.404/76, o patrimônio líquido da MICL foi avaliado pelo critério contábil, observado o disposto nos artigos 183 e 184 da Lei n.º 6.404/76 ( Critérios de Avaliação do Ativo e do Passivo ), com base no balanço patrimonial da MICL levantado em 30 de junho de Referido balanço patrimonial passa a fazer parte integrante deste Protocolo como Anexo As administrações da MISA e da MICL indicaram a empresa especializada MAP Auditores Independentes, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2073, 21º andar, conjunto 2115, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob n.º / , e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP) sob nº 2SP020649/O-2, para realizar a avaliação do valor do acervo líquido da MICL a ser cindido e incorporado pela MISA. A nomeação da referida empresa de avaliação deverá ser ratificada pelos quotistas/acionistas da MICL e da MISA. 3.4 Os resultados obtidos pela empresa de avaliação constam do laudo de avaliação da MICL apresentado pela empresa especializada, que cumpre todos os requisitos da legislação pertinente ( Laudo de Avaliação ). O Laudo de Avaliação, que passa a fazer parte integrante deste Protocolo como Anexo 3.4, será submetido à aprovação da reunião de sócios da MICL e da Assembléia Geral Extraordinária da MISA. 4. EFEITOS DA CISÃO PARCIAL NA MICL. 4.1 Em decorrência da Cisão Parcial descrita nos itens 1 a 3, supra, caso a Cisão Parcial seja aprovada, o capital social da MICL, tal como aprovado pela alteração contratual realizada em 19 de julho de 2011, será reduzido de R$ ,00 (cento e cinqüenta e quatro milhões, cento e quarenta e oito mil, trezentos e setenta reais) para R$ ,00 (cento e quinze milhões, oitocentos e quatorze mil e setenta reais), sendo a redução de R$ ,00 (trinta e oito milhões, trezentos e trinta e quatro mil e trezentos reais) operada mediante o cancelamento de (três milhões, oitocentas e trinta e três mil, quatrocentas e trinta) quotas representativas do capital social da Sociedade, de valor nominal de R$ 10,00 (dez reais) cada, todas de titularidade da MISA. Página 7 de 11

8 4.2 Caso a Cisão Parcial ora proposta seja aprovada, a Cláusula 5ª do Contrato Social da MICL passará a vigorar com a seguinte redação: Cláusula 5ª O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ ,00 (cento e quinze milhões, oitocentos e quatorze mil e setenta reais), dividido em (onze milhões, quinhentas e oitenta e uma mil, quatrocentas e sete) quotas, de valor nominal R$ 10,00 (dez reais) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma: Sócios Quotas Valor (R$) Participação (%) Mangels Industrial S.A ,00 100% Total ,00 100% Parágrafo 1º. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 2º. Nos termos do artigo 1.033, 4º, da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, a sócia Mangels Industrial S.A. compromete-se a recompor a pluralidade de sócios no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar de 19 de julho de EFEITOS SOCIETÁRIOS DA ABSORÇÃO, PELA MISA, DA PARCELA CINDIDA. 5.1 A Cisão Parcial será acompanhada de versão da parcela patrimonial cindida para o patrimônio da MISA, de forma que os ativos e passivos relacionados à Divisão de Aços e decorrentes da Cisão Parcial sejam vertidos para as correspondentes rubricas no balanço patrimonial da MISA e, por conseqüência, ocorra a redução proporcional do valor do investimento contabilizado no balanço patrimonial da MISA. 5.2 Portanto, os atos societários que formalizam a absorção, pela MISA, dos ativos e passivos decorrentes da Cisão Parcial não implicarão aumento de capital nem emissão de novas ações da Companhia e, por essa razão, não há que se falar em relação de substituição entre as quotas representativas do capital social da MICL e as ações de emissão da Companhia. Página 8 de 11

9 6. EFETIVAÇÃO DA CISÃO PARCIAL E DA ABSORÇÃO DOS CORRESPONDENTES ATIVOS E PASSIVOS PELA MISA. 6.1 A efetivação da Cisão Parcial da MICL dependerá, nos termos do disposto no art , do Código Civil: (i) de deliberação em reunião de sócios da MICL, na qual deverão ser aprovados, especialmente, (a) este Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, (b) ratificação da nomeação da empresa especializada responsável pela avaliação e a aprovação do respectivo Laudo de Avaliação, (c) a cisão parcial do patrimônio da MICL, na forma prevista em 2.1, supra; (d) a redução de capital da MICL em virtude do exposto em c ; (e) a alteração do Contrato Social da MICL; e (ii) de deliberação em Assembléia Geral Extraordinária da MISA, na qual deverão ser aprovadas, especialmente, (a) ratificação da nomeação da empresa responsável pela avaliação, (b) a absorção do patrimônio cindido da MICL Registra-se que integra o patrimônio da MICL a ser absorvido pela MISA o imóvel matriculado no 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo sob nº , descrito da seguinte forma: IMÓVEL:- O terreno designado como sendo parte da Área A, localizado no Bairro de Piraporinha, também conhecido por Sítio Jurubatuba, com as seguintes confrontações: Inicia-se no ponto 1, situado no alinhamento da Rua de Acesso à área e junto ao alinhamento da Rua Max Mangels Senior, daí segue em linha reta numa extensão de 52.42m, num rumo de 0º13'00" SW até encontrar o ponto 2, daí deflete a direita numa extensão de 80.09m. num rumo de 0º27'30'' SW até encontrar o ponto 3, dividindo com Olívio Groti, daí deflete à direita numa extensão de 89.64m, num rumo de 89º22'30'' SW até encontrar o ponto 4, daí deflete à esquerda numa extensão de m, num rumo de 89º17'30'' SW até encontrar o ponto 5, daí deflete em frente numa extensão de 88.70m, num rumo de 89º17'30'' SW até encontrar o ponto 6, daí deflete à esquerda numa extensão de 75.30m, num rumo de 87º23'00'' SW até encontrar o ponto 28A, dividindo desde o ponto 3 até o ponto 28A com Jardim Beatriz, daí deflete à direita numa extensão de 83.22m, num rumo de 4º30'38'' NW até encontrar o ponto 30, daí deflete à direita numa extensão de 17.82m, num rumo de 4º25'06'' NW até encontrar o ponto 31, daí deflete à direita numa extensão de 23.02m, num rumo de 0º19'01'' NW até encontrar o ponto 32, daí deflete à direita numa extensão de 15.21m, num rumo de 2º55'38'' NE até encontrar o ponto 33, daí deflete a direita numa extensão de 30.37m, num rumo de 6º59'23'' NE até encontrar o ponto 34, daí deflete à direita numa extensão de 10.49m, num rumo de 10º50'33'' NE até encontrar o ponto 35, daí deflete à esquerda numa extensão de 4.50m, num Página 9 de 11

10 rumo de 71º29'38'' NW até encontrar o ponto 36, daí deflete à direita numa extensão de 21.47m, num rumo de 38º11'09'' NW até encontrar o ponto 37, daí deflete à direita numa extensão de 58.49m, num rumo de 2º20'32'' NW até encontrar o ponto 38, daí deflete à esquerda numa extensão de 13.84m, num rumo de 13º38'53'' NW até encontrar o ponto 39, daí deflete à direita numa extensão de 7.46m, num rumo de 1º40'26'' NW até encontrar o ponto 40, dividindo do ponto 28A ao ponto 40, com a área "B", daí deflete à direita numa extensão de 22.38m, num rumo de 1º40'26'' SE até encontrar o ponto 29B, dividindo com parte remanescente da mesma área, daí deflete à direita numa extensão de 19.93m, num rumo de 87º02'33'' SE até encontrar o ponto 30, daí segue numa linha reta de m até encontrar o ponto 46, daí deflete à direita numa linha curva com extensão de 68.00m, até encontrar o ponto 45, daí deflete à direita numa linha reta com extensão de 57.00m, até encontrar o ponto 42, daí deflete à direita numa extensão de m, até encontrar o ponto 14, daí segue numa linha reta de 51.51m até encontrar o ponto 6A, dividindo desde o ponto 29B até o ponto 6A com a Rua Max Mangels Senior, daí deflete à direita numa linha curva com extensão de 20.61m, até encontrar o ponto 47A, daí deflete à direita numa extensão de 41.98m, num rumo de 87º46'13'' SW até encontrar o ponto 1, dividindo do ponto 47A ao ponto 1 com a Rua Max Mangels Sênior, encerrando a área de ,31m2. Inscrição municipal nº (em área maior). 6.2 Uma vez aprovadas as condições da Cisão Parcial, descritas neste instrumento, os administradores da MISA deverão promover o arquivamento e a publicação dos instrumentos relativos à referida Cisão Parcial. As Partes firmam este instrumento em 9 (vias) vias. São Paulo, 08 de agosto de Administradores da MISA: ROBERT MAX MANGELS IVENS ARANTES PANTALEÃO Página 10 de 11

11 (Protocolo e Justificação de cisão parcial da Mangels Indústria e Comércio Ltda. com incorporação do acervo cindido pela Mangels Industrial S.A. - continuação das assinaturas). Administradores da MICL: ROBERT MAX MANGELS FÁBIO ALVARES DA SILVEIRA IVENS ARANTES PANTALEÃO JOHN SAM KOUTRAS MARCOS ANTONIO COMINATO WELLINGTON LINO Testemunhas: Nome: Sonia Regina de Moraes Nome: Neuza Segala Alves Muscolini RG: SSP/SP RG: SSP/SP CPF/MF: CPF/MF: Relação de anexos: Anexo 3.2 Balanço patrimonial da MICL levantado em 30 de junho de Anexo 3.4 Laudo de Avaliação Página 11 de 11