RELATÓRIO / REPORT. 1º semestre. 1 st Half 2013

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1 RELATÓRIO / REPORT 1º semestre 1 st Half 2013

2 ÍNDICE / INDEX 03 Apresentação / introduction 04 INDICADORES 1S13 / 2Q13 INDICATORS 10 RELATÓRIO DE BALANÇO / BALANCE REPORT 10 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO / MANAGEMENT REPORT 19 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES / INDEPENDENT AUDITORS REPORT BALANÇOS PATRIMONIAIS / BALANCE SHEETS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO / INCOME STATEMENTS 25 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO / STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS EQUITY 26 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA / STATEMENTS OF CASH FLOWS 27 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS / NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS

3 APRESENTAÇÃO / INTRODUCTION O Banco Gerador é o único banco privado do Brasil com sede no Norte-Nordeste, a região de maior potencial de crescimento no País, e também, a que mais recebe investimentos. É nesse cenário que o Banco Gerador usa toda sua rede de relacionamento e expertise local para analisar as melhores oportunidades do mercado e oferecê-las aos investidores e seus clientes. Banco Gerador is the only Brazilian private bank based in North-Northeastern Brazil, the region with the most growth potential in the country and, also, the one that receives the most investments. It is in this scenario that Banco Gerador uses its network of relationships and local expertise to the fullest extent to analyze the best opportunities on the market and offer them to investors and customers. A divisão de banco de investimentos vem ganhando importância no modelo de negócio do Banco. Dessa forma, o Banco Gerador diversifica as suas fontes de receitas ao criar canais eficientes de aproximação das empresas com os investidores locais e internacionais, atuando como porta de acesso para operações financeiras estruturadas de cunho global com expertise local. O seu braço no varejo, a Rede Banorte Matriz, é um modelo de negócio inovador que possui baixo custo de distribuição e foco nas classes emergentes em localidades com reduzida bancarização. Tudo isso se traduz em uma elevada capacidade de oferta dos produtos do Banco para essas classes, a exemplo do Banorte Amigo, produto de microcrédito, lançado no primeiro trimestre de Esse modelo permite ao Banco Gerador acessar um mercado único e pouco explorado. O Banco Gerador acredita que seu crescimento está atrelado ao crescimento e rentabilidade dos seus parceiros. Mais do que conhecer o mercado do Norte-Nordeste, esse é o banco especialista em oferecer as melhores oportunidades para seus clientes. The investment bank division has been gaining importance in the Bank s business model. This allows Banco Gerador to diversify its sources of revenue by creating efficient channels to draw businesses closer together with local and international investors, acting as an access gateway to structured financial transactions of global imprint but with local expertise. Its retail arm, Rede Banorte Matriz, is an innovative business model that has a low distribution cost and a focus on emerging classes in locations with reduced banking activities. All of this translates into a high capacity to supply the Bank s products to these classes, such as Banorte Amigo, a microcredit product rolled out in the first quarter of This model affords Banco Gerador access to a unique, unexplored market. Banco Gerador believes its growth is linked to its partners growth and profitability. More than knowing the market in the North- Northeast, this is the bank that specializes in offering its customers the best opportunities.

4 Indicadores 1S13 / 2Q13 Indicators DISTRIBUIÇÃO DA CARTEIRA DE CRÉDITO POR REGIÃO CREDIT PORTFOLIO DISTRIBUTION PER REGION DISTRIBUIÇÃO DA CARTEIRA DE CRÉDITO CONSIGNADO POR TAMANHO DE CIDADE PAYROLL CREDIT PORTFOLIO DISTRIBUTION PER CITY S SIZE 13% 3% 7% 1% 55% 33% 76% 12% Nordeste / Northeast Norte / North Centro-Oeste / Central West Sudeste / Southeast Sul / South Cidades < 50 mil habitantes / Cities < 50 Thousand Inhabitants Cidades entre 50 e 200 mil habitantes / Cities between 50 and 200 Thousand Inhabitants Cidades > 200 mil habitantes / Cities > 200 Thousand Inhabitants DISTRIBUIÇÃO DAS CAPTAÇÕES POR TIPO DE INVESTIDOR FUNDING DISTRIBUTION PER INVESTOR TYPE OPERAÇÕES DE CRÉDITO* CREDIT OPERATIONS* 19% 7% 48% 34% 26% 66% Investidores Institucionais e Fundos Privados / Institutional Investors and Private Funds Pessoas Jurídicas / Legal Entities Instituições Financeiras / Financial Institutions Pessoas Físicas / Individuals Crédito Consignado / Payroll Credit Capital de Giro / Working Capital 04 *Inclui cessão de carteira. / *Includes assignment of loan portfolio.

5 DIVERSIFICAÇÃO DE CARTEIRA E FORTE ORIGINAÇÃO PRÓPRIA PORTFOLIO DIVERSIFICATION AND STRONG OWN ORIGINATION Consignado Público Federal/INSS (Originação Própria) / Federal Public/INSS Payroll Loans (own origination) 27% 20% Consignado Privado (Originação Própria) / Private Payroll Loans (own origination) Consignado Público Municipal/Estadual / Municipal/State Public Payroll Loans 7% 7% 1% 28% 10% Microcrédito Banorte Amigo / Microcredit Banorte Amigo Cartões de Crédito / Credit Cards Crédito PJ - Pequenas Empresas (Até R$ 20 Milhões de Faturamento) / Legal Entity Credit - Small businesses (up to R$20 million in revenue) Crédito PJ - Médias Empresas (Acima de R$ 20 Milhões de Faturamento) / Legal Entity Credit - MID - Sized Businesses (above R$ 20 million in revenue) evolução do percentual provisão x carteira de crédito evolution of the provision percentage x loan portfolio CARTÕES DE CRÉDITO CONSIGNADOS (QTDE. DE CARTÕES) CONSIGNED CREDIT CARDS (AMOUNT OF CARDS) 12,09% 9,82% 7,34% ,44% 3T12 2S12 1T13 1S13 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3T12 3Q12 2S12 4Q12 1T13 1Q13 1S13 2Q13 RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

6 Indicadores 1S13 / 2Q13 Indicators BASE DE CLIENTES TOTAL CLIENTS PERFIL DOS CLIENTES (RENDA) CUSTOMERS PROFILE (INCOME) % 14% 21% 3T12 2S12 1T13* 3Q12 4Q12 1Q13* 1S13* 2Q13* Até 2 salários mínimos Entre 2 e 3 salários mínimos Mais de 3 salários mínimos Up to 2 Minimum Wage Between 2 and 3 Minimum Wages Over 3 Minimum Wages PERFIL DOS CLIENTES (INSTRUÇÃO) CUSTOMERS PROFILE (EDUCATION DEGREE) 71% 2% 11% 6% 5% 5% Até a 4ª Série Fundamental 5ª a 8ª Série Fundamental Colegial Completo Up to 4th Grade 5th to 8th Grade High School (Complete) Colegial Incompleto High School (Incomplete) Superior Completo Graduate Superior Incompleto Undergraduate *Cessão de carteira para FIDC sem co-obrigação. / *Credit assignment without co-obligation. 06

7 ATIVOS TOTAIS (R$ MILHÕES) TOTAL ASSETS (MILLION R$) CARTEIRA DE CRÉDITO (R$ MILHÕES)* CREDIT PORTFOLIO (MILLION R$)* 17% 355,4 352,0 380,7 415,2 260,4 252,7 262,7 258,3 3T12 3Q12 2S12 4Q12 1T13 1Q13 1S13 2Q13 3T12 2S12 1T13 1S13 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 EVOLUÇÃO DA RECEITA TOTAL (R$ MILHARES) EVOLUTION OF TOTAL REVENUE (R$ THOUSANDS) Prestação de Serviços Service Provision Resultado das operações interfinanceiras + TVM Result of interbank transactions + TVM Operações de Crédito Credit Transactions 3T12 3Q12 2S12 4Q12 1T13 1Q13 1S13 2Q13 *Inclui cessão de carteira. / *Includes assignment of loan portfolio. RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

8 Indicadores 1S13 / 2Q13 Indicators CAPTAÇÃO (R$ MILHÕES) FUNDING (MILLION R$) CAPTAÇÕES (QTDE. DE CLIENTES) FUNDING (NUMBER OF CLIENTS) 263,4 273,5 250,0 256, T12 3Q12 2S12 4Q12 1T13 1Q13 1S13 2Q13 3T12 3Q12 2S12 4Q12 1T13 1Q13 1S13 2Q13 CONVÊNIOS FIRMADOS DE CRÉDITO CONSIGNADO (QTDE. DE CONVÊNIOS) AGREEMENTS SIGNED PAYROLL CREDIT (NUMBER OF AGREEMENTS) 37% T12 3Q12 2S12 4Q12 1T13 1Q13 1S13 2Q13 08

9 recursos de caixa superiores a 1 patrimônio líquido (r$ milhões) available cash above shareholders equity (million r$) 59,1 56,0 54,9 48,2 44,6 39,9 1S12 2Q12 2S12 4Q12 1S13 2Q13 Caixa e Título de Liquidez / REPO + Federal Public Bonds Patrimônio Líquido / Shareholders Equity RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

10 RELATÓRIO DE BALANÇO / BALANCE REPORT RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Apresentamos aos Senhores Acionistas o relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 30 de junho de 2013, acompanhado do Relatório dos Auditores Independentes. Perfil Corporativo O Banco Gerador é o único banco privado nacional sediado e especializado no crédito para as regiões de maior crescimento do País, a Norte e Nordeste, onde concentra 89% da sua carteira total. Fundado no início de 2009 por empreendedores regionais, tem sua sede estrategicamente localizada em Pernambuco, Estado geograficamente central na região e polo de atração de grandes investimentos públicos e privados. Esse posicionamento e especialização garantem ao Banco Gerador uma importante vantagem competitiva, dando consistência à estratégia de se tornar uma plataforma financeira regional relevante, oferecendo produtos diversificados e com perfil regional, especialmente no segmento de Varejo, através da força de distribuição da Rede Banorte Matriz, mas também nos segmentos de Middle Market e Banco de Investimentos. Atualmente o Banco Gerador possui carteiras de Banco Comercial, CFI - Crédito, Financiamento e Investimentos, e Banco de Investimentos, com um portfólio amplo de produtos, com destaque ao crédito consignado, cartão de crédito consignado com bandeira Visa, empréstimos a empresas de pequeno e médio portes, e mais recentemente o início de um produto de microcrédito cujo foco são os pequenos comerciantes situados no entorno da Rede Banorte Matriz, além de serviços de arrecadação de contas e pagamentos de boletos bancários, viabilizadores do produto Pague Tranquilo que é o parcelamento no pagamento de fichas de compensação. Percebe-se um foco importante à parcela emergente da população MANAGEMENT REPORT Dear Stockholders, We submit for your consideration the Management Report, Balance Sheet and other Financial Statements for the year ended June 30, 2013, together with the Independent Auditor s Report. Corporate Profile Banco Gerador is the only private Brazilian bank specializing in providing credit to the country s fastest growing regions, the North and the Northeast, where 89% of its total portfolio is concentrated. Founded at the beginning of 2009 by regional entrepreneurs, the Bank has its headquarters strategically located in Pernambuco, a geographically central state within the region, and a hub for large public and private investments. This positioning and specialization provide the Bank with a significant competitive advantage, supporting its strategy of positioning itself as a significant regional financial platform, offering diversified products with a regional profile, especially in the Retail Market through the distribution potential of Rede Banorte Matriz, but also in the Middle Market and Investment Banking segments. Currently, the Bank has Commercial Bank, Lending, Financing and Investment (CFI) and Investment Bank portfolios, with a wide variety of products, such as payroll-deductible loans and payroll-deductible VISA credit cards, loans to small- and medium-sized companies and, more recently, a new micro-credit product for small local traders around the Rede Banorte Matriz, in addition to bill and payment slip collection services, which are drivers of the Pague Tranquilo product which allows customers to pay their bills in installments. There is a focus on the emerging portion of the population, in geographical areas where a small percentage of the population has a bank account, such that 10

11 nas localidades com baixo grau de bancarização, atingindo 67% do volume de crédito à pessoa física originado em cidades com menos de 200 mil habitantes, locais de predominância das lojas da Rede Banorte Matriz. Importante destacar que todos os produtos e serviços são operacionalizados através de rede única de correspondentes, a Rede Banorte Matriz, com quase 100 pontos de atendimento. Essa Rede encontra-se presente nos Estados de Pernambuco, Paraíba e Bahia com plano de expansão para os demais Estados da região Nordeste. Além disso, o Banco Gerador está presente em mais de 100 municípios brasileiros, principalmente através de convênios de crédito consignado com Prefeituras e Câmaras Municipais. Essa capilaridade é um diferencial competitivo único que confere ao Banco Gerador explorar cada vez mais o mercado com produtos voltados, sobretudo, para a classe C e D na Região em que atua. Desempenho Operacional Adotando uma postura mais conservadora e uma estratégia de busca de ativos de melhor qualidade, o Banco Gerador privilegiou sua posição de caixa; manteve as operações de hedge; reduziu a carteira de Middle Market de R$87 milhões, em Jun/2012, para R$66 milhões, em Jun/2013; reduziu a concentração por devedores, já que em Jun/2013 os 10 maiores devedores do banco possuíam saldo devedor de R$47 milhões, enquanto em Jun/12 esse saldo era de R$64 milhões; e não antecipou o resultado do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), sem coobrigação e sem retenção substancial do risco, lançado no 1º. Semestre de Todas essas decisões demonstram o compromisso de criação de um negócio que ultrapasse os ciclos econômicos. Adicionalmente, objetivando a diversificação das fontes de captação e comprovando a confiabilidade do mercado, o Banco Gerador teve todas as linhas de interbancário renovadas, bem como teve o desembolso da 3ª série da captação junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), com prazo de quatro anos e meio, além de mais uma tranche da captação externa no valor de USD$2 milhões. No segmento de Varejo, foi mantido o investimento na capilaridade da rede de correspondentes, através da Rede Banorte Matriz, que se expandiu e está com aproximadamente 100 lojas na 67% of its loans are made to individuals in cities with less than 200 thousand inhabitants, that is, places where Rede Banorte Matriz stores are predominant. All products and services are traded through a single network of correspondent banks, through Rede Banorte Matriz, with more than 100 points of service. This network is located in the states of Pernambuco, Paraíba and Bahia, with plans for expansion throughout the other states of the Northeast Region. Banco Gerador also has activities in more than 100 Brazilian municipalities, mainly through payroll-deductible loan agreements with municipal governments. This capillarity provides the Bank with a unique competitive advantage, allowing it to continue to explore the market with products mainly targeted at class C and D customers in the Regionin which the Bank does business. Operating Performance Following its adoption of a more conservative approach and a strategy of seeking higher quality assets, Banco Gerador carried out the following measures: i) it defended its cash position, ii) it maintained its hedge transactions, iii) it reduced its Middle Market portfolio from R$ 87 million (June 2012) to R$ 66 million (June 2013), iv) it reduced its concentration of debtors (in June 2013, the Bank s ten larger debtors had a collective balance payable to the Company of R$ 47 million, while in June 2012, this balance amounted to R$ 64 million); and v) it did not accelerate the gain on the assignment of loans without recourse and without retained risk to the Securitized Receivables Investment Fund (FIDC) in the first half of Together, these decisions demonstrated the Bank s commitment to creating a business which withstands economic cycles. Furthermore, in order to diversify its funding sources and demonstrate the market s confidence, the Bank renewed all of its interbank lines. In addition, the Bank received the disbursement of the third series of funding transactions with the Inter-American Development Bank (IDB), for a period of four and a half years, in addition to another tranche of foreign funding amounting to USD 2 million. In the Retail segment, the Bank continued to expand its network of correspondent banks, through Rede Banorte Matriz, which has expanded to approximately 100 points of service RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

12 região Nordeste. Esse modelo se traduz em um modelo mais eficiente em termos de custo de distribuição, gerando rentabilidade superior à média do mercado e maior controle e estabilidade da produção em momentos de maior volatilidade. Atualmente a Rede Banorte Matriz atende um público superior a 800 mil pessoas mensalmente, e tem uma média superior a 1 milhão de contas e boletos processados por mês. Destacamos que o fluxo recorrente de clientes nas lojas para utilização dos serviços de arrecadação de contas elimina a figura do pastinha no processo de captação de operações de crédito consignado, gerando sinergia e mitigando consideravelmente o risco de fraudes, além de permitir operações de cross selling com outros produtos que paulatinamente estão sendo agregados ao leque de opções aos clientes, gerando ganhos de escala. Ainda, nesse segmento e visando melhor aproveitar a rede Banorte Matriz, desconcentrando-a das receitas com a autenticação de documentos, e gerando para o Banco uma pulverização maior da carteira, foi lançado, neste primeiro semestre, o produto microcrédito, nomeado de Banorte Amigo, que em menos de três meses de operação atingiu uma carteira de R$2 milhões, com ticket médio de R$2.428,00 e inadimplência abaixo do modelo desenhado. Destaque-se, ainda, que este produto está presente somente em 20% da Rede Banorte Matriz e que até o final do ano deve atingir a aproximadamente 80% da Rede. Quando completamente implantado o microcrédito representará um interessante substituto à redução da carteira de Middle Market. No segmento de Banco de Investimentos, três meses após a incorporação da Dipar Assessoria de Negócios, finalizou-se o semestre com 13 mandatos concretizados e em andamento, com perspectiva de receita superior a R$15 milhões, fruto da estratégia de se buscar a ampliação das receitas com prestação de serviços às empresas. in the Northeast Region. This operating model has proven to be more efficient in terms of distribution costs, providing higher profitability when compared to the market average as well as more production control and stability during moments of greater volatility. Currently, Rede Banorte Matriz serves over 800 thousand persons monthly, with an average of more than one million bills and bank slips processed per month. It should be noted that the consistent flow of customers into the stores to use the bill collection services eliminates intermediaries from the payroll-deductible loans origination process, generating synergy and considerably mitigating the risk of fraud, in addition to allowing crossselling transactions with other products which are progressively being bundled with the various options offered to customers, thus generating economies of scale. In the same segment, in order to better utilize Rede Banorte Matriz, reduce its dependence on income from the authentication of documents, and provide a broader customer base, the Banorte Amigo micro-credit product was launched during this six month period. Within three months, Banorte Amigo accumulated a portfolio of R$ 2 million, with an average ticket of R$ 2, and a default rate below the original expectation. Banorte Amigo is offered in only 20% of the Rede Banorte Matriz stores, but by the end of the year this number should reach approximately 80%. When fully implemented, this micro-credit product could represent an interesting substitute for the reduction of the Middle Market portfolio. In the Investment Bank segment, three months after the merger of Dipar Assessoria de Negócios into the Bank, the six month period ended with 13 established and ongoing conracts, with expected revenue of over R$ 15 million. This is a result of the Bank s strategy to increase revenue from the rendering of services to companies. Indicadores relevantes / Relevant Indicators 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 % Recursos Liberados (R$ mil) / Funds released (R$ thousand) (45%) Clientes Tomadores / Customer borrowing % Convênios Firmados Consignado / Agreements made - payroll-deductible loans % Correspondentes no País / Correspondent banks in Brazil % O volume de recursos liberados foi reduzido em 45%, devido preponderantemente à redução The amount of the released funds decreased by 45%, mainly because of the reduction in 12

13 relacionada às operações de Midlle Market, fruto de uma ação intencionada de redução desta carteira. A base de 102 mil clientes cresceu 10% com relação a Jun/2012, incluindo os clientes do FIDC. Além disso, o número de convênios cresceu 40% atingindo o patamar de 609 convênios firmados para o crédito consignado, posicionando o Banco como um dos líderes de convênios na região Nordeste. Middle Market loans, as planned. The customer base of 102 thousand customers increased by 10% compared to June 2012, including FIDC customers. The number of agreements increased by 40%, reaching 609 agreements to provide payroll-deductible loans, making the Bank one of the Northeast s leaders in terms of number of agreements. Indicadores relevantes (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousand) 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 % Carteira de Crédito / Credit portfolio (12%) Ativos Totais / Total assets % A carteira de crédito atingiu o patamar de R$196 milhões e o ativo total R$353 milhões. Importante recordar que no 1º semestre de 2013 ocorreu uma cessão de crédito, majoritariamente de consignado INSS, ao FIDC no montante de R$50 milhões e consequentemente a carteira do Banco Gerador se reduziu nesse mesmo montante. Excluído esse fato, neste primeiro semestre de 2013, o Banco manteve a expansão sustentável de sua carteira, sobretudo no produto Consignado, e especialmente no consignado INSS, de risco soberano. Em Jun/2013 a carteira de consignado atingiu o montante de R$113 milhões, sem considerarmos o volume cedido para o FIDC, correspondendo a 58% da carteira de crédito do Banco. Vale destacar, ainda, a carteira de crédito consignado público (não considera o INSS) que já conta com 389 convênios, mostrando importante pulverização, já alcançando o valor de R$55 milhões em Jun/2013, ante R$39 milhões no mesmo período do ano passado, representando 49% da carteira consignado total. Outro destaque foi o crescimento de 49% na carteira de Cartão nos últimos 12 meses, saindo de R$10 milhões para quase R$15 milhões. Conservadoramente optou-se por reduzir em 23% a carteira de Middle Market que saiu de R$87 milhões em Jun/2012 para aproximadamente R$67 milhões em Jun/2013, fruto de uma estratégia de melhoria da boa qualidade dos ativos. Apesar da carteira de microcrédito representar apenas 1% da carteira total, o montante atingiu R$2 milhões no fechamento desse semestre, com apenas três meses de operação e funcionando em apenas 20% da Rede Banorte Matriz. O incremento da carteira desse produto contrabalanceará com a redução da carteira de Middle Market. The loan portfolio reached R$ 196 million, and total assets amounted to R$ 353 million. It should be highlighted that, during the first half of 2013, there was an assignment of loans to the FIDC, mainly of INSS payroll-deductible loans, amounting to R$ 50 million. As a result, the Bank s portfolio decreased by the same amount. During the first half of 2013, excluding the effects of this assignment, the Bank continued the sustainable expansion of its portfolio, mainly in payroll-deducted loans and INSS payrolldeducted loans, which have a sovereign risk. In June 2013, the payroll-deductible loans portfolio attained R$ 113 million, not including the amount assigned to the FIDC, corresponding to 58% of the Bank s credit portfolio. The public employees payroll-deductible loan portfolio (not considering INSS) already includes 389 agreements (showing a significant diversification) and totaled R$ 55 million in June 2013 (R$ 39 million at the same point of the previous year), representing 49% of the total payroll-deductible loan portfolio. Another highlight was the growth of 49% in the Card portfolio within the last 12 months, from R$ 10 million to approximately R$ 15 million. Based on a conservative business strategyestimates, the Bank opted to reduce its Middle Market portfolio by 23%, that is, from R$ 87 million in June 2012 to approximately R$ 67 million in June 2013, as part of its strategy to improve the quality of assets. Although the micro-credit portfolio represents only 1% of the total portfolio, it totaled R$ 2 million at the end of this six month period, having been operational only for three months and available in only 20% of the Rede Banorte Matriz branches. The growth of this portfolio should serve as a counterweight to the reduction of the Middle Market portfolio. RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

14 Percebe-se, portanto, que a demanda de crédito nas regiões foco de atuação permanece em ascensão, mesmo que de forma mais tímida, de forma que a estratégia da instituição se apoia na capilaridade de distribuição da Rede Banorte Matriz, no firmamento de novos convênios e no lançamento de novos produtos, tudo dentro de um planejamento minucioso e visando um crescimento parcimonioso, tendo em vista um mercado mais desafiador, o que permitirá o Banco Gerador avançar de forma sustentável em nichos menos explorados. O saldo, em Jun/2013, das cessões de crédito realizadas foi de R$65 milhões, correspondendo a 25% da carteira total, sendo apenas R$2,6 milhões deste saldo proveniente de cessões com coobrigação, representando um baixo grau de exposição do Banco aos impactos regulatórios macro prudenciais. The above factors indicate that demand for credit is increasing in the regions serviced by the Bank, even if only slightly, such that the Bank s strategy is based on the capillary distribution of Rede Banorte Matriz, the establishment of new agreements and the launch of new products, all in the context of a detailed plan and targeting economic growth in a challenging market, which will allow Banco Gerador to attain sustainable growth in regions that are yet to be explored by the Company. In June 2013, the balance of credit assignments totaled R$ 65 million, corresponding to 25% of the total portfolio. Only R$ 2.6 million of this balance arises from assignments with recourse, which represents a low degree of exposure by the Bank to macroprudential regulatory impacts. Indicadores relevantes (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousand) 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 % Recursos Captados / Funds raised (18%) Carteira de Captação / Trading portfolio % Recursos em Caixa / Cash funds (7%) Na captação de recursos, a estratégia de tesouraria garantiu adequado nível de liquidez à instituição, com volume de recursos captados que somaram R$65 milhões, com predominância do produto CDB, participando com 58% desse montante, configurando significativa marca atingida em um semestre de grandes incertezas econômicas. A carteira passiva atingiu R$274 milhões, com 88% destas captações com liquidez somente no vencimento. Os recursos em caixa totalizaram R$55 milhões, permitindo ao Banco transpor os momentos de incertezas do mercado financeiro com adequado nível de segurança. For funding transactions, the treasury strategy guaranteed sufficient liquidity for the Bank, with funds raised in the year totaling R$ 65 million, mainly comprised of CDB (Bank Deposit Certificate) products, which made up 58% of this amount. This was a significant achievement in a six month period of great economic uncertainty. The total liabilities portfolio amounted to R$ 274 million, with 88% of these funding transactions having liquidity only upon maturity. Cash funds totaled R$ 55 million, allowing the Bank to ride out the turmoil experienced by the financial markets in adequate safety. Indicadores relevantes (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousand) 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 % Receita Total / Total revenue % Receita Intermediação Financeira / Income from financial intermediation Receita de Operações de Crédito / Income from lending operations Resultado TVM / Results from securities Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos / Derivative financial instruments (0,1%) (7%) 96% 7% Receitas Operacionais: / Operating income: % Receitas de Prestação de Serviços / Income from services rendered % Outras Receitas Operacionais / Other operating income % 14

15 A Receita Total cresceu 2% frente ao mesmo período do ano anterior. A Receita de Intermediação Financeira se manteve estável, apesar do decréscimo de 7% das receitas de operações de crédito, em função da redução da carteira de crédito com a cessão realizada ao FIDC, sem antecipação do resultado. Cabe destacar que as receitas relacionadas ao Cartão de Crédito tiveram um incremento de 55%, tendo em vista o crescimento de 50% de sua Carteira. Por sua vez, o Resultado com Títulos e Valores Mobiliários apresentou crescimento de 96%. As Receitas Operacionais também tiveram importante incremento variando de R$6,9 milhões no 1 semestre de 2012 para R$8 milhões no 1 semestre deste ano, um acréscimo de 16%. Esse incremento é impulsionado pelas tarifas de compensação que o Banco Gerador começou a auferir, pós implantação do SPB, e em decorrência dos serviços de arrecadação de contas. Total Revenue increased by 37% compared to the same period in the previous year. Income from financial intermediation remained stable, in spite of a 7% decrease in income from lending operations, because of the reduction in the credit portfolio with the assignment to FIDC, with no acceleration of gains. Credit card income increased by 55%, driven by the increase of 50% in the Portfolio. Results from securities increased by 96%. Operating revenue increased significantly from R$ 6.9 million in the first half of 2012 to R$ 8 million in the first six month period of 2012, that is, an increase of 16%. This increase was driven by the clearance fees that Banco Gerador started to collect, after the implementation of the Brazilian Payment System (SPB) and as a result of the bill collection services. Indicadores relevantes (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousand) 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 % Despesa Total / Total expenses (45.195) (51.932) 15% Despesa Intermediação Financeira / Expenses on financial intermediation (25.933) (26.315) 1% Despesa de Captação Mercado / Expenses on market funding transactions (11.119) (8.983) (19%) Provisões para Devedores Duvidosos e BNDU / Allowance for loan losses and BNDU (7.712) (10.785) 40% Despesas Operacionais / Operating Expenses (19.262) (25.617) 33% Despesas Administrativas / Administrative expenses (11.664) (18.583) 59% Despesas com Pessoal / Personnel expenses (4.834) (5.250) 9% A Despesa Total aumentou 15%, impactada principalmente pelo aumento das despesas administrativas, resultante do aumento das despesas com comissões, diferidas no tempo; despesas provenientes do serviço de arrecadação de contas; despesas de recuperação de crédito de operações de Middle Market; e, em seguida, pela Provisão para Devedores Duvidosos. Por outro lado, as despesas de captação no mercado reduziu em 19%, representando uma economia de R$2,1 milhões. Cabe ressaltar que as despesas com comissões foram afetadas principalmente pelo incremento orgânico da apropriação das comissões pela originação de crédito consignado, diferidas no prazo das operações, fator diretamente ligado à constante expansão desta carteira com duration de médio e longo prazo. O incremento verificado nas despesas relacionadas aos serviços de arrecadação de contas é resultado do alto volume de arrecadação e consequência das receitas das tarifas de compensação, comentadas anteriormente. Total expenses increased by 15%, mainly due to the increase in administrative expenses, resulting from: the increase in deferred commission expenses, expenses for bill collection services, expenses for Middle Market transaction credit recovery, and the allowance for loan losses. On the other hand, market funding expenses decreased by 19%, representing savings of R$ 2.1 million. Commission expenses were mainly impacted by the increase in recorded commission on payrolldeductible loans, deferred over the transaction period, a factor directly related to the significant and consistent expansion of this portfolio of medium and long-term loans. The increase in bill collection service expenses resulted from the high volume of collections amount and the clearance fee income, as described above. RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

16 Indicador relevante (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousand) 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 % % Provisão para Devedores Duvidosos / % Allowance for loan losses 5,25% 9,82% 87% % Perdas contabilizadas na Carteira de Crédito / % Losses recorded in the loan portfolio 1,91% 1,92% 0,4% O nível de provisionamento para devedores duvidosos, comparativamente à carteira de crédito, sofreu uma evolução de 87%, reflexo direto de uma postura mais conservadora do Comitê de Crédito na atribuição de rating nas operações de Middle Market, consequência de um ambiente mais desafiador, além do amadurecimento da carteira de crédito de pessoa física. As perdas contabilizadas são exclusivamente de operações de crédito com atraso superior a 360 dias. The allowance for loan losses, as a proportion of the credit portfolio, increased by 87%, as a direct effect of the Credit Committee s more conservative approach to assigning risk ratings to Middle Market loans (due to the more challenging environment), as well as the maturity of the individual loan portfolio. The recorded losses relate exclusively to lending operations overdue for more than 360 days. Indicador relevante (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousand) 1S12 / 1H2012 1S13 / 1H2013 Resultado Operacional / Operating loss (2.458) (8.134) Resultado Líquido / Loss for the period (1.357) (4.217) O resultado líquido no período foi de - R$ 4,2 milhões significando uma piora de R$ 2,9 milhões em relação ao semestre anterior. Conforme comentado anteriormente esse resultado foi devido basicamente ao accrual das comissões, reflexo do aumento do volume da carteira de crédito consignado; às despesas com processos judiciais para recuperação das garantias das operações de crédito; e, às provisões para devedores duvidosos. The net loss for the current period amounted to R$ 4.2 million, compared to R$ 2.9 million for the previous six month period. As discussed above, this was basically the result of i) the accrual of commission, which was an effect of the increase in the volume of the payroll-deductible loan portfolio, ii) the expenses related to judicial claims targeting the recovery of the lending operation guarantees, and iii) the allowance for loan losses. Indicador relevante (R$ mil) / Relevant indicators (R$ thousands) 1S12 / 1H2012 1S12 / 1H2013 % Índice de Basileia / Basel Index 17,70% 11,47% (35%) O Índice de Basileia, que apura o grau de alavancagem da instituição ficou em 11,47% no fechamento do semestre. Preparando a instituição para uma nova fase de crescimento, em fato relevante subsequente, os sócios aprovaram em AGE datada de 21/08/2013, aumento do Patrimônio de Referência em R$ ,00 (vinte e nove milhões e cem mil reais), mediante a capitalização de R$ ,00 (doze milhões de reais) e emissão de R$ ,00 (dezessete milhões e cem mil reais) de Letras Financeira Subordinadas, dentro de parâmetros que integrem o Nível II de capital, com subscrição firme. Ambos os atos estão sujeitos à aprovação do Banco Central do Brasil. The Basel Index, which determines the Bank s leverage, was 11.47% at the end of the six month period. As part of preparing the Bank for a new phase of growth, as described in a subsequent significant event notice, the stockholders gave their approval, at the Extraordinary Meeting held on August 21, 2013, of an increase in the Reference Equity of R$ 29,100,000.00, through the capitalization of R$ 12,000, and the issue of R$ 17,100, of Subordinated Financial Bills, which met the parameters for Level II capital, with a firm subscription commitment. Both of these actions are subject to approval by the Brazilian Central Bank. 16

17 Gestão de Riscos e Governança O Banco Gerador possui estrutura de gestão de risco dedicada e segregada da área de negócios, permitindo adequada independência no gerenciamento das informações e reporte tempestivo à alta administração dos indicadores e eventos competentes, destacando os riscos de mercado e liquidez, de crédito e operacional. A área possui sistema de gerenciamento de risco, permitindo adequada segurança da informação, ampliando as ferramentas de controle e desenvolvendo modelagens estatísticas específicas para a característica da carteira de ativo e passivo, aprimorando a mensuração de exposição da instituição através da análise de cenários adversos. Informações detalhadas sobre a gestão de risco, gerenciamento de capital, e sobre o patrimônio de referência exigido (PRE), nos termos da Circular nº de 24 de dezembro de 2.009, do Banco Central do Brasil, estão disponíveis em nosso sítio na internet, no endereço eletrônico: As áreas de controladoria, crédito e cobrança têm recebido constantes investimentos, mantendo a estrutura alinhada com o crescimento do volume de operações e das linhas de negócios. Com plena consciência de que esse desempenho deve ser acompanhado de mecanismos de controles eficientes e processos internos, e visando às melhores práticas de governança, a instituição conta com auditoria interna e compliance para reforçar e aperfeiçoar os controles internos, e auditoria independente realizada pela firma PricewaterhouseCoopers. Responsabilidade Social Desde sua fundação o Banco Gerador é um dos mantenedores da Associação Arte e Vida que foi fundada em 2000 por sócios do Banco Gerador, entre outras pessoas, para assegurar a complementação da educação de crianças e adolescentes de comunidades de baixa renda do Recife. O projeto oferece oficinas de arte, prática de esportes, noções de cidadania e serviços de saúde como psicologia, odontologia, fonoaudiologia e higiene a cerca de 100 jovens entre 7 e 17 anos. Também beneficia cerca de 600 familiares, por meio de diversas ações que buscam estimular o resgate da cidadania. Risk Management and Governance Banco Gerador has a dedicated risk management structure that is segregated from the business areas, allowing adequate independence in information management and the swift reporting of indicators and events to senior management, particularly regarding market, liquidity, credit and operational risks. This area has a risk management system, which provides adequate information security, expanded control tools and statistical models specifically adapted to the characteristics of the asset and liability portfolios, thus improving the measurement of the Bank s exposure through an analysis of adverse scenarios. Detailed information regarding risk management, capital management and the required regulatory capital (PRE), in accordance with Brazilian Central Bank Circular Letter 3,477 of December 24, 2009, is available on the Bank s website at the following address: The controllership, credit and collection areas have received ongoing investments to keep the structure aligned with the growth of the operations and business lines. As it is fully aware that its performance should be accompanied by efficient control mechanisms and internal processes, and seeks to implement best governance practice, the Bank has an internal audit and compliance structure to reinforce and improve the internal controls, and its independent audits are carried out by the auditing firm PricewaterhouseCoopers. Social Responsibility Since its foundation, Banco Gerador has been one of the sponsors of Associação Arte e Vida, which was founded in 2009 by the partners of Banco Gerador, among other persons, to support the education of children and adolescents in the low income communities of Recife. The project offers art workshops, sports, citizenship classes and health services such as psychology, dentistry, speech therapy and hygiene to approximately 100 youths between 7 and 17 years old. It also benefits approximately 600 of their relatives through various initiatives that seek to stimulate civil rights and responsibility. RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

18 Em março de 2013, dois jovens da fundação foram convidados e inseridos no programa Menor Aprendiz, iniciando mais um passo importante, agora também na formação profissional. Mensagem Final In March 2013, two youths from the foundation were invited to participate in the Menor Aprendiz (Young Apprentice) program, an important step in the formation of employable youth. Final Message Manteremos os esforços centrados na apropriação do ganho de escala, na diversificação do portfólio de produtos e serviços e das fontes de captação, na melhoria da qualidade da carteira de crédito, na atenção aos custos administrativos e de pessoal, e nos esforços contínuos na recuperação de ativos. A Administração do Banco Gerador agradece a confiança dos clientes, o empenho permanente dos colaboradores e o constante suporte dos acionistas. Recife, 24 de agosto de We will continue our efforts to achieve economies of scale, diversify our portfolio of products and services, as well as our funding sources, improve the quality of the credit portfolio, focus on administrative and personnel costs, and recover our assets. The Management of Banco Gerador would like to thank our customers for their trust, our employees for their dedication, and our stockholders for their consistent support. Recife, August 24, A Diretoria Management 18

19 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS / INDEPENDENT AUDITORS REPORT Aos Administradores e Acionistas Banco Gerador S.A. Examinamos as demonstrações financeiras do Banco Gerador S.A. ( Banco ) que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações To the Board of Directors and Stockholders Banco Gerador S.A. We have audited the accompanying financial statements of Banco Gerador S.A. ( Bank ), which comprise the balance sheet as at June 30, 2013 and the statements of operations, changes in equity and cash flows for the six-month period then ended, and a summary of significant accounting policies and other explanatory information. Management s responsibility for the financial statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance with accounting practices adopted in Brazil, applicable to institutions authorized to operate by the Brazilian Central Bank (BACEN), and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor s responsibility Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with Brazilian and International Standards on Auditing. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free from material misstatement. An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor s judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those RELATÓRIO 1º SEMESTRE 1 ST Half Report2013

20 financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Base para opinião com ressalva Conforme mencionado na nota explicativa 3(c), a administração do Banco não reconhece contabilmente a variação do valor de mercado de certos instrumentos financeiros derivativos (operações de swaps e compras a termo de moeda), como prescreve a Circular 3.082/02, do Banco Central do Brasil. Devido à ausência de avaliação a valor de mercado por parte da administração, não foi praticável nas circunstâncias quantificar os efeitos da ausência dessa marcação a valor de mercado nos ativos, passivos, resultado e no patrimônio líquido do Banco do semestre findo em 30 de junho de 2013, oriundos desses instrumentos financeiros derivativos. Conforme mencionado nas notas explicativas 6(e) e 8, a administração do Banco manteve registradas, no ativo, despesas antecipadas relativas às comissões pela intermediação de operações de crédito cedidas e gastos de estruturação de fundo de investimento em direitos creditórios - FIDC. As comissões pagas deveriam ter sido reconhecidas no resultado do semestre quando da venda sem coobrigação da carteira de operações de crédito e os gastos com estruturação do FIDC, quando incorridos. Assim, o ativo está apresentado a maior em R$6.167 mil, em 30 de junho de 2013, e o patrimônio líquido e o resultado do semestre findo nessa data estão apresentados a maior em R$3.700 mil, líquidos dos efeitos tributários. risk assessments, the auditor considers internal control relevant to the Bank s preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Bank s internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion. Basis for qualified opinion As disclosed in Note 3(c), the Bank s management did not account for the change in the market value of certain derivative financial instruments (swap and non-deliverable forward transactions), as established by the Circular Letter 3,082/02 of the Brazilian Central Bank (BACEN). Because management did not measure these instruments at fair value, we were unable in the circumstances to quantify the effects of the unrecorded markto-market adjustment of those instruments on the Bank s assets, liabilities, results and equity for the six-month period ended June 30, As disclosed in Notes 6(e) and 8, the Bank s management recorded as prepaid expenses (asset) the commissions for intermediation on the assignment of loans as well as the expenditures incurred in the structuring of a credit right investment fund (FIDC). The commissions paid should have been recognized as expenses for the six-month period when the loans were assigned without recourse, and the expenditures for the FIDC structuring as expenses when incurred. Therefore, the Bank s assets at June 30, 2013 are overstated by R$ 6,167 thousand and the equity at that date and the net income for the six-month period then ended are overstated by R$ 3,700 thousand, net of tax effects. 20

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