Formulário de Referência IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 47

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 94

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 203

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 246

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 294

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 319

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cristina Anne Betts Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Jereissati Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 319

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/04/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras e revisão especial das informações trimestrais. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, consolidado da Iguatemi, findo em , corresponde ao montante de R$435,3 mil, referente aos serviços de auditoria prestados (demonstrações financeiras, laudos para incorporação e revisão da DIPJ). Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Ismar de Moura 27/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, 127, E 626, Chac. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 2 de 319

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 31/03/2007 a 27/03/2008 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras, revisão limitada das informações trimestrais e emissão de carta de conforto NPA 12 em relação com certas informações contábeis apresentadas no Prospecto para IPO. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Auditoria DF s e revisão das informações trimestrais - R$ Emissão de carta de conforto - R$ Não houve substituição Não houve substituição Henrique Jose Fernandes Luz 31/03/2007 a 27/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Francisco Matarazo, 1400, Torre Torrino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , henrique.luz@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 319

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 28/03/2008 a 26/04/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras, revisão limitada das informações trimestrais e emissão de laudo para reestruturação societária. Auditoria DF s e revisão das informações trimestrais Outros trabalhos - R$ Não houve substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição Henrique Jose Fernandes Luz 28/03/2008 a 26/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Francisco Matarazo, 1400, Torre Torrino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , henrique.luz@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 319

11 2.3 - Outras informações relevantes No contrato cuja prestação de serviço teve início em 27/04/2009, a substituição da empresa de auditoria ocorreu devido a rodízio interno da Companhia. Não houve discordância do auditor com relação à justificativa desta substituição. PÁGINA: 5 de 319

12 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , , PÁGINA: 6 de 319

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Outras informações financeiras: a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: R$ mil 31/12/ /12/ /12/ /09/ /09/2010 Lucro líquido (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Depreciação e Amortização (-) Receita Financeira (56.248) (51.077) (35.116) (28.462) (46.115) (+) Despesa Financeira EBITDA (+) Debêntures Esplanada¹ (+) Despesas não recorrentes² (+) Varaiação cambial de investimento no exterior³ EBITDA Ajustado Receita líquida Margem EBITDA 4 45,6% 69,6% 69,7% 65,9% 73,5% Margem EBITDA ajustado 5 73,3% 69,6% 69,7% 65,9% 73,5% 31/12/ /12/ /12/ /09/ /09/2010 Lucro Líquido (+) Depreciação e Amortização FFO ¹ Refere-se aos resultados de nossa participação no Esplanada Shopping durante alguns meses de 2007 que foram contabilizados como resultado financeiro por corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da Solway, que por sua vez detinha participação no Esplanada Shopping. ² Refere-se às despesas com a abertura de capital em fevereiro de ³ Trata-se do efeito cambial sobre o patrimônio líquido de nossa controlada no exterior, Anwold Malls Corporation reconhecido até o exercício findo em 31 de dezembro de Representa o EBITDA dividido pela Receita líquida. 5 Representa o EBITDA Ajustado dividido pela Receita líquida. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia EBITDA O EBITDA consiste no lucro líquido antes das receitas e despesas financeiras, IRPJ e CSLL e da depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente PÁGINA: 7 de 319

14 3.2 - Medições não contábeis utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é formado pelo lucro líquido antes do IRPJ e da CSLL, receitas financeiras, despesas financeiras, depreciação e amortização, e ajustado: (i) pela inclusão do resultado de nossa participação no Esplanada Shopping durante alguns meses de 2007 que foi contabilizado como resultado financeiro por corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da Solway, que por sua vez detinha participação no Esplanada Shopping; (ii) pela eliminação das despesas não recorrentes com a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007; e (iii) pela variação cambial de investimentos no exterior. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA Ajustado fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ, a CSLL, a depreciação e a amortização, e pelo fato de ser ajustado pela inclusão do resultado do Esplanada Shopping Center, que foi contabilizado como resultado financeiro no exercício 2007, pelas despesas com a abertura de nosso capital em fevereiro de 2007 e pela variação cambial de investimentos no exterior, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. FFO (Funds from Operations) O FFO é uma medição não contábil usada na indústria de shopping centers e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício adicionado das despesas de depreciação e amortização (Funds from Operations). O FFO não é uma medida reconhecida pelo BR GAAP, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras empresas. A Companhia divulga o FFO para medir seu desempenho. O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, ou do fluxo de caixa gerado pelas operações, conforme apresentado na demonstração de PÁGINA: 8 de 319

15 3.2 - Medições não contábeis fluxo de caixa, nem como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida. A nossa administração acredita que o FFO fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o FFO de maneira diferente da Companhia. PÁGINA: 9 de 319

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2010, as quais foram aprovadas em 11 de novembro de Porém, eventos subsequentes as demonstrações estão descritos abaixo. Durante o mês de outubro de 2010, a Companhia adquiriu ações, totalizando R$ 3.915, para fazer frente a futuras opções do plano de stock options e as manteve em tesouraria. Em 5 de outubro de 2010, contratamos financiamento junto ao BNDES para a construção do shopping Iguatemi JK. O financiamento tem taxa de TJLP + 3,82% a.a. (9,82%) para obra civil e instalações e 5,5% a.a. sobre equipamentos nacionais. A carência é de 24 meses após a assinatura com amortização de 60 meses. Em dezembro de 2010, para por fim ao Litígio com a Nossa Caixa Nosso Banco S.A. ( NCNB ) (maiores informações no item 4.3) as partes celebraram um acordo nos seguintes termos: a) A NCNB levantará a quantia de R$34,8 milhões, assim discriminados: R$32,2 milhões, destinados à liquidação da dívida executada e R$2,6 milhões, destinados ao pagamento dos honorários advocatícios aos patronos do Exequente; e b) Ficaremos com o valor remanescente do depósito judicial. O valor utilizado para pagamento do presente acordo é oriundo do depósito efetuado pelo Banco, em cumprimento de condenação que lhe foi imposta nos autos da ação de repetição de indébito nº , em trâmite perante a 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo, ajuizada pela IESC e que se encontra bloqueado para compensação com o valor aqui executado. O juiz já homologou o acordo e o valor do depósito judicial já foi desbloqueado. Em 11 de novembro de 2010, nosso Conselho de Administração aprovou proposta de crédito de juros sobre o capital próprio, relativos ao período de 01/01/2010 a 30/09/2010, no montante de até R$33 milhões, com retenção de 15% de imposto de renda na fonte. Os juros sobre o capital próprio quando pagos serão imputados aos dividendos mínimos obrigatórios a serem pagos pela Companhia, relativos ao exercício social de 2010, integrando tais valores o montante de dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos previstos na legislação societária. A data de pagamento dos juros sobre o capital próprio será deliberada posteriormente, por ocasião da Assembleia Geral que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a encerrar-se em 31/12/2010 e que ratificar o crédito ora aprovado, a ser realizada até 30 de abril de Em janeiro de 2011, adquirimos a totalidade das quotas da RAS Shopping Centers Ltda. ( RAS ) pertencentes a ECISA Participações Ltda. ( ECISA ), subsidiária integral da Br Malls, que representam 65,14% do capital social da RAS. Este percentual represente uma participação direta de 3,41% no Shopping Center Espanada. O valor total da operação é de R$11,8 milhões, que serão pagos em duas parcelas, a primeira em janeiro (no ato da aquisição) e a segunda em fevereiro. Também em janeiro de 2011, anunciamos a compra de um terreno de 50,2 m 2 por R$30 milhões na cidade de Votorantim, estado de São Paulo, divisa com Sorocaba, anexo a um terreno de nossa PÁGINA: 10 de 319

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras propriedade adquirido em Nesse terreno, cuja área total é de 95,2 mil m 2, foi anunciada a construção de um shopping center com ABL de m 2, sendo que a obra ocorrerá em 2 fases. Serão construídas também 4 torres comerciais no terreno até 2019, totalizando, aproximadamente, 60 mil m 2 de ABL. Seremos proprietários de 100% do empreendimento, cujo resultado operacional líquido ( NOI ) previsto para o primeiro ano de operação do shopping center é de R$40 milhões, enquanto o NOI previsto para o projeto completo é de R$80,3 milhões e a taxa de retorno esperada é de, respectivamente, 15,2% e 16,2% real e desalavancada. O investimento total para a construção do shopping Center, líquido de luvas, é de R$383,6 milhões. PÁGINA: 11 de 319

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Esclarecemos que os comentários trazidos na seção seguinte são aplicáveis, inclusive, para os três últimos exercícios sociais, tendo em vista que não houve alterações neste sentido. a. Regras sobre retenção de lucros De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, 5% do lucro líquido do exercício da Companhia deverá ir para a constituição de Reserva Legal, até atingir 20% do nosso capital social. Adicionalmente, uma parcela, proposta por órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas de exercícios anteriores. b. Regras sobre distribuição de dividendos Nosso Estatuto, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, prevê que 25% do lucro anual da Companhia seja distribuído como dividendos. Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho de Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembleia Geral Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos (ou juros sobre capital próprio). O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações financeiras auditadas do exercício social anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A distribuição obrigatória de dividendos (ou juros sobre o capital próprio) toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual obrigatório. PÁGINA: 12 de 319

19 3.4 - Política de destinação dos resultados A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembleia Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita a aprovação em Assembleia Geral e a análise pelos membros do Conselho Fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembleia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subsequentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. Além disso, o Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Em 30 de setembro de 2010 não havia nenhuma restrição com relação a distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, contratos ou decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 13 de 319

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,00 Lucro líquido retido 0, , , ,00 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,00 20/05/ ,00 08/05/ ,00 15/05/2008 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 20/05/ ,00 08/05/ ,00 15/05/2008 PÁGINA: 14 de 319

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve a distribuição de dividendos declarados à conta de lucros detidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 15 de 319

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 45, /12/ ,00 Índice de Endividamento 42, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 319

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 17 de 319

24 3.9 - Outras informações relevantes Para complementar as informações apresentadas no item 3.5, segue quadro incluindo a Reserva para pagamento de remuneração a. Lucro líquido da Controladora b. Dividendo distribuído i. Dividendos ii. Juros sobre capital próprio c. Reserva para pagamento de remuneração baseada em ações referente a d. Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido 95,1% 63,5% 53,8% e. Dividendo distribuído por ação ordinária¹ 0,78 0,77 0,63 f. Data do pagamento do dividendo 15/05/ /05/ /05/2010 g. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6,2% 8,3% 6,7% h. Lucro líquido retido i. Data de aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2010 Abaixo quadro com a abertura da nossa dívida referente a empréstimos e financiamentos: R$ mil Moeda Encargos 31/12/ /12/2009 R$ IGP-DI Financiamento não sujeito a liquidação em dinheiro BNDES R$ TJLP + 5,13% a.a BNDES R$ TJLP + 4,40% a.a BNDES R$ TJLP + 2,3% a.a. + 0,55% Santander R$ 99% do CDI Santander R$ TR + 9,52% a.a Santander R$ TR + 9,51% a.a Santander R$ TR + 12,0% a.a Debêntures R$ 110% do CDI Curto prazo Longo prazo Dívida total ( ) ( ) Disponibilidades Caixa (dívida) líquido(a) (5.944) PÁGINA: 18 de 319

25 3.9 - Outras informações relevantes R$ mil Moeda Encargos 30/09/ /09/2010 Financiamento não sujeito a liquidação em dinheiro R$ IGP-DI BNDES R$ TJLP + 4,40% a.a BNDES TJLP + 2,3% a.a R$ 0,55% BNDES TJLP + 3,45% a.a Santander R$ 99% do CDI Santander R$ TR + 9,52% a.a Santander R$ TR + 9,51% a.a Santander R$ TR + 12,0% a.a Banco Bradesco R$ TR + 10,50% a.a Debêntures R$ 110% do CDI Curto prazo Longo prazo Dívida total ( ) ( ) Disponibilidades Caixa (dívida) líquido(a) (82.104) PÁGINA: 19 de 319

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à Companhia Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso nossos shopping centers não gerem receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, a nossa condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós: períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos nossos empreendimentos, ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas; percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos shopping centers estão instalados; incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha; inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital; aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento. Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios. Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós. PÁGINA: 20 de 319

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais detemos participação e/ou administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxas de juros e de câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O nosso desempenho depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos shopping centers nos quais participamos e/ou administramos. Os nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de novos shopping centers competitivos em relação aos nossos e o fechamento ou queda de atratividade de lojas em nossos shopping centers. Uma redução no movimento dos nossos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator pode resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos, e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas provêem do pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising nos espaços de circulação do público em nossos shopping centers. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas, e consequentemente, inadimplência e redução no preço e volume de merchandising em nossos shopping centers. Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers por nós administrados ou nos quais temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós. O fato dos nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle de suas respectivas administrações, o que pode acarretar danos materiais à imagem dos nossos shopping centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil. Os nossos shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido por nós administrado pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que pode ter um efeito adverso para nós. PÁGINA: 21 de 319

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificados, nossa capacidade de crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar efeito adverso para nós. A concretização da nossa estratégia, no que se refere à execução dos nossos negócios, bem como a seleção, estruturação, direcionamento e execução dos nossos investimentos no setor de shopping centers, dependem significativamente do comprometimento e das habilidades de nossa alta administração. Nesse sentido, o nosso sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à continuidade dos serviços desses administradores e da nossa capacidade em identificar, atrair e manter em nossos quadros profissionais qualificados. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços ou o falecimento de qualquer destes profissionais pode ter um efeito adverso para nós. Podemos enfrentar dificuldades para adquirir terrenos, inclusive por meio de permuta, com localização e preço considerados, por nós, adequados e a concorrência na compra desses terrenos poderá levar a um aumento no custo de aquisição reduzindo nossos resultados. Como parte da nossa estratégia de crescimento, desenvolvemos projetos greenfield. Para tanto, dependemos, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável e em localizações estratégicas. Com o desenvolvimento imobiliário no Brasil e com o crescimento das atividades das nossas concorrentes, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos com localização e preço adequados para o desenvolvimento dos novos projetos. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo dos novos empreendimentos e diminuir os nossos resultados. Assim, poderemos ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente a consecução das nossas estratégias e, por conseguinte, os nossos negócios. Podemos não ser bem sucedidos na integração do nosso portfólio atual de shopping centers com as nossas aquisições, além do fato de que essas aquisições podem representar risco de exposição a responsabilidades relativas à contingências envolvendo shopping center ou sociedade adquirida. Como parte da nossa estratégia de negócios, temos crescido por meio de aquisições estratégicas de participação acionária tanto nos shopping centers do nosso portfólio atual como de novos shopping centers, e pretendemos continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos negócios depende da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente. Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais shopping centers podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição pode nos afetar adversamente. PÁGINA: 22 de 319

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Perdas não cobertas pelos seguros por nós contratados podem resultar em prejuízos, o que pode causar efeitos adversos para nós. A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta por nossas apólices de seguros e pode vir a causar um efeito material adverso para nós. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais somos parte vir a ocorrer, o investimento por nós integralizado pode ser perdido, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para sua recomposição, e resultando em prejuízos em nosso desempenho operacional. Adicionalmente, podemos ser responsabilizados judicialmente para indenizar eventuais vítimas de eventuais sinistros que venham a ocorrer, o que pode ocasionar efeitos adversos sobre nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Por fim, podemos não ser capazes de renovar nossas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Esses fatores podem ter um efeito adverso para nós. A política de remuneração dos nossos executivos está parcialmente ligada à performance e à geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo. Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de compra de ações. O fato de parte da remuneração de nossos executivos estar ligada à performance e à geração de resultados da Companhia pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às ações de nossa emissão. PÁGINA: 23 de 319

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco As demonstrações financeiras incluídas nesse documento e futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM. Durante o ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC com vigência para 2010, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09, a Administração da Companhia optou por apresentar suas Informações Trimestrais do ano 2010, inclusive as apresentadas neste Formulário de Referência correspondentes a 30 de setembro de 2010, utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009, ou seja, não aplicou esses normativos com vigência para Conforme requerido pela citada Deliberação, a Companhia divulgou esse fato na nota explicativa nº 2, a descrição das principais alterações que poderão ter impacto sobre as suas demonstrações financeiras do encerramento do exercício e os esclarecimentos das razões que impedem a apresentação da estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado. Nas demonstrações financeiras do encerramento do exercício de 2010, no caso de ajustes decorrentes na adoção das novas práticas contábeis nesse exercício, a Companhia reapresentará as suas Informações Trimestrais de 2010 de forma comparativa com as de 2009, a serem divulgadas em conjunto, como se esses novos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de Adicionalmente, nesse processo de convergência para o IFRS, além dos pronunciamentos contábeis já emitidos, espera-se que o CPC emita novos pronunciamentos no futuro. Este conjunto de novos pronunciamentos podem afetar os resultados de nossas operações de forma relevante e, consequentemente, a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos. Esses eventos estão fora do nosso controle e nós não podemos prever o conteúdo de tais novos pronunciamentos contábeis. Assim, futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Nosso Acionista Controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos nossos negócios que podem conflitar com os interesses dos nossos demais acionistas. Nosso Acionista Controlador pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos nossos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Até 30 de setembro de 2010, nosso Acionista Controlador mantinha o nosso controle efetivo, estando apto a eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração. Embora o investidor seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente de ações representativas do nosso controle tem no sentido de efetivar oferta pública de aquisição das demais ações de sua emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag along), além de proteções específicas relativas às operações entre o Acionista Controlador e as partes relacionadas, a decisão do nosso Acionista Controlador quanto aos nossos rumos pode divergir da decisão esperada por nossos acionistas minoritários. PÁGINA: 24 de 319