FLEURY S.A. Companhia Aberta. CNPJ nº / NIRE nº Companhia EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS

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1 FLEURY S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº Companhia EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS Aos Senhores Acionistas, Em 13 de outubro de 2011, o conselho de administração da Companhia aprovou e recomendou à assembléia geral extraordinária da Companhia (i) a ratificação da aquisição, pela Companhia, de ações de emissão da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº l49/ , com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP , na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro ( Cardiolab ), representativas de 50% (cinquenta por cento) do seu capital votante e total; e (ii) a aprovação da incorporação de ações da Cardiolab pela Companhia ( Incorporação de Ações ), bem como a convocação da assembléia geral extraordinária da Companhia a ser realizada, em primeira convocação, para 31 de outubro de 2011, nos termos do edital de convocação a ser publicado no jornal "Jornal da Tarde" e no "Diário Oficial do Estado de São Paulo" nas edições dos dias 14, 15 e 18 de outubro de 2011 ("AGE de Fleury"). A AGE de Fleury terá como ordem do dia as seguintes matérias: (a) ratificar, nos termos do art. 256 da Lei no , de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), a aquisição, pela Companhia, de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e total da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / , com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP , na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro ( Cardiolab ); (b) ratificar a nomeação efetuada pelos administradores da Companhia e da Cardiolab, da empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº / , que elaborou mais recentemente o laudo de avaliação das ações da Cardiolab indicado no item (c) abaixo, para realizar a avaliação das ações da Cardiolab, com base em seu respectivo valor econômico, para os fins (i) do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações Text_SP v3 8748/5 1

2 (conforme abaixo definido), e que por esta razão deverá ser utilizado ao invés do laudo de avaliação anteriormente preparado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.; (c) apreciar e deliberar sobre o laudo de avaliação referido no item (b) acima; (d) apreciar e deliberar sobre (i) o novo Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação ( Protocolo ) firmado pelas administrações da Cardiolab e da Companhia, o qual reflete os termos da incorporação de ações da Cardiolab pela Companhia, ( Incorporação de Ações ), e (ii) a relação de substituição das ações da Cardiolab por novas ações a serem emitidas pela Companhia, conforme prevista no Protocolo; (e) deliberar sobre a Incorporação de Ações e o aumento de capital social da Companhia desta decorrente, bem como a conseqüente alteração do artigo 5 de seu estatuto social; (f) deliberar sobre o aumento do limite do capital autorizado da Companhia para (cento e sessenta milhões) de ações, bem como a conseqüente alteração do artigo 6 de seu estatuto social; (g) deliberar sobre o aumento do número de membros que deverão compor o Conselho de Administração da Companhia, para, no máximo, 10 (dez) membros titulares, e até 7 (sete) membros suplentes, bem como a exclusão da obrigação de os membros do conselho de administração serem acionistas da Companhia, e a consequente alteração do artigo 13 de seu estatuto social; (h) eleger 2 (dois) membros efetivos para o Conselho de Administração da Companhia e um membro suplente, bem como nomear o presidente e o vice-presidente do Conselho de Administração; (i) deliberar sobre a adaptação do estatuto social da Companhia às Cláusulas Mínimas Estatutárias do Novo Mercado em decorrência da reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado; e (j) aprovar a reforma e a consolidação do estatuto social da Companhia, em decorrência das deliberações acima. Deste modo, visando cumprir os artigos 10, 11, 19, 20 e 21 da Instrução CVM n.º 481, de 17 de novembro de 2009 ( ICVM nº 481 ), o conselho de administração da Companhia vem, por meio do presente relatório, apresentar as informações relativas: (i) à eleição de membro para o conselho de administração da companhia (Anexo II); (ii) à reforma do estatuto social da Companhia (Anexo III); (iii) à aquisição de controle da Cardiolab, mediante a compra de 50% das ações representativas de seu capital social (Anexo IV); (iv) ao direito de recesso decorrente da Incorporação Ações e da Aquisição (Anexo V); e (v) aos avaliadores recomendados pela administração da Companhia (Anexo VI). São Paulo, 14 de outubro de 2011 José Gilberto H. Vieira Presidente do Conselho de Administração Text_SP v3 8748/5 2

3 Sumário Anexos Instrução 481 CVM Anexo I Protocolo... 4 Anexo II Eleição de Membro do Conselho de Administração Anexo III (a) Alteração do Estatuto Social da Companhia Anexo III (b) - Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos Anexo IV Aquisição de Controle de Sociedade Anexo V Direito de Recesso Anexo VI Informações sobre Avaliadores ANEXO 1 - Estatuto Social Consolidado ANEXO 2 - Laudo de Avaliação ANEXO 3 - Carta de Contratação da Deloitte Text_SP v3 8748/5 3

4 Anexo I Protocolo PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A POR FLEURY S.A. DATADO DE 13 DE OUTUBRO DE 2011 Text_SP v3 8748/5 4

5 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO ENTRE LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A. E FLEURY S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos representantes legais, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação ( Protocolo e Justificação ), de acordo com os artigos 224, 225 e 252 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). (a) LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / , com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP , na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Cardiolab ou Incorporada ); e, do outro lado, (b) FLEURY S.A., sociedade anônima de capital aberto, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / , com sede na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, CEP , na Cidade e no Estado de São Paulo, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Fleury ou Incorporadora e, em conjunto com a Cardiolab, Companhias ). 1. JUSTIFICAÇÃO CONSIDERANDO QUE as administrações das Companhias negociaram a aquisição pelo Fleury dos ativos relacionados ao setor de medicina diagnóstica ambulatorial e hospitalar unificados na Cardiolab, por meio da aquisição pelo Fleury da totalidade das ações de emissão da Cardiolab, em duas fases ( Operação ), nos termos do Acordo de Investimento celebrado em 13 de julho de 2011, entre o Fleury, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações ( FIP ), Alice Junqueira Moll ( Alice ), Jorge Neval Moll Filho ( Jorge ), BTG Equity Investments LLC ( BTG e, em conjunto com o FIP, Alice e Jorge, os Vendedores ) e a Cardiolab ( Acordo de Investimento ); CONSIDERANDO QUE, em 1º de agosto de 2011, foi efetivada a primeira fase da Operação mediante a aquisição pelo Fleury de ações representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab ( Compra e Venda ); CONSIDERANDO QUE, as administrações das Companhias pretendem realizar e aprovar a segunda fase da Operação, consubstanciada na incorporação da totalidade das ações de emissão da Cardiolab pelo Fleury, com o consequente aumento do capital social deste e a emissão de novas ações a serem atribuídas aos Vendedores, de forma que os Vendedores passem a deter ações de emissão do Fleury representativas de 15,94% do seu capital social votante e total ( Incorporação ), tal como divulgado no fato relevante publicado pelo Fleury em 13 de julho de 2011; Text_SP v3 8748/5 5

6 CONSIDERANDO QUE, os Vendedores desejam ter as suas ações incorporadas pelo Fleury, conforme disposto no Acordo de Investimento; CONSIDERANDO QUE os administradores do Fleury e da Cardiolab acreditam que a Incorporação permitirá a unificação da base acionária da Cardiolab e da gestão das operações das Companhias e, ainda, que atende aos melhores interesses das Companhias e de seus acionistas, permitindo a ampliação da presença das Companhias no importante pólo macroeconômico do Rio de Janeiro, através da expansão do Fleury de 27 para 83 unidades de atendimento, bem como seu fortalecimento na linha de negócios de operações hospitalares (aumentando dos atuais 9 para 30 hospitais atendidos); As administrações das Companhias entendem que a Incorporação, nos termos do Acordo de Investimento e dos artigos 224, 225 e 252 da Lei das Sociedades por Ações se justifica, uma vez que tem por objetivo unificar a base acionária da Cardiolab e completar o processo de aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Cardiolab pelo Fleury, permitindo maior eficiência na gestão das Companhias, além de possibilitar maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelo Fleury e pela Cardiolab por meio da oferta conjunta de serviços diferenciados para atendimento da crescente demanda por serviços de medicina diagnóstica. 2. CAPITAL SOCIAL DO FLEURY E DA CARDIOLAB 2.1. Capital Social do Fleury. O capital social atual, subscrito e integralizado do Fleury é, nesta data, de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta reais), dividido em (cento e trinta e um milhões, duzentas e noventa e oito mil, quinhentas e cinquenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal Capital Social da Cardiolab. O capital social atual, subscrito e integralizado, da Cardiolab é, nesta data, de R$ ,47 (duzentos e setenta milhões, novecentos e trinta e quatro mil, setecentos e vinte e sete reais e quarenta e sete centavos), dividido em (quinhentas e treze milhões, quatrocentas e quinze mil, quatrocentas e quarenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 3. LAUDO DE AVALIAÇÃO DA CARDIOLAB 3.1. Data-Base e Avaliação. Em vista da Incorporação, as ações da Cardiolab passarão a integrar o patrimônio do Fleury. As ações da Cardiolab foram avaliadas com base no seu valor econômico, na data de 1º de agosto de 2011 ( Data Base ), cujo respectivo laudo, datado de 10 de outubro de 2011, constitui o Anexo I a este Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação ), para servir como base para a determinação do aumento de capital do Fleury. O Laudo de Avaliação das ações da Cardiolab a serem incorporadas ao patrimônio do Fleury, em conformidade com o disposto no artigo 252, 1º combinado com o artigo 8º, ambos da Lei das Sociedades por Ações, foi preparado pela empresa de avaliação independente Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional Text_SP v3 8748/5 6

7 das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº / , ad referendum dos acionistas das Companhias Ações da Cardiolab. Em razão da Incorporação, serão absorvidas pelo Fleury, passando a integrar seu patrimônio, as ações da Cardiolab detidas pelos Vendedores, representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab, pelo valor de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais). As ações de emissão da Cardiolab que são, nesta data, detidas pelo Fleury continuarão a ser detidas pelo Fleury Transformação em Subsidiária Integral. Uma vez aprovada a Incorporação pelos acionistas das Companhias, a Cardiolab passará a ser subsidiária integral do Fleury, nos termos do artigo 252, 2º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo atribuídas aos Vendedores as ações ou eventuais frações de ações que a eles couberem no Fleury, de acordo com a relação de substituição referida no item 5.1 deste Protocolo Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da Cardiolab ocorridas entre a Data Base e a data da Incorporação serão integralmente suportadas pela Cardiolab e refletidas no Fleury em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. 4. AUMENTO DE CAPITAL DO FLEURY EM RAZÃO DA INCORPORAÇÃO 4.1 Aumento do Capital Social do Fleury. A Incorporação acarretará aumento de capital do Fleury, no montante equivalente ao valor atribuído às ações da Cardiolab detidas pelos Vendedores (ou seja, à totalidade das ações de emissão da Cardiolab, com exceção daquelas atualmente detidas pelo Fleury), nos termos do item 3.2 acima, de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais), mediante a emissão de (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil, trezentas e sessenta e nove) novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. 4.2 Capital Social do Fleury após a Incorporação. Caso aprovada a Incorporação, o capital social do Fleury passará a ser de R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), dividido em (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5. SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS 5.1. Relação de Substituição das Ações. Em decorrência da Incorporação, os Vendedores receberão em substituição a cada ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão da Cardiolab por eles detida, 0, nova ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão do Fleury Critério. A relação de substituição de ações da Cardiolab por ações do Fleury acima descrita foi estabelecida durante o processo de negociação entre as administrações da Text_SP v3 8748/5 7

8 Companhia e da Cardiolab, bem como os acionistas desta última, enquanto partes independentes, de modo que a Companhia passasse a deter também as ações de emissão da Cardiolab representativas de 50% (cinquenta por cento) de seu capital votante e total detidas pelos Vendedores, nos termos do Acordo de Investimento Tratamento Adequado. O Banco Morgan Stanley S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3600, 6 e 7 andares, parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº / ( Morgan Stanley ) foi contratado para a elaboração de fairness opinion e manifestou seu entendimento no sentido de que, considerando os pagamentos realizados e a serem realizados aos Vendedores na primeira fase da Operação, o número de ações a serem entregues aos Vendedores em razão da Incorporação, ou seja, da segunda fase da Operação, é adequado (fair) sob o ponto de vista financeiro para o Fleury Quantidade de Ações. Com base na forma de determinação da relação de substituição acima referida, o Fleury emitirá (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil, trezentas e sessenta e nove) novas ações ( Novas Ações ), as quais serão atribuídas aos Vendedores da seguinte forma: (dezessete milhões, quinhentas e oitenta mil, seiscentas e setenta e cinco) Novas Ações para o FIP; (cinco milhões, quatrocentas e sete mil, duzentas e cinco) Novas Ações para Jorge; (quarenta e seis mil, trezentas e vinte e quatro) Novas Ações para Alice; e (um milhão, oitocentas e setenta e uma mil, cento e sessenta e cinco) Novas Ações para o BTG. Desta forma, o capital votante e total do Fleury após a Incorporação passará a ser representado por (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal Direitos das Novas Ações. As Novas Ações do Fleury a serem atribuídas aos Vendedores conferirão os mesmos direitos das demais ações de emissão do Fleury ora em circulação, inclusive direito a recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio. 6. APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO E ATOS SOCIETÁRIOS 6.1. Atos Societários. Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias do Fleury e da Cardiolab para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo e Justificação Alteração do Estatuto Social do Fleury. Será submetido à Assembleia Geral Extraordinária do Fleury também o aumento de capital social disposto no item 4 deste Protocolo e Justificação e como conseqüência, a alteração do artigo 5º de seu estatuto social, o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), dividido em (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Text_SP v3 8748/5 8

9 7. DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO DAS AÇÕES 7.1 Direito de Recesso - Cardiolab. Todos os acionistas da Cardiolab já manifestaram sua concordância com a Incorporação na forma prevista no presente Protocolo e Justificação, tornando prejudicada, no particular, a referência ao direito de recesso em relação às ações por eles detidas na Cardiolab. 7.2 Direito de Recesso Fleury. Sendo aprovada a Incorporação nas assembleias gerais das Companhias, os acionistas dissidentes e detentores de ações do Fleury, desde 13 de julho de 2011 (inclusive), e que mantiverem suas ações ininterruptamente até a data do exercício de tal direito, poderão retirar-se do Fleury, mediante o reembolso de suas ações, observado o prazo de 30 (trinta) dias a contar da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária do Fleury que aprovar a Incorporação. Tais acionistas farão jus ao recebimento do valor de R$ 7,71 (sete reais e setenta e um centavos) por ação, calculado com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras do Fleury relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e publicado em 24 de fevereiro de 2011, sendo facultado ao acionista dissidente solicitar o levantamento de balanço especial. 8. DISPOSIÇÕES FINAIS 8.1. Ausência de Sucessão. Com a efetivação da Incorporação, o Fleury não absorverá os bens, direitos, obrigações e responsabilidades da Cardiolab, que manterá íntegra a sua personalidade jurídica, não havendo sucessão Autorizações. Aprovada a Incorporação pelos acionistas do Fleury e da Cardiolab, os diretores das Companhias ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo e Justificação nos termos da legislação aplicável Disponibilização de Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas do Fleury, a partir desta data, e poderão ser consultados no endereço da sede do Fleury e em seu website (www.fleury.com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Disposições Inválidas. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação venha a ser considerado inválido ou ineficaz, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não abrangidos por essa invalidade ou ineficácia não serão afetados Substituição. As Partes acordam que este Protocolo substitui integralmente o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado em 13 de setembro de Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. Text_SP v3 8748/5 9

10 E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 13 de outubro de FLEURY S.A. LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A. Testemunhas: 1. Nome: R.G.: C.P.F./M.F.: 2. Nome: R.G.: C.P.F./M.F.: Text_SP v3 8748/5 10

11 Anexo II Eleição de Membro do Conselho de Administração (exigido pelo artigo 10 da ICVM nº 481) a. Nome: Jorge Neval Moll Filho INFORMAÇÕES BÁSICAS b. Idade: 65 anos c. Profissão: Médico d. CPF ou número do passaporte: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data da eleição: g. Data da posse: h. Prazo do mandato: até a assembléia geral ordinária da Companhia a ser realizada em i. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: Não aplicável. j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Text_SP v3 8748/5 11

12 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL (ÚLTIMOS 5 ANOS) Administrador da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., composta por mais de 50 laboratórios espalhados pelo Estado do Rio de Janeiro, Pernambuco e Paraná. Conselheiro de Administração da Rede D Or / São Luiz (Hospital e Maternidade São Luiz S.A.), composta 23 Hospitais; sendo 07 Hospitais D Or (02 em construção) no Estado do Rio de Janeiro e 13 Hospitais Associados (08 também no Estado do Rio de Janeiro, 05 no Estado de São Paulo e 03 no Estado de Pernambuco). DEMAIS INFORMAÇÕES Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal: R.: Não (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: R.: Não (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: R.: Não Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com: (i) Algum dos administradores da Companhia? R.: Sim. Pedro Junqueira Moll filho. (ii) Algum dos administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia? R: Não. (iii) Algum dos controladores diretos ou indiretos da Companhia? R: Não. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: (i) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia? R.: Não. (ii) Controlador direto ou indireto da Companhia? Text_SP v3 8748/5 12

13 R: Não. (iii) Caso relevante, algum fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas? R: Hospital e Maternidade São Luiz S.A. Membro de Conselho de Administração e Acionista. Text_SP v3 8748/5 13

14 a. Nome: Pedro Junqueira Moll b. Idade: 35 anos c. Profissão: Administrador de Empresas d. CPF ou número do passaporte: e. Cargo eletivo ocupado: Suplente ao Conselho de Administração f. Data da eleição: g. Data da posse: h. Prazo do mandato: até a assembléia geral ordinária da Companhia a ser realizada em i. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: Não aplicável. j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não. Text_SP v3 8748/5 14

15 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL (ÚLTIMOS 5 ANOS) Conselheiro de Administração e Diretor da Rede D Or / São Luiz (Hospital e Maternidade São Luiz S.A.), composta 23 Hospitais; sendo 07 Hospitais D Or (02 em construção) no Estado do Rio de Janeiro e 13 Hospitais Associados (08 também no Estado do Rio de Janeiro, 05 no Estado de São Paulo e 03 no Estado de Pernambuco). DEMAIS INFORMAÇÕES Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal: R.: Não (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: R.: Não (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: R.: Não Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com: (iv) Algum dos administradores da Companhia? R.: Sim. Jorge Neval Moll Filho Pai. (v) Algum dos administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia? R: Não. (vi) Algum dos controladores diretos ou indiretos da Companhia? R: Não Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: (i) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia? R.: Não. (ii) Controlador direto ou indireto da Companhia? Text_SP v3 8748/5 15

16 R: Não. (iii) Caso relevante, algum fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas? R: Hospital e Maternidade São Luiz S.A. Membro do Conselho de Administração e Diretor. Text_SP v3 8748/5 16

17 INFORMAÇÕES BÁSICAS a. Nome: Vivien Bouzan Gomez Navarro Rosso b. Idade: 45 anos c. Profissão: Administradora de empresas d. CPF ou número do passaporte: e. Cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. Data da eleição: 31/10/2011 g. Data da posse: 31/10/2011 h. Prazo do mandato: até a assembléia geral ordinária da Companhia a ser realizada em i. Outros cargos ou funções exercidos na Companhia: Atualmente não exerce qualquer outra função na Companhia j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim. Text_SP v3 8748/5 17

18 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL (ÚLTIMOS 5 ANOS) Trabalhou na Companhia de 2002 a 2010, tendo ocupado o cargo de Diretora Comercial e de Marketing e de Diretora Executiva de Medicina Diagnóstica. Foi Diretora Geral da empresa Prima do Brasil - Grupo Clarin de 2000 a 2001 e gerente de marketing e desenvolvimento de negócios da empresa Tec Toy de 1992 a DEMAIS INFORMAÇÕES Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (iii) qualquer condenação criminal: R.: Não. (iv) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: R.: Não. (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: R.: Não. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau com: (iv) Algum dos administradores da Companhia? R.: Não. (v) Algum dos administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia? R: Não. (vi) Algum dos controladores diretos ou indiretos da Companhia? R: Não. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: (iv) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia? R.: Não. Text_SP v3 8748/5 18

19 (v) Controlador direto ou indireto da Companhia? R: Vivien detém participação inferior a 1% (um por cento) do capital social de Core Participações Ltda., sociedade controladora indireta da Companhia. (vi) Caso relevante, algum fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas? R: Não. Text_SP v3 8748/5 19

20 Anexo III (a) Alteração do Estatuto Social da Companhia (exigido pelo artigo 11 da ICVM nº 481) A Administração da Companhia apresenta proposta de alteração do estatuto social, especificamente em relação aos Artigos, 1º, 5º, 6º, 8º, 12, 13, 18, 31, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 48 e 49 de acordo com a tabela abaixo, contendo a redação atual do estatuto social e a alteração proposta, caso as matérias propostas no edital de convocação sejam aprovadas pelos acionistas da Companhia em assembléia geral: Capítulo I REDAÇÃO ATUAL Da Denominação, Sede, Objeto e Duração Artigo 1º O Fleury S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital autorizado, que se rege pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), pelos usos do comércio e por este Estatuto Social. Parágrafo Único: Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ( Regulamento do Novo Mercado ). Inexistente Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, e poderá abrir e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios e depósitos em qualquer REDAÇÃO ALTERADA Artigo 1º O Fleury S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital autorizado, que é regida pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), pelos usos do comércio e por este Estatuto Social. Parágrafo Primeiro Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). Parágrafo Segundo - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Text_SP v3 8748/5 20

21 localidade do território nacional ou no exterior, conforme deliberação da Diretoria Executiva da Companhia. Artigo 3º A Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços médicos e medicina diagnóstica, (ii) a consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas, (iii) a pesquisa e o desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina; (iv) a prestação a terceiros de serviços que importem na utilização da capacidade disponível do seu cabedal, representado por conhecimentos, técnicas, equipamentos, máquinas e demais meios de realização de suas atividades. Parágrafo Primeiro - As atividades realizadas pela Companhia têm por objetivo a criação de condições adequadas para o bom desempenho da profissão médica, além de pugnar pela pesquisa e estudos, visando ao progresso científico da medicina. Parágrafo Segundo A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II Do Capital Social e Das Ações Artigo 5º O capital social subscrito e integralizado é de R$ (duzentos e vinte e quatro milhões, seiscentos e nove mil e quarenta reais) dividido em (noventa e um milhões, novecentos e oito mil, novecentos e oitenta reais) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. Parágrafo Segundo As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia, e cada Text_SP v3 8748/5 21

22 ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais da Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Terceiro Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação de propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Quarto Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo Quinto As ações da Companhia não poderão ser gravadas com ônus, caucionadas ou oferecidas em garantia sem a expressa concordância de acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto. Parágrafo Sexto A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Sétimo A não ser pelas hipóteses previstas nos Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo 6º, os acionistas terão direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que poderá ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias. Artigo 6º A Companhia está autorizada a Artigo 6º A Companhia está autorizada a Text_SP v3 8748/5 22

23 aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até o limite de (cento e cinquenta milhões) de ações ordinárias. aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até o limite de (cento e sessenta milhões) de ações ordinárias. Parágrafo Primeiro O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo Segundo A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas. Parágrafo Terceiro A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa ou subscrição pública; ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7º Os acionistas e, no que aplicável, a Companhia respeitarão os termos e condições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. É expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à Text_SP v3 8748/5 23

24 oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Parágrafo Único A Companhia disponibilizará aos acionistas os acordos de acionistas referidos no caput deste Artigo, quando solicitado. Capítulo III Da Administração Artigo 8º São órgãos da Companhia: (a) (b) (c) (d) Assembléia Geral; Conselho de Administração; Diretoria Executiva, e Conselho Fiscal. Parágrafo Único A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Seção I Da Assembléia Geral Artigo 9º A Assembléia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, com a indicação de seu Presidente e Vice-Presidente; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Parágrafo Único A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Text_SP v3 8748/5 24

25 Parágrafo Primeiro A convocação da Assembléia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei. Parágrafo Segundo A Assembléia Geral será instalada e realizada nos termos da lei. Artigo 10 A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, no seu impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência de ambos, por Acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembléia caberá a escolha de um secretário. Artigo 11 A Assembléia Geral terá as seguintes atribuições, além daquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações: (a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando instalado; (b) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de tal montante; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (e) ratificar o orçamento anual, aprovado e apresentado pelo Conselho de Administração; Text_SP v3 8748/5 25

26 (f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e julgar-lhes as contas; (h) Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (i) Escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social; (j) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas; (k) criar novas ações fora do limite do capital autorizado, e (l) definir o capital social autorizado para investimentos em subsidiárias. Artigo 12 As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Seção II Do Conselho de Administração As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 43, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Text_SP v3 8748/5 26

27 Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 05 (cinco) e no máximo 09 (nove) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, todos acionistas da Companhia, sendo que no mínimo 20% (vinte por cento) destes assentos deverão ser ocupados por Conselheiros Independentes, conforme definido abaixo; e (ii) até 06 (seis) membros suplentes, pessoas naturais, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos expressamente indicados pela Assembléia Geral, nos casos de ausências ou impedimentos ocasionais. Inexistente Parágrafo Primeiro Quando a aplicação do percentual acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo Segundo Entende-se por Conselheiro Independente como sendo o membro do Conselho de Administração que, consoante a qualificação constante no Regulamento do Novo Mercado se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (pessoas vinculadas a Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 05 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 07 (sete) membros suplentes, todos pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos. Parágrafo Primeiro - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Segundo Quando, em decorrência da observância do percentual acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Terceiro Entende-se por Conselheiro Independente como sendo o membro do Conselho de Administração que, consoante a qualificação constante no Regulamento do Novo Mercado se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (pessoas vinculadas a Text_SP v3 8748/5 27

28 instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Parágrafo Terceiro O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Quarto O prazo de gestão dos Conselheiros se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Quinto Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. A posse dos membros do Conselho de Administração está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Artigo 8º, parágrafo único deste Estatuto Social. Inexistente Artigo 14 O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice- Presidente, eleitos em Assembléia Geral. Inexistente Parágrafo Quinto Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. A posse dos membros do Conselho de Administração está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento do Artigo 8º, parágrafo único deste Estatuto Social e dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Sexto - Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Text_SP v3 8748/5 28

29 Parágrafo Primeiro No caso de vacância do cargo de Conselheiro que acarrete um número de membros eleitos inferior ao disposto no Artigo 13 do presente Estatuto Social, a respectiva vaga será preenchida por membro eleito em Assembléia Geral, e o substituto eleito assumirá o mandato, pelo tempo remanescente até o término do respectivo prazo de gestão. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo ou impedimento definitivo do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, estes substituirão um ao outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído. Parágrafo Terceiro - No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos membros efetivos, estes serão substituídos pelos membros suplentes expressamente indicados na Assembléia Geral, nos termos do Artigo 13 deste Estatuto Social. No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos demais membros efetivos, para os quais não haja indicação de membro suplente, não haverá substituição. Artigo 15 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, bimestralmente, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos membros do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, por meio de correspondência eletrônica, fac-símile ou carta, com antecedência mínima de 08 (oito) dias e especificarão a data, hora, local e a ordem do dia. As reuniões realizar-se-ão independentemente de convocação caso se verifique a presença da totalidade dos Conselheiros em exercício, ou com a concordância prévia, por escrito, dos Conselheiros ausentes. Parágrafo Segundo As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele Text_SP v3 8748/5 29

30 indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice- Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. Parágrafo Terceiro É necessária a presença da maioria dos Conselheiros em exercício para instalação das reuniões do Conselho de Administração, as quais deverão ser realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou facsímile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo Quarto Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho de Administração. As convocações podem ser feitas por qualquer meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento. Artigo 16 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 17 Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Parágrafo Primeiro Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente Text_SP v3 8748/5 30

31 da reunião do Conselho deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo Segundo Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo Terceiro O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo 18 Compete primordialmente ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, as matérias abaixo elencadas: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas; (b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; (c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação e aprovação da Assembléia Geral Ordinária; (d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre capital próprio, Text_SP v3 8748/5 31

32 bem como submeter à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; (e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas; (f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva; (g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva; (h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia; (i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia; (j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus honorários. (k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações Text_SP v3 8748/5 32

33 societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às sociedades em que participe; (l) deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembléia Geral; (m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à Assembléia Geral que sobre elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva; (n) respeitado o disposto no Artigo 33 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral, contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência do Presidente, isoladamente, ou de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; (o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento; (p) deliberar sobre operações de aquisição, alienação e oneração de valores mobiliários e imóveis pertencentes ao ativo permanente, bem como a constituição de Text_SP v3 8748/5 33

34 ônus reais, cujo valor individual ultrapasse 1% (hum por cento) do patrimônio líquido auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor seja inferior a 1% (hum por cento) do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração. (q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias; (r) escolher e destituir os auditores externos independentes; (s) manifestar-se sobre planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembléia Geral; (t) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral; (u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações; (v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que ultrapassem o limite da sua competência; Text_SP v3 8748/5 34

35 (w) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral; (x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; Inexistente (y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. (y) definir a lista tríplice de empresas especializadas a ser apresentada à Assembléia Geral para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia para fins de oferta pública de aquisição de ações, da saída do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Capítulo VI deste Estatuto Social; (z) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais. (z) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; Renumerado Text_SP v3 8748/5 35

36 --- Parágrafo Único As matérias que não forem, por lei ou pelo presente Estatuto Social, de competência privativa do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, poderão ser, pelo Conselho de Administração, delegadas à Diretoria Executiva. Seção III Da Diretoria Executiva Artigo 19 A Companhia será administrada por um Presidente, seguido dos demais membros da Diretoria Executiva eleitos pelo Conselho de Administração, com a designação abaixo descrita, sendo que os membros eleitos para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração não poderão ser eleitos para a Diretoria Executiva: (1) Presidente; (2) Diretor Executivo de Finanças; (3) Diretor Executivo de Pessoas; (4) Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica; (5) Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica; e (6) Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo Primeiro A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelo Presidente, isoladamente, ou pelos demais Diretores, sempre em conjunto de 02 (dois). Parágrafo Segundo A representação da Companhia, para a assinatura de cheques, contratos, empréstimos, financiamentos, títulos de crédito em geral e demais documentos, será efetuada pelo Presidente, isoladamente, por 02 (dois) Diretores, ou por 02 (dois) procuradores, ou ainda por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador em conjunto. Parágrafo Terceiro As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas por 02 (dois) Diretores em conjunto e deverão especificar os poderes conferidos e conterão, exceto aquelas para Text_SP v3 8748/5 36

37 fins judiciais, prazo de validade limitado. Artigo 20 Ao Presidente compete a: (a) direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das Reuniões da Diretoria Executiva, bem como a coordenação dos trabalhos dos demais Diretores; (b) representação da Companhia em todas as suas relações com terceiros, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção do nome da Companhia; (c) supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração; Artigo 21 Ao Diretor Executivo de Finanças compete: (a) organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de Controladoria, Finanças e Jurídico; e (b) coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde econômica e financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência. Artigo 22 Ao Diretor Executivo de Pessoas compete: (a) organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos Humanos da Companhia; (b) implementação e administração dos processos de recrutamento, seleção, políticas de cargos e salários, desenvolvimento organizacional e gestão de desempenho da Companhia; Text_SP v3 8748/5 37

38 (c) elaboração e implementação de planos de ação para o desenvolvimento técnico e profissional dos colaboradores; e (d) elaboração das diretrizes da atividade médica bem como implementação dos princípios e políticas na área da medicina. Artigo 23 Ao Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica compete a direção geral do negócio de Medicina Diagnóstica do Grupo Fleury, abrangendo todas as suas marcas. Artigo 24 Ao Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica compete a direção geral dos negócios de Medicina Preventiva e Terapêutica do Grupo Fleury. Artigo 25 Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser estabelecidas: (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante à CVM. Artigo 26 O mandato da Diretoria Executiva é de 02 (dois) anos e coincidirá com o do Conselho de Administração, permitida reeleição, sendo que os seus membros permanecerão no cargo até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Único Os membros da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas da Diretoria Executiva. A posse dos membros da Text_SP v3 8748/5 38

39 Diretoria Executiva está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Artigo 8º, parágrafo único deste Estatuto Social. Artigo 27 Nos casos de ausência, licença, impedimento ou afastamento, temporário os Diretores substituir-se-ão da seguinte forma: (a) o Presidente será substituído pelo Diretor Executivo de Finanças, que acumulará as funções; e (b) os demais Diretores serão substituídos pelo Diretor que for designado, em conjunto, pelo Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Único Caso ocorra vacância ou afastamento definitivo de qualquer membro da Diretoria Executiva, os Diretores serão substituídos conforme deliberação do Conselho de Administração. Artigo 28 A Diretoria Executiva se reunirá por convocação do Presidente, ou ainda, por convocação da metade dos Diretores em exercício. Parágrafo Único O quorum mínimo para instalação das reuniões da Diretoria Executiva é de pelo menos metade dos membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 29 Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições legais, as seguintes matérias: (a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (b) dar cumprimento ao objeto social; Text_SP v3 8748/5 39

40 (c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; (d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Origens e Aplicações e Recursos, proposta de distribuição de dividendos e os planos de investimentos; (e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração; (f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos; (g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração; (h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação econômica e financeira da Companhia; (i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, que abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados, e Text_SP v3 8748/5 40

41 (j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento. Seção IV Do Conselho Fiscal Artigo 30 O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere e é instalado por deliberação da Assembléia Geral a pedido dos acionistas. Parágrafo Primeiro Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo O funcionamento, remuneração, competência, os deveres e as responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal obedecerão ao disposto na legislação em vigor, sendo garantida a disponibilização de informações a pedido de qualquer de seus membros, sem limitações a exercícios anteriores. Artigo 31 A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 31 A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Primeiro Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Parágrafo Segundo Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes. Seção V Text_SP v3 8748/5 41

42 Dos Comitês Artigo 32 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá constituir Comitês Especiais técnicos e consultivos, com qualquer designação, indicar os seus membros, que poderão ser membros dos órgãos de administração da Companhia ou não, bem como determinar suas respectivas competências, fixar os seus honorários e, sempre que necessário, instituir o seu regulamento, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão e funcionamento, dentre outras. Capítulo IV Do Uso Da Denominação Social Artigo 33 O uso da denominação social é indelegável. Será ineficaz o uso da razão social em negócios estranhos à Companhia, tais como fianças, avais, ou quaisquer outras responsabilidades de favor ou em garantia de obrigações de terceiros que não sociedades controladas pela Companhia. Capítulo V Do Exercício Social, Dos Lucros e sua Distribuição Artigo 34 O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações financeiras da Companhia, com observância das disposições legais vigentes. As demonstrações financeiras serão apresentadas à Assembléia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, observando o disposto em lei e no presente Estatuto. Parágrafo Primeiro Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes porcentagens: Text_SP v3 8748/5 42

43 (a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei; (b) 25% (vinte e cinco por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado; e (c) o saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembléia Geral, consoante proposta referida no caput deste Artigo, atendidas as prescrições legais aplicáveis. Parágrafo Segundo Por deliberação do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados no Balanço Patrimonial referido no caput deste Artigo, poderão ser distribuídos dividendos intermediários. Parágrafo Terceiro Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quarto Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório. Parágrafo Quinto Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia. Artigo 35 Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão Text_SP v3 8748/5 43

44 destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo. Capítulo VI Da Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro e Saída do Novo Mercado Artigo 36 Conforme definições abaixo, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo único Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação de controle da Companhia. Ações de Controle significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em Text_SP v3 8748/5 44

45 tesouraria. Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Inexistente Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedade controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. Poder de Controle (bem como os seus termos correlatos Controladora, Controlada, sob Controle comum ou Controle ) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Artigo 37 A oferta pública referida no Artigo 36 acima também deverá ser efetivada: a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle Poder de Controle (bem como os seus termos correlatos Controladora, Controlada, sob Controle comum ou Controle ) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Artigo 37 A oferta pública referida no Artigo 36 acima será exigida ainda : a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou Text_SP v3 8748/5 45

46 da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Artigo 38 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 36 deste Estatuto Social; e b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado. Artigo 38 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 36 acima; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente do Poder de Controle realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 39 O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o comprador do Poder de Controle não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. A Companhia também não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente. Artigo 39 O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o adquirente do Poder de Controle não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. A Companhia também não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente. Text_SP v3 8748/5 46

47 Artigo 40 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. Artigo 41 Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pela Companhia ou pelo Acionista Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no Artigo 43 abaixo. Artigo 42 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída da Companhia do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no Artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 43 O laudo de avaliação previsto nos Artigos 18 (alínea y), 11 (alínea i), 41 e 42 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição especializada com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1.º do artigo 8.º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. Artigo 40 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. Artigo 41 Na oferta pública de aquisição de ações a ser feita pela Companhia ou pelo Acionista Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 43 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 42 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado, nos termos do Artigo 43 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 43 O laudo de avaliação previsto nos Artigos 18 (alínea z), 11 (alínea i), 41 e 42 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição especializada com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1.º do artigo 8.º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no 6 desse mesmo artigo. Text_SP v3 8748/5 47

48 Parágrafo Primeiro A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo Segundo Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Inexistente Artigo 44- Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 41 acima. Parágrafo Primeiro - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo Segundo - Na ausência de Text_SP v3 8748/5 48

49 Inexistente definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 45 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que tratam os Artigos 41 e 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo Segundo - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo Terceiro - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo Quarto - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo Segundo acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista Text_SP v3 8748/5 49

50 Capítulo VII Da Dissolução e da Liquidação Artigo 44 A Companhia será dissolvida ou entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, ou por deliberação da Assembléia Geral. Compete à Assembléia Geral, estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante, fixando seus poderes e estabelecendo sua remuneração, conforme previsto em Lei. Capítulo VIII Do Juízo Arbitral Artigo 45 Os acionistas envidarão todos os esforços para compor amigavelmente qualquer divergência que entre eles possa surgir com relação às disposições do presente Estatuto. Artigo 46 No entanto, caso as divergências relacionadas a este Estatuto não sejam resolvidas amigavelmente, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado ( Regulamento de Arbitragem ), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem. Parágrafo Primeiro A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 46 A Companhia será dissolvida ou entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembléia Geral. Compete à Assembléia Geral, estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante, fixando seus poderes e estabelecendo sua remuneração, conforme previsto em lei. Artigo 47 Os acionistas envidarão todos os esforços para compor amigavelmente qualquer divergência que entre eles possa surgir com relação às disposições do presente Estatuto. Artigo 48 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo Primeiro A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula Text_SP v3 8748/5 50

51 compromissória acima. compromissória acima. Parágrafo Segundo Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. Capítulo IX Das Disposições Gerais Artigo 47 Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei nº 6.404/76. Artigo 48 O presente Estatuto entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado Artigo 49 Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 50 O presente Estatuto entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral. Text_SP v3 8748/5 51

52 Anexo III (b) - Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos (exigido pelo artigo 11 da ICVM nº 481) 1. Justificativa e Efeitos da alteração do art. 5º do Estatuto Social: Aumento do capital social da Companhia decorrente da Incorporação de Ações, no valor de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil, oitocentos e setenta e oito reais) com a conseqüente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. Alteração do capital social para refletir os aumentos de capital homologados pela Companhia, mas que não foram objeto de alteração do Estatuto Social da Companhia, no valor total de R$ ,00 (seiscentos e trinta milhões, duzentos e trinta e três mil e cento e vinte reais) com a conseqüente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. A alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social é necessária para refletir (i) o aumento do capital social decorrente da incorporação da totalidade das ações de emissão da Cardiolab pela Companhia, nos termos do 1º do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) outros aumentos de capital homologados, mas não objeto de alteração do estatuto social da Companhia. De acordo com o Protocolo, as ações do capital social da Cardiolab serão incorporadas pela Companhia pelo valor de R$ ,00 (quinhentos e quarenta e seis milhões, sessenta e cinco mil e oitocentos e setenta e oito reais). Com o aumento do capital social decorrente da Incorporação de Ações, serão emitidas (vinte e quatro milhões, novecentas e cinco mil, trezentas e sessenta e nove) novas ações da Companhia, totalizando (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2. Justificativa e Efeitos da alteração do art. 6º do Estatuto Social: Aumento do limite do capital autorizado da Companhia, em (dez milhões de ações), passando a ser de (cento e sessenta milhões de ações) com a conseqüente alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia. A alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social é necessária caso os participantes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 12 de novembro de 2009, exerçam a opção de Text_SP v3 8748/5 52

53 compra em sua integralidade, opção esta que poderá ser efetivada mediante aprovação exclusiva do Conselho de Administração da Companhia. 3. Justificativa e Efeitos da alteração do art. 13 do Estatuto Social: Aumento do número de membros do Conselho de Administração da Companhia, com a conseqüente alteração do Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia. O aumento do número de membros que deverão compor o Conselho de Administração da Companhia, de, no máximo, 9 (nove), para 10 (dez) membros titulares, e de, até 6 (seis) para até 7 (sete) membros suplentes é necessária tendo em vista a negociação havida entre as administrações da Companhia e da Cardiolab e seus respectivos acionistas no âmbito do Acordo de Investimento, no qual ficou acordado que o atual acionista da Cardiolab, Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações ( FIP ), terá o direito de indicar 1 (um) membro efetivo e seu respectivo suplente quando da aprovação e implementação da Incorporação de Ações, nos termos do acordo de acionistas da Companhia celebrado entre Integritas Participações S.A. e o FIP, em 1º de agosto de 2011, mas com data de eficácia na data da aprovação da Incorporação de Ações. Ademais, os membros do Conselho de Administração poderão ou não ser acionistas da Companhia, nos termos da Lei Nº , de 27 de junho de 2011, que alterou o artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações. 4. Justificativa e Efeitos da inserção, exclusão e adaptação de determinadas cláusulas mínimas estatutárias ao Estatuto Social: Aprovar a reforma e consolidação do estatuto social da Companhia com o objetivo de a ele incorporar as cláusulas mínimas estatutárias divulgadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado vigente a partir de 10 de maio de Por fim, conforme exigido pela BM&FBOVESPA, propomos a inserção, exclusão e adaptação de determinadas cláusulas do Estatuto Social da Companhia (todas devidamente identificadas na tabela acima e na minuta de consolidação do estatuto social constante do Anexo 1 a essa proposta) com o intuito de adequá-lo à nova versão do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, aprovada na Audiência Restrita realizada em 2010 e vigente a partir de 10 de maio de Text_SP v3 8748/5 53

54 Anexo IV Aquisição de Controle de Sociedade (exigido pelo artigo 19 da ICVM nº 481) 1. Descrever o negócio: O negócio consiste na aquisição, pela Companhia, dos ativos de medicina diagnóstica da Cardiolab, incluindo: (i) todas as unidades de atendimento ambulatorial da Cardiolab (análises clínicas e imagem); e (ii) contratos de prestação de serviços de análises clínicas para 19 hospitais e contratos de prestação de serviços de imagem para 03 destes hospitais, compostos pela Rede D Or/São Luiz, associados e hospitais gerenciados pela Rede D Or/São Luiz ( Ativos ). Cabe ainda mencionar que, no curso das negociações, as administrações da Companhia e da Cardiolab e os acionistas desta última, acordaram em incluir dentre os Ativos, as operações diagnósticas de mais 2 hospitais (Norte D Or e Cotefil), propiciando uma expansão ainda maior da escala de serviços diferenciados prestados pela Companhia. As administrações da Companhia e da Cardiolab negociaram, sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia, a aquisição dos Ativos pela Companhia por meio da aquisição da totalidade das ações de emissão da Cardiolab, em duas fases ( Operação ), quais sejam (i) a compra pela Companhia de ações representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab, com pagamento do montante correspondente em dinheiro ( Compra e Venda ); e (ii) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Cardiolab pela Companhia, com o consequente aumento do capital social desta e a emissão de novas ações a serem atribuídas aos acionistas da Cardiolab (que não a Companhia), de forma que tais acionistas passem a deter ações de emissão da Companhia representativas, em conjunto, de 15,94% de seu capital votante e total, nos termos do Acordo de Investimento celebrado em 13 de julho de 2011, entre a Companhia, Integritas Participações S.A., FIP, Alice Junqueira Moll ( Alice ), Jorge Neval Moll Filho ( Jorge ), BTG Equity Investments LLC ( BTG e, em conjunto com o FIP, Alice e Jorge, os Vendedores ) e a Cardiolab ( Acordo de Investimento ) e do fato relevante divulgado ao mercado em 13 de julho de 2011; Com efeito, em 1º de agosto de 2011, conforme fato relevante divulgado ao mercado, na mesma data, foi efetivada a Compra e Venda, a qual deverá ser ratificada pela AGE de Fleury. Em tal data, a Companhia realizou o pagamento da primeira parcela do preço referente à Compra e Venda, correspondente a 70% (setenta por cento) do preço total (R$ ,00, acrescidos os juros remuneratórios, referentes ao período compreendido entre 13 de julho de 2011 e 1º de agosto de 2011, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação positiva do CDI), mediante o recebimento de (duzentas e cinquenta e seis milhões, setecentas e sete mil, setecentas e vinte) ações ordinárias de emissão da Cardiolab. Em até 6 (seis) meses contados de 1º de agosto de 2011, a Companhia deverá realizar o pagamento da parcela remanescente, correspondente a 30% (trinta por cento) do preço total (R$ ,00, acrescidos juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação positiva do CDI verificada no período que se inicia no 6º (sexto) mês contado de 13 de julho de 2011 até a efetiva data do seu pagamento). 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembléia: Text_SP v3 8748/5 54

55 Em cumprimento ao disposto no art. 256, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações pelo fato de o preço de compra constituir investimento relevante para a Companhia, nos termos do art. 247, parágrafo único da Lei das Sociedades por Ações 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação LABS Cardiolab Exames Complementares S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / , com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP , na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas: (quinhentas e treze milhões, quatrocentas e quinze mil e quatrocentos e quarenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas de 100% (cem por cento) do capital votante e total da Cardiolab. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Acionistas antes da aquisição pela Companhia Número de Ações % do capital social Jorge Neval Moll Filho ,7110% Alice Junqueira Moll ,1860% BTG Equity Investments LLC ,5131% Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações ,5898% Administradores 2 0,00% Total % d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: Não Aplicável i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos: ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos: Text_SP v3 8748/5 55

56 Não Aplicável iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses: Não Aplicável iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias: Não Aplicável v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível: Não Aplicável vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente: Lucro líquido de 2009 (em R$ mil): R$ corrigido pelo IPCA de 2010 (5,91%) e jan-ago 2011 (4,42%) = R$ ; Lucro Líquido de 2010 (em R$ mil): R$ corrigido pelo IPCA de jan-ago de 2011 (4,42%) = R$ Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores: Alice Junqueira Moll, brasileira, casada, médica, portadora da carteira de identidade RG n , expedida pelo CRM/RJ, e inscrita no Cadastro de Pessoa Física (CPF/MF) sob o n , residente e domiciliada na Avenida Epitácio Pessoa n , apto , Bloco B Lagoa, CEP , na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; Jorge Neval Moll Filho, brasileiro, casado, médico, portador da carteira de identidade RG n.º , expedida pelo CRM/RJ, e inscrito no Cadastro de Pessoa Física (CPF/MF) sob o n.º , residente e domiciliado na Avenida Epitácio Pessoa n.º 2.664, apto , Bloco B Lagoa, CEP , na Cidade e Estado do Rio de Janeiro; BTG Equity Investments LLC, uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, com sede nos Estados Unidos da América, Delaware, 1209 Orange Street, inscrita no CNPJ sob o nº / , neste ato representado na forma de seus documentos societários; e Delta FM&B Fundo de Investimentos em Participações, comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, regido por seu regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 391, de 16 de julho de 2003, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / Text_SP v3 8748/5 56

57 b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas: Ações adquiridas pela Companhia: (duzentos e cinqüenta e seis milhões, setecentas e sete mil, setecentas e vinte), representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab. c. Preço total: R$ ,00 (seiscentos e vinte e um milhões duzentos e seis mil e setecentos reais) d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe: R$ 2,42 (dois reais e quarenta e dois centavos) por ação adquirida. e. Forma de pagamento: O pagamento a ser realizado em duas parcelas, em moeda corrente, da seguinte forma: i) R$ ,00 (quatrocentos e trinta e quatro milhões oitocentos e quarenta e quatro mil seiscentos e noventa reais), equivalente a 70% (setenta por cento) do preço foram pagos em 1º de agosto de 2011 ( Primeira Parcela ); e (ii) R$ ,00 (cento e oitenta e seis milhões trezentos e sessenta e dois mil e dez reais), equivalente a 30% (trinta por cento) do preço deverão ser pagos até 13 de fevereiro de 2012 ( Segunda Parcela ). À Primeira Parcela foram acrescidos juros remuneratórios, referentes ao período compreendido entre a ata da assinatura do Acordo de Investimentos (13 de julho de 2011) e a efetiva data do respectivo pagamento (1º de agosto de 2011), correspondentes a 100% (cem por cento) da variação positiva do CDI. À Segunda Parcela serão acrescidos juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação positiva do CDI verificada no período que se inicia no 6º (sexto) mês contado da data da assinatura do Acordo de Investimentos (13 de julho de 2011) até a efetiva data do seu pagamento. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: O negócio está sujeito à ratificação da assembleia geral da Companhia nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores: Os Vendedores prestaram declarações e garantias em relação (i) a si próprios; (ii) à Cardiolab; e (iii) às Empresas Labs 1, entre outras usuais a operações de natureza semelhante à da 1 Para fins destas Exposições aos Acionistas, Empresas Labs significam (i) LABS Ecolab Patologia Clínica S.A; (ii) LABS Diagnóstika Exames Complementares S.A.; (iii) LABS Cardioclínica Exames Complementares S.A.; (iv) CEC - Centro de Ultrasom e Exames Cardiológicos S.A.; (v) Centro de Diagnóstico Ultrassonográfico S.A.; (vi) Diagnoservice Imagem S.A.; (vii) Cavallieri Servicos Médicos S.A.; (viii) LABS Barra Life Diagnósticos Médicos S.A.; (ix) Clínica Radiológica Menezes da Costa Ltda.; (x) Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda.; e (xi) Diagnolabor Exames Clínicos Ltda. Text_SP v3 8748/5 57

58 Compra e Venda, são: (a) constituição; (b) autorizações necessárias para a celebração do Acordo de Investimento e a consumação da Compra e Venda; (c) inexistência de conflito, violação ou inadimplemento de qualquer acordo, lei ou do estatuto social; (d) condução dos negócios e regularidade das autorizações necessárias; e (e) informações disponibilizadas no Acordo de Investimento, com relação à completude, suficiência ou inexistência, conforme o caso, de violação a leis, contratos, acordos ou direitos de terceiros, litígios, questões fiscais e trabalhistas, bens móveis, imóveis, propriedade intelectual e demais ativos, incluindo bens em comodatos, titularidade das quotas e ações representativas do capital social da Cardiolab e das Empresas Labs. h. Regras sobre indenização dos compradores: Dentre outras provisões, os Vendedores, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Cardiolab, cada um individualmente e sem solidariedade entre si, concorda em indenizar a Cardiolab, a Companhia, seus acionistas, administradores, empregados, representantes ou quaisquer de seus sucessores a qualquer título ( Partes Indenizáveis do Fleury ), de quaisquer perdas sofridas ou incorridas que não (a) tenham feito parte do fluxo de caixa da Cardiolab ou das Empresas Labs até o 1º de agosto de 2011, (b) sejam consideradas no ajuste do preço de compra; ou (c) sejam referentes aos valores de investimento (capex) de expansão, em virtude de: (i) qualquer violação das declarações e garantias prestadas pelos Vendedores no Acordo de Investimento; (ii) qualquer violação de qualquer um dos Vendedores de suas obrigações previstas no Acordo de Investimento; (iii) quaisquer atos praticados por, fatos ou omissões relacionados a, Cardiolab e/ou Empresas Labs, ocorridos ou cujo fato gerador tenha ocorrido até (inclusive) 1º de agosto de 2011; (iv) quaisquer passivos ocultos ou superveniências passivas que não constem, mas deveriam constar, do balanço base; e (v) impossibilidade de compensação, na forma autorizada pela legislação aplicável, de parte ou a totalidade dos créditos fiscais identificados existentes 1º de agosto de Em qualquer um dos casos previstos acima, 67% (sessenta e sete por cento) do valor total de cada uma das perdas sofridas ou incorridas por qualquer uma das Partes Indenizáveis do Fleury será integralmente indenizado pelos Vendedores, sendo que os 33% (trinta e três por cento) remanescentes serão arcados pelas Partes Indenizáveis do Fleury até que o montante total das perdas atinja R$ ,00 (trinta milhões de reais). As perdas que superarem o limite de R$ ,00 (trinta milhões de reais) serão, a partir de então, integralmente indenizadas pelos Vendedores às Partes Indenizáveis do Fleury. Ademais, Somente serão indenizadas pelos Vendedores as perdas das Partes Indenizáveis do Fleury cujo valor individual exceda R$ ,00 (dez mil reais). A responsabilidade máxima de indenização dos Vendedores, no agregado, perante as Partes Indenizáveis de Fleury sob o Acordo de Investimento está limitada ao valor de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais). i. Aprovações governamentais necessárias: A operação foi submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE em 03 de agosto de 2011, nos termos da legislação em vigor (Ato de Concentração n.º / ). No momento, o processo encontra-se sob análise da Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE. Text_SP v3 8748/5 58

59 j. Garantias outorgadas: As obrigações de indenizar assumidas pelos Vendedores no Acordo de Investimento são garantidas pela fiança outorgada pela JM&AM Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / , com sede na Rua Pinheiro Guimarães nº 12, 1º ao 5º andares, na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro,; e pelo BTG Investments LP, uma limited partnership organizada sob as Leis de Bermuda, com sede (registered office) em Century House, 16 Par La Ville Road Hamilton Bermuda HM08, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº / Descrever o propósito do negócio: A Operação tem por objetivo ampliar a presença da Companhia no importante pólo macroeconômico do Rio de Janeiro, através da expansão de sua rede de 27 para 83 unidades de atendimento, bem como seu fortalecimento na linha de negócios de operações hospitalares (aumentando dos atuais 9 para 30 hospitais atendidos). Ademais, reforçará a trajetória de expansão do Grupo Fleury por meio da oferta de serviços diferenciados, sendo importante medida estratégica para atendimento da crescente demanda por serviços de diagnóstico. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: Com o negócio, a Companhia amplia a sua presença no importante pólo macroeconômico do Rio de Janeiro, através da expansão de sua rede de 27 para 83 unidades de atendimento, bem como amplia sua linha de negócios de operações hospitalares, aumentando dos atuais 9 para 30 hospitais atendidos. Há também um fortalecimento da expansão da Companhia por meio da oferta de serviços diferenciados, com perspectivas positivas decorrentes da aliança estratégica estabelecida para atendimento da crescente demanda por serviços de diagnóstico, originada pela expansão da Cardiolab. Os custos são aqueles associados à integração das operações, dos sistemas de tecnologia da informação, bem como relacionados a integração de todos os colaboradores. Os riscos envolvendo o negócio estão relacionados principalmente a (i) aumento de concentração de receita no mercado do Rio de Janeiro e aumento de receita nas operações hospitalares; (ii) possibilidade da Companhia não conseguir recrutar e reter profissionais qualificados e capacitados, podendo impactar a qualidade dos serviços prestados; (iii) não identificação de todos os passivos operacionais, administrativos ou judiciais que possam afetar as operações e/ou os negócios; e (iv) atrasos da integração das operações, dos sistemas de tecnologia da informação e de pessoas, levando a Companhia a consumir mais tempo e recursos nestas atividades. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado: Sem prejuízo dos custos já incorridos com assessores, no valor aproximado de R$ ,00 (dois milhões, quatrocentos e quarenta mil reais), cabe mencionar que desde 1º de agosto de Text_SP v3 8748/5 59

60 2011 (data do primeiro fechamento), iniciou-se, dentre outros procedimentos, o processo de gestão conjunta das operações da Companhia e da Cardiolab, razão pela qual se entende que eventual não ratificação da Compra e Venda resultaria em perdas significativas e de difícil estimação para a Companhia e seus acionistas. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio: As fontes de recursos para a realização do negócio serão o próprio saldo do caixa da companhia e a sua geração de caixa operacional. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido: Os planos dos administradores incluem, em uma primeira fase, a integração da gestão da Cardiolab e da Companhia, permitindo maior eficiência na gestão das operações de medicina diagnóstica, ambulatorial e hospitalar, com potenciais eficiências administrativas. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio: Considerando as informações constantes neste Anexo, os administradores da Companhia entendem que a ratificação do negócio gerará benefícios para a Companhia e seus acionistas, tendo em vista que a união das atividades da Companhia com as atividades da Cardiolab ampliará a presença da Companhia no importante pólo macroeconômico do Rio de Janeiro, por meio da expansão da Companhia de 27 para 83 unidades de atendimento, bem como seu fortalecimento na linha de negócios de operações hospitalares (aumentando dos atuais 9 para 30 hospitais atendidos). Não há Não há Não há 11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado: b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Text_SP v3 8748/5 60

61 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição: O valor da Compra e Venda foi determinado em negociações realizadas entre as administrações da Companhia e da Cardiolab, bem como pelos acionistas desta última, todos partes independentes e autônomas, tendo como base o julgamento que cada parte possuía do negócio objeto da Compra e Venda e as informações financeiras fornecidas à Companhia pela Cardiolab e seus respectivos acionistas. A administração da Companhia contratou, a posteriori, para fins do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, a avaliação especializada da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., cuja cópia do laudo de avaliação segue anexa, como Anexo Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação: a. Informar o nome: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº / b. Descrever sua capacitação: A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. é uma das maiores empresas do mundo na prestação de serviços profissionais de financial advisory, auditoria, consultoria tributária, consultoria em gestão de riscos empresariais, outsourcing, consultoria empresarial, consultoria em capital humano e consultoria atuarial. Fundada em 1845, possui mais de 700 escritórios em cerca de 150 países, contando com profissionais. No Brasil desde 1911, é uma das líderes de mercado e seus profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seus conhecimentos em soluções empresariais para seus clientes. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. opera em todo o País, contando com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador. A área de Financial Advisory conta com cerca de 250 profissionais no Brasil, sendo que 90 deles estão dedicados, exclusivamente, a prestação de serviços de avaliação econômico financeira de negócios, ativos intangíveis e ativos patrimoniais. O grupo de profissionais possui certificação internacional (American Society of Appraisers) e está capacitado a prestar serviços de alta qualidade. c. Descrever como foram selecionados: A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. foi selecionada devido à sua qualidade e experiência de mais de 100 (cem anos) anos no mercado de avaliação em trabalhos semelhantes ao elaborado para a Operação. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: A Companhia, no seu melhor entendimento, não considera a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. parte relacionada à Companhia, nos termos das regras contábeis sobre o assunto. Text_SP v3 8748/5 61

62 Anexo V Direito de Recesso 1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico: 1.1 Nos termos do Anexo IV a esta Exposição aos Acionistas, a aprovação da aquisição das participações societárias representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital votante e total da Cardiolab (configura a hipótese prevista no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações). 1.2 A aprovação da operação de incorporação de ações, pelo Fleury, das ações da Cardiolab (configura a hipótese prevista no 1º do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações). 2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso: O recesso se aplica a todos os acionistas da Companhia que eram detentores de ações da Companhia em 13 de julho de 2011 (inclusive), data da comunicação do Fato Relevante objeto das deliberações. 3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso: O edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária será divulgado e arquivado na CVM no dia 14 de outubro de 2011 e será publicado nos dias 14, 15 e 18 de outubro de 2011 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal da Tarde. O Fato Relevante que comunicou a deliberação que deu ensejo ao recesso foi divulgado no dia 13 de julho de 2011 no website da CVM e publicado no Jornal da Tarde e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 15 de julho de Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso: O acionista dissidente que desejar exercer o direito de recesso deverá enviar manifestação expressa à Companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que ratificar a Compra e Venda, nos termos do artigo 137, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações. O direito de recesso somente poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes detentores de ações de emissão da Companhia que mantiverem suas ações ininterruptamente desde 13 de julho de 2011, inclusive, até a data do exercício de tal direito, não sendo admitido o exercício parcial do direito de recesso. 5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor: O valor do reembolso será de R$ 7,71 (sete reais e setenta e um centavos) por ação. 6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso: Text_SP v3 8748/5 62

63 Valor patrimonial contábil da ação conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial: Ao acionista dissidente é facultado pedir levantamento de balanço especial, nos termos do artigo 45, 2º da Lei das Sociedades por Ações. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração: Não aplicável. 9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum: Não Aplicável a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM: Não Aplicável b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima: Não Aplicável c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM: Não Aplicável 10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado: R$ 7,71 (sete reais e setenta e um centavos) por ação. 11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: Período Média Mínima Máxima 2009 R$ 17,53 R$ 16,00 R$ 18,39 (16/Dez-30/Dez) 2010 R$ 20,19 R$ 16,50 R$ 26, (Jan-Ago): R$ 23,41 R$ 18,30 R$ 26,97 Text_SP v3 8748/5 63

64 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Média Q 19,21 24,37 2Q 17,87 23,97 3Q 20,93 21,31 4Q 22,74 - Mínima Q 17,69 21,51 2Q 16,50 21,42 3Q 19,82 18,30 4Q 20,85 - Máxima Q 20,01 26,97 2Q 19,99 26,00 3Q 23,17 23,90 4Q 26,65 - iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Média Mínimo Máximo Mar/11 23,32 21,51 24,30 Abr/11 22,94 21,42 24,30 Mai/11 24,76 23,20 26,00 Jun/11 24,07 22,72 25,80 Jul/11 22,53 21,01 23,90 Ago/11 20,20 18,30 23,00 iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias 2011 (jun/11-ago/11): Média R$ 22,20 Text_SP v3 8748/5 64

65 Anexo VI Informações sobre Avaliadores 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração: Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade limitada com sede na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob nº / elaborou o laudo de avaliação, com base no valor econômico, das ações de emissão da Cardiolab, para fins (i) do disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) do aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações. 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados: A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. é uma das maiores empresas do mundo na prestação de serviços profissionais de financial advisory, auditoria, consultoria tributária, consultoria em gestão de riscos empresariais, outsourcing, consultoria empresarial, consultoria em capital humano e consultoria atuarial. Fundada em 1845, possui mais de 700 escritórios em cerca de 150 países, contando com profissionais. No Brasil desde 1911, é uma das líderes de mercado e seus profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seus conhecimentos em soluções empresariais para seus clientes. A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. opera em todo o País, contando com escritórios em São Paulo, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Fortaleza, Joinville, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Recife e Salvador. A área de Financial Advisory conta com cerca de 250 profissionais no Brasil, sendo que 90 deles estão dedicados, exclusivamente, a prestação de serviços de avaliação econômico financeira de negócios, ativos intangíveis e ativos patrimoniais. O grupo de profissionais possui certificação internacional (American Society of Appraisers) e está capacitado a prestar serviços de alta qualidade. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados: Segue anexa a proposta da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., como Anexo Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: A Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. atuou como auditor independente da Companhia, tendo prestado serviços de auditoria das demonstrações financeiras e informações trimestrais relativas aos exercícios de 2002 a Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5

66 ANEXO 1 - Estatuto Social Consolidado ESTATUTO SOCIAL DE FLEURY S.A. Capítulo I Da Denominação, Sede, Objeto e Duração Artigo 1º O Fleury S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital autorizado, que se regeé regida pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), pelos usos do comércio e por este Estatuto Social. Parágrafo Único:Primeiro. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado e BM&FBOVESPA, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, sequando instalado, sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). Parágrafo Segundo - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, e poderá abrir e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios e depósitos em qualquer localidade do território nacional ou no exterior, conforme deliberação da Diretoria Executiva da Companhia. Artigo 3º A Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços médicos e medicina diagnóstica, (ii) a consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas, (iii) a pesquisa e o desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina; (iv) a prestação a terceiros de serviços que importem na utilização da capacidade disponível do seu cabedal, representado por conhecimentos, técnicas, equipamentos, máquinas e demais meios de realização de suas atividades. Parágrafo Primeiro - As atividades realizadas pela Companhia têm por objetivo a criação de condições adequadas para o bom desempenho da profissão médica, além de pugnar pela pesquisa e estudos, visando ao progresso científico da medicina. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 66

67 Parágrafo Segundo A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Artigo 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II Do Capital Social e Das Ações Artigo 5º O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (duzentos e vinte e quatro milhões, seiscentos e novelda Companhia é de R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e quarentatrinta e oito reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (noventa e um milhões novecentas (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e oitotrês mil e, novecentas e oitentadezenove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. Parágrafo Segundo As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia, e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais da Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Terceiro Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação de propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Quarto Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo Quinto As ações da Companhia não poderão ser gravadas com ônus, caucionadas ou oferecidas em garantia sem a expressa concordância de acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto. Parágrafo Sexto A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 67

68 cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Sétimo A não ser pelas hipóteses previstas nos Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo 6º, os acionistas terão direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que poderá ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias. Artigo 6º A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até o limite de (cento e cinquentasessenta milhões) de ações ordinárias. Parágrafo Primeiro O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo Segundo A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas. Parágrafo Terceiro A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa ou subscrição pública; ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7º Os acionistas e, no que aplicável, a Companhia respeitarão os termos e condições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. É expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Parágrafo Único A Companhia, disponibilizará aos acionistas os acordos de acionistas referidos no caput deste Artigo, quando solicitado. Capítulo III Da Administração Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 68

69 Artigo 8º São órgãos da Companhia: (a) Assembléia Geral; (b) Conselho de Administração; (c) Diretoria Executiva, e (d) Conselho Fiscal. Parágrafo Único A posse dos administradores émembros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere onos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Seção I Da Assembléia Geral Artigo 9º A Assembléia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, com a indicação de seu Presidente e Vice-Presidente; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. Parágrafo Primeiro A convocação da Assembléia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei. Parágrafo Segundo A Assembléia Geral será instalada e realizada nos termos da lei. Artigo 10 A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, no seu impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência de ambos, por Acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembléia caberá a escolha de um secretário. Artigo 11 A Assembléia Geral terá as seguintes atribuições, além daquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações: (a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando instalado; Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 69

70 (b) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de tal montante; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (e) ratificar o orçamento anual, aprovado e apresentado pelo Conselho de Administração; (f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e julgar-lhes as contas; (h) Deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia; (i) Escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social; (j) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviço da Companhia ou de suas controladas; (k) criar novas ações fora do limite do capital autorizado, e (l) definir o capital social autorizado para investimentos em subsidiárias. Artigo 12 As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 43, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 70

71 Seção II Do Conselho de Administração Artigo 13 O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 05 (cinco) e no máximo 0910 (novedez) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, todos acionistas da Companhia, sendo que no mínimo 20% (vinte por cento) destes assentos deverão ser ocupados por Conselheiros Independentes, conforme definido abaixo; e (ii) até 06 (seis e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 07 (sete) membros suplentes, todos pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos expressamente indicados pela Assembléia Geral, nos casos de ausências ou impedimentos ocasionais. Parágrafo Primeiro - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Segundo Quando a aplicação, em decorrência da observância do percentual acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos)nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo SegundoParágrafo Terceiro Entende-se por Conselheiro Independente como sendo o membro do Conselho de Administração que, consoante a qualificação constante no Regulamento do Novo Mercado se caracteriza por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).parágrafo Terceiro O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 71

72 Parágrafo Quarto O prazo de gestão dos Conselheiros se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Quinto Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. A posse dos membros do Conselho de Administração está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere onos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento do Artigo 8º, parágrafo único deste Estatuto Social e dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Sexto - Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 14 O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice- Presidente, eleitos em Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro No caso de vacância do cargo de Conselheiro que acarrete um número de membros eleitos inferior ao disposto no Artigo 13 do presente Estatuto Social, a respectiva vaga será preenchida por membro eleito em Assembléia Geral, e o substituto eleito assumirá o mandato, pelo tempo remanescente até o término do respectivo prazo de gestão. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo ou impedimento definitivo do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, estes substituirão um ao outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído. Parágrafo Terceiro - No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos membros efetivos, estes serão substituídos pelos membros suplentes expressamente indicados na Assembléia Geral, nos termos do Artigo 13 deste Estatuto Social. No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos demais membros efetivos, para os quais não haja indicação de membro suplente, não haverá substituição. Artigo 15 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, bimestralmente, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos membros do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, por meio de correspondência eletrônica, fac-símile ou carta, com antecedência mínima de 08 (oito) dias e especificarão a data, hora, local e a ordem do dia. As reuniões realizar-se-ão independentemente de convocação caso se verifique a Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 72

73 presença da totalidade dos Conselheiros em exercício, ou com a concordância prévia, por escrito, dos Conselheiros ausentes. Parágrafo Segundo As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. Parágrafo Terceiro É necessária a presença da maioria dos Conselheiros em exercício para instalação das reuniões do Conselho de Administração, as quais deverão ser realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo Quarto Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho de Administração. As convocações podem ser feitas por qualquer meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento. Artigo 16 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 17 Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Parágrafo Primeiro Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Parágrafo Segundo Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 73

74 Parágrafo Terceiro O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto. Artigo 18 Compete primordialmente ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações, as matérias abaixo elencadas: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas; (b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; (c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação e aprovação da Assembléia Geral Ordinária; (d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre capital próprio, bem como submeter à Assembléia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; (e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas; (f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva; (g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva; (h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia; Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 74

75 (i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia; (j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus honorários.; (k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às sociedades em que participe; (l) Geral; deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembléia (m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à Assembléia Geral que sobre elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva; (n) respeitado o disposto no Artigo 33 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral, contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência do Presidente, isoladamente, ou de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; (o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento; (p) deliberar sobre operações de aquisição, alienação e oneração de valores mobiliários e imóveis pertencentes ao ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais, cujo valor individual ultrapasse 1% (hum por cento) do patrimônio líquido auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor seja inferior a 1% (hum por cento) do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração.; Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 75

76 (q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias; (r) escolher e destituir os auditores externos independentes; (s) manifestar-se sobre planos de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembléia Geral; (t) aprovar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados, prestadores de serviços da Companhia ou de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral; (u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações; (v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que ultrapassem o limite da sua competência; (w) Geral; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia (x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 76

77 (z) definir a lista tríplice de empresas especializadas a ser apresentada à Assembléia Geralem avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia para fins, nos casos de oferta pública de aquisição de ações, da saída do Novo Mercado e/ou para cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Capítulo VI deste Estatuto Socialou para saída do Novo Mercado; (zaa) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais. Parágrafo Único As matérias que não forem, por lei ou pelo presente Estatuto Social, de competência privativa do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, poderão ser, pelo Conselho de Administração, delegadas à Diretoria Executiva. Seção III Da Diretoria Executiva Artigo 19 A Companhia será administrada por um Presidente, seguido dos demais membros da Diretoria Executiva eleitos pelo Conselho de Administração, com a designação abaixo descrita, sendo que os membros eleitos para os cargos de Presidente e Vice- Presidente do Conselho de Administração não poderão ser eleitos para a Diretoria Executiva: (1) Presidente; (2) Diretor Executivo de Finanças; (3) Diretor Executivo de Pessoas; (4) Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica; (5) Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica; e (6) Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo Primeiro A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelo Presidente, isoladamente, ou pelos demais Diretores, sempre em conjunto de 02 (dois). Parágrafo Segundo A representação da Companhia, para a assinatura de cheques, contratos, empréstimos, financiamentos, títulos de crédito em geral e demais documentos, será efetuada pelo Presidente, isoladamente, por 02 (dois) Diretores, ou por 02 (dois) procuradores, ou ainda por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador em conjunto. Parágrafo Terceiro As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas por 02 (dois) Diretores em conjunto e deverão especificar os poderes conferidos e conterão, exceto aquelas para fins judiciais, prazo de validade limitado. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 77

78 Artigo 20 Ao Presidente compete a: (a) direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das Reuniões da Diretoria Executiva, bem como a coordenação dos trabalhos dos demais Diretores; (b) representação da Companhia em todas as suas relações com terceiros, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção do nome da Companhia; (c) supervisão do cumprimento das políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração; Artigo 21 Ao Diretor Executivo de Finanças compete: (a) organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de Controladoria, Finanças e Jurídico; e (b) coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde econômica e financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência. Artigo 22 Ao Diretor Executivo de Pessoas compete: (a) organização e supervisão das políticas e diretrizes de Recursos Humanos da Companhia; (b) implementação e administração dos processos de recrutamento, seleção, políticas de cargos e salários, desenvolvimento organizacional e gestão de desempenho da Companhia; (c) elaboração e implementação de planos de ação para o desenvolvimento técnico e profissional dos colaboradores; e (d) elaboração das diretrizes da atividade médica bem como implementação dos princípios e políticas na área da medicina. Artigo 23 Ao Diretor Executivo de Medicina Diagnóstica compete a direção geral do negócio de Medicina Diagnóstica do Grupo Fleury, abrangendo todas as suas marcas. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 78

79 Artigo 24 Ao Diretor Executivo de Medicina Preventiva e Terapêutica compete a direção geral dos negócios de Medicina Preventiva e Terapêutica do Grupo Fleury. Artigo 25 Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser estabelecidas: (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta perante à CVM. Artigo 26 O mandato da Diretoria Executiva é de 02 (dois) anos e coincidirá com o do Conselho de Administração, permitida reeleição, sendo que os seus membros permanecerão no cargo até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo Único Os membros da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Registro de Atas da Diretoria Executiva. A posse dos membros da Diretoria Executiva está condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Artigo 8º, parágrafo único deste Estatuto Social. Artigo 27 Nos casos de ausência, licença, impedimento ou afastamento, temporário os Diretores substituir-se-ão da seguinte forma: (a) o Presidente será substituído pelo Diretor Executivo de Finanças, que acumulará as funções; e (b) os demais Diretores serão substituídos pelo Diretor que for designado, em conjunto, pelo Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Único Caso ocorra vacância ou afastamento definitivo de qualquer membro da Diretoria Executiva, os Diretores serão substituídos conforme deliberação do Conselho de Administração. Artigo 28 A Diretoria Executiva se reunirá por convocação do Presidente, ou ainda, por convocação da metade dos Diretores em exercício. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 79

80 Parágrafo Único O quorum mínimo para instalação das reuniões da Diretoria Executiva é de pelo menos metade dos membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 29 Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições legais, as seguintes matérias: (a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (b) dar cumprimento ao objeto social; (c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; (d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Origens e Aplicações e Recursos, proposta de distribuição de dividendos e os planos de investimentos; (e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração; (f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos; (g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração; (h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação econômica e financeira da Companhia; (i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, que abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados, e (j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento. Seção IV Do Conselho Fiscal Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 80

81 Artigo 30 O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere e é instalado por deliberação da Assembléia Geral a pedido dos acionistas. Parágrafo Primeiro Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo O funcionamento, remuneração, competência, os deveres e as responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal obedecerão ao disposto na legislação em vigor, sendo garantida a disponibilização de informações a pedido de qualquer de seus membros, sem limitações a exercícios anteriores. Artigo 31 A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio,estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previstonos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Primeiro Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Parágrafo Segundo Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes. Seção V Dos Comitês Artigo 32 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá constituir Comitês Especiais técnicos e consultivos, com qualquer designação, indicar os seus membros, que poderão ser membros dos órgãos de administração da Companhia ou não, bem como determinar suas respectivas competências, fixar os seus honorários e, sempre que necessário, instituir o seu regulamento, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão e funcionamento, dentre outras. Capítulo IV Do Uso Da Denominação Social Artigo 33 O uso da denominação social é indelegável. Será ineficaz o uso da razão social em negócios estranhos à Companhia, tais como fianças, avais, ou quaisquer outras Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 81

82 responsabilidades de favor ou em garantia de obrigações de terceiros que não sociedades controladas pela Companhia. Capítulo V Do Exercício Social, Dos Lucros e sua Distribuição Artigo 34 O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações financeiras da Companhia, com observância das disposições legais vigentes. As demonstrações financeiras serão apresentadas à Assembléia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, observando o disposto em lei e no presente Estatuto. Parágrafo Primeiro Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes porcentagens: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Leilei; (b) 25% (vinte e cinco por cento) a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado; e (c) o saldo do lucro, se houver, terá a destinação que lhe for dado pela Assembléia Geral, consoante proposta referida no caput deste Artigo, atendidas as prescrições legais aplicáveis. Parágrafo Segundo Por deliberação do Conselho de Administração, em face dos resultados apurados no Balanço Patrimonial referido no caput deste Artigo, poderão ser distribuídos dividendos intermediários. Parágrafo Terceiro Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quarto Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 82

83 Parágrafo Quinto Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia. Artigo 35 Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo. Capítulo VI Da Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro e Saída do Novo Mercado Artigo 36 Conforme definições abaixo, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo único Para os fins deste Estatuto Social, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comumgrupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação de controle da Companhia. Ações de Controle significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Alienação de Controle da Companhia significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 83

84 Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedade controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. Poder de Controle (bem como os seus termos correlatos Controladora, Controlada, sob Controle comum ou Controle ) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle)grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econômico significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Artigo 37 A oferta pública referida no Artigo 36 acima também deverá ser efetivadaserá exigida ainda : a) nos casos em quequando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venham a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Artigo 38 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 36 deste Estatuto Social acima; e b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado.da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente do Poder de Controle realizou as Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 84

85 aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 39 O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o compradoradquirente do Poder de Controle não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. A Companhia também não registrará qualquer transferência de ações para o compradoradquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido noa que se refere o Regulamento do Novo Mercado, devendo o mesmo ser encaminhado à BM&FBOVESPA imediatamente. Artigo 40 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem queenquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido noa que se refere o Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. Artigo 41 Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivadafeita pela Companhia ou pelo Acionista Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no elaborado nos termos do Artigo 43 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 42 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a)seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que suas ações tenhamos valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (b) aem virtude de operação de reorganização societária da, na qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercadosociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição dedas ações dospertencentes aos demais acionistas da Companhia, cujo preçono mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no elaborado, nos termos do Artigo 43,43 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 43 O laudo de avaliação previsto nos Artigos 18 (alínea yz), 11 (alínea i), 41 e 42 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição especializada com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1.º do artigo 8.º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no 6 dodesse mesmo artigo. Parágrafo Primeiro A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 85

86 respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo Segundo Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Artigo 44- Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 41 acima. Parágrafo Primeiro - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo Segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 45 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que tratam os Artigos 41 e 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Parágrafo Segundo - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. Parágrafo Terceiro - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 86

87 administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo Quarto - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo Segundo acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Capítulo VII Da Dissolução e da Liquidação Artigo 4446 A Companhia será dissolvida ou entrará em liquidação nos casos previstos em Leilei, ou por deliberação da Assembléia Geral. Compete à Assembléia Geral, estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante, fixando seus poderes e estabelecendo sua remuneração, conforme previsto em Leilei. Capítulo VIII Do Juízo Arbitral Artigo 4547 Os acionistas envidarão todos os esforços para compor amigavelmente qualquer divergência que entre eles possa surgir com relação às disposições do presente Estatuto. Artigo 46 No entanto, caso as divergências relacionadas a este Estatuto não sejam resolvidas amigavelmente, a48 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem daperante a Câmara de Arbitragem do Mercado ( Regulamento de Arbitragem ), toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação dono Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem. Parágrafo Primeiro A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima. Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 87

88 Parágrafo Segundo Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituídoo requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Capítulo IX Das Disposições Gerais Artigo 4749 Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei nº 6.404/76. das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 4850 O presente Estatuto entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral. *************************************************************************************************** Text_SP v3 8748/5 Text_SP v /5 88

89 ANEXO 2 - Laudo de Avaliação 89

90 Fleury S.A. Relatório de Avaliação Econômico-Financeira Data-base: 01 de Agosto de 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Copyright 2011 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Todos os direitos reservados. 0

91 Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo - SP Brasil Tel: + 55 (11) Fax: + 55 (11) de outubro de 2011 Ao Fleury S.A. São Paulo - SP At.: Sr. Celso Ricardo Marciniuk REF.: Relatório de Avaliação Econômico-Financeira Prezados Senhores, Conforme solicitado por V.Sas. procedemos aos serviços de avaliação econômico-financeira da Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. ( Labs Cardiolab ou Empresa ), na data-base de 01 de agosto de 2011, cujos resultados estão apresentados no Relatório a seguir. O propósito deste trabalho foi estimar o valor econômico da totalidade das ações da Labs Cardiolab, com o objetivo de fornecer subsídios para a Administração do Fleury S.A. ( Fleury ) para fins de suporte de aumento de capital do Fleury, em virtude da incorporação das ações da Empresa, bem como para fins do artigo 256 da Lei no /76. Nenhum outro objetivo pode ser subentendido ou inferido, e este documento destina-se ao uso restrito de V.Sas. exclusivamente para a finalidade descrita acima. DEFINIÇÃO DE VALOR E METODOLOGIA Na estimativa do valor econômico da Empresa, nos baseamos no conceito de valor de investimento ( investment value ), o qual é geralmente definido como o preço (expresso em moeda ou valor equivalente à moeda) de um investimento para um investidor em particular com base em seus interesses individuais.

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