MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício nº 813/2006/SDE/GAB, de 21 de fevereiro de 2006.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06102/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 10 de março de 2006 Referência: Ofício nº 813/2006/SDE/GAB, de 21 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. e XL INSURANCE (BRAZIL) SEGURADORA S.A. Operação: (CONFIDENCIAL). Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei nº 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas BANCO ITAÚ HOLDING FINANCEIRA S.A. e XL INSURANCE (BRAZIL) SEGURADORA S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. O Banco Itaú Holding Financeira S.A. ( BIHF ) faz parte do Conglomerado Itaúsa, que atua no setor de Serviços Financeiros em Bancos Comerciais Privados, Bancos de Investimento e Financeiras. O faturamento 1 do BIHF no Brasil no ano de 2004 foi de R$ ,00. Já o faturamento do Conglomerado Itaúsa para o mesmo período foi de R$ ,00 no Brasil, R$ ,00 no Mercosul (excluindo-se o Brasil) e R$ ,00 no restante do mundo. 2. O BIHF possui participação direta e indireta em diversas empresas com atividades no Brasil e no Mercosul. A relação completa dessas empresas encontra-se nas páginas 4 a 7, do Anexo I da Resolução do CADE nº 15/98, que compõem os documentos públicos do Ato de Concentração em análise. Nos últimos três anos, o BIHF esteve envolvido em 14 operações de concentração econômica com potenciais efeitos no Brasil. A relação completa destas operações encontra-se nas páginas 8 a 10 do mesmo Anexo I citado acima. 3. A XL Insurance (Brazil) Seguradora S.A. ( XL Brazil ) atua nos setores de Seguros e Previdência Privada. O capital social da XL Brazil é detido totalmente por XL (Brazil) Holdings Ltda., sociedade brasileira indiretamente controlada por XL Capital Ltd., sociedade controladora do Grupo XL Capital ( Grupo XL Capital ), com origem nas Ilhas Cayman. O faturamento 2 nacional da XL Brazil no ano de 2005 foi de US$ ,14 (R$ ,04). Já o faturamento do Grupo XL Capital para o mesmo período foi de US$ 60,5 milhões (R$ 147 milhões) no Brasil, US$ 33,9 milhões (R$ 82,4 milhões) no Mercosul (excluindo-se o Brasil) e US$ ,00 (R$ ,00) no mundo. 4. A XL Brazil possui participação direta e/ou indireta em algumas empresas com atividades no Brasil e no Mercosul. Tais empresas encontram-se relacionadas na página 7 do Anexo I da Resolução do CADE nº 15/98. Nos últimos três anos, o Grupo XL Capital não esteve envolvido em nenhuma operação de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de nova empresa no Brasil ou Mercosul. 1 O faturamento do BIHF foi confirmado no Relatório Anual 2004 enviado juntamente com a petição inicial. Os faturamentos do BIHF e do Conglomerado Itaúsa relativos ao ano de 2005 ainda não se encontram disponíveis. 2 O faturamento informado pelas Requerentes não foi confirmado em Relatório Anual do Grupo XL Capital, uma vez que as Requerentes anexaram aos autos do processo apenas o Relatório Anual de Os valores de 2005 foram convertidos em Reais pela taxa de câmbio média anual deste ano (US$ 1,00 = R$ 2,43). 2

3 II Descrição da Operação (CONFIDENCIAL) III Setores de atividades das empresas envolvidas 10. O Conglomerado Itaúsa atua no setor de Serviços Financeiros em Bancos Comerciais Privados, Bancos de Investimento e Financeiras. 11. O Grupo XL Capital atua nos setores de Seguros e Previdência Privada. IV Considerações sobre a natureza da Operação 12. O Conglomerado Itaúsa, por meio da Itaú Seguros S.A. ( Itauseg ), opera no mercado de seguros em geral, incluindo o segmento de Linhas Comerciais e Industriais. A XL Insurance, por intermédio da XL Brazil, limita suas atividades de Seguros no Brasil ao segmento de Linhas Comerciais e Industriais. A nova sociedade terá atividades especificamente no segmento de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais. 13. Após a constituição da joint venture, a Itauseg manter-se-á presente na comercialização de Seguros em outros ramos, mas deixará de atuar isoladamente (assim como o fará a XL Brazil) no segmento de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais. Deste modo, a renovação das apólices relativas ao segmento de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais anteriormente celebradas pela Itauseg ou pela XL Brazil, bem como a emissão de novas apólices, serão realizadas entre os segurados e a joint venture. Ou seja, gradativamente as partes conduzirão os negócios de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais por intermédio apenas da nova sociedade. 14. Deste modo, tendo em vista a sobreposição horizontal entre as atividades da Itauseg e da XL Brazil, conforme descrito acima, esta Secretaria entende que o mercado relevante da operação, adotando uma definição de mercado mais restrita 3, é o de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais. Isto posto, informam as Requerentes que a participação de mercado da XL Brazil neste segmento é de apenas 0,37% e está incluída no item Outras da tabela abaixo, que é composto por 90 seguradoras, cada qual, individualmente, com participação inferior a 5%. 3 A Secretaria de Acompanhamento Econômico vem adotando o critério de mercado mais segmentado no setor de Seguros. Por este motivo, a análise deste parecer está sendo feita com os dados da SUSEP apenas no segmento de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais e não no setor de Seguros em geral. Um exemplo deste critério de análise pode ser conferido no Ato de Concentração nº /

4 Tabela I Mercado de Brasileiro de Seguros de Linhas Comerciais e Industriais 2005 Seguradora Participação (%) Unibanco AIG Seguros S.A. 24,8 Itaú Seguros S.A. 10,2 Bradesco Auto/Recompanhia de Seguros 9,3 Sul América Cia. Nacional de Seguros 8,0 AGF Brasil Seguros S.A. 5,7 Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. 5,1 Outras (90 seguradoras) 36,8 Total 100,0 Fonte: Requerentes (dados SUSEP 2005). 15. De acordo com o parágrafo anterior e a tabela acima, pode-se concluir que a participação conjunta da Itauseg e XL Brazil após a criação da joint venture será de apenas 10,57%, não alterando em praticamente nada o cenário pré-operação. 16. Também não há de se falar em relações verticais entre as atividades do Conglomerado Itaúsa e do Grupo XL Capital, uma vez que, embora o Grupo XL Capital atue também no mercado de resseguros no exterior, suas atividades nesse setor não fazem parte da joint venture em questão. Ademais, o mercado brasileiro de resseguros está sob o monopólio do IRB Brasil Resseguros S.A. ( IRB ) desde Desta forma, esta SEAE concluiu que a operação não representará nenhum risco à livre concorrência no mercado brasileiro de Seguros. 4

5 V Recomendação 18. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior, ANDRÉA RODRIGUES DELL ARMI Técnica MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto De acordo, HÉLCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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