MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A. DE 26 DE ABRIL DE 2013

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1 Abril Educação S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP São Paulo/SP MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA ABRIL EDUCAÇÃO S.A. DE 26 DE ABRIL DE 2013 O presente manual ( Manual ) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto a Vossas Senhorias acerca das deliberações a serem tomadas na próxima Assembleia Geral Ordinária da Abril Educação S.A. ( Companhia ) a se realizar no próximo dia 26 de abril de 2013, às 10h00 na sede social da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , conforme Edital de Convocação a ser publicado oportunamente nos termos da minuta contida neste manual ( Assembleia Geral ), as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da abaixo destacadas: 1. Informações Gerais Para participar da Assembleia Geral, Vossa Senhoria deverá apresentar, com no mínimo 72 horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. 2. Instruções A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima. Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo

2 Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo. O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é: Abril Educação S.A. Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP São Paulo/SP A/C: Diretoria de Relações com Investidores A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número , em atenção à Diretoria de Relações com Investidores, ou por para - 2 -

3 Í N D I C E 1. Edital de Convocação 4 2. Informações Indicadas no Item 10 do Formulário de Referência da Companhia 7 3. Informações Indicadas no Anexo 9-1-II à Instrução CVM Proposta de Orçamento de Capital Informações Indicadas nos Itens a do Formulário de Referência Informações Indicadas no Item 13 do Formulário de Referência da Companhia Proposta de Remuneração da da Companhia 164 * - * - * - 3 -

4 EDITAL DE CONVOCAÇÃO - 4 -

5 ABRIL EDUCAÇÃO S.A. NIRE CVM nº CNPJ/MF nº / Companhia Aberta de Capital Autorizado Edital de Convocação para Assembleia Geral Ordinária Ficam convocados os Senhores Acionistas da Abril Educação S.A. ( Companhia ) a reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, na sua sede social localizada na Avenida Otaviano Alves de Lima, 4400, 7º andar, Ala C, Bairro Vila Arcádia, CEP , às 10h00 do dia 26 de abril de 2013, para: (1) tomar as contas dos Administradores da Companhia, bem como examinar, discutir e votar o relatório da, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, e o parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (2) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como ratificar a distribuição de dividendos; (3) eleger os membros do Conselho de ; e (4) aprovar a proposta de remuneração da para o exercício social findo em 31 de dezembro de Informações Gerais: Os acionistas deverão depositar na Companhia, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, além do documento de identidade ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (1) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária; (2) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; ou (3) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária já se encontram disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na Comissão de Valores Mobiliários através do sistema IPE, no website de relações com investidores da Companhia e - 5 -

6 em sua sede social. Para eleição dos membros do Conselho de por meio de voto múltiplo, aplicar-se-á o disposto no artigo 141 da Lei 6.404/76, observado que o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento) do capital social votante, nos termos da Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de São Paulo, 10 de abril de Conselho de - 6 -

7 INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA - 7 -

8 10.1. Condições financeiras e patrimoniais gerais As nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidos pelo International Accounting Standard Board - IASB. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Somos uma companhia dedicada à educação básica e pré-universitária, ao ensino de idiomas e à formação para o acesso ao ensino superior e ao mercado de trabalho. Os nossos Diretores acreditam que somos uma das maiores companhias de educação básica no Brasil, em termos de receita e estimam que cerca de 80% dos alunos matriculados e 68% das escolas de nível básico no país utilizavam nossos produtos e serviços em De acordo com nossos Diretores somos a única empresa no setor de educação básica e pré-universitária com presença simultânea e marcas fortes nas maiores linhas de negócio desse setor: sistemas de ensino, livros didáticos, escolas próprias e cursos preparatórios para vestibulares, idiomas, ensino técnico e cursos preparatórios para concursos. Nossos negócios são diversificados, complementares e sinérgicos. Atendemos às escolas privadas e públicas oferecendo uma plataforma completa de produtos, conteúdos, e serviços inovadores e de qualidade, com capacidade comprovada de gerar alto grau de fidelização de clientes, previsibilidade de resultados e baixa inadimplência. Nossa administração possui sólida experiência no setor de educação. Abaixo ilustramos nossas marcas nos referidos mercados de atuação: Nota: Dados em 31 de dezembro de (*) Wise Up, Aquisição, ver item 3.3 Eventos subsequentes. PNLD: Programa Nacional do Livro Didático Sistemas de Ensino. Sistema de ensino é um conjunto de produtos e serviços através do qual é oferecida uma solução educacional completa às escolas que o adotam, que chamamos de Escolas Associadas. Nossos Sistemas de Ensino atendem alunos, professores e escolas por meio de produtos e serviços que - 8 -

9 incluem: conteúdo didático, portais educacionais, assessoria pedagógica, apoio de marketing e captação de alunos, treinamento de professores, entre outros. Em 2012 atendemos a mais de 529 mil alunos, matriculados em escolas associadas, tanto na rede privada quanto na rede pública, o que representa um crescimento de 15% comparado a A diversidade de nossa oferta através de diferentes marcas e a qualidade de nossos serviços permite-nos manter um relacionamento duradouro com nossas Escolas Associadas, contribuindo para uma maior previsibilidade de resultados, conforme evidenciado pela nossa taxa média de renovação de contratos de 93% em Editoras. O mercado de livros escolares é dividido basicamente em didáticos e paradidáticos, que podem ser de conteúdo literário informativo e complementam a formação oferecida nos livros didáticos. Nossas editoras possuem conteúdos digitais integrados a seus produtos editoriais com acervo personalizado e organizado em portais. Nossas editoras Ática e Scipione têm aproximadamente títulos. Escolas Próprias de Ensino Básico e Cursos Preparatórios para o Vestibular. Esta linha de negócio é formada por escolas e redes de escolas privadas que atuam desde a pré-escola até o Ensino Médio e preparação para o vestibular, correspondente ao segmento K-12 (do inglês, Kindergarden through 12th grade, ou Jardim de Infância até 12ª série, em tradução livre). Em 2012 atendemos a mais de 18 mil alunos, matriculados em nossas 15 escolas. Idiomas. O mercado de idiomas no Brasil é dominado por redes de franquias que oferecem cursos para alunos de diferentes idades e níveis de proficiência. Em 2012, adquirimos o controle da Red Balloon, empresa com 43 anos de experiência no ensino de inglês para o segmento de alunos de 3 a 17 anos de idade. Atualmente, a Red Balloon conta com cerca de 13 mil alunos em 34 unidades, das quais 26 são franqueadas e 8 são próprias. Em 2013, celebramos contrato para aquisição da Wise Up, uma das líderes no ensino de inglês no Brasil e que atualmente conta com cerca de 76 mil alunos e uma rede de 338 escolas franqueadas em 89 municípios brasileiros, 21 no exterior e 36 em plataformas de petróleo. Acreditamos que o seu sistema pioneiro de ensino do idioma inglês é fortalecido por um modelo de venda diferenciado, reconhecido relacionamento e apoio aos franqueados e por material didático próprio de alta qualidade. Escolas e Sistemas de Ensino Técnico. Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de trabalho, sendo um nível intermediário entre o Ensino Básico e o Ensino Superior, ou um substituto ao Ensino Superior. Atuamos nesse segmento com a marca ETB Escolas Técnicas do Brasil, por meio de quatro unidades localizadas no interior de São Paulo, onde os cursos mais procurados são Segurança do trabalho,, Mecatrônica, Eletrônica, Eletrotécnica, Enfermagem, Estética, Contabilidade e Comércio. Em 2012, lançamos o sistema de ensino técnico, também com a marca ETB, com o objetivo de oferecer às nossas Escolas Associadas, bem como outras escolas do mercado, uma opção complementar à sua oferta de ensino básico como forma de usar o espaço ocioso das escolas e gerar receitas adicionais aos parceiros. Encerramos o ano de 2012 com alunos em nossas 4 escolas próprias e 50 contratos de sistemas de ensino técnico assinados com outras escolas para 198 cursos

10 Cursos Preparatórios para Concursos Públicos. Os cursos preparatórios para concursos públicos preparam candidatos para as provas de seleção para empregos públicos municipais, estaduais e federais. Nós já atuávamos neste mercado de forma presencial desde 2010 através da marca SIGA, adquirida juntamente com o Anglo e, após a aquisição do controle da Alfacon em 2012, passamos a atuar também na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos, por meio de ensino a distância (vídeoaulas por internet). Negócios Complementares. Investimos permanentemente no desenvolvimento de tecnologias, produtos e serviços inovadores, buscando vantagens competitivas para as marcas da Abril Educação. Em 2012, investimos nas seguintes frentes: (i) O Líder em Mim: parceria com a Franklyn Covey para implantação do programa The Leader in Me no país, baseado no livro Os Sete Hábitos de Pessoas Altamente Eficazes de Stephen Covey, adaptado para o uso em escolas; (ii) Escola Satélite: atua no segmento de prestação de serviço, elaboração, produção e coordenação de cursos telepresenciais, mediante o uso de satélite; (iii) Edumobi: rede de ensino móvel para distribuir e comercializar conteúdo educacional no celular; (iv) Ei Você: empresa de e-learning para oferta de treinamento profissionalizante e cursos livres; e (v) Pré-Enem: curso preparatório para o Enem, telepresencial e via internet, desenvolvido pelos professores da Abril Educação. Os nossos Diretores ressaltam que nossa escala e nosso foco no crescimento orgânico, na aquisição de ativos de alta qualidade e na exploração de sinergias são os pilares de nossos altos níveis de rentabilidade e de criação de valor para nossos acionistas. Em 2012, registramos receita líquida de R$883,5 milhões, 14,4% acima da receita de R$772,1 milhões auferida em O EBITDA Ajustado* de R$274,6 milhões representou um avanço de 25,9% em relação ao de R$218,2 milhões registrado em A margem EBITDA Ajustada de 31% evoluiu três pontos percentuais em relação à margem de 28% observada em Nosso lucro** consolidado, atribuído aos acionistas controladores da Companhia cresceu 105,7% em relação ao observado em 2011, alcançando R$98,1 milhões. (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA em 2011 seria de R$182,2 milhões e de R$223,7 milhões em EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial (R$30,6 milhões em 2012 e R$36 milhões em 2011) e o ajuste de inventário de R$20,3 milhões em De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificado no Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. (**) Lucro líquido, após a participação dos minoritários, em 2012 foi de R$100,1 milhões. A tabela a seguir contém alguns de nossos principais indicadores financeiros para os períodos indicados:

11 (em milhões de reais) Receita Líquida 883,5 100,00% 772,1 100,00% 512,2 100,00% 14,40% 50,70% Custos dos Produtos e Serviços -316,5-35,80% ,60% -231,6-45,20% 6,20% 28,70% Lucro Bruto ,20% 474,1 61,40% 280,6 54,80% 19,60% 69,00% Despesas com Vendas -218,1-24,70% -203,6-26,40% -159,3-31,10% 7,10% 27,80% Despesas Gerais e Administrativas ,60% -127,4-16,50% -56,6-11,10% 28,70% 125,10% Outras Receitas (Despesas), Líquidas 1,4 0,20% 7,7 1,00% -2,7-0,50% -81,80% - 385,20% Lucro Operacional 186,3 21,10% 150,8 19,50% 62 12,10% 23,50% 143,20% Receitas Financeiras 33,1 3,70% 34,1 4,40% 23,2 4,50% -2,90% 47,00% Despesas Financeiras -66,7-7,50% -95,5-12,40% -52,1-10,20% -30,20% 83,30% Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 152,7 17,30% 89,4 11,60% 33,1 6,50% 70,80% 170,10% Imposto de Renda e Contribuição Social -54,6-6,20% -41,7-5,40% -18,7-3,70% 30,90% 123,00% Lucro do Exercício 98,1 11,10% 47,7 6,20% 14,4 2,80% 105,70% 231,30% Os nossos Diretores possuem o entendimento de que os principais índices para avaliação de nossa liquidez e de nosso endividamento, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, são os apresentados abaixo: 31/12/ /12/ /12/2010 Índice de liquidez corrente¹ 2,13 2,09 2,87 Índice de liquidez seca² 1,62 1,53 2,06 Indicador de endividamento: Dívida líquida³ / EBITDA 1,04 1,52 5,64 (1) Para o cálculo do índice de liquidez corrente, divide-se o Ativo Circulante pelo Passivo Circulante. (2) Para o cálculo do índice de liquidez seca, subtrai-se do Ativo Circulante o montante do Estoque e divide-se o resultado de tal operação pelo Passivo Circulante. (3) Para o cálculo da dívida líquida, soma-se os Empréstimos e Financiamentos de Curto e Longo Prazo com as Contas a Pagar por Aquisição de Participações Societárias e subtrai-se o resultado de tal operação pelo resultado da soma do Caixa com os Equivalentes de Caixa

12 Os nossos Diretores acreditam que, nos últimos três anos, as nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com as nossas obrigações de curto e longo prazos. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Os diretores acreditam que a Companhia possui estrutura de capital adequada para as suas operações e nível confortável de alavancagem financeira. No encerramento de 2012, nosso endividamento líquido era de R$231,6 milhões, equivalente ao endividamento bruto de R$537,5 milhões, líquida de caixa e equivalentes de caixa de R$305,9 milhões. Do total da dívida, 75,3% correspondiam a dívidas de longo prazo. Não incorremos em riscos ou em impactos cambiais, pois todo o nosso endividamento é contratado em moeda local. Ao final do ano de 2012, o nosso patrimônio líquido era de R$1.045,7 milhões. Na opinião de nossos Diretores, contamos com uma estrutura de capital prudente e sólida, com um índice de alavancagem financeira de 22,1%. A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital: Em 31 de dezembro de (em milhões de reais) Endividamento bruto (1) (A) 537,5 583,5 645,2 Total de caixa e equivalentes de caixa (B) 305,9 305,6 211,2 Endividamento líquido (A) (B) 231,6 277,8 434,0 Patrimônio líquido 1045,7 959,0 548,7 (1) Inclui empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e contas a pagar por aquisição de participação societária. (2) A alavancagem financeira é obtida por meio da divisão do endividamento líquido pelo patrimônio líquido. i. hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão, além das previstas na Lei das Sociedades por Ações

13 ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão, bem como fórmula de cálculo. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Na visão dos nossos Diretores, cumprimos com todas as nossas obrigações financeiras até a presente data, bem como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Os nossos Diretores acreditam que, caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossas atividades, investimentos e aquisições, seremos capazes de contratá-los no mercado em condições atrativas. Na opinião de nossos Diretores, cada um dos nossos segmentos apresenta prazos de recebimento de receita e pagamento diferenciados, que impactam nosso ciclo operacional e financeiro. Nossos Diretores ressaltam que, com relação às nossas editoras, os recebimentos de receita estão concentrados no primeiro e no quarto trimestres de cada ano. Nosso Diretores também destacam que nossa principal matéria prima nesse segmento é o papel e, assim, procuramos negociar com os nossos fornecedores nacionais prazos longos de pagamento, para alinhar os prazos de pagamento com os de recebimento de receita. Os demais pagamentos ocorrem de forma regular ao longo do ano. No Anglo, os nossos Diretores destacam que grande parte das receitas dos sistemas de ensino são recebidas mensalmente entre fevereiro e outubro, enquanto as vendas decorrentes de cursos tem caráter de recebimento antecipado em relação à efetiva prestação dos serviços, financiando eventuais necessidades de capital de giro oriundas das vendas de sistemas de ensino. Em 31 de dezembro de 2012, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$231,6 milhões, equivalente a um endividamento bruto total de R$537,5 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de R$305,9 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 75,3% correspondiam a dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2011, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$277,8 milhões, equivalente a um endividamento bruto total de R$583,4 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de R$305,6 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 72% correspondiam a dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2010, segundo nossos Diretores, nosso endividamento líquido era de R$434,0 milhões, equivalente a um endividamento bruto total de R$645,2 milhões, líquido de caixa e equivalentes de caixa de R$211,2 milhões. Do total da nossa dívida, nossos Diretores ressaltam que 87,1% correspondiam a dívidas de longo prazo

14 Na opinião de nossos Diretores, nossas necessidades de recursos referem-se a: (i) capital de giro; (ii) investimentos; e (iii) pagamento de serviços de dívidas financeiras. Nossas principais fontes de recursos são: (i) a geração de caixa por meio das atividades operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos bancários de longo prazo. Em 2010, também nos utilizamos de aportes de acionistas para fazer frente às aquisições que realizamos. Nossos Diretores destacam que a nossa geração de caixa operacional medida pelo EBITDA foi de R$223,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, R$182,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e de R$77,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Nossos Diretores informam que adquirimos o Anglo em 6 de julho de 2010, tendo sido a aquisição parcialmente financiada com dívida no valor de aproximadamente R$517,4 milhões, que inclui debêntures emitidas no valor de R$264,8 milhões e R$252,6 milhões mediante parcelamento com juros perante os vendedores do Anglo. Como resultado dessa aquisição, em 31 de dezembro de 2010, nossos Diretores destacam que nossos índices de cobertura de dívida e despesa financeira contemplavam um saldo de dívida majorado, enquanto que a nossa demonstração de resultados do exercício findo em 31 de dezembro 2010 contemplava receitas e despesas decorrentes das operações do Anglo somente para o período de 7 de julho de 2010 a 31 de dezembro de Nossos Diretores informam que em 1º de outubro de 2011, adquirimos por meio da nossa controlada CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda. ( CAEP ), 100% das quotas representativas do capital social da empresa Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. (Maxiprint), pelo montante de R$43 milhões, dos quais R$33 milhões foram pagos no dia 3 de outubro de 2011 e o saldo remanescente será pago em duas parcelas iguais de R$5 milhões, no prazo de 12 e 24 meses contados a partir da data de aquisição. Nossos Diretores informam que em 28 de junho de 2012, por meio da controlada CAEP Central Abril Educação e Participações Ltda., adquirimos a totalidade do capital social da SGE Comércio de Material Didático S.A., pelo montante de R$44 milhões, dos quais R$25 milhões foram liquidados na data de aquisição e o saldo remanescente será pago em duas parcelas iguais de R$9,5 milhões, ajustadas nos termos do Contrato, nos prazos de 12 e 24 meses contados a partir da data de aquisição. Nossos Diretores informam que em 20 de julho de 2012, por meio da nossa controlada CAEP, celebramos Contrato de Compra e Venda e Subscrição de ações tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do Grupo Red Balloon ( Red Balloon ). Nossos Diretores destacam ainda que, em 9 de novembro de 2012 a CAEP concluiu a operação acordada com os acionistas do Grupo Red Ballon, tendo em vista o cumprimento integral de todas as condições precedentes, que a referida operação totalizou um investimento de R$32,6 milhões, sendo R$29,6 milhões destinados à compra das ações detidas pelos atuais acionistas do Grupo Red Balloon e R$3,0 milhões destinados à subscrição de novas ações pela CAEP. Em 25 de outubro de 2012, nossos Diretores informam que, por meio da nossa controlada CAEP, celebramos Contrato de Compra e Venda e Subscrição de ações, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 51% do capital social da Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. ( Jafar ) nome fantasia ( Alfacon Preparatórios para Concursos ). Nossos Diretores destacam que a CAEP pagou, nesta data, o montante de R$5,5 milhões ( Preço

15 de Aquisição ), da seguinte forma: (i) R$4,5 milhões, aos vendedores pela aquisição direta de participação societária e a título de pagamento de prêmio por não concorrência; e (ii) aporte de R$1,0 milhão no capital social da Jafar, por meio de subscrição e integralização de novas ações. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas: Na visão dos Diretores da Companhia, nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes é a nossa geração própria de caixa operacional. Também utilizamos linhas de crédito de bancos e operações de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informações acerca dos nossos contratos financeiros e do nosso endividamento, vide item 10.1(f). e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Nossa Diretoria acredita que nossa geração de caixa operacional é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, acreditamos poder ter acesso a linhas de crédito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no país. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, tais como: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; Nossa Diretoria demonstra abaixo os saldos de empréstimos e financiamentos de longo prazo, assim como os saldos das debêntures emitidas para os últimos 3 exercícios sociais: Exercício findo em 31 de dezembro de Não Não Não Circulant e Circulant e Circulant e Circulant e Circulant e Circulant e Debêntures colocadas Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: BNDES FINAME Empréstimos bancários

16 Total dos empréstimos e Financiamentos TOTAL GERAL Nossos Diretores destacam que os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 31 de dezembro de 2012, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Vencimento R$ % sobre total ,88% ,53% ,71% ,70% ,18% ,00% Debêntures Em 25 de outubro de 2010, foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação S.A., sucessora da Greentree Educacional S.A., em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$ e quantidades, com o valor unitário de R$250. As debêntures tinham prazo de vigência de 5 anos e venceriam em 25 de outubro de 2015, com remuneração de CDI + 2% ao ano, pagos semestralmente. Conforme contemplado na destinação de recursos da oferta pública de ações realizada em 21 de julho de 2011, o Sistema de Ensino Abril Educação S.A. realizou, em 5 de setembro de 2011, a amortização extraordinária de R$63,6 milhões, sem pagamento de penalidades, de acordo com previsão na escritura das debêntures. Em 29 de junho de

17 2012, foi realizado o resgate antecipado da totalidade da Primeira Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação S.A.. Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação S.A., em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$ e 215 quantidades, com o valor unitário de R$1.000, com liquidação financeira em 29 de junho de Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados a liquidação integral das debêntures da Primeira Emissão. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 18 de junho de A amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de 18 de junho de 2014, com remuneração de CDI + 1,70% ao ano, pagos semestralmente a partir de 18 de dezembro de Moeda nacional Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional em 31 de dezembro de 2012 estão assim representados: BNDES - FINAME As controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. dispõem de uma linha de crédito junto ao BNDES (FINAME) para incremento e financiamento da produção de livros didáticos. Os encargos variam entre 5,50% a.a. e 10,30% a.a. Os empréstimos tem prazos de vencimentos entre outubro de 2013 e janeiro de 2018, com amortização de principal e juros mensais. Empréstimos bancários Em 1º de outubro de 2010, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. renegociaram a cédula de crédito, e dentre as condições negociadas, foi alterado o cronograma de pagamentos sendo que será amortizado em 6 parcelas com vencimentos semestrais, sempre nos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando-se em 3 abril de 2013 e o vencimento final em 6 de outubro de 2015, com juros de CDI mais 2% ao ano a serem pagos semestralmente. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; Nossos Diretores informam que não existem outras relações de longo prazo com instituições financeiras que já não estejam divulgadas neste item. (iii) grau de subordinação entre as dívidas; Nosso Diretores informam que não existe nenhum grau de subordinação entre as dívidas da Companhia. (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à

18 alienação de controle societário. Debêntures Nossos Diretores destacam que, para manutenção das condições contratuais das Debêntures, a Companhia se obriga a manter os seguintes indicadores financeiros ( Covenants ) durante o período de vigência das debêntures, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia cumpriu todos os requisitos vigentes. (i) Índice de alavancagem igual ou inferior a 3 a partir de 31 de dezembro de 2012 Índice de alavancagem é a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e (ii) Índice de cobertura de juros igual ou superior a 1,5 a partir de 31 de dezembro de 2012 Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Empréstimos bancários (Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A.) Nossos Diretores destacam que este contrato de empréstimo contém cláusulas restritivas à observância de certos indicadores financeiros e a pagamentos antecipados mediante a venda de ativos, bem como restrições a distribuição de dividendos e outras operações com partes relacionadas ou participação em outras Companhias. Em 31 de dezembro de 2012, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. cumpriram com todos os requisitos vigentes, que são anuais: (i) Índice de alavancagem apurado na Companhia de no máximo 3,5 para 2012 e 3,0 para o exercício social a partir de 2013 Índice de alavancagem é a relação entre a dívida líquida (exceto o endividamento proveniente do REFIS IV) e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e (ii) Índice de cobertura de juros de no mínimo 2,0 para 2012 e 2,5 para o exercício social a partir de Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras (excetuado o endividamento proveniente do REFIS IV) relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os nossos Diretores afirmam que os limites de utilização dos financiamentos contratados correspondem a 100% de seu endividamento, não existindo saldos pendentes de desembolso. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações financeiras

19 consolidadas relativas aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e aos períodos findos nessas datas, as quais foram elaboradas de acordo com o IFRS, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM. As nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e aos períodos findos nessas datas foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, e o Parecer dos Auditores Independentes possui parágrafo de ênfase quanto à preparação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No nosso caso, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria a custo ou valor justo. De acordo com a nota explicativa n 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011, abaixo apresentamos os nossos segmentos de negócios. Note que a atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações por segmento de 31 de dezembro de 2011, visto que parte das aquisições e negócios ocorreram ao longo do exercício de 2012: (a) Editoras Ática e Scipione: Exercem atividade editorial de livros didáticos e de conteúdo digital integrado a seus produtos editoriais, com acervo personalizado e organizado em portais. O mercado de livros escolares é dividido em livros didáticos e livros paradidáticos, de conteúdo literário ou conteúdo informativo, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para alunos das redes de escolas públicas e privadas do país. (b) Sistema de Ensino Abril Educação: Tem como principal atividade a prestação de serviços educacionais, através da venda de sistemas de ensino para escolas associadas e a condução de cursos preparatórios prévestibulares e para concursos públicos. (c) Grupo P.H.: Tem em suas atividades o colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e o curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da prestação de serviços de ensino. (d) Grupo ETB: O Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de livros, material didático e outros produtos gráficos. (e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino, voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e adultos

20 (f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de cursos telepresenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros. (g) Edumobi: Atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição de conteúdo (software). (h) SGE: Atua no segmento de distribuição de sistema de ensino. (i) Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. ( Jafar ) nome fantasia ( Alfacon Preparatórios para Concursos ): atua na elaboração, produção e coordenação de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do ensino a distância, via vídeo-aulas por internet. (j) Red Ballon: rede de ensino do idioma inglês para crianças e adolescentes, e com forte presença na cidade de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional. (k) Holdings: Englobam a companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda. As tabelas abaixo apresentam os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os períodos indicados: DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Exercício Findo em 31 de dezembro de 2012 AV (%) 2011 AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Receita Líquida 883,5 100,0% 772,1 100,0% 14,4% Custos dos Produtos e Serviços (316,5) -35,8% (298,0) -38,6% 6,2% Lucro Bruto 567,0 64,2% 474,1 61,4% 19,6% Despesas com Vendas (218,1) -24,7% (203,6) -26,4% 7,1% Despesas Gerais e Administrativas (164,0) -18,6% (127,4) -16,5% 28,7%

21 Outras Receitas (Despesas), Líquidas 1,4 0,2% 7,7 1,0% -81,8% Lucro Operacional 186,3 21,1% 150,8 19,5% 23,5% Receitas Financeiras 33,1 3,7% 34,1 4,4% -2,9% Despesas Financeiras (67,1) -7,6% (95,0) -12,3% -29,4% - Variação Cambial Líquida 0,4 0,0% (0,5) -0,1% 180,0% Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 152,7 17,3% 89,4 11,6% 70,8% Imposto de Renda e Contribuição Social (54,6) -6,2% (41,7) -5,4% 30,9% Lucro do Exercício 98,1 11,1% 47,7 6,2% 105,7% Comparação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 As comparações quantitativas e as descrições qualitativas abaixo foram realizadas tomando-se por base os valores constantes das nossas demonstrações financeiras consolidadas, bem como os valores para cada um dos nossos segmentos (Editoras, Sistema de Ensino Abril Educação, Grupo P.H., Grupo ETB, Maxiprint, Escola Satélite, Edumobi, SGE, Jafar, Red Baloon e Holdings) em relação às linhas de receita líquida e de custos de produtos e serviços, conforme apresentado nas notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, vale lembrar que adquirimos as Escolas e o Curso Preparatório ph, as Escolas Técnicas do Brasil (ETB), em abril de 2011, Sistema Maxi em outubro de 2011, Escola Satélite em fevereiro de 2012, SGE em junho de 2012, Jafar em outubro de 2012 e Red Ballon em novembro de As operações desses ativos passaram a ser reconhecidas nas nossas demonstrações financeiras consolidadas a partir dessas datas. Receita líquida Em 2012, a nossa receita líquida consolidada aumentou 14,4%, passando de R$772,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para R$883,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Essa variação, segundo nossos Diretores, se deu principalmente por conta da consolidação da receita líquida vinda das empresas estratégicas adquiridas por nós durante o ano de 2012, as quais totalizaram R$20,4 milhões. O volume de livros

22 vendidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de 58,2 milhões, representando uma redução de 2,7% sobre o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (59,8 milhões de livros). Custos dos produtos e serviços Em 2012, o custo dos produtos e serviços aumentou 6,2%, passando de R$298,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para R$316,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu principalmente em decorrência do efeito contábil de 12 meses de custos para as aquisições em 2011 (R$13,0 milhões) que tiveram seus efeitos contábeis em 8 meses (Grupo PH e ETB) e 3 meses (Maxiprint) respectivamente e se refletiram no exercício de 2012 de forma integral. Nossos Diretores destacam que a variação do custo dos produtos e serviços ficou abaixo do crescimento da receita líquida de 14,4%, em razão das reduções nos custos de papel e serviços gráficos e ganhos operacionais de escala. Nossos custos aumentaram menos do que nossa receita líquida, portanto como percentual da receita líquida, os custos dos produtos e serviços passaram de 38,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 35,8% no exercício findo em 31 de dezembro de Lucro bruto O lucro bruto aumentou 19,6%, passando de R$474,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$567,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreudevido principalmente aos fatos acima apresentados, com aumento da margem bruta de 61,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 64,2% no exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com vendas As despesas com vendas aumentaram em 7,1%, passando de R$203,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$218,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumentou ocorreu como consequência das despesas dos negócios adquiridos ao longo de 2012 e também das aquisições ocorridas ao longo de 2011 (Grupo ph, Grupo ETB e Maxi). Como percentual da receita líquida, as despesas com vendas diminuíram de 26,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 24,7% no exercício findo em 31 de exercício de 2012, representando uma diminuição de 1,7 pontos percentuais. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram em 28,8%, passando de R$127,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para R$164,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência, principalmente dos seguintes fatores: (i) o efeito do integral reconhecimento das despesas dos negócios adquiridos ao longo de 2011 (ph, ETB e Maxi) e (ii) aumento nas

23 despesas das Escolas e Cursos Preparatórios, Anglo e ph, em decorrência da abertura de 2 novas unidades para o Anglo Curso Preparatório e também 2 unidades do ph. Adicionalmente em 2012, nossos Diretores destacam que no ph tivemos um aumento nas despesas de marketing, para captação de novos alunos. Como percentual da receita líquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 16,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 18,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 2,1 pontos percentuais. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas O resultado de outras receitas (despesas) operacionais líquidas diminuiu 81,1%, ou R$6,3 milhões, passando de despesas no valor R$7,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para receitas de R$1,4 milhão no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta diminuição ocorreuem decorrência, principalmente, do ressarcimento de seguros ocorridos em 2011 que não ocorreram em 2012 e pelas perdas de capital em controladas. Lucro operacional O lucro operacional aumentou 23,5%, passando de R$150,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$186,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, este aumento ocorreu em decorrência, principalmente, dos fatos acima apresentados. Receitas financeiras As receitas financeiras diminuíram 3,0%, passando de R$34,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$33,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Para nossos Diretores, esta diminuição ocorreu em decorrência da redução do saldo de aplicações financeiras mantidas pela Companhia, por sua utilização nas aquisições realizadas em Despesas financeiras As despesas financeiras diminuíram 29,3%, passando de R$95,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$67,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta diminuição ocorreu em decorrência principalmente do resgate antecipado da primeira emissão de debêntures. Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Na opinião dos Diretores, devido às variações das contas, acima descritas, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou em 70,9%, passando de R$89,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$152,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de

24 Nossos Diretores destacam ainda que, como percentual da receita líquida, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou de 11,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 17,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 5,7 pontos percentuais. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro aumentaram 31%, passando de R$41,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$54,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Na opinião dos Diretores, esta variação está acompanhando o nível de crescimento de receitas obtidas pela Companhia em Como percentual da receita líquida, nossos Diretores destacam ainda que o imposto de renda e contribuição social passaram de 5,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 6,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 0,8 pontos percentuais. Lucro do exercício Nossos Diretores destacam que, pelos motivos expostos acima, o lucro do exercício aumentou 105,7%, passando de R$47,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$98,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Como percentual da receita líquida, o lucro do exercício passou de 6,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 11,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 4,9 pontos percentuais. Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 Ativo Em 31 de dezembro de 2012 AV (%) 2011 AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa 305,9 16,5% 305,6 17,4% 0,1% Contas a Receber de Clientes 224,1 12,1% 183,4 10,5% 22,2% Estoques 176,9 9,5% 195,5 11,2% -9,5% Impostos a Recuperar 21,1 1,1% 38,6 2,2% -45,3% Adiantamentos e despesas antecipadas 14,5 0,8% 8,4 0,5% 72,6%

25 Total do Circulante 742,5 40,0% 731,5 41,8% 1,5% Não Circulante Empréstimos e Outros Créditos com Partes Relacionadas 0,7 0,0% 0,4 0,0% 75,0% Ativos Financeiros 4,0 0,2% 3,8 0,2% 5,3% Impostos a Recuperar 4,1 0,2% 4,1 0,2% 0,0% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 37,6 2,0% 11,4 0,7% 229,8% Depósitos Judiciais 6,1 0,3% 5,7 0,3% 7,0% Adiantamentos e despesas antecipadas 1,2 0,1% 3,8 0,2% -68,4% Investimentos 0,2 0,0% 0 0,0% 0,0% Intangível 993,1 53,6% 926,2 52,9% 7,2% Imobilizado 67,3 3,6% 65,1 3,7% 3,4% Total do Não Circulante 1.114,3 60,0% 1.020,50 58,2% 9,2% Total do Ativo 1.856,8 100,0% 1.752,0 100,0% 6,0% Passivo Em 31 de dezembro de 2012 AV (%) 2011 AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Circulante Fornecedores e Demais Contas a Pagar 178,2 9,5% 153,7 8,8% 15,9% Empréstimos e Financiamentos 22,1 1,2% 70,9 4,0% -68,8% Impostos e Contribuições a Pagar 6,8 0,4% 7,9 0,5% -13,9% Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 7,9 0,4% 12,9 0,7% -38,8% Dividendos a Pagar 23,8 1,3% 11,5 0,7% 107,0% Contas a pagar por Aquisição de Participação Societária 110,6 6,0% 93,1 5,3% 18,8% Total do Circulante 349,4 18,8% 350,0 20,0% -0,2% Não Circulante Fornecedores e demais contas a pagar 0,0 0,0% 1,0 0,1% -100,0% Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas 0,2 0,0% 0 0,0% 0,0% Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária 136,9 7,4% 210,3 12,0% -34,9% Empréstimos e Financiamentos 268,0 14,4% 209,1 11,9% 28,2% Impostos e Contribuições a Pagar 2,8 0,2% 6,3 0,4% -55,6% Provisão para Contingências 10,0 0,5% 11,3 0,6% -11,5% Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 43,8 2,4% 5,0 0,3% 776,0% Total do Não Circulante 461,7 24,9% 443,0 25,3% 4,2%

26 Patrimônio Líquido Capital Social 464,0 25,0% 463,9 26,5% 0,0% Reservas de Capital 411,8 22,2% 406,5 23,2% 1,3% Reservas de Lucros 164,7 8,8% 88,4 5,0% 86,3% Participação dos não controladores 5,2 0,3% 0,2 0,0% 2500,0% Total do Patrimônio Líquido 1.045,7 56,3% 959,0 54,7% 9,0% Total do Passivo e Patrimônio Líquido 1.856,8 100,0% 1.752,0 100,0% 6,0% Comparação das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 Ativo Circulante Nossos Diretores destacam que o ativo circulante cresceu 1,5%, passando de R$731,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$742,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, e as principais variações foram: a) aumento de 22,2% de contas a receber de clientes, de R$183,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$224,1 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, esse aumento ocorreu em decorrência principalmente do aumento da comercialização de livros para o mercado privado nas vendas das Editoras; b) diminuição de 9,5% de estoques, de R$195,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$176,9 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, essa diminuição ocorreu em decorrência da melhor gestão dos ativos e retorno aos patamares normais dos estoques de papel em 2012, já que em 2011 encerramos o ano com estoque acima do esperado; c) diminuição de 45,4% de impostos a recuperar, de R$38,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$21,1 milhões em 31 de dezembro de Na opinião de nossos Diretores, essa diminuição ocorreu decorrente principalmente pela utilização de créditos de tributos federais (PIS e Cofins) compensados com imposto de renda e contribuição social a pagar; e d) aumento de 74,1% de adiantamentos e despesas antecipadas, de R$8,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$14,5 milhões em 31 de dezembro de Nossos Diretores destacam que esse aumento ocorreu em razão do crescimento em adiantamento realizado a prestadores de serviços (desenvolvimento de novos livros), adiantamentos a empregados e fornecedores. Ativo Não Circulante O ativo não circulante registrou um aumento de 9,2%, passando de R$1.020,5 milhões em 31 de dezembro de