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1 A n n u a l R e p o r t 2012 R e l a t ó r i o A n u a l Luanda Angola Avenida Talatona Luanda Sul tel.: Saurimo Angola Lunda Sul tel.:

2 A n n u a l R e p o r t 2012 R e l a t ó r i o A n u a l Luanda Angola Avenida Talatona Luanda Sul tel.: Saurimo Angola Lunda Sul tel.:

3 Vision Visão para 2020 Directors / Shareholding Directores / Accionistas Message to the shareholders Mensagem aos accionistas Executive summary Sumário executivo 2012 Balance Balanço Perspectives Perspectivas 2013

4 Strategic pillars to support 2020 Vision 2020 VISIoN Be among global top 3 diamond miners Starting point (Catoca and Luemba concessions) full potential new areas prospection Acquisition of kimberlite already known Diamonds from other countries Advance in value chain Energy opportunities Services rendered Subproducts commercialisation viability Other minerals in Angola Other opportunities regarding the national Development Plan Other minerals in other countries 1 Stability of cash flow 2 increase in diamond reserves STRATEGIC GoALS Exceed US$ 1,3 bi revenues until 2020 Multiply 3,5 times 2010 s Catoca value Keep focus in diamond core business while keeping options open to explore other opportunities 3 Advance in value chain 4 Flexibilization of regulatory framework 5 Organizational capabilities (people, culture, process/structure and institutional knowledge) Visão e principais pilares estratégicos para SMC 2020 Potencial pleno do ponto de partida (Concessões de Catoca e Luemba) Prospecção de novas áreas Aquisição de kimberlitos já conhecidos Diamantes em outros países Avanço na cadeia de valor Prestação de novos serviços Viabilidade de comercialização de subprodutos Oportunidades em energia Outros minérios em Angola Outras oportunidades ligadas ao plano de desenvolvimento nacional Outros minérios em demais países 1 Estabilidade do fluxo de caixa VISÃo 2020 Estar entre as 3 maiores mineradoras de diamantes do mundo objectivos ESTRATÉGICoS Ultrapassar US$ 1,3Bi de facturação até 2020 Multiplicar por 3,5 o valor da Catoca de 2010 Manter o foco no core business de diamantes sem abdicar de explorar outras oportunidades 2 Aumento das reservas de diamantes 3 Avanço na cadeia de valor 4 Flexibilização do ambiente regulatório 5 Capacitação da organização (pessoas, cultura, processo/estrutura e conhecimento institucional) 6 7

5 Directors Directores JoSÉ MANUEL AUGUSTo GANGA JÚNIoR General Director Director Geral VADIM ALBERToVICH DZHURA Production Director Director de Produção DAVID MISHAL Financial Director Director de Administração e Finanças CESAR MARIANETTI BRAGA Human Resources and Management Director Director de Organização e Pessoas Shareholding Accionistas Angola Rússia 32,8% 32,8% Brasil 16,4% 18% China Message to the shareholders Mensagem aos accionistas Holding BV 9

6 Ganga Júnior, Chairman of the Management Board / Ganga Júnior, Presidente do Conselho de Gerência Dear shareholders, Senhores accionistas, With the end of another year, we hereby make a retrospective of the company s journey during the year In a context marked by the price fluctuation of diamonds, due to the instability of the economies of the US and Europe (major consumers of polished diamonds), and due to the slowing down of China and India s growth (the main consumers of rough diamonds), 2012 was a challenging year for Catoca. In the domestic market, however, there have been positive developments particularly in the economic context, with the Angolan economy growing 7,4% and in the social and political contexts, marked by the success of Angola s elections. Comparing with 2011, sales decreased from 611 million USD to 579 million USD due to a lower average price of 90,45 USD per carat (Ct) in 2011 to 86,22 USD per carat in Regarding costs, there was an increase of 53,8 million USD, driven primarily by an increased Findo mais um exercício, vimos por este meio fazer uma retrospectiva do percurso da empresa durante o ano de Num contexto marcado pela flutuação do preço do diamante, devido à instabilidade das economias dos EUA e Europa (principais consumidores de diamantes polidos) e devido ao abrandamento do crescimento da China e Índia (principais consumidores de diamantes brutos), 2012 foi um ano desafiante para Catoca. No mercado interno, contudo, registaram-se desenvolvimentos positivos, nomeadamente no contexto económico com a economia Angolana a crescer 7,4% e, no contexto social e político, marcado pelo decorrer com sucesso de mais umas eleições em Angola. Face a 2011, as vendas diminuíram de 611 milhões de USD para 579 milhões de USD decorrente da diminuição do preço médio de 90,45 USD por quilate (Qe) em 2011 para 86,22 USD por quilate em No domínio dos custos, registou-se um incremento de 53,8 milhões de USD, influen- 11

7 strip ratio (ratio of overburden removal over ore mined 1,97 in 2011 and 2,68 in 2012), due to the efforts made in recovering the overburden removal delay. This increase in costs in 2012 received our special attention and has required from us a constant follow-up as for 2013, the strip ratio is estimated to mount up to 3,03. In this context, the company s operating and net profits in 2012, amounted to 186,8 million USD and 131,7 million USD, respectively. Aware of the peculiarities of 2012 and the challenges ahead, we tried to prepare ourselves for the reality of the year, as well as for future challenges. Within this context, Catoca s Management had in mind the importance of preparing the Mine for its future operation which led to fulfilling the plans for overburden removal and ore extraction above the plan. In order to address the Vision 2020 pillar Recomposition of Diamonds reserve, the year 2012 was also marked by progresses in other concessions, particularly Luemba, Lapi (expected return of part of the concession in 2013) and in the new concessions of Gambo, Gango, Luangue, Luaxe, Quitubia, Tchiafua and Vulege. Additionally, we have proceeded with the process of detailed prospecting of kimberlite CatE42 in Catoca s concession area, whose data indicates to be an economically explorable kimberlite. Furthermore in this context of growth, we initiated the prospecting works for opportunities for the internationalization of Catoca and the strengthening of our international relations. ciado sobretudo pelo aumento do strip-ratio (proporção da remoção de estéril sobre minério extraído 1,97 em 2011 e 2,68 em 2012), devido ao esforço desenvolvido na recuperação do atraso da remoção do estéril. Este aumento dos custos em 2012 mereceu a nossa especial atenção e tem exigido da nossa parte um acompanhamento constante uma vez que para 2013 o strip ratio previsto deverá ascender a 3,03. Neste contexto, o lucro operacional e líquido da empresa em 2012 montou a 186,8 milhões de USD e 131,7 milhões de USD, respectivamente. Conscientes das particularidades do ano de 2012 e dos desafios a enfrentar, procurámos preparar-nos para a realidade do ano, bem como para os desafios futuros. Neste contexto, a Direcção de Catoca teve presente a importância de preparar a Mina para a sua exploração futura o que originou o cumprimento dos planos de remoção de estéril e extracção de minério acima do previsto. Procurando endereçar o pilar da Visão 2020 de Recomposição de reserva em Diamantes, o ano de 2012 também foi marcado pelos progressos noutras concessões, nomeadamente, no Luemba, Lapi (prevista devolução de parte da concessão em 2013) e nas novas concessões do Gambo, Gango, Luangue, Luaxe, Quitubia, Tchiafua e Vulege. Adicionalmente, deu-se desenvolvimento ao processo de prospecção detalhada do kimberlito CatE42 na área de concessão de Catoca, cujos dados indicam tratar-se de um kimberlito economicamente explorável. Ainda neste contexto de crescimento, deram-se início aos trabalhos de prospecção de oportunidades para a internacionalização de Catoca e no reforço das nossas relações internacionais. Aiming at structuring the company s planning cycle and under the scope of Vision 2020, during 2012 the PAC (CAP) (Catoca s Action Plan) was developed, resulting from a reflexion process that joined in Lubango, in October 2012, 80 of Catoca s employees from multiple hierarchical levels, to discuss several different topics and strategies of the Organization and obtain their support for the respective implementation, of those throughout In this context, we developed Catoca s planning cycle, comprising four phases (Planning, Negotiating, Follow-up and Assessing) and we began to implement some actions defined within the CAP s scope implementing of a new integrated model of production planning, study of the opportunity for development of Catoca s energetic capacities, various activities focused on improving contracts and their management optimization and various activities to leverage growth, such as internationalization. From an organizational point of view 2012 was also a milestone for the company, having been implemented the organizational structure defined in Within the framework of this new structure, various departments began their activity, and we sought to streamline their development and capacitating processes. Throughout the year Catoca Academy was implemented, in order to strengthen our position in the development of the company s staff. Not least relevant on our 2012 journey, the strategy for obtaining the Organization certification (ISO 9001; ISO 14001; OSHAS Visando estruturar o ciclo de planeamento da empresa e no âmbito da Visão 2020, no decorrer de 2012 foi desenvolvido o PAC (Plano de Acção de Catoca), resultado de um trabalho de reflexão que juntou no Lubango, em Outubro de 2012, 80 trabalhadores de Catoca de vários níveis hierárquicos para discutir temas diversos da Organização e estratégias e respectivos apoios para implementação destas ao longo do ano de Neste contexto, desenvolveu-se o ciclo de planeamento de Catoca, contemplando 4 fases (Planear, Negociar, Acompanhar e Avaliar) e deu-se início à implementação de algumas acções definidas no âmbito do PAC implementação de um novo modelo integrado de planeamento de produção, estudo de oportunidade de desenvolvimento das capacidades energéticas de Catoca, acções diversas focadas na melhoria de contratos e optimização da sua gestão e acções diversas para alavancar o crescimento como a internacionalização. O ano de 2012 foi ainda marcante para a empresa do ponto de vista organizacional, tendo-se implementado a estrutura organizacional definida em No âmbito dessa nova estrutura, diversos departamentos iniciaram actividades, tendo-se procurado agilizar o processo de desenvolvimento e capacitação dos mesmos. No decorrer do ano foi implementada a Academia Catoca para reforçar a nossa posição no desenvolvimento dos quadros da empresa. Não menos relevante no nosso percurso de 2012, destacamos também a estratégia para a obtenção da certificação da Organização (ISO 9001; ISO 12 13

8 18001) through the development of the Integrated Management System (IMS), a process that will culminate in 2013, also stands out. We continued to develop the social component with an emphasis on the housing program of Vila Sagrada Esperança in Saurimo, which started-up in Similarly as with this project, we also became involved with other activities throughout the year in order to improve the living conditions of the populations located in the vicinity of the Catoca Mine in Saurimo, such as the Merenda Escolar (School Snack), the Catoca Solidária (Solidary Program) and the PADES, a program to support economic and social development in which we, in partnership with the Provincial Government, have invested in the aspects of cassava production, fish farming and fruit growing. For 2013, we are focused on the challenges of Vision 2020, directing our efforts to: (i) increase operational efficiency, (ii) control costs, (iii) increase the reserves of diamonds through prospecting new opportunities in Angola or abroad, (iv) increase the involvement of Catoca in the diamonds negotiation process, (v) optimize the organization s processes and conclude their certification, (vi) capitalize the investments on information systems (ensuring their full operation), (vii) increase Catoca s internal skills (investing in the training and recruitment of qualified staff), (viii) strengthen the social impact of the company and (ix) strengthen the company s focus on sustainability. Acknowledgements We appreciate and thank the confidence of the Shareholders and the unconditional dedication that Employees have shown towards the growth and perpetuity of Catoca and we share the pride of being part of this company. We reiterate to the shareholders our willingness to serve and to ensure the safe survival of Catoca and to always put ourselves forward in the pursuit for its growth and development, as well as we reaffirm our commitment to the development of Angola. Without any further considerations, we submit to your consideration this document for discussion and approval of the results of the company in José Manuel Augusto Ganga Júnior Chairman of the Management Board 14001; OSHAS 18001) através do desenvolvimento do Sistema de Gestão Integrado (SIG), processo que deverá culminar em Continuámos a desenvolver a componente social, destacando-se o programa habitacional da Vila Sagrada Esperança, em Saurimo, cujo arranque ocorreu em À semelhança deste projecto, envolvemo-nos também noutras actividades ao longo de todo o ano com vista a melhorar as condições de vida das populações localizadas próximo da Mina de Catoca, em Saurimo, tais como Merenda Escolar, Catoca Solidária e o PADES, programa de apoio ao desenvolvimento económico e social que em parceria com o Governo da Província investimos na vertente produtiva da mandioca, piscicultura e fruticultura. Para 2013, temos como foco os desafios da Visão 2020, direccionando os nossos esforços no sentido de: (i) aumentar a eficiência operacional, (ii) controlar custos, (iii) aumentar as reservas em diamantes através da prospecção de novas oportunidades em Angola ou no estrangeiro, (iv) aumentar a intervenção de Catoca no processo de negociação de diamantes, (v) optimizar os processos da organização e concluir a sua certificação, (vi) capitalizar os investimentos efectuados em sistemas de informação (garantindo o seu pleno funcionamento), (vii) aumentar as competências internas de Catoca (apostando na formação e recrutamento de quadros qualificados), (viii) reforçar o impacto social da empresa e (ix) reforçar o foco da empresa na sustentabilidade. Agradecimentos Agradecemos a confiança dos Accionistas e a dedicação incondicional que os Trabalhadores têm demonstrado para com o crescimento e perpetuidade de Catoca e compartilhamos o orgulho de sermos parte integrante desta empresa. Reiteramos aos accionistas a disposição de servir e de garantir a sobrevivência segura de Catoca e de sempre nos colocarmos à frente na busca do seu crescimento e desenvolvimento, bem como reafirmamos o nosso compromisso para o desenvolvimento da República de Angola. Sem mais considerações de momento, submetemos à Vossa consideração o presente documento para discussão e aprovação dos resultados da empresa em José Manuel Augusto Ganga Júnior Presidente do Conselho de Gerência Executive summary Sumário executivo 14 15

9 EXECUtIVE SUMMArY SUMÁRiO EXECUTiVO Market context 2012 was marked by the following factors with impact on the diamond sector: Uncertainty of world s economies, namely the United States of America and Europe and the slower growth in emerging economies, namely, China and India, with an impact on the price of rough and polished diamonds. Growth of the Angolan economy between 2011 and 2012 the real GDP grew at a rate of 7.4% and the inflation stood at around 10%. Strengthening of the democratic conscience of the country, evidenced by the holding of general elections. Contexto de mercado O ano de 2012 foi marcado pelos seguintes factores com impacto no sector diamantífero: Incerteza das economias mundiais, nomeadamente Estados Unidos da América e Europa e abrandamento do crescimento das economias emergentes, nomeadamente, China e Índia, com impacto no preço dos diamantes em bruto e lapidados. Crescimento da economia angolana PIB real cresceu entre 2011 e 2012 a uma taxa de 7,4% e a inflação cifrou-se na ordem dos 10%. Reforço da consciência democrática do país evidenciado pela realização das eleições gerais

10 Stable supply of diamonds to the market, as no new kimberlite mines were discovered worldwide. Oferta estável de diamantes no mercado, não se tendo identificado, em 2012, novas minas de kimberlito de dimensão mundial. Strengthening of the position of Angola as one of the major diamond producers in the World (5th position), highlighting in this area, Catoca as a market leader with a share of 64,1% in value, of the total production. O ano de 2012 veio reforçar a posição de Angola como um dos principais produtores mundiais de diamantes The year 2012 has strengthened the position of Angola as one of the major world producer of diamonds Reforço da posição de Angola como um dos principais produtores de diamantes no Mundo (5.ª posição), destacando-se, neste domínio, Catoca como líder de mercado com uma quota em valor de 64,1% da produção total Balance Balanço do ano 2012 The key figures relating to Catoca in 2012 are: Os principais dados relativos a 2012 para Catoca são: Decrease in sales of 32 million USD, resulting from the slowing down of the price level (average price of 90,45 USD/Ct in 2011 and 86,22 USD/Ct in 2012). Decréscimos das vendas em 32 milhões de USD, resultado do abrandamento do nível dos preços (preço médio de 90,45 USD/ Qe em 2011 e 86,22 USD/ Qe em 2012). Increase in costs of 54 million USD, as a result of the strip ratio evolution (1,97 in 2011 to 2,68 in 2012), which influenced an increase in General and Administrative expenses and material costs of approximately 22.1 million USD. Additionally, there was also an increment in material costs influenced by the increased consumption of tires (6,4 million USD) and the detonation expenses (4,1 million USD). In terms of labour, an increase was also registered due to the payment of indemnities to long-term convalescents (6,2 million USD) and to the salary recomposition to cope with the market evolution (6,2 million USD). Amortizations accounted for 9 million USD in total cost deviation. In 2012, the Catoca net profit amounted to 131,7 million USD, corresponding to a net margin of 23% Decreased operating margin from 40% to 32% (operating income of 186,8 million USD in 2012 and 241,9 million USD in 2011) due to the facts previously mentioned about sales and costs, in addition to the decrease in the content from 0,67 to 0,64 per ton. The net income amounted to 131,7 million USD, maintaining to a margin of 23%, result of industrial tax decrease from 40% to 25%. The company registered in 2012 an investment in fixed assets and infrastructures of about 92,0 million USD (e.g. construction and assembly of emulsion plant, equipment purchase 4 excavators and 22 trucks, construction of kitchen, canteen and lodging) and dividends distribution totalling 97,6 million USD. The cash amount generated by the company (311,6 million USD) was insufficient to meet its commitments, having to resort to loans throughout the year (31 million USD). The capitals structure of the company in 2012 was 84% third party capitals and 16% equity capital, the liabilities assumed a value of 306,8 million USD and the equity capital of 58,8 million USD (excluding proposed dividends of 131,7 million USD). Aumento dos custos em 54 milhões de USD, resultado do incremento do strip ratio (1,97 em 2011 para 2,68 em 2012), que influenciou uma evolução dos gastos gerais e custos com materiais em aproximadamente 22,1 milhões de USD. Adicionalmente, registou-se também um incremento dos custos com materiais influenciado pelo aumento do consumo de pneus (6,4 milhões de USD) e dos gastos com detonação (4,1 milhões de USD). Ao nível de mão-de-obra, também se registou um aumento devido ao pagamento de indemnizações a convalescentes de longo prazo (6,2 milhões de USD) e à recomposição salarial para fazer face à evolução do mercado (6,2 milhões de USD). O valor das amortizações representou 9 milhões de USD do desvio total de custos. Diminuição da margem operacional de 40% para 32% (resultado operacional de 186,8 milhões de USD em 2012 e 241,9 milhões de USD em 2011) devido aos factores anteriormente mencionados sobre as vendas e custos, para além da diminuição do teor de 0,67 para 0,64 por tonelada. O lucro líquido ascendeu 131,7 milhões de USD (141,6 milhões de USD em 2011), tendo sido mantida a margem de 23%, resultado da diminuição do imposto industrial de 40% para 25%. A empresa registou em 2012 um investimento em meios fixos e infra-estruturas de cerca de 92,0 milhões de USD (ex.: construção e montagem de fábrica de emulsão, aquisição de equipamentos 4 escavadeiras e 22 camiões, construção de cozinha e refeitório e alojamentos) e a distribuição de dividendos no total de 97,6 milhões de USD. Em 2012, o lucro líquido de Catoca ascendeu a 131,7 milhões de USD, o correspondente a uma margem líquida de 23% O montante de caixa gerado pela empresa (311,6 milhões de USD) não foi suficiente para fazer face aos seus compromissos, tendo-se recorrido a empréstimos ao longo do ano (31 milhões de USD). A estrutura de capitais da empresa em 2012 foi 84% capitais de terceiros e 16% capitais próprios, tendo o passivo assumido um valor de 306,8 milhões de USD e o capital próprio de 58,8 milhões de USD (excluindo dividendos propostos de 131,7 milhões de USD). Profit and lost statement / Demonstração de resultados Thousand USD / Milhares de USD Expected / Previsto Real / Real Real / Real Gross sales / Vendas brutas Net sales / Vendas líquidas Costs / Custos Labour / Mão-de-obra Material / Materiais General and administrative / Gerais e administrativos Other costs / Outros custos Operational profit / Lucro operacional Operational margin / Margem operacional 35% 32% 40% Net profit / Lucro líquido Net margin / Margem líquida 26% 23% 23% For the results achieved in 2012, Catoca increased its production in comparison with 2011, registering a bulk mining total of 18,5 million m 3 (+4,1 million m 3 ), from which 13,5 million m 3 of overburden removed (+29%) and 5,0 million of ore mined (+4%). The ore treated amounted to 10,5 million tons (+0,4 million tons compared to 2011), a total of 6,7 million carats recovered with a proportion of 0,64 carats per ton. Para os resultados alcançados em 2012, Catoca aumentou a sua produção face a 2011, registando um total de massa mineira de 18,5 milhões de m 3 (+4,1 milhões de m 3 ), dos quais 13,5 milhões m 3 de estéril removido (+29%) e 5,0 milhões de minério extraído (+4%). O minério tratado ascendeu a 10,5 milhões de toneladas (+0,4 milhões de toneladas face a 2011), num total de 6,7 milhões de quilates recuperados com um teor de 0,64 quilates por tonelada

11 The unit cost of bulk mining was optimized compared to 2011, from 21,92 USD/ m 3 to 19,92 USD/ m 3, having registered an increase of the strip ratio which reached a value of 2,68 (the highest of Catoca). O custo unitário da massa mineira foi optimizado face a 2011, de 21,92 USD/ m 3 para 19,92 USD/ m 3, tendo-se registado um aumento do strip ratio que atingiu um valor de 2,68 (o maior de Catoca). Dividends Dividendos Based on the results of 2012, the Management Board has proposed for 2012 the total distribution of the net profit. The amount to be distributed, 131,7 million USD, should be distributed to shareholders according to their participation. Com base nos resultados de 2012, o Conselho de Gerência propôs para 2012 a distribuição total do resultado líquido. O montante a distribuir, 131,7 milhões de USD, deverá ser repartido entre os accionistas de acordo com a sua participação. Major results in 2012 Principais resultados de was marked by a series of activities / events with particular impact in several Managements and, in general, in all of the Organization, being expected that many of these activities will have an effect in the coming years. In summary, we highlight some of the major milestones of 2012: O ano de 2012 foi marcado por um conjunto de actividades/ acontecimentos que impactaram as diversas Direcções e, de um modo geral, toda a Organização, sendo expectável que muitas destas actividades tenham efeitos nos próximos anos. Sumariamente, destacamos alguns dos principais marcos de 2012: Based on the results of 2012, the Management Board has proposed the total distribution of the net profit, in dividends Preparation of mine for its future exploration, particularly in relation to the effort spent recovering from the delay on overburden removal. Investment in other concessions, highlighting the progresses that have been made in Luemba and in the new concessions of Gango, Gambo, Luangue, Luaxe, Quitubia, Tchiafua and Vulege. Decision to return part of the Lapi concession in Preparação da mina para a sua exploração futura, nomeadamente no que concerne ao esforço exercido para recuperação do atraso na remoção de estéril. Investimento noutras concessões, destacando-se os progressos que têm sido feitos no Luemba e nas novas concessões do Gango, Gambo, Luangue, Luaxe, Quitubia, Tchiafua e Vulege. Decisão de devolução de parte da concessão do Lapi em Prospecção detalhada do kimberlito CatE42 na área de concessão de Catoca, cujos resultados preliminares indicam tratar-se de um kimberlito economicamente explorável. Detailed prospecting of kimberlite CatE42 in the concession area of Catoca, which preliminary results indicate to be an economically explorable kimberlite. Development of the CAP Catoca Action Plan in the scope of vision 2020 and the introduction of the company s planning cycle. Implementation of the organizational model defined in 2011 and development and qualification of new Departments that have arisen in this context. Com base nos resultados de 2012, o Conselho de Gerência propôs a distribuição da totalidade do resultado líquido em dividendos Desenvolvimento do PAC Plano de Acção de Catoca no âmbito da visão 2020 e da introdução do ciclo de planeamento da empresa. Implementação do modelo organizacional definido em 2011 e desenvolvimento e capacitação de novos Departamentos que surgiram neste âmbito. Reinforcement of the commitment to personal training for the company employees through the development of the Catoca Academy. Reforço da aposta na formação dos quadros da empresa através do desenvolvimento da Academia de Catoca. Audit by external certifying entity of the Quality System ISO 9001:2008 integrated in the scope of quality certification process and implementation of the IMS Integrated Management System. Revision of the Management information model (e.g. Monitoring Meeting). Social support to local communities, highlighting in this domain, the starting of Stage 1 of the housing program of Vila Sagrada Esperança in Saurimo, with the selection of the workers registered and eligible for financing. Auditoria por entidade certificadora externa do Sistema de Qualidade ISO 9001:2008 integrada no âmbito do processo de certificação de qualidade e implementação do SIG Sistema Integrado de Gestão. Revisão do modelo de informação de Gestão (ex.: Reunião de acompanhamento). Apoio social às comunidades locais, destacando-se neste domínio, o arranque da 1.ª fase do Programa Habitacional da Vila Sagrada Esperança, com a selecção dos trabalhadores inscritos e elegíveis para o financiamento Balance Balanço

12 2012 BALAnCE BALANÇO 2012 a) 2012 Context a) Contexto 2012 Market context 2012 was marked by a context of uncertainty in relation to the growth of the world s main economies, however, the world GDP showed a growth of approximately 4%, mostly leveraged by the emergent economies. The development of these economies has revealed itself preponderant in the determination of the global markets course and, consequently, in the performance of the companies which base their growth strategies definition, on these markets. The diamond sector is no exception, having as an example the behaviour of the diamond retail sales, highly indexed to the performance of some emergent countries which absorb most of those sales, notably China e India. Thus, the diamond sector in Angola, influenced by the emergent economies performance, notably (i) China s GDP s growth slow- Contexto de mercado O ano de 2012 foi marcado por um contexto de incerteza relativamente ao crescimento das principais economias mundiais, contudo, o PIB mundial apresentou um crescimento de aproximadamente 4%, maioritariamente alavancado pelas economias emergentes. O desenvolvimento destas economias tem-se revelado preponderante na determinação do rumo dos mercados globais e, consequentemente, na performance das empresas que suportaram a definição das suas estratégias de crescimento nestes mercados. O sector diamantífero não é excepção, tendo-se como exemplo o comportamento das vendas a retalho de diamantes, fortemente indexado ao desempenho de alguns países emergentes que absorvem grande parte do consumo, nomeadamente China e Índia. Assim sendo, o sector diamantífero em Angola, influenciado pelo desempenho das economias emergentes, nomeadamente (i) abrandamento do 22 23

13 GDP s growth rate of the main diamond consumer markets Taxa de crescimento do PIB dos principais mercados consumidores diamantes Evolution of supply and demand of rough diamonds (M Ct) Evolução da oferta e procura de diamantes em bruto (M Qe) 9,2% 6,8% 7,8% 4,9% 8,2% 6,0% 8,5% 6,4% 8,5% 6,7% ,8% 1,4% 2,2% -0,6% 2,2% 0,0% 2,8% 1,0% 2,4% 1,5% China/China India/Índia USA/EUA EU/EU Source/Fonte: IMF Demand/Procura Source/Fonte: Bain Report Supply/Oferta down; (ii) Indian rupee devaluation, registered last year a slight slowdown, particularly as regards to the rough diamond price evolution. At Catoca, the price decrease amounted to 5%, in a devaluation from 90,45 USD/Ct in 2011 to 86,22 USD/Ct in Additionally, it is important to mention that this reduction on diamond prices was also influenced by more mature markets such as the USA and Europe, the main buyers of polished diamonds. In the USA, despite the stability of the demand in this sector, the economic uncertainty has caused a change in consumers behaviour, encouraging the purchase of cheaper jewellery and smaller stones. In Europe, the crisis installed continues to affect the consumers purchasing power. Generally speaking, the crisis in these markets has been reflected on the purchase of luxury goods. Simultaneously, banks tend to rise interest rates, making borrowing almost prohibitive (in Angola the cost of a bank loan is between 10-12% per annum in U.S. currency and may reach 20% per annum in local currency). Despite the recent contraction in prices within the sector and the unfavourable conjuncture of Western countries, it is estimated that over the next few years the demand for rough diamonds will continue to grow at a considerable pace, exceeding supply (a situation which may contribute to inflate prices). On the supply side, there has been no major evolution, there are no records of recent discoveries of world class kimberlite mines. In this context, it is estimated that by 2020, demand will be 1,4 times higher than supply. The Angolan economy, on the other hand, has been in line with the growth scenario presented by the main emerging countries: between 2011 and 2012 real GDP grew at a rate of 7,4% and inflation decreased to the level of 10%. By 2015, it is expected an average annual growth in GDP by 5% and a reduction in inflation to 7%. Given the performance, it is expected in the coming years, Angola to be a country with great potential for economic growth and very attractive to investors. On the social and political domain, the country has also shown significant progress, standing out in 2012, the general elections held in Angola. crescimento do PIB da China; (ii) desvalorização da rupia Indiana, registou no ano transacto um ligeiro abrandamento, nomeadamente no que concerne à evolução do preço do diamante em bruto. Em Catoca, a quebra do preço ascendeu a 5%, numa desvalorização de 90,45 USD/Qe em 2011 para 86,22 USD/Qe em Adicionalmente, importa referir que essa diminuição dos preços do diamante foi também influenciado pelos mercados mais maduros como os EUA e Europa, principais compradores de diamantes lapidados. Nos EUA, apesar da estabilidade da procura neste sector, a incerteza económica tem provocado uma alteração no comportamento dos consumidores, incentivando à compra de joalharia mais barata e pedras mais pequenas. Na Europa, a crise instalada continua a afectar o poder de compra dos consumidores. De um modo geral, a crise nestes mercados tem-se reflectido no consumo de bens de luxo. Paralelamente, os bancos têm tendência a subir as taxas de juro, tornando o endividamento praticamente proibitivo (em Angola o custo do empréstimo está entre 10-12% ao ano na moeda norte-americana e pode chegar a 20% ao ano na moeda local). Apesar da recente contracção dos preços no sector e da conjuntura actual dos países do ocidente ser desfavorável, estima-se que durante os próximos anos a procura de diamantes em bruto continue a crescer a um ritmo considerável, excedendo a oferta (situação que poderá contribuir para empolar os preços). Do lado da oferta, não se tem registado grande evolução, não existindo registos recentes de descobertas de minas de kimberlitos de dimensão mundial. Neste contexto, estima-se que, em 2020, a procura seja 1,4 vezes superior à oferta. A economia angolana, por outro lado, tem estado em linha com o cenário de crescimento apresentado pelos principais países emergentes: entre 2011 e 2012 o PIB real cresceu a uma taxa de 7,4% e a inflação registou uma diminuição para o patamar dos 10%. Até 2015, é expectável que se verifique um crescimento médio anual do PIB na ordem dos 5% e uma redução da inflação até aos 7%. Dada a performance, é expectável que nos próximos anos Angola seja um país com um grande potencial de crescimento económico e bastante atractivo para investidores. No domínio social e político, o país também tem evidenciado evolução, destacando-se, no ano de 2012, as eleições gerais em Angola Market share Quota de mercado 2012 % of Volume % Volume % of Value % Valor Mine / Mina Carats / Quilates USD / USD Catoca / Catoca 85,7% 64,1% Cuango / Cuango 5,2% 10,6% Chitotolo / Chitotolo 2,3% 7,6% Luó / Luó 2,2% 4,5% Camútwe / Camútwe 1,8% 5,0% Luminas / Luminas 1,6% 5,2% Somiluana / Somiluana 0,6% 1,9% Canvuri / Canvuri 0,5% 1,0% Chimbong / Chimbong 0,1% 0,1% Luxingue / Luxingue 0,0% 0,0% Total / Total , On the diamond sector, Angola has also been standing out within the global realm, being the fifth largest producer of diamonds. In this market (considering the total industrial production), Catoca is the leader with a share of 85,7% in volume and 64,1% in value. According to Sodiam (Society of diamond trading in Angola), the market value of rough diamonds in Angola in 2012, reached 922,9 million USD for a total of 7,8 million carats. No sector diamantífero, Angola também se tem destacado no enquadramento mundial, sendo o 5.º maior produtor de diamantes. Neste mercado (considerando-se o total de produção industrial), Catoca é líder, com uma quota de 85,7% em volume e 64,1% em valor. Segundo a Sodiam (Sociedade de comercialização de diamantes de Angola), o valor do mercado de diamantes brutos em Angola, em 2012, ascendeu a 922,9 milhões de USD para um total de 7,8 milhões de quilates

14 Profit and lost statement / Demonstração de resultados Thousand USD / Milhares de USD Expected / Previsto Real / Real Real / Real Gross sales / Vendas brutas Tax (production and sales) / Imposto (produção e comercialização) Net sales / Vendas líquidas Stock's variation / Variação de stocks Costs / Custos Labour / Mão-de-obra Material / Materiais General and administrative / Gerais e administrativos Depreciation of fixed assets / Depreciações de meios fixos Financial Expenses/ Income / Despesas/ Receitas financeiras Operational profit / Lucro operacional Non operational Expenses/ Income / Despesas/ Receitas não operacionais Profit before industrial tax / Lucro antes de imposto industrial Industrial tax / Imposto industrial Net profit / Lucro líquido BALAnCE b) Analysis and approval of Catoca s results BALANÇO 2012 b) Análise e aprovação dos resultados Cash flow statement / Demonstração de fluxo de caixa Cash and cash equivalents at period start / Caixa e equivalentes no início do período Thousand USD / Milhares de USD Expected / Previsto Real / Real Real / Real Cash generated by operations / Caixa gerado pelas operações Tax payments / Pagamento de impostos Payment of dividends / Pagamento de dividendos Investments Fixed assets acquisition / Investimentos Aquisição meios fixos Investments New concessions / Investimentos Novos empreendimentos Loans Receivings / Empréstimos Recebimentos Loans Payments / Empréstimos Pagamentos Cash and cash equivalents at period end / Caixa e equivalentes no final do período Results The company presented, during 2012, a decrease in sales of 32 million USD, influenced by the instability in the diamond s price which decreased from 90,45 USD per carat in 2011 to 86,22 USD per carat in Resultados A empresa apresentou, no decorrer do ano de 2012, um decréscimo das vendas em 32 milhões de USD, influenciado pela instabilidade do preço do diamante que diminuiu de 90,45 USD por quilate em 2011 para 86,22 USD por quilate em Increased material costs influenced by a significant increase in the price of tires of 6,4 million USD and detonations expenses of 4,1 million USD; Increased costs with labour due to the payment of indemnities to long-term convalescents (6,2 million USD) and salarial recomposition to cope with the market evolution (6,2 million USD); Aumento dos custos com materiais influenciado pelo aumento relevante do preço dos pneus em 6,4 milhões e gastos com detonações em 4,1 milhões de USD; Aumento dos custos com mão-de-obra devido ao pagamento de indemnizações a convalescentes de longo prazo (6,2 milhões de USD) e recomposição salarial para fazer face à evolução do mercado (6,2 milhões de USD); In the domain of costs the deviation compared to 2011 amounted to 54 million USD due to: Increased strip ratio (ratio between overburden removal and ore mined), which in 2012 registered the highest figure in the history of Catoca, 2,68 (1,97 in 2011), influencing a variance in the value of overhead expenses and material costs of around 22,1 million USD; No domínio dos custos, o desvio face a 2011 ascendeu a 54 milhões de USD devido a: Aumento do strip ratio (relação entre a remoção de estéril e o minério extraído), que em 2012 registou o valor mais elevado da história de Catoca, 2,68 (1,97 em 2011), influenciando um desvio do valor dos gastos gerais e custos com materiais em cerca de 22,1 milhões de USD; Increased amortizations in 9 million USD (e.g. kitchen s entry into operation, loading and transportation equipment purchase, inter alia). In regards to Catoca s performance at the level of sales and costs, there has been a decrease on its operational margin from 40% to 32%, producing an operational outcome of 186,8 million USD (241,9 million USD in 2011). Aumento das amortizações em 9 milhões de USD (ex.: entrada em operação da cozinha, aquisição de equipamentos de carga e transporte, entre outros); Tendo em conta o desempenho de Catoca ao nível de vendas e custos, registou-se uma diminuição da sua margem operacional de 40% para 32%, num resultado operacional de 186,8 milhões de USD (241,9 milhões em 2011)

15 Balance sheet / Balanço Thousand USD / Milhares de USD Assets / Activo Non-current assets / Activo não corrente Fixed assets / Imobilizações Corpóreas Investments in subsidiaries and associates / Investimentos em Subsidiárias e Associadas Accounts receivable / Contas a Receber Total non-current assets / Total do Activo não Corrente Current assets / Activo corrente Stocks / Existências Accounts receivable / Contas a Receber Cash / Disponibilidades Other current assets / Outros Activos Correntes Total current assets / Total do Activo Corrente Total assets / Total do Activo Equity capital and liabilities / Capital próprio e passivo Equity capital / Capital Próprio Capital / Capital Reserves / Reservas Year s profit / Resultados do Exercício Total equity capital / Total do Capital Próprio Non-current liabilities / Passivo não Corrente Accounts payable / Contas a Pagar Medium and long-term loans / Empréstimos de Médio e Longo Prazo Provisions for other liabilities and charges / Provisões para Outros Riscos e Encargos Other non-current liabilities / Outros Passivos não Correntes Total non-current Liabilities / Total do Passivo não Corrente Current liabilities / Passivo Corrente Accounts payable / Contas a Pagar Short-term loans / Empréstimos de Curto Prazo Current part of medium and long term loans / Parte Corr. Emprést. a Médio e Longo Prazo Other current liabilities / Outros Passivos Correntes Total current liabilities / Total do Passivo Corrente Total equity capital and liabilities / Total do Capital Próprio e Passivo Net income in 2012 was 131,7 million USD (141,6 million USD in 2011) and net margin was 23%, which remained the same as in the previous year due to the decrease of the industrial tax from 40% to 25%. These indicators allowed an investment in fixed assets and infrastructures of approximately 92,0 million USD (e.g. construction and assembly of emulsion factory, equipment purchase 4 excavators O resultado líquido em 2012 foi de 131,7 milhões de USD (141,6 milhões de USD em 2011) e a margem líquida de 23%, que se manteve igual ao ano transacto devido à diminuição do imposto industrial de 40% para 25%. Estes indicadores permitiram um investimento em meios fixos e infra -estruturas de aproximadamente 92,0 milhões de USD (ex.: construção e montagem da fábrica de emulsão, aquisição de equipamentos 4 escava- Production data / Dados de produção Expected / Previsto Real / Real Real / Real Bulk mining (m 3 000) / Massa mineira (m 3 000) Overburden removed (m 3 000) / Estéril removido (m 3 000) Ore mined (m 3 000) / Minério extraído (m 3 000) Treated ore (t 000) / Minério tratado (t 000) Content (Ct/ t) / Teor (Qe/ t) 0,64 0,64 0,67 Carats recovered (Ct 000) / Quilates recuperados (Qe 000) Average sale price (USD/Ct) / Preço médio de venda (USD/Qe) 82,50 86,22 90,45 Strip Ratio / Strip Ratio Expected / Previsto Real / Real Real / Real Strip Ratio (m 3 ) / Strip Ratio (m 3 ) 2,70 2,68 1,97 64,37 64,22 71,72 63,81 67,11 63,78 54,95 44,62 44,24 46,41 40,05 39,54 35,04 25,78 28,65 28,36 28,23 31,15 19,71 18,13 20,84 20,67 21,92 19,92 1,67 2,23 1,79 2,68 1,70 1, Content (Carat/100t)/Teor (Qe/100t) Recovered carats (USD/Ct)/Quilates recuperados (USD/ Qe) Processed ore (USD/t)/Minério tratado (USD/t) Bulk mining (USD/m 3 )/Massa mineira (USD/m 3 ) Strip ratio (m 3 )/ Strip ratio (m 3 ) 28 29

16 and 22 trucks, building of kitchen, canteen and lodging) and the payment of dividends totalling 97,6 million USD. Until February 2013, 25 million USD were paid. In total the company s contributions to the state amounted to about 139,3 million USD. The Company s capitals structure in 2012 was 84% third party capitals and 16% equity capital, the liabilities assumed a value of 306,8 million USD and the equity capital of 58,8 million USD (excluding proposed dividends of 131,7 million USD). The increase in Catoca s tangible fixed assets (+30%, about 46,5 million USD) was related to an increase in equipments and facilities investments. The net profit of Catoca in 2012 amounted to USD 131,7 million (23% margin), the sales value amounted to USD 579,4 million and of costs to USD 368,5 million In 2012 Catoca has reached a bulk mining value higher than expected (+4%) and also than the one from the previous year (+29%), amounting to 18,5 million m 3, from which 13,5 million m 3 of overburden removed and 5,0 million m 3 of mined ore. The treated ore also exceeded the plan (+5%), as well as the total of carats recovered (+4%). deiras e 22 camiões-, construção de cozinha e refeitório e alojamentos) e o pagamento de dividendos no total de 97,6 milhões de USD. Até Fevereiro de 2013 foram pagos mais 25 milhões de USD. No total as contribuições da empresa para o estado ascenderam a cerca 139,3 milhões de USD. O resultado líquido de Catoca em 2012 ascendeu a 131,7 milhões de USD (margem de 23%), tendo o valor das vendas ascendido a 579,4 milhões de USD e dos custos a 368,5 milhões de USD A estrutura de capitais da empresa em 2012 foi 84% capitais de terceiros e 16% capitais próprios, tendo o passivo assumido um valor de 306,8 milhões de USD e o capital próprio de 58,8 milhões de USD (excluindo dividendos propostos de 131,7 milhões de USD). O aumento do imobilizado corpóreo de Catoca (+30%, cerca de 46,5 milhões de USD) esteve relacionado com um aumento dos investimentos em equipamentos e instalações. Para os resultados alcançados em 2012, Catoca atingiu um valor de massa mineira superior ao previsto (+4%) e ao realizado no ano anterior (+29%), cifrando-se em 18,5 milhões de m 3, dos quais 13,5 milhões de m 3 de estéril removido e 5,0 milhões de m 3 de minério extraído. O minério tratado também excedeu o plano (+5%), bem como o total de quilates recuperados (+4%). To obtain the financial results of 2012, Catoca increased production The Strip Ratio (overburden removed/ mined ore) in 2012 reached a value of 2,68 (the highest in the history of Catoca) at a cost of 19,92 USD/ m 3, the lowest since The volume increase of overburden removal, in order to prepare the mine for its adequate exploration until exhaustion, had a direct relation to the treated ore operational costs increase. O Strip Ratio (estéril removido/ minério extraído) em 2012 atingiu um valor de 2,68 (o maior da história de Catoca) com um custo de 19,92 USD/ m 3, o menor desde O aumento do volume de remoção de estéril, com vista à preparação da mina para a sua exploração de maneira adequada até à sua exaustão, teve uma relação directa no aumento dos custos operacionais de minério tratado. Para obter os resultados financeiros de 2012, Catoca aumentou a sua produção Dividends Dividendos 2012 BALAnCE BALANÇO 2012 After presenting the 2012 Annual Report, it was concluded that the net profit for the fiscal year ending in 31 December of the referred year amounted to ,64 USD, which, under the articles 16th and 17th of the Statutes of Sociedade Mineira de Catoca, Lda., the Management Board proposes full distribution. It is thereof proposed the amount of million USD to be fully distributed to shareholders, during 2013, in proportion to their shareholdings interest: (i) Empresa National de Diamantes de Angola (Endiama) ,71 USD; (ii) Alrosa S.A ,71 USD; (iii) L.L. International B.V ,36 USD; (iv) Odebrecht Mining Services Inc ,86 USD. Após a apresentação do Relatório e Contas de 2012, concluiu-se que o lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de Dezembro do referido ano ascendeu a ,64 USD, o qual, nos termos dos artigos 16.º e 17.º dos Estatutos da Sociedade Mineira de Catoca Lda., o Conselho de Gerência, propõe a sua distribuição integral. Assim sendo, propõe que o montante de milhares de USD seja integralmente distribuído aos accionistas, no decorrer de 2013, de forma proporcional às suas participações no capital social: (i) Empresa Nacional de Diamantes de Angola (Endiama) ,71 USD; (ii) Alrosa S.A ,71 USD; (iii) L.L. International B.V ,36 USD; (iv) Odebrecht Mining Services Inc ,86 USD. c) Major results and activities MAnAGEMEntS Activities For the Company 2012 has been a challenging year, demanding from the Board a greater intervention and commitment in several domains and the development of some structuring projects/ initiatives: DiRECÇÕES Actividades c) Principais resultados e actividades O ano de 2012 tem sido um ano desafiante para a empresa, exigindo da Direcção uma maior intervenção e comprometimento em diversos domínios e o desenvolvimento de alguns projectos/ iniciativas estruturantes: Preparation of the mine for future exploration, particularly in relation to the effort that has been made in overburden removal. Preparação da mina para a sua exploração futura, nomeadamente no que concerne ao esforço que tem sido feito na remoção de estéril. Negotiation of Catoca s production sale prices, given the market trend and seeking to protect the best interest of the company. Negociação dos preços de venda da produção de Catoca, tendo em conta a tendência de mercado e procurando salvaguardar o melhor interesse da empresa

17 Catoca s structural composition in 2012, per gender and age Composição da estrutura de Catoca em 2012, por sexo e idade > Enhancing efforts of the Organization s certification through the implementation of the IMS Integrated Management System. Social support to local communities in Saurimo through the social programs instituted by Catoca in the domains of Education, Health and Social Support. In this domain we highlight, as an example, the efforts which have been developed by the Board in the construction project of the Housing Village for Catoca s workers Vila Sagrada Esperança particularly with regards to the role of facilitator. In order to render the company more competitive, we have resorted to consultancy services, particularly for projects with a focus on qualification and strengthening of new areas and optimization of certain activities. Catoca closed 2012 with a total of 2024 workers, of which 112 managed by the General Management, 1647 by the Production Management, 145 by the People and Organization Management and 110 by the Administration and Finance Management. From Catoca s total number of workers, 90% corresponded to national labour (1818) and 10% to expatriate labour (206). Desenvolvimento da certificação da Organização através da implementação do SIG Sistema Integrado de Gestão. Apoio social às comunidades locais em Saurimo através dos programas sociais instituídos por Catoca nos domínios de Educação, Saúde e Apoio Social. Neste domínio destaca-se, a título de exemplo, os esforços que têm vindo a ser desenvolvidos pela Direcção no âmbito do projecto de construção do Bairro Social para trabalhadores de Catoca Vila Sagrada Esperança nomeadamente, no que diz respeito ao papel de facilitador. Com vista a tornar a empresa mais competitiva tem-se recorrido a consultoria, nomeadamente para o desenvolvimento de projectos com foco na capacitação de novas áreas e optimização de determinadas actividades. Catoca encerrou o ano de 2012 com um total de 2024 trabalhadores, dos quais 112 geridos pela Direcção Geral, 1647 na Direcção de Produção, 145 na Direcção de Organização e Pessoas e 110 na Direcção de Administração e Finanças. Do total de trabalhadores de Catoca, 90% correspondeu a mão-de-obra nacional (1818) e 10% mão-de-obra expatriada (206). Men/Homens Women/Mulheres Total Total costs Total de custos The total costs for 2012 per Management are highlighted as follow with the comments about main variations: Os custos totais do ano de 2012 por Direcção estão destacados como segue com os principais comentários sobre as variações: Investment in other concessions both in the provision of equipment for exploration and operation s development, and the offer of Catoca s labour for this purpose. From these concessions, we highlight Luemba (kimberlite Tchiuzo) and the new concessions, namely, Gambo, Gango, Luange, Luaxe, Quitubia, Tchiafua and Vulege. Contacts aiming to explore opportunities and accelerate the process of Catoca s internationalization. Catoca s Action Plan (CAP) start-up, to meet the objectives of Vision The CAP (in a total of 136 actions) was a Management s bet in the company s tactical and operational plannings and it s a project which scope comprises the period Implementation of the new organizational model, which was defined in 2011 and development and qualification of new departments that have arisen in this context. Enhancing efforts with the Geology and Mines Ministry, to allow Catoca to sell directly part of its production, as well as to sell directly the production of the new concessions, which are less competitive (e.g. Tchiuzo). Investimento noutras concessões tanto ao nível de disponibilização de equipamentos para prospecção e desenvolvimento da operação como também pela disponibilização de mão-de-obra de Catoca para o efeito. Destas concessões, destacam-se o Luemba (kimberlito Tchiuzo) e as novas concessões, nomeadamente, Gambo, Gango, Luange, Luaxe, Quitubia, Tchiafua e Vulege. Desenvolvimento de contactos com vista à prospecção de oportunidades e agilização do processo de internacionalização de Catoca. Desenvolvimento do Plano de Acção de Catoca (PAC), para atender aos objectivos da Visão O PAC (num total de 136 acções) foi uma aposta da Direcção no planeamento táctico-operacional da empresa e é um projecto cujo âmbito abrange o período Implementação do novo modelo organizacional, que fora definido em 2011 e desenvolvimento e capacitação de novos departamentos que surgiram neste âmbito. Desenvolvimento de esforços junto ao Ministério da Geologia e Minas, no sentido de permitir a Catoca fazer venda directa de parte da sua produção, bem como a venda directa das produções das novas concessões, menos competitivas (ex.: Tchiuzo). 1. General Management 1. Direcção Geral 2. Production Management 2. Direcção de Produção Thousand USD / Milhares de USD Plan / Plano Real / Real Real / Real Plan / Plano Real / Real Real / Real (i) Labour / Mão-de-obra (ii) Material / Materiais (iii) General costs / Custos gerais (iv) Depreciation / Depreciação Total costs / Total custos People and Organization Management 3. Direcção de Organização e Pessoas 4. Administration and Finance Management 4. Direcção de Administração e Finanças Thousand USD / Milhares de USD Plan / Plano Real / Real Real / Real Plan / Plano Real / Real Real / Real (i) Labour / Mão-de-obra (ii) Material / Materiais (iii) General costs / Custos gerais (iv) Depreciation / Depreciação Total costs / Total custos Monitor the implementation of the plan and budget in order to properly monitor the costs and performance of the company. Reinforcement of the training for Catoca s employees, through the development of the Academy, a project which reaffirms the company s concern to potentiate its workforce s development. Acompanhamento da execução do plano e orçamento com vista a monitorizar adequadamente os custos e a performance da empresa. Reforço da formação dos quadros de Catoca, através do desenvolvimento da Academia, um projecto que vem reafirmar a preocupação da empresa em potenciar o desenvolvimento do seu efectivo. (*) In 2011 we proceeded to the reclassification of costs of the General, the Production, the People and Organization, and the Administration and Finance Managements, as a result from the organizational restructuring of the company. In this context we highlight that the Administration and Finance Management has incorporated the Administration and Services, and the Corporate Security Departments which previously belonged to the People and Organization Management and to the General Management, respectively. Additionally the Agro livestock Sector no longer belongs to the Production Management and was integrated in the Administration and Finance Management. (*) Em 2011 procedeu-se à reclassificação dos custos das Direcções Geral, Produção, Organização e Pessoas e Administração e Finanças, resultado da reestruturação organizacional da empresa. Neste sentido destaca-se que a Direcção de Administração e Finanças passou a integrar os Departamentos de Administração e Serviços e Segurança Corporativa que anteriormente pertenciam à Direcção de Organização e Pessoas e Direcção Geral, respectivamente. Adicionalmente o Sector de Agro-pecuária deixou de integrar a Direcção de Produção e passou para a Direcção de Administração e Finanças

18 1. General Management 1. Direcção Geral The total costs of the General Management in 2012 amounted to USD 38,4 million, USD 18,7 million more than planned, mainly influenced by the social community support program for Eastern Angola (7,7 million USD), which included sponsorship to the programs Merenda Escolar (school snack), Catoca Solidária (solidarity program), PADES (program to support economic and social development in partnership with the Provincial Government) and Clube Sagrada Esperança and by investments in other concessions (Total of USD 6,7 million Luemba USD 3,3 million; Lapi USD 1,5 million; New Concessions USD 1,9 million). Os custos totais da Direcção Geral em 2012 ascenderam a 38,4 milhões de USD, mais 18,7 milhões de USD do que o planeado, influenciados sobretudo pelo programa de apoio social comunitário para o Leste de Angola (7,7 milhões de USD), que inclui patrocínio aos programas Merenda Escolar, Catoca Solidária, PADES (programa de apoio ao desenvolvimento económico e social em parceria com o Governo da Província) e Clube Sagrada Esperança e pelos investimentos noutras concessões (Total de 6,7 milhões Luemba 3,3 milhões USD; Lapi 1,5 milhões USD; Novas Concessões 1,9 milhões de USD). 2. Production Management 2. Direcção de Produção The total costs for this Management amounted to USD 263,7 million, USD 41,8 million more than planned and USD 56,4 million compared to the previous year, resulting from: Os custos totais da Direcção ascenderam a 263,7 milhões de USD, mais 41,8 milhões do que o planeado e 56,4 milhões de USD face ao ano transacto, resultado de: (i) Labour (Plan:+9,6 million USD; 2011: +9,8 million USD): unplanned indemnities (3,1 million USD) and implementation of the compensation and benefits plan to adjust to market developments especially for the skilled functions of metallomechanicals, mining equipment operators, inter alios among other functions (6 million USD). (i) Mão-de-obra (Plano:+9,6 milhões de USD; 2011: + 9,8 milhões de USD): indemnizações não planeadas (3,1 milhões de USD) e implementação do plano de compensação e benefícios para ajustar à evolução do mercado sobretudo para as funções de oficiais metalomecânicos, operadores de equipamentos mineiros, entre outros (6 milhões de USD). (ii) Material (2011: +10,6 million USD): relevant increase in the price of tires (6,4 million USD) and increased expenses with detonations (4,1 million USD). (ii) Materiais (2011: +10,6 milhões de USD): aumento relevante do preço dos pneus (6,4 milhões USD) e aumento dos gastos com detonações (4,1 milhões de USD). (iii) General expenses (Plan: 23,1 million USD; 2011: 31,1 million USD): hiring a third company to support on the delay recovery of overburden removal (11,9 million USD); geological services (7,8 million USD); increased volume of operators and mechanical services provided by third parties (0,8 million USD); management services of the emulsion plant (1,3 million USD). (iv) Depreciation (Plan: +7,7 million USD; 2011: +7,5 million USD): start-up of the emulsion plant and loading and transport equipment for bulk mining (4 excavators and 22 trucks). 3. People and Organization Management (iii) Gastos gerais (Plano: 23,1 milhões de USD; 2011: 31,1 milhões de USD): contratação de empresa terceira para apoiar na recuperação do atraso da remoção do estéril (11,9 milhões de USD); serviços geológicos (7,8 milhões de USD); aumento do volume de operadores e serviços de mecânica prestado por terceiros (0,8 milhões de USD); serviços de gestão da fábrica de emulsão (1,3 milhões de USD). (iv) Depreciação (Plano: +7,7 milhões de USD; 2011: +7,5 milhões de USD): entrada em operação da fábrica de emulsão e de equipamentos de carga e transportação da massa mineira (4 escavadeiras e 22 camiões). 3. Direcção de Organização e Pessoas 4. Administration and Finance Management The total costs of this Management amounted to 41,2 million USD, registering savings of 5,9 million USD compared to the plan in general expenses, resulting from investments income (2,3 million USD above the plan) and various gains from financial transactions (e.g. exchange rate differences and prompt payment discounts). 4. Direcção de Administração e Finanças Os custos totais da Direcção ascenderam a 41,2 milhões de USD, tendo-se registado uma poupança de 5,9 milhões de USD face ao plano em gastos gerais, resultante de rendimentos de aplicações financeiras (2,3 milhões de USD acima do plano) e ganhos diversos de operações financeiras (ex.: diferença cambial e descontos de pronto pagamento). The total costs of this Management amounted to 36,3 million USD, 5,6 million USD more than planned and 14,7 million compared to the previous year, due to: (i) Labour (Plan:+3,5 million USD; 2011: +4,0 million USD): unplanned indemnities (3,0 million USD) and implementation of the compensation and benefits plan to adjust to market developments. (ii) General expenses (Plan: +3,1 million USD): unbudgeted expenses with consulting for computing, telecommunications and sustainability, and adjustments to the contracts with the healthcare services providers. Os custos totais da Direcção ascenderam a 36,3 milhões de USD, mais 5,6 milhões de USD face ao plano e 14,7 milhões face ao ano transacto, devido a: (i) Mão-de-obra (Plano:+3,5 milhões de USD; 2011: +4,0 milhões de USD): indemnizações não planeadas (3,0 milhões de USD) e implementação do plano de compensação e benefícios para ajustar à evolução do mercado. (ii) Gastos gerais (Plano: +3,1 milhões de USD): gastos não orçamentados com consultoria para informática, telecomunicações e sustentabilidade e ajustes ao contrato dos prestadores de serviços de saúde. Challenges In 2013, Catoca faces some important challenges that will require a concerted strategy from the various Managements, namely: To recover the delay on the overburden plan (to be completed in 2013); To conclude the factories of tires recovery, oil recovery and hose assembly; Increase the production capacity of the CT2 with the installation of the 3rd mill; Desafios Para 2013, Catoca encara alguns desafios relevantes que vão exigir uma estratégia concertada das várias Direcções, nomeadamente: Recuperar o atraso do plano de estéril (a concluir em 2013); Concluir as fábricas de reforma de pneus, recuperação de óleos e montagem de mangueiras; Aumentar a capacidade de produção da CT2 com a instalação do moinho 3; 34 35

19 To reconcile the phase 1 conveyor belt according to the increased production capacity of CT2 caused by the acquisition of the 3rd mill; Compatibilizar a correia transportadora da fase 1 de acordo com o aumento da capacidade de produção da CT2 pela aquisição do 3.º moinho; Develop specific programs to reduce absenteeism, particularly in production; Desenvolver programas específicos para redução do absentismo, nomeadamente na produção; Complete the geological assessment works of kimberlite CatE42 within the Catoca s concession area; Concluir os trabalhos de avaliação geológica do kimberlito CatE42 dentro da área de concessão de Catoca; Implement an integrated access control system, which aims to capture data for the payroll and monitor the safety in Catoca s Central and Patrimony. Implementar um sistema integrado de controlo de acessos, que visa captar dados para a folha de pagamento e monitorizar a segurança da Central e do Património de Catoca; Continue the prospecting works for the kimberlite deep horizons of Catoca; Continuar os trabalhos de prospecção para os horizontes profundos do kimberlito de Catoca; Ensure the process of revision and renegotiation of contracts with third parties (e.g. food, workers transportation and hotel); Garantir o processo de revisão e renegociação dos contratos com terceiros (ex.: alimentação, transporte de trabalhadores e hotelaria); Introduce the company planning cycle; Introduzir o ciclo de planeamento da empresa; Ensure the integration of the company s systems (e.g. implementation of the SAP Business Object) for the creation of automatic management reports; Garantir a integração dos sistemas da empresa (ex.: implementação do SAP Business Object) para a criação de relatórios de gestão automáticos; Departments Departamentos Consolidate the Integrated Management System (IMS) in the company; Consolidar o Sistema de Gestão Integrado (SIG) na empresa; 1. Geology Department 1. Departamento de Geologia Continue with the programs for workers professional development and hiring of trainees; Ensure fundraising to finance Catoca s CAPEX and the investment in the Luemba concession (Tchiuzo Kimberlite); Monitor the international price evolution and influence possible changes to Catoca s diamonds marketing policy; Ensure the continuity of geological research in new concessions, including aerial geophysical survey, implementation of the geological support bases (Tchiafua, Quitubia and Vulege) and mine clearance (Gambo and Quitubia); Start the process of environmental certification, work safety and occupational health; Complete the housing programs for workers; Continue Catoca s internationalization strategy. Continuar os programas de desenvolvimento profissional dos trabalhadores e de contratação de trainees; Assegurar a captação de recursos para financiar o CAPEX de Catoca e o investimento na concessão de Luemba (Kimberlito Tchiuzo); Monitorizar a evolução do preço internacional e influenciar possíveis alterações à política de comercialização dos diamantes de Catoca; Garantir a continuidade dos trabalhos geológicos nas novas concessões, nomeadamente, levantamento aero-geofísico, implementação das bases de apoio geológicos (Tchiafua, Quitubia e Vulege) e desminagem (Gambo e Quitubia); Iniciar o processo de certificação ambiental, segurança do trabalho e saúde ocupacional; Concluir os programas habitacionais para os trabalhadores; Dar continuidade à estratégia de internacionalização de Catoca. The activities of this Department in 2012, involved geological prospecting work within the limits of the Catoca concession areas and the Lapi, Luemba concessions and the new concessions (Gango, Quitubia, Luangue, Luaxe, Gambo, Vulege and Tchiafua). The set of geological prospecting works carried out included works of core extraction, drilling, geophysical surveys, electromagnetic prospecting, sampling and enrichment of core and large volume samples, laboratory analysis of concentrated and enrichment of samples, of the physical and mechanical properties of rocks and soil and field data processing. Additionally, the following works have been developed: (i) production geology works in Catoca kimberlite; (ii) detailed prospecting of the deep horizons of the referred kimberlite; (iii) the recognition, evaluation and detailed prospecting of kimberlite CatE42; (iv) geological and geophysical recognition in Catoca s areas, Lapi, Luaxe and Luemba projects; (v) geological engineering work related to the slope stability study of the Tchiuzo kimberlite edges It should be noted that the prospection and evaluation works in the CatE42 pipe (located 4km from the Treatment Central 2), started in September 2011, allowed performing calculations on ore and diamonds reserves (in categories C2 and P1) to a depth of 240 meters from the mineralized body surface, which results are the following: As actividades do Departamento em 2012, envolveram trabalhos de prospecção geológica dentro dos limites das áreas concessionárias de Catoca e nas concessões do Lapi, do Luemba e das novas concessões (Gango, Quitubia, Luangue, Luaxe, Gambo, Vulege e Tchiafua). O conjunto dos trabalhos de prospecção geológica realizado incluiu trabalhos de perfuração de poços saca-núcleo, pesquisas geofísicas, prospecção electromagnéticas, amostragem e enriquecimento de amostras de tarolo e de grande volume, análise laboratorial dos concentrados e enriquecimento de amostras, das propriedades físicas e mecânicas de rochas e de solos e processamento de dados de campo. Adicionalmente, foram desenvolvidos os seguintes trabalhos: (i) trabalhos de geologia de produção no kimberlito de Catoca; (ii) a prospecção detalhada dos horizontes profundos do referido kimberlito; (iii) o reconhecimento, avaliação e prospecção detalhada do kimberlito CatE42; (iv) reconhecimento geológico e geofísico nas áreas dos projectos de Catoca, Lapi, Luaxe e Luemba; (v) trabalhos de engenharia geológica relacionados com o estudo da estabilidade de talude dos bordos do kimberlito do Tchiuzo. É de referir que os trabalhos de prospecção e de avaliação na chaminé CatE42 (localizada a 4 km da Central de Tratamento 2), iniciados em Setembro de 2011, permitiram a realização de cálculos das reservas de minérios e diamantes (nas categorias С2 e Р1) até à profundidade de 240 metros da superfície do corpo mineralizado, cujos resultados são como segue: Bulk mining: Massa mineira: m 3 Ore reserves: tons Reservas de minério: toneladas Diamond reserves: carats Reservas de diamantes: quilates Average Proportion: 0,84 carat/ton Teor médio: 0,84 quilate/tonelada Kimberlite dimension: 3,5 hectares Dimensão do kimberlito: 3,5 hectares Overburden covering: between 25 and 30 meters Cobertura de estéril: entre 25 e 30 metros 36 37

20 There are ongoing activities of geological prospecting up to a 400 meters depth, whose results may influence the increase in reserves. The outcomes up to date indicate that kimberlite is likely to be economically exploitable. Additionally, geological engineering research was conducted in Tchiuzo, on the recommendation of the Yakutniproalmaz Institute. These researches were preformed in order to determine the physical and mechanical properties of samples of embedded and overlapped rocks. In this context two geological and engineering wells were drilled at a 300 meters depth. 151 core samples were taken for research and laboratory analysis, whose results were sent to a specialized company to assess the features of the hardness properties of the massif of embedded and overlapped rocks, as well as evaluate the stability and determine the allowable parameters for the slopes and edges of Tchiuzo up to 300 meters of depth. Estão em curso as actividades de prospecção geológica até à profundidade de 400 metros, cujos resultados poderão influenciar no aumento das reservas. Os resultados obtidos até à data indicam que o kimberlito tem possibilidades de ser economicamente explorável. Adicionalmente, foram realizadas pesquisas de engenharia geológicas no Tchiuzo, por recomendação do Instituto Yakutniproalmaz. Estas pesquisas foram executadas com o objectivo de determinar as propriedades físicas e mecânicas das amostras de rochas encaixadas e sobrepostas. Neste contexto foram perfurados 2 poços geológicos e de engenharia com a profundidade de 300 metros de profundidade. Foram retiradas 151 amostras de tarolos dos poços para pesquisa e análise laboratorial, cujos resultados foram enviados a uma empresa especializada para avaliar as características das propriedades da dureza do maciço de rochas encaixadas e sobrepostas, bem como avaliar a estabilidade e determinar os parâmetros admissíveis dos taludes e bordos do Tchiuzo até à profundidade de 300 metros. 2. Mining Department 2. Departamento de Mineração Such department is responsible for the mining activities and ensures the sustainability of Catoca s kimberlite ore mining process and of the ore supply to the Treatment Centrals. In 2012, the ore extraction plan was exceeded by 4,2% and the overburden by 3,7%, as you can see on the table bellow: Overburden removal / Remoção de estéril Ore mining / Extracção de minério O referido Departamento é responsável pelas actividades de mineração e garante da sustentabilidade do processo de extracção de minério do kimberlito de Catoca e do fornecimento de minério às Centrais de Tratamento. Em 2012, o plano de extracção de minério foi ultrapassado em 4,2% e o de estéril em 3,7%, tal como se poderá consultar no quadro apresentado de seguida: Balance / Balanço Supply of ore for treatment / Fornecimento de minério para tratamento Supply of ore from the mine to CT1 and CT2 / Fornecimento de minério da mina para CT1 e CT2 Supply of ore from the stocks to CT1 and CT2 / Fornecimento de minério dos stock para CT1 e CT2 Transhipment and technical works / Baldeação e trabalhos técnicos Transport of general bulk mining / Transportação da massa mineira geral Loading of general bulk mining / Carregamento da massa mineira geral Gneiss crushing / Britagem de gnaisse Explosive works / Trabalhos explosivos Specific explosive consumption / Consumo específico de explosivos Construction of roads, tailings and others / Construção de estradas, escombreiras e outros Unit / Unidade Plan / Plano Real / Real R/P / R/P Real / Real thd m ,7% thd m ,2% thd t ,5% thd m ,4% thd t ,7% thd m ,4% thd t ,7% thd m ,9% 441 thd t ,8% 900 thd m ,3% 406 thd t/ km ,9% thd m ,0% thd m ,5% 105 thd m ,8% Kg/ m 3 0,7 0,7 94,3% 0,5 thd m ,9% 642 Compared to 2011, we registered, in 2012, an increase of the Liebherr Excavators fleet, whose availability was 2,3 units and the average use of 2 units. The average number of trucks in the park was 88 ( ,8 units), highlighting an increase of 24,3% of the 100 tons truck fleet. The average use of the fleet also increased to 50,4 units ( units), which allowed to rise the total loading capacity of transports in 17%. The average transport distance of bulk mining ascended to 3,6 km (2011 3,3 km), an increase that was directly related to the availability of the overburden conveyor belt (Phase 3), which operation was below the plan. 3. Metallurgy Department 2012 was marked by the following results: Em relação a 2011, foi registado, em 2012, um aumento da frota de Escavadeiras Liebherr, cuja disponibilidade foi de 2,3 unidades e a utilização média de 2 unidades. A quantidade média de camiões no parque foi de 88 ( ,8 unidades), destacando-se um aumento de 24,3% da frota de camiões de 100 toneladas. A utilização média da frota também aumentou para 50,4 unidades ( unidades), o que permitiu elevar a capacidade de carga total dos transportes em 17%. A distância média de transporte da massa mineira ascendeu a 3,6 km (2011 3,3 km), aumento que esteve directamente relacionado com a disponibilidade da correia transportadora do estéril (Fase 3), cuja operação ficou abaixo do planeado. 3. Departamento de Metalurgia O ano de 2012, foi marcado pelos seguintes resultados: Indicator / Indicator CT1 CT2 TOTAL Ore treatment / Tratamento de minérios Productivity / Produtividade Diamonds recovery / Recuperação de diamantes Diamonds proportion / Teor de diamantes Diamonds extraction / Extracção de diamantes Electric power consumption / Consumo energia eléctrica Ferrosilicon consumption / Consumo ferro-sílico Unit / Unidade Plan / Plano Real / Real R/P / R/P Plan / Plano Real / Real R/P / R/P Plan / Plano t ,9% ,8% ,2% t/ h ,0% ,4% ,2% Quilates ,8% ,8% ,5% Qe/ t 0,642 0,641 99,8% 0,642 0,636 99,1% 0,642 0,638 99,4% % 98,0% 98,2% 100,2% 98,5% 98,3% 99,8% 98,3% 98,3% 100,0% Thd KWh ,3% ,8% ,7% KWh/ t 10,50 10,54 100,4% 13,34 10,31 77,3% 12,32 10,39 84,3% g/ t 8,5 9,1 106,9% 8,5 7,9 93,4% 8,5 8,3 98,1% Real / Real R/P / R/P 38 39

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