PEDIDO DE RESERVA PARA A OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA

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1 PEDIDO DE RESERVA PARA A OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO Avenida Paulista, nº 1.374, 15º andar - São Paulo-SP CNPJ/MF Nº / Código ISIN: BRBSCSCRI8V8 N.º [ ] CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Pedido de reserva da série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Pedido de Reserva, CRI, Primeira Emissão e Securitizadora, respectivamente), relativo à oferta pública de distribuição primária, no mercado brasileiro, dos referidos CRI, todos nominativo-escriturais, da primeira emissão da Securitizadora ( Oferta ). Os CRI são objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação ( Oferta ) com a intermediação da XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A., na qualidade de instituição intermediária líder ( Coordenador Líder ), integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, serão registrados, para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, no CETIP21 - Módulo de Títulos e Valores Mobiliários, sistema administrado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). A Oferta será composta por 182 (cento e oitenta e dois) CRI, nominativos e escriturais, com valor nominal unitário R$ ,23 (trezentos mil, duzentos e quarenta e um mil e vinte e três centavos) cada, perfazendo o total da emissão o valor máximo de R$ ,86 (cinquenta e quatro milhões, seiscentos e quarenta e três mil, novecentos e três reais e oitenta e seis centavos) ( Volume Total de Emissão ). A subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição ( Prazo de Distribuição ). O Coordenador Líder organizará a colocação pública dos CRI perante os Investidores interessados, segundo procedimento próprio, podendo atender preferencialmente Investidores que sejam seus clientes, além de levar em conta outras considerações de natureza comercial ou estratégica. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI. Caso não ocorra a distribuição do Valor Total da Emissão durante o prazo de distribuição, a Oferta será cancelada. Os CRI são destinados será(ão) ofertado(s) apenas a Investidor(es) qualificado(s) conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM 409 ("Investidores Qualificados"), salvo se ocorrer a hipótese do Desdobramento do(s) CRI, nos termos da Instrução CVM 414. O Termo de Securitização é o documento pelo qual se deu a formalização da aprovação das condições da presente Emissão pelos diretores da Securitizadora, atuando dentro da atribuição e competência de seus cargos conforme estabelecido no Estatuto Social da Securitizadora, observados os limites da Ata de Reunião do Conselho de Administração. Na Data de Emissão, a Securitizadora já procedeu à emissão de 330 (trezentos e trinta) séries de Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o valor de R$ ,46 (doze bilhões, quinhentos e noventa e dois milhões, trezentos e quarenta e seis mil, oitocentos e setenta e três reais e quarenta e seis centavos). Poderá ocorrer alterações no montante total emitido pela Securitizadora na medida em que novas séries de CRI forem sendo emitidas. 1

2 LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO. O Prospecto Preliminar, bem como as demais informações sobre os CRI, está disponível para os Investidores na sede da Securitizadora e do Coordenador Líder, bem como pode ser consultado pela internet nos sites: (i) da Securitizadora: (Brazilian Securities > Portfólio > CRI Emitidos > Nº Série desejada > Visualizar) (ii) do Coordenador Líder: (Certificado de Recebíveis Imobiliários GSP > Saiba Mais > Prospecto Preliminar) (iii) (iv) da CVM: (Ofertas em Análise > Certificado de Recebíveis Imobiliários > Nº Série desejada) da CETIP: (Ativos > Títulos Privados de Renda Fixa > CRI > Prospectos > Nº Série desejada) Termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste Pedido de Reserva terão os mesmos significados a eles atribuídos no Prospecto Preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ). INVESTIDOR 1. Nome Completo/Nome Empresarial 2. CPF/MF ou CNPJ/MF 3. Endereço 4. Número 5. Complemento 6. Caixa Postal 7. Bairro 8. CEP 9. Cidade 10. Estado 11. País 12. DDD/Telefone 13. Fax Banco 16. Agência 17. Conta Corrente PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA 18. Identidade 19. Órgão Emissor/UF 20. Data Nascimento 21. Nacionalidade 22. Estado Civil 23. Objeto Social PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA 24. Nome e Cargo dos Representantes 25. Data da Constituição 26. Arquivamento dos Atos Constitutivos 27. Valor da Reserva (R$) VALOR DA RESERVA DECLARAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS 28. [ ] O INVESTIDOR DECLARA SER: PESSOA VINCULADA, OU SEJA: (I) ADMINISTRADOR OU ACIONISTA CONTROLADOR DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER E/OU DAS CORRETORAS CONTRATADAS, (II) OUTRAS PESSOAS VINCULADAS À OFERTA, OU (III) OS RESPECTIVOS CÔNJUGES OU COMPANHEIROS, ASCENDENTES, DESCENDENTES E COLATERAIS ATÉ O SEGUNDO GRAU DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I) OU (II) ACIMA, NOS TERMOS DO ART. 55 DA ICVM

3 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos do presente Pedido de Reserva, o Investidor obriga-se a subscrever, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Cotas em quantidade a ser apurada nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 27 acima. 1.1 O Coordenador Líder organizará a colocação pública dos CRI perante os Investidores interessados, segundo procedimento próprio, podendo atender preferencialmente Investidores que sejam seus clientes, além de levar em conta outras considerações de natureza comercial ou estratégica. 1.2 O período para realização das reservas, conforme Aviso ao Mercado é aquele compreendido entre a publicação do Aviso ao Mercado e a publicação do Anúncio de Início ( Período de Reserva ). 1.3 Até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados aos investidores, pelo Coordenador Líder ou pelas Instituições Contratadas, por meio de correio eletrônico, telefone ou correspondência, a quantidade de CRI alocada a cada um dos investidores que tiveram seus Pedidos de Reserva Admitidos. 2. No contexto da Oferta, o preço de integralização dos CRI, na Data de Emissão, corresponderá a R$ ,23 (trezentos mil, duzentos e quarenta e um mil e vinte e três centavos) por CRI, observado que a partir da Data de Emissão, os CRI deverão ser integralizadas pelo valor do respectivo CRI. O(s) CRI poderá(ão) ser subscrito(s) com ágio ou deságio sobre o preço de Emissão. A integralização ocorrerá à vista em moeda corrente nacional, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP. 3. Não existem valores máximos e limites de aplicação em CRI no âmbito da Oferta. 4. A Securitizadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Emissão, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Emissão existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em um aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Emissão. Adicionalmente, a Securitizadora pode modificar, a qualquer tempo, a Emissão, a fim de melhorar seus termos e condições para o(s) investidor(es), conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Emissão seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Emissão poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação. 5. A revogação da Emissão ou qualquer modificação na Emissão será imediatamente divulgada por meio do jornal onde a Securitizadora efetua suas Publicações, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Comunicação de Retificação ). Após a Comunicação de Retificação, a Securitizadora só aceitará ordens daquele(s) Investidor(es) que se declarem ciente(s) dos termos da Comunicação de Retificação. O(s) Investidor(es) que já tiver(em) aderido à Emissão será(ão) comunicado(s) diretamente a respeito da modificação efetuada, e será(ão) considerado(s) ciente(s) e aceitantes dos termos da modificação quando, passados 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, não revogar(em) expressamente sua(s) ordem(ns). Nesta hipótese, a Securitizadora presumirá que o(s) Investidor(es) pretende(m) manter a declaração de aceitação à Oferta. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Emissão e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente ao(s) Investidor(es) aceitante(s) os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição do(s) CRI, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM Os CRI serão integralizados exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo valor correspondente ao valor nominal de R$ ,23 (trezentos mil, duzentos e quarenta e um mil e vinte e três centavos) por CRI, na Data de Emissão, atualizado conforme previsto no Prospecto, na data da efetiva integralização. 7. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM n.º 400/03, este Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não conclusão da Oferta ou sua modificação, conforme itens 4 e 5 acima (hipótese na qual será dado conhecimento ao Investidor sobre o cancelamento da Oferta, inclusive, mediante a publicação de comunicado ao mercado). 8. A subscrição dos CRI, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição, cuja minuta encontra-se anexa ao presente Pedido de Reserva na forma do Anexo I, o qual será celebrado entre a Securitizadora (ou por seu mandatário) e o Investidor (ou por seu mandatário), após a concessão do registro da Oferta pela CVM, estando sujeito aos termos e condições ali previstos. O investidor declara ter 3

4 conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e nomeia, conforme procuração outorgada e anexa ao presente Pedido Reserva na forma do Anexo II, em caráter irrevogável e irretratável, o Coordenador Líder como seu mandatário, conferindo-lhe poderes para celebrar o Boletim de Subscrição, em seu nome, devendo o Coordenador Líder enviar cópia dos documentos assinados ao investidor, no endereço constante dos campos acima. 9. No caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de valores mobiliários ofertados, é vedada a colocação de valores mobiliários em Pessoas Vinculadas, sendo certo, contudo, que não incidirá qualquer restrição à distribuição às Pessoas Vinculadas caso não haja excesso de demanda. 10. O Investidor declara ter conhecimento: (i) das despesas de sua responsabilidade previstas no item 2.7 do Prospecto; (ii) dos custos de Distribuição dos CRI previstos no item do Prospecto; e (iii) da remuneração dos prestadores de serviço prevista no item do Prospecto. 11. O Investidor declara: (i) ter obtido uma cópia do Prospecto Preliminar relativo à Oferta, bem como ter conhecimento de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico nas páginas da internet Administradora, do Coordenador Líder, das Instituições Contratadas, da BM&FBOVESPA ( e da CVM ( acima mencionadas; (ii) ter conhecimento de que o presente Pedido de Reserva, para qualquer Investidor, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverá ser formulado no correspondente Período de Reserva; (iii) é um investidor qualificado, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM 409 ("Investidores Qualificados"); (iv) está de acordo com as condições expressas no presente Pedido de Reserva, sendo representado neste ato por pessoa(s) com poderes válidos para vinculá-lo por todas as obrigações ora assumidas, na forma de seus atos constitutivos. 12. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem, justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam. 30. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE PEDIDO DE RESERVA, BEM COMO QUE TENHO CONHECIMENTO DA FORMA DE OBTENÇÃO DO PROSPECTO PRELIMINAR, E, TENDO EFETIVAMENTE RECEBIDO UMA CÓPIA DO PROSPECTO PRELIMINAR RELATIVO À OFERTA, ESTOU CIENTE E DE ACORDO COM SEU INTEIRO TEOR. 32. CARIMBO E ASSINATURA DO COORDENADOR LÍDER E/OU DAS INSTITUIÇÕES CONTRATADAS: LOCAL DATA INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL 31. TESTEMUNHAS NOME: CPF: LOCAL DATA NOME EMPRESARIAL: CNPJ: NOME: CPF: 4

5 Anexo I Minuta do Boletim de Subscrição 5

6 Anexo II PROCURAÇÃO Por este instrumento particular de procuração, o [investidor], [qualificação do investidor] ( Investidor ) nomeia e constitui a XP Investimentos CCTVM S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , seu bastante procurador para: (i) assinar o Boletim de Subscrição da série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO. Esta procuração ficará válida até a data de encerramento da Oferta. São Paulo, [ ] de [ ] de