ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

2 ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 25/11/2011 DATA DE VENCIMENTO: 25/11/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: BB Banco de Investimento S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME (*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e jornal Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme disposto na Escritura de Emissão, os recursos captados por meio da presente Emissão serão destinados para reforço de caixa da Emissora para fazer frente à sua política de expansão que inclui, mas não se limita a aquisições de empresas do setor e/ou criação de novos campi. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 25/11/2011 DATA DE VENCIMENTO: 25/11/2017 VOLUME (*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ ,49 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: ESTC11 CÓDIGO ISIN: BRESTCDBS007 NEGOCIAÇÃO: Cetip - SND FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações. (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 25/11/2011 Término 25/11/2017 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Semestral, no dia 25 de maio e 25 de novembro de cada ano, até a data de vencimento, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 25 de maio de Escritura de Emissão. Percentual 25/05/2014 5% 25/11/2014 5% 25/05/ % 25/11/ % 25/05/ % 25/11/ % 25/05/ % 25/11/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 30/11/2011 bra Standard & Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: A Estácio elevou a rentabilidade e fortaleceu as métricas de crédito após reestruturar suas operações. Foi atribuído o rating bra na Escala Nacional Brasil à empresae à sua emissão de debêntures no valor de R$ 200 milhões. A perspectiva do rating de emissor é estável. A perspectiva estável reflete a expectativa de que a Estácio manterá o seu perfil financeiro adequado nos próximos anos, mesmo considerando aumento na alavancagem decorrente de seu plano de extensão. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante - 24/01/ Estácio Participações S.A. ( Estácio ou Companhia - Bovespa: ESTC11), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e alterações posteriores, informa ao mercado e ao público em geral que, conforme divulgado no Fato Relevante de , concluiu nesta data, através da sua sociedade controlada IREP Sociedade de

4 Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda. ( IREP ), a aquisição da totalidade das quotas do capital social da SOCIEDADE EDUCACIONAL ATUAL DA AMAZÔNIA LTDA.( ATUAL ), mantenedora da Faculdade Atual da Amazônia FAA ("FAA ). Como já divulgado anteriormente, o valor do investimento foi de R$ ,00 (vinte milhões de reais), parte em pagamento aos sócios e parte em assunção de obrigações. A aquisição constitui investimento relevante para a Companhia, nos termos do disposto no artigo 247, parágrafo único, alínea b da Lei 6.404/76. A administração da Companhia informará oportunamente aos seus acionistas a data da realização da Assembléia Geral para a ratificação da aquisição, bem como se a referida aquisição dará ensejo a direito de recesso aos eventuais acionistas dissidentes. Ocorrendo direito de recesso, o reembolso do valor das ações dar-se-á com base no disposto no artigo 12, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia. Fato Relevante - 22/02/ Estácio Participações S.A. ( Estácio ou Companhia - Bovespa: ESTC3), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e alterações posteriores, informa ao mercado e ao público em geral que, concluiu nesta data, através da sua sociedade controlada IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda. ( IREP ), a aquisição da totalidade das quotas do capital social da ANEC SOCIEDADE NATALENSE DE EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA, mantenedora da Faculdade de Natal ("FAL"), instituição com sede e campus na cidade de Natal, Rio Grande do Norte. O valor do investimento foi de R$ ,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), parte em pagamento aos sócios e parte em assunção de obrigações. Em dezembro de 2010, a FAL possuía alunos matriculados em seus cursos presenciais de graduação e pós-graduação. Considerando que a Companhia já está presente na cidade, através da Faculdade Estácio de Natal FEN, com alunos, a transação representa um crescimento importante em Natal, uma das principais capitais da região Nordeste, com maior aproveitamento de sinergias e ganhos de escala. A aquisição da FAL dá continuidade à estratégia de aquisições como parte importante do planejamento de longo prazo da Estácio e contribui para aumentar sua presença em regiões com grande potencial de crescimento, fortalecendo sua posição de liderança nacional em ensino superior. A aquisição constitui investimento relevante para a Companhia, nos termos do disposto no artigo 247, parágrafo único, alínea b da Lei 6.404/76. A administração da Companhia informará oportunamente aos seus acionistas a data da realização da Assembléia Geral para a ratificação da aquisição, bem como se a referida aquisição dará ensejo a direito de recesso aos eventuais acionistas dissidentes. Ocorrendo direito de recesso, o reembolso do valor das ações dar-se-á com base no disposto no artigo 12, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia. Fato Relevante - 07/04/ Estácio Participações S.A. ( Estácio ou Companhia - Bovespa: ESTC3), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e alterações posteriores, informa ao mercado e ao público em geral que, nesta data, assinou Contrato de Compra e Venda de Ativos com a Damásio Educacional S.A. ( Damásio ), pelo qual a Estácio assumiu o compromisso de aquisição, por si ou por meio de Afiliada, da totalidade das quotas da sociedade Nova Academia do Concurso-Cursos Preparatórios Ltda. ( Academia do Concurso ), que por sua vez é proprietária e gestora da operação de cursos presenciais preparatórios para concursos públicos (carreiras fiscais e nível médio) e, ainda, dos ativos e direitos relativos à gestão (incluindo transferência da mantença) da Faculdade da Academia Brasileira de Educação e Cultura ( FABEC ). A operação envolve a segregação de ativos específicos da Damásio que serão aportados à Academia do Concurso e será concluída tão logo sejam implementadas as formalidades legais.a Academia do Concurso é líder no segmento de cursos preparatórios para concursos públicos na cidade do Rio de Janeiro, tendo registrado ao longo de 2010 mais de 29 mil alunos matriculados em seus cursos livres de curta duração, com receita líquida pro-forma de R$ 10,4 milhões. A aquisição representará a entrada da Estácio no segmento de cursos preparatórios para concursos públicos, de forma a capturar crescimento acelerado nesse atraente mercado. Com esse investimento, a Estácio pretende: (i) alavancar a distribuição dos cursos da Academia de Concursos (hoje apenas presencialmente em uma unidade no Rio de Janeiro), através da plataforma à distância disponível nos 71 campi da Estácio em todo o Brasil e de uma rede de franqueados a ser estruturada para tal fim; (ii) ampliar o portfólio de cursos livres a serem oferecidos pela Academia do Concurso a partir da capacidade da Estácio em gerar conteúdos em diversas áreas de conhecimento; (iii) explorar sinergias comerciais de cross-selling entre as atividades da Estácio em ensino superior e seus mais de 210 mil alunos, e (iv) gerar economias de escala e ganhos de eficiência com a combinação de sua estrutura centralizada de apoio e serviços compartilhados que passarão a servir a Academia do Concurso. A FABEC, situada na cidade do Rio de Janeiro, possui um curso de ciências contábeis com 271 alunos matriculados ao final de O valor do investimento total é de R$ ,00 (dezesseis milhões e quinhentos mil reais), a ser pago diretamente à Damásio na conclusão da operação. A aquisição constitui investimento relevante para a Companhia, nos termos do disposto no artigo 247, parágrafo único, alínea b da Lei 6.404/76. Todavia, a análise da aplicação do artigo 256, inciso II, da referida lei ainda não foi concluída. A administração da Companhia informará

5 oportunamente aos seus acionistas, quando do efetivo pagamento do preço e conclusão da operação, se haverá a necessidade de ratificação por Assembléia Geral e se a referida aquisição dará ensejo a direito de recesso aos eventuais acionistas dissidentes. Ocorrendo direito de recesso, o reembolso do valor das ações dar-se-á com base no disposto no artigo 12, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia. AGOE - 19/04/ Deliberações: Em sede de Assembléia Geral Ordinária, prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: Aprovado, por unanimidade de votos dos presentes, com as abstenções legais, o Relatório Anual da Administração, bem como todas as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em ; Aprovadas, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, com as abstenções legais a destinação do Lucro Líquido do exercício social findo em , no valor total de R$ ,17 (oitenta milhões seiscentos e cinqüenta e nove mil setecentos e cinqüenta e seis reais e dezessete centavos), conforme Proposta da Administração, da seguinte forma: (a) Reserva Legal: R$ ,81 (quatro milhões trinta e dois mil novencentos e oitenta e sete reais e oitenta e um centavos); (b) Distribuição de Dividendo: R$ ,18 (trinta e oito milhões trezentos e treze mil trezentos e oitenta e quatro reais e dezoito centavos), representando aproximadamente R$ 0,47 (quarenta e sete centavos) por ação ordinária; e (c) Retenção de Lucros: R$ ,18 (trinta e oito milhões trezentos e treze mil trezentos e oitenta e quatro reais e dezoito centavos), para aplicação prevista no Orçamento de Capital referente ao exercício de 2011, sendo certo que a proposta ficará arquivada na sede da Companhia, para fins do cumprimento do artigo 196 da Lei no /76. Os dividendos estarão à disposição dos acionistas, no Banco Itaú Unibanco S.A., a partir do dia , e serão calculados com base na posição acionária do dia , sem correção monetária. Consignar que, a partir de as negociações em Bolsa de Valores com as ações da Companhia serão realizadas sem dividendos. Em sede de Assembléia Geral Extraordinária, prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação o os itens da Ordem do Dia, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: Fixada, por maioria de votos dos presentes, a importância de até R$ ,00 (onze milhões e quatrocentos mil reais) como remuneração anual global dos administradores da Companhia, cuja distribuição será realizada a exclusivo critério do Conselho de Administração. Tal valor compreende as remunerações fixa e variável, bem como benefícios diretos e indiretos. Foi estabelecida, ainda, a remuneração mensal individual dos membros do Conselho Fiscal, correspondente a 10% daquela atribuída, em média, para cada Diretor, em conformidade com o disposto no artigo 162, 3º, da LSA Prestados os esclarecimentos preliminares quanto a re ratificação do quantitativo de ações, bem como considerando o aumento do capital social da Companhia aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em (i) 06/10/2010, através da emissão para subscrição pública, pela Companhia, de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dentro do limite de capital autorizado, cujo objetivo foi atender a distribuição pública conforme o Instrumento Particular de Contrato celebrado em 1º/10/2010 de Distribuição Pública de Ações Ordinárias de Emissão da Cia; e (ii) em 28/10/2010, através da emissão privada pela Companhia, de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dentro do limite de capital autorizado, a fim de atender ao exercício das opções outorgadas a seus administradores e empregados, participantes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, com exclusão do direito de preferência para subscrição pelos demais acionistas da Companhia em face da sua destinação específica acima referida, nos termos do disposto na parte final do parágrafo terceiro do artigo 171 da Lei 6.404/76, aprovou se pela maioria de voto dos presentes, a consolidação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, de sorte a contemplar as ações ordinárias emitidas Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, com abstenção legal, a instalação de Conselho Fiscal, reelegendo se, na forma da lei, os membros efetivos e os respectivos suplentes para compor tal Conselho, todos com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de Ratificada, por maioria de votos dos presentes, a aquisição da SOCIEDADE EDUCACIONAL ATUAL DA AMAZÔNIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Boa Vista, Estado de Roraima, na Rua Jornalista Humberto Silva 308, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / ("Sociedade"), através da controlada IREP Sociedade de Ensino Superior Médio e Fundamental Ltda., bem como a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação em atendimento, às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/ 76 ( LSA ), ratificando ainda, todos os atos e deliberações tomadas pela Administração da Companhia, necessários à conclusão e implementação da referida aquisição. Por força do disposto no artigo 256, 2º. da Lei das Sociedades Anônimas (LSA), a matéria constante no item deliberada em Assembleia Geral Extraordinária, dá ensejo ao exercício do direito de retirada com o reembolso do valor da ação. Tal reembolso dar se á com base no disposto no parágrafo único do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, sendo o valor fixado em R$ 6,5571 por ação, que representa o menor entre o valor do patrimônio líquido e o valor econômico da Companhia, tudo

6 conforme laudo de avaliação elaborado pela empresa Apsis Consultoria Empresarial Ltda. Os senhores acionistas que desejarem exercer o seu direito de retirada, deverão procurar (i) os Agentes de Custódia da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC ( Agentes de Custódia ), no que diz respeito às ações custodiadas pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); ou (ii) as agências do Itaú Unibanco S.A., conforme amplamente divulgados no Edital de Convocação e no Manual de Participação desta assembleias, manifestando o seu interesse no reembolso das ações de que é titular, em formulário próprio, em até 30 (trinta) dias após a publicação da ata da assembleia. AGE - 27/06/ Deliberações: Prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo sido tomadas as seguintes deliberações: Ratificada, por maioria, a aquisição da totalidade das quotas do capital social da ANEC SOCIEDADE NATALENSE DE EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA, mantenedora da Faculdade de Natal ("FAL"), instituição com sede e campus na cidade de Natal, Rio Grande do Norte, através da controlada Irep Sociedade de Ensino Superior Médio e Fundamental Ltda. ( Irep ), bem como a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação em atendimento, às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/ 76 ( LSA ), ratificando, ainda, todos os atos e deliberações tomadas pela Administração da Companhia, necessários à conclusão e implementação da referida aquisição Ratificada, por maioria de votos a aquisição da totalidade das quotas do capital social da Sociedade Universitária de Excelência Educacional do Rio Grande do Norte Ltda., mantenedora da Faculdade de Excelência Educacional do Rio Grande do Norte FATERN ("FATERN"), instituição com sede e campus na cidade de Natal, Rio Grande do Norte, através da controlada Irep Sociedade de Ensino Superior Médio e Fundamental Ltda. ( Irep ), bem como a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação em atendimento, às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/ 76 ( LSA ), ratificando, ainda, todos os atos e deliberações tomadas pela Administração da Companhia, necessários à conclusão e implementação da referida aquisição Ratificada, por maioria de votos a aquisição pela Companhia da totalidade das quotas do capital social da Sociedade Nova Academia do Concurso-Cursos Preparatórios Ltda. ( Academia do Concurso ), que por sua vez é proprietária e gestora da operação de cursos presenciais preparatórios para concursos públicos (carreiras fiscais e nível médio) e, ainda, dos ativos e direitos relativos à gestão (incluindo transferência da mantença) da Faculdade da Academia Brasileira de Educação e Cultura ( FABEC ), essa ultima através da controlada Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda. ( SESES ), e por fim da totalidade das quotas da sociedade Rio Neiva Participações Ltda., que passou a denominar-se Estácio Editora e Distribuidora Ltda. que adquiriu a totalidade dos ativos da Livraria Nova Academia, todos com sede na cidade do Rio de Janeiro, bem como a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. como empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação em atendimento, às finalidades do art. 256 da Lei 6.404/ 76 ( LSA ), ratificando, ainda, todos os atos e deliberações tomadas pela Administração da Companhia, necessários à conclusão e implementação da referida aquisição. Em decorrência do disposto no artigo 256, 2º. da Lei das Sociedades por Ações (LSA), as matérias dos itens da pauta da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária, dão ensejo ao exercício do direito de retirada com o reembolso do valor da ação. Tal reembolso dar-se-á com base no disposto no parágrafo único do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, sendo o valor fixado em R$ 7,4679 por ação, que representa o valor patrimonial por ação, que é o menor entre o valor do patrimônio líquido e o valor econômico da Companhia, tudo conforme laudo de avaliação disponível para consulta na forma mencionada no Edital de Convocação. Os senhores acionistas que desejarem exercer o seu direito de retirada, deverão dirigir-se ao Banco Itaú, na qualidade de instituição financeira escrituradora e depositária das ações da companhia, manifestando o seu interesse no reembolso das ações de que é titular, em formulário próprio, em até 30 (trinta) dias após a publicação desta ata da Assembleia. Fato Relevante - 21/10/ Estácio Participações S.A. ("Estácio" ou "Companhia" - Bovespa: ESTC#), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e alterações posteriores, informa ao mercado e ao público em geral que o IFC - Internacional Finance Corporation e a Companhia assinaram um contrato de empréstimo no valor de US$ ,00 (setenta milhões de dólares) em favor da Companhia no dia 21 de outubro de O financiamento será feito diretamente com o IFC e terá prazo total de 10 (dez) anos. Os desembolsos es tão previstos para ocorrer a partir do final de Os recursos serão utilizados para expansão de novas unidades e para o financiamento de aquisições de empresas. Em 30 de junho de 2011, a Estácio detinha aproximadamente R$ 68,2 milhões em Caixa. Com a aceleraão do crescimento orgânico e o sucesso verificado nas últimas captações, a companhia pretende alavancar as oportunidades de crescimento no setor de educação no Brasil, por meio da abertura de novas unidades, inovação na oferta de cursos, e por aquisições estratégicas e consolidação do mercado. Sobre o IFC O IFC, braço do Banco Mundial para o setor privado, é a maior

7 instituição de desenvolvimento global focada exclusivamente no setor privado. O IFC promove o crescimento econômico sustentável nos países em desenvolvimento apoiando o desenvolvimento do setor privado, mobilizando o capital privado internacional e prestando serviços de consultoria a empresas e governos. Em 2011, os novos investimentos do IFC totalizaram cerca de US$ 19 bilhões. Fato Relevante - 18/11/ A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 18 de novembro de 2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização da primeira (1ª) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de até (vinte mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Valor Nominal Unitário ), totalizando, na data de emissão, o valor de até R$ ,00 (duzentos milhões de reais) ( Emissão e Debêntures, respectivamente), em consonância com a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ) e nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, com prazo de vencimento de 72 (setenta e dois) meses contados da data de emissão das Debêntures, ocorrendo, portanto, em 25 de novembro de 2017, ressalvadas a oferta de resgate antecipado e as hipóteses de vencimento antecipado constantes do Instrumento Particular de Escritura da Primeira (1ª) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Estácio Participações S.A. ( Escritura ). A Emissão é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476. Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ) no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( acrescida de uma sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis corridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a data de emissão das Debêntures, conforme definida na Escritura, até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios. As Debêntures serão registradas (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados para reforço de caixa da Emissora para fazer frente à sua política de expansão que inclui, mas não se limita a aquisições de empresas do setor e/ou criação de novos campi. Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures. Fato Relevante - 05/12/ A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 5 de dezembro de 2011, encerrou a sua primeira (1ª) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de (vinte mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando o valor de R$ ,00 (duzentos milhões de reais) ( Emissão e Debêntures, respectivamente), em consonância com a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, com prazo de vencimento de 72 (setenta e dois) meses contados da data de emissão das Debêntures, ocorrendo, portanto, em 25 de novembro de 2017, ressalvadas a oferta de resgate antecipado e as hipóteses de vencimento antecipado constantes do Instrumento Particular de Escritura da Primeira (1ª) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição com Esforços Restritos de Colocação, da Estácio Participações S.A. Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados para reforço de caixa da Emissora para fazer frente à sua política de expansão que inclui, mas não se limita a aquisições de empresas do setor e/ou criação de novos campi. Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.

8 A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas, sob responsabilidade da Gerência de Operações Financeiras, com eventual suporte da Diretoria de Relações com Investidores; Os bens da Emissora e de suas controladas estão adequadamente assegurados, conforme práticas correntes; A Emissora manteve seu registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foram devidamente cumpridas, no que diz respeito a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas; Não foram realizadas operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social e com a Escritura de Emissão que não tenham sido notificadas ao Agente Fiduciário; Foram cumpridas as obrigações adicionais dispostas na cláusula 6.1 da Escritura de Emissão; A Emissora manteve válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora; Até a presente data não foram realizadas alterações no Estatuto Social da Emissora, o que poderá vir a ocorrer, conforme informações encaminhadas à V. Sas. na AGOE agendada para 03/04/2012; A Emissora notificou o Agente Fiduciário sobre uma única matéria que eventualmente poderia ser considerada como hipóteses de Vencimento Antecipado, descrita na cláusula da Escritura de Emissão, pelo que está em estudo a realização de uma Assembleia Geral de Debenturistas. Destacamos ainda que este Agente Fiduciário recebeu, em 25 de janeiro de 2012, declaração assinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, informando que os recursos captados por meio da presente Emissão ainda não haviam sido utilizados. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2011, a Emissora atendeu os limites dos índices financeiros, dispostos na Escritura de Emissão. Segue abaixo os valores apurados por este Agente Fiduciário: Índice 31/12/2011 Ativo Circulante / Passivo Circulante 1,00x 3,87 Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado 2,50x 0,73 Passivo Total / Patrimônio Líquido 1,50x 0,73 EBITDA Ajustado / Despesa Financeira Líquida 1,25x 22,00 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) > 1,30x 14,64 INFORMAÇÕES ADICIONAIS: Com base na Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União enviada pela Emissora, verificamos que não constam pendências em seu nome, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Gerla da Fazenda Nacional (PGFN).

9 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração no Estatuto Social da Emissora, durante o exercício social de 2011, conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão, tampouco ocorreu pagamento de juros e amortização. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído Fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo.

10 Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ESTACIO PARTICIPAÇÕES AS A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 2,05 em 2010 para 1,28 em A Liquidez Corrente aumentou de 2,8 em 2010 para 3,87 em O Giro do Ativo apresentou queda de 1,26 em 2010 para 1,07 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,02 em 2010 para 0,41 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,37 em 2010 para 0,73 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,36 em 2010 para 0,43 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 306% de 2010 para 2011 e uma queda de 7,9% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 13,02% à de A Margem Bruta foi de 33,34% em 2011 contra 31,41% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 6,11% contra 7,94% em As Despesas Operacionais aumentaram 16,32% de 2010 para O Resultado Líquido foi 13,02% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 11,33%(Lucro) em 2011 contra 13,77%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

11 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ESTACIO PARTICIPAÇÕES SA. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes Acumulados de Conversão 0-405

12 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita de Mesalidades Outras Gratuidades - Bolsas de Estudos Devoluções de Mensalidades e Taxas Descontos Concedidos Impostos Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

13 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 0,73 0,41 0,37 0,02 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,07 1,26 Imobilizações Grau de Imobilização 0,43 0,36 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 3,87 1,28 2,8 2,05 Rentabilidade Margem Bruta 33,34% 31,41% Margem Líquida 6,11% 7,94% Retorno sobre Capitais Próprios 11,33% 13,77% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.