CAPÍTULO I. Denominação, Sede, Duração e Objecto. Artigo 1º

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1 CONTRATO DE SOCIEDADE DE TRANSPORTES AÉREOS PORTUGUESES, S. A. CAPÍTULO I Denominação, Sede, Duração e Objecto Artigo 1º 1. A sociedade anónima que, por força do Decreto-Lei nº 312/91, de 17 de Agosto, continua a personalidade jurídica da empresa pública Transportes Aéreos Portugueses, E.P., adopta a denominação social de Transportes Aéreos Portugueses, S.A., podendo abreviadamente ser designada por TAP, S.A., TAP Portugal, ou apenas TAP. 2. A sociedade rege-se pelas normas da lei comercial e pelas disposições legais aplicáveis, assim como pelas disposições do Decreto-Lei nº122/98, de 9 de Maio. Artigo 2º 1. A sociedade tem a sede no edifício número vinte e cinco do Aeroporto de Lisboa. 2. Por deliberação do conselho de administração executivo, a sociedade pode criar e encerrar agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação em território nacional ou estrangeiro. Artigo 3º 1. Constitui objecto da sociedade a exploração dos serviços públicos de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, bem como a prestação dos serviços e a realização das operações comerciais, industriais e financeiras relacionadas directa ou indirectamente com a referida exploração e, ainda, exercer quaisquer outras actividades consideradas convenientes aos interesses empresariais. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.1/15

2 2. A sociedade pode participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, em associações, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, ou outras formas de colaboração com terceiros. CAPÍTULO II Capital, Acções e Obrigações Artigo 4º 1. O capital social da sociedade é de quarenta e um milhões e quinhentos mil euros, representado por oito milhões e trezentas mil acções, com o valor nominal de cinco euros cada. 2. As acções são nominativas e assumem a forma escritural. 3. As acções podem ser representadas por títulos de uma, cinco, dez ou múltiplos de dez acções, podendo o conselho de administração executivo emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções. 4. Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções ou outros títulos em forma meramente escritural, nos termos da legislação aplicável, e desde que haja prévia deliberação favorável da assembleia geral, ficando as despesas inerentes por conta dos accionistas que o requererem. 5. A sociedade pode emitir, nos mercados interno e externo de capitais, obrigações de qualquer dos tipos legalmente admissíveis ou outros títulos de dívida, nos termos da legislação aplicável. CAPÍTULO III Órgãos Sociais Artigo 5º São órgãos da sociedade: a) A assembleia geral; b) O conselho de administração executivo; Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.2/15

3 c) O conselho geral e de supervisão; d) O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas. Artigo 6º 1. Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por um período de três anos civis, renováveis, contando-se como completo o ano civil da designação, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes. 2. Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à designação de quem deva substituí-los, estando dispensados de prestar caução, relativamente ao desempenho dos seus cargos. SECÇÃO I Assembleia Geral Artigo 7º 1. A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito de voto. 2. A cada cem acções corresponde um voto, podendo os accionistas possuidores de um número inferior de acções agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem as condições necessárias ao exercício do direito de voto. 3. Para conferir direito a voto, as acções deverão estar averbadas em nome dos respectivos titulares no livro de registo da sociedade pelo menos quinze dias antes da data marcada para a reunião da assembleia geral. 4. Os accionistas que sejam pessoas colectivas indicarão, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral. 5. Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma sessão da assembleia geral. Artigo 8º Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.3/15

4 1. A assembleia geral será convocada nos termos legais e/ou estatutários e dirigida pelo presidente da respectiva mesa, que incluirá ainda um vice-presidente e um secretário, podendo qualquer deles ser ou não accionista, sendo as respectivas faltas supridas nos termos da lei comercial. 2. As deliberações são tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na assembleia geral sempre que a lei ou os estatutos não exijam maior número. 3. A assembleia geral para eleição dos membros dos órgãos sociais não poderá deliberar sem que estejam presentes ou representados accionistas cujas acções representem, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social. Artigo 9º Os accionistas deliberam em assembleia geral sobre todas as matérias em relação às quais a lei ou o contrato de sociedade lhes confiram competência, bem como sobre quaisquer matérias que não se encontrem abrangidas nas esferas de competências de outros orgãos da sociedade, competindo-lhe, designadamente: a) Deliberar sobre o relatório de gestão do conselho de administração executivo, as contas do exercício e o parecer do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e sobre a aplicação dos resultados do exercício; b) Eleger e exonerar os membros dos órgãos sociais; c) Deliberar sobre quaisquer alterações do contrato de sociedade e aumentos de capital; d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma comissão de vencimentos; e) Autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis ou de participações sociais, bem como a realização de outros investimentos quando, em cada caso, o valor exceda o correspondente a vinte por cento do capital social, incidindo esta percentagem, no caso de desinvestimento, sobre o valor contabilístico constante do último balanço aprovado; f) Deliberar sobre a emissão de obrigações; Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.4/15

5 g) Autorizar o conselho de administração executivo a efectuar transacções sobre valores mobiliários próprios. Artigo 10º A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e será convocada sempre que o conselho de administração executivo, o conselho geral e de supervisão ou o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas entendam conveniente ou, ainda, quando a sua convocação seja requerida ao presidente da mesa por accionistas que representem pelo menos 5% do capital social. SECÇÃO II Conselho de Administração Executivo Artigo 11º 1- O conselho de administração executivo é composto por 6 (seis) membros, dos quais 1(um) será o seu presidente e terá voto de qualidade, todos eles designados pela assembleia geral. 2- A assembleia Geral poderá designar um vice-presidente, o qual substituirá o presidente do conselho de administração executivo nas suas faltas e impedimentos. 3- Faltando definitivamente algum administrador, o conselho geral e de supervisão providenciará a sua substituição. 4- A substituição nos termos referidos no número anterior deverá ser submetida a ratificação na primeira assembleia geral seguinte à substituição, terminando o mandato do novo administrador no termo do mandato para o qual os demais administradores foram eleitos. Artigo 12º 1. Compete ao conselho de administração executivo: a) Gerir as actividades da sociedade. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.5/15

6 b) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade; c) Adquirir, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis e participações sociais, sem prejuízo do disposto na alínea e) do artigo 9º acima; d) Salvo o disposto na alínea a) do Artigo 18º abaixo, representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem; e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas do seu funcionamento interno; f) Constituir mandatários com os poderes considerados convenientes; g) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei ou pela assembleia geral; h) Emitir obrigações ou outros valores mobiliários, em conformidade e no âmbito de deliberação da assembleia geral. 2. O conselho de administração executivo poderá, dentro dos limites legais, delegar algumas das suas competências em um ou mais dos seus membros. 3. O conselho de administração executivo deverá comunicar ao conselho geral e de supervisão: a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções; b) Trimestralmente, antes da reunião do conselho geral e de supervisão, a situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando, designadamente, o volume de vendas e prestações de serviços; c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão relativo ao exercício anterior. 4. O conselho de administração executivo deve informar o presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante, incluindo as ocorrências relativas a Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.6/15

7 sociedades em relação de domínio ou de grupo quando possam reflectir-se na situação da sociedade. Artigo 13º 1. Compete especialmente ao presidente do conselho de administração executivo: a) Convocar e dirigir a actividade do conselho, presidindo às respectivas reuniões; b) Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho. 2. O presidente, nas suas ausências e impedimentos, será substituído pelo vice presidente ou, no caso de este não existir, pelo membro do conselho de administração executivo por ele designado para o efeito. Artigo 14º 1. O conselho de administração executivo fixa as datas ou periodicidade das suas reuniões, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião mensal, e reune sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa e, na sua ausência ou impedimento, pelo seu substituto ou a requerimento de dois administradores ou do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. 2. O conselho de administração executivo não poderá deliberar sem a presença da maioria dos seus membros, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente ou pelo seu substituto na sua ausência ou impedimento, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou com base em documento conferindo poderes a outro administrador. 3. As deliberações do conselho de administração executivo constarão sempre de acta, que consignará os votos de vencido, e serão tomadas por maioria de votos expressos, tendo o seu presidente ou o seu substituto, em caso de ausência ou impedimento do presidente, voto de qualidade. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.7/15

8 Artigo 15º 1. A sociedade obriga-se: a) Pela assinatura de dois membros do conselho de administração executivo; b) Pela assinatura de um administrador, dentro dos limites da delegação de poderes conferida pelo conselho de administração executivo. 2. Em assuntos de mero expediente, bastará a assinatura de um administrador, ou de quem para tanto for mandatado. 3. O conselho de administração executivo pode deliberar, nos termos legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela, designadamente os títulos representativos do capital social. Artigo 16º Os membros do conselho de administração executivo têm direito a reforma por velhice ou invalidez, ou a complementos de pensão de reforma, nos termos que vierem a constar de regulamentos a aprovar pela assembleia geral. SECÇÃO III Conselho Geral e de Supervisão Artigo 17º 1. O conselho geral e de supervisão é composto por 7 (sete) membros eleitos pela assembleia geral, a qual designará, também, o que, de entre eles, desempenhará as funções de presidente, tendo este ou quem o substitua voto de qualidade. 2. Nas suas ausências e impedimentos, os membros serão substituídos, até ao final do período para o qual o conselho geral e de supervisão tenha sido eleito, por quem for, para tal, eleito pela assembleia geral. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.8/15

9 Artigo 18º São competências do conselho geral e de supervisão: a) Representar a sociedade nas relações com os administradores; b) Fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo; c) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título; e) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; f) Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício; g) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; h) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; i) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; j) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas; l) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; m) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; n) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; o) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral; Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.9/15

10 p) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente; q) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade. Artigo 19º 1. O conselho geral e de supervisão deverá nomear uma comissão especializada de auditoria, composta por um mínimo de 3 (três) membros, devendo um deles ser um reconhecido especialista financeiro. 2. A comissão referida no número anterior pode incluir elementos externos ao conselho geral e de supervisão e à sociedade, mas devem ser independentes. 3. A comissão referida nos números anteriores terá, pelo menos, duas reuniões formais por trimestre, sem prejuízo das necessárias para o cumprimento dos seus objectivos e responsabilidades e terá as seguintes competências: a) Dar apoio ao conselho geral e de supervisão e ao conselho de administração executivo no respeitante a: aa) bb) cc) dd) ee) Qualidade e integridade da informação financeira constante dos documentos de prestação de contas; Habilitação e independência dos auditores externos, nomeadamente quanto à sua contratação e autorização de outros serviços externos; Discussão com os auditores externos quanto à divulgação de informação, anual e trimestral, financeira ao mercado e com analistas em geral, incluindo as políticas contabilísticas e de apresentação de demonstrações financeiras; Qualidade, integridade e eficácia do sistema de controlo interno; Funções desempenhadas pelos auditores externos e pela Auditoria Interna da sociedade, nomeadamente quanto à sua composição, responsabilidades, orçamento, plano anual de actividades e quanto à nomeação do seu director responsável; Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.10/15

11 ff) gg) Cumprimento das disposições legais e regulamentares, recomendações e orientações emitidas pelas entidades competentes; Contratação de pessoas que tenham trabalhado para os auditores externos; b) Preparar relatórios, dar apoio na definição de políticas e orientações e na implementação de procedimentos, produzir recomendações e executar medidas que, no âmbito das funções que lhe estão atribuídas, se mostrem necessárias para o seu bom funcionamento; c) Prestar ao conselho geral e de supervisão e ao conselho de administração executivo, através de comunicação regular, aconselhamento e/ou assistência no âmbito das funções que lhe estão atribuídas, bem como executar quaisquer outros deveres ou responsabilidades que lhe sejam cometidos; d) Identificar potenciais riscos de carácter financeiro, operacional, de segurança, legais e/ou sociais, que possam produzir perdas directas ou indirectas significativas, cabendo-lhe, ainda, definir e assegurar a implementação de medidas e mecanismos conducentes à redução dos mesmos; e) Dar apoio ao conselho geral e de supervisão e ao conselho de administração executivo na antecipação de riscos financeiros, operacionais ou outros, bem como na respectiva resolução; f) Pronunciar-se sobre o manual de riscos. Artigo 20º 1. O conselho geral e de supervisão deverá, também, nomear, uma comissão especializada de sustentabilidade e governo societário, composta por no mínimo cinco membros, a qual deverá ser presidida por um membro não executivo independente, pertencente ao conselho geral de supervisão. 2. A maioria dos membros da comissão referida no número anterior deverá ser não executiva e independente. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.11/15

12 3. A comissão referida nos números anteriores terá, pelo menos, uma reunião formal por trimestre, sem prejuízo das necessárias para o cumprimento dos seus objectivos e responsabilidades e terá as seguintes competências: a) Assegurar que o conselho de adminsitração executivo cria as condições necessárias para o crescimento sustentado da sociedade, nas vertentes económica, ambiental e social (tripple bottom line); b) Supervisionar a estratégia de desenvolvimento sustentado e responsabilidade social bem como a sua correcta implementação pela equipa executiva; c) Aprovar os relatórios do governo societário e de sustentabilidade; d) Assegurar a realização, com a frequência mínima anual, do benchmarking, nacional e internacional, da política de governo societário da sociedade; e) Supervisionar a identificação das reais necessidades de medidas a implementar, garantindo a existência de um correcto modelo de governo societário; f) Zelar pela correcta implementação do modelo de governo societário estabelecido pelo orgão executivo; g) Promover a implementação de todas as práticas definidas no modelo de governo societário; h) Dar apoio ao orgão de supervisão na definição de conflito de interesses e políticas de conduta de negócios; i) Avaliar/controlar a existência de conflito de interesses e a conformidade com o código de conduta de negócios e com outras políticas relevantes; j) Identificar e resolver as situações de conflito de interesses, à medida que vão surgindo; l) Assegurar a implementação do código de ética e de boa conduta da sociedade. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.12/15

13 SECÇÃO IV Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Artigo 21º O exame das contas da sociedade compete a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas, conforme for designado pela assembleia geral sob proposta do conselho geral e de supervisão. Artigo 22º O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas tem os poderes e os deveres estabelecidos na lei e no presente contrato de sociedade, competindo-lhe, designadamente: a) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais; b) Pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração executivo. CAPÍTULO IV Comissão de Vencimentos Artigo 23º 1. A comissão de vencimentos, nomeada pela assembleia geral, será composta de três membros, que poderão ser ou não membros do conselho geral e de supervisão, um dos quais será o seu presidente e deverá ser membro do referido conselho ou presidente da assembleia geral e não poderá, em caso algum, ser membro de orgão executivo. 2. A comissão de vencimentos terá, pelo menos, uma reunião formal por ano, sem prejuízo das necessárias para o cumprimento dos seus objectivos e responsabilidades, e terá as seguintes competências: Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.13/15

14 a) Desenhar um modelo de compensação (fixa, variável e incentivos) que sirva de referência para a fixação anual das remunerações para os membros do conselho geral e de supervisão e para os membros do conselho de administração executivo; b) Articular com o conselho geral e de supervisão e com o conselho de administração executivo a selecção dos indicadores de referência e a sua correspondência com o desempenho anual dos membros executivos; c) Definir os indicadores anuais que irão servir para avaliar o desempenho da equipa executiva e que irão afectar os seus incentivos; d) Definir os critérios e a metodologia de avaliação (auto-avaliação e/ou avaliação externa e independente) do desempenho do orgão máximo de supervisão; e) Fomentar periodicamente o desenvolvimento de análises comparativas (benchmarks), a nível nacional e internacional, por forma a determinar níveis adequados de remuneração e estrutura do pacote remunerativo para os membros do conselho geral e de supervisão e para os membros do conselho de administração executivo; f) Reportar a política de remuneração dos membros do conselho geral e de supervisão e dos membros do conselho de administração executivo às partes interessadas (stakeholders); g) Fixar os montantes devidos aos demais membros eleitos ou designados para o exercício de funções em orgãos sociais ou em comissões especializadas, quando a isso tenham direito. Capítulo V Aplicação dos resultados Artigo 24º Os resultados positivos de cada exercício, devidamente aprovados, terão, pela ordem abaixo indicada, a seguinte aplicação: a) Um mínimo de dez por cento para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o montante legalmente exigível; Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.14/15

15 b) Outras aplicações impostas por lei; c) Do remanescente será distribuída pelos accionistas, a título de dividendos, a percentagem que vier a ser fixada, a qual, salvo voto favorável de três quartos dos votos dos accionistas presentes ou representados, não poderá ser inferior a cinquenta por cento; d) Uma percentagem a atribuir, como participação nos lucros, aos membros do conselho de administração executivo e aos trabalhadores, segundo critérios a definir em assembleia geral; e) O restante conforme for deliberado pela assembleia geral. CAPÍTULO VI Disposições finais Artigo 25º 1. A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais. 2. A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral. Contrato de Sociedade da TAP, SA Pág.15/15