JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. (Cont. nº ) CAPITULO I Denominação, Sede, Objecto Social e Duração

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1 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. (Cont. nº ) CAPITULO I Denominação, Sede, Objecto Social e Duração ARTIGO PRIMEIRO A Sociedade denomina-se Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. ARTIGO SEGUNDO UM A Sociedade tem a sua sede na Rua Actor António Silva, número sete, freguesia do Lumiar, em Lisboa, podendo ser transferida por deliberação do Conselho de Administração. DOIS O Conselho de Administração poderá criar dentro ou fora do País as delegações, filiais, sucursais ou qualquer outra forma de representação que julgue conveniente. ARTIGO TERCEIRO O objecto social é a gestão de participações financeiras em empresas associadas, como forma indirecta do exercício dessa actividade e ainda a prestação de serviços diversos na área da gestão às empresas participadas ou a terceiros. ARTIGO QUARTO A Sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto diferente do referido no artigo terceiro, em sociedades reguladas por leis especiais e em sociedades de responsabilidade limitada, bem como associar-se com outras 1

2 pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, consórcios e associações em participação. CAPITULO II Capital, Acções e Obrigações ARTIGO QUINTO O capital social é de seiscentos e vinte e nove milhões duzentos e noventa e três mil duzentos e vinte euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em seiscentos e vinte e nove milhões duzentos e noventa e três mil duzentos e vinte acções no valor nominal de um euro cada uma. ARTIGO SEXTO UM As acções são ao portador, tituladas ou escriturais, podendo aquelas ser convertidas nestas, à vontade do accionista a cargo de quem ficam as despesas de conversão. DOIS Fica ressalvada a possibilidade de conversão das acções escriturais em acções tituladas, nos casos previstos na lei. TRÊS Quando tituladas, as acções poderão ser agrupadas em títulos de cinco, dez, cem, mil, dez mil ou mais acções. QUATRO Os títulos são assinados por dois Administradores, podendo as duas assinaturas ser de chancela. CINCO Poderão ser emitidas acções sem direito a voto, que confiram direito a um dividendo prioritário, a fixar pelo órgão da Sociedade que deliberar a emissão. SEIS As acções emitidas com o privilégio referido no parágrafo anterior, poderão ser remidas quando e se a Assembleia Geral o deliberar, pelo valor nominal, acrescido de um prémio, cujo cálculo será definido pelo órgão que deliberar a emissão. 2

3 SETE No caso de incumprimento da obrigação de remissão, a Sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular, em montante a determinar pela Assembleia Geral. ARTIGO SÉTIMO UM Na realização diferida das entradas referentes ao aumento de Capital Social, o accionista entrará em mora, nos termos legais, após interpelação da Sociedade. DOIS Os accionistas que se encontrem em mora serão avisados, por carta registada, de que lhes é concedido um prazo de noventa dias para efectuarem o pagamento em dívida, acrescido dos juros moratórios à taxa máxima permitida por lei, sob pena de perderem a favor da Sociedade as acções em relação às quais se verificar a mora e ainda os pagamentos efectuados quanto a essas acções. TRÊS As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas aos interessados por meio de carta registada. QUATRO As acções serão oferecidas aos demais accionistas na proporção da sua participação no Capital Social, ou, se algum ou alguns não manifestarem interesse na aquisição, àqueles que se dispuserem a adquiri-las, procedendo-se a rateio, se necessário. ARTIGO OITAVO UM A Sociedade amortizará as acções detidas por accionistas que, sistemática e abusivamente, utilizarem a faculdade de solicitar individual ou colectivamente, oralmente ou por escrito, informações aos órgãos sociais competentes, para daí retirarem vantagens, pessoais ou patrimoniais, causando prejuízos à Sociedade ou aos outros accionistas. DOIS O Conselho de Administração comunicará por escrito aos referidos accionistas a sua intenção de amortizar as referidas acções nos termos aqui presentes. 3

4 TRÊS As acções serão amortizadas pelo valor contabilístico aferido pelo último balanço aprovado ou pelo valor da cotação oficial, se inferiores aquela. QUATRO O valor da cotação será obtido pela média das cotações nas diversas bolsas de valores e reportado à data em que o Conselho de Administração emitiu a comunicação referida no número dois. CINCO O Capital Social será reduzido nos termos da Lei, em conformidade com o número de acções amortizadas. A transmissão das acções é livre. ARTIGO NONO ARTIGO DÉCIMO A Sociedade poderá emitir qualquer tipo de obrigações, nos termos da lei, e nas demais condições que forem deliberadas pelo órgão competente. CAPITULO III Órgãos Sociais ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO Os órgãos sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria, o Revisor Oficial de Contas e o Secretário da Sociedade. ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO UM O Conselho de Administração é eleito em Assembleia Geral e será composto por um mínimo de sete e no máximo de onze membros. DOIS Compete à Assembleia Geral designar o Presidente do Conselho de Administração. TRÊS O Conselho de Administração poderá, sob proposta do seu Presidente, designar administradores delegados, até ao máximo de três ou, em alternativa, delegar numa comissão executiva, composta por um número ímpar de membros, 4

5 até ao máximo de sete, a competência e os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribuir-lhe. QUATRO No caso de optar pela delegação numa Comissão Executiva, competirá também ao Conselho de Administração, sob proposta do seu Presidente, eleger de entre os seus membros aqueles que compõem tal Comissão, incluindo o respectivo Presidente e, bem assim, regular o seu funcionamento, aprovando para o efeito, o respectivo regulamento. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais atribuições que lhe conferem a Lei e estes estatutos: a) Gerir todos os negócios sociais e efectivar todas as operações relativas ao objecto social. b) Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo para o efeito, designar um só mandatário. c) Aprovar o orçamento e plano da Empresa. d) Adquirir, alienar e onerar quaisquer bens móveis ou imóveis incluindo acções, quinhões, quotas e obrigações. e) Deliberar que a Sociedade se associe com outras pessoas, nos termos do artigo quarto destes estatutos. f) Deliberar a emissão de obrigações, contrair empréstimos no mercado financeiro nacional ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes. g) Designar quaisquer pessoas, individuais ou colectivas, para o exercício de cargos sociais noutras empresas. h) Deliberar que a Sociedade preste às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro, concedendo empréstimos e prestando avales e fianças. 5

6 i) Designar o Secretário da Sociedade e o Secretário suplente. j) Exercer ainda quaisquer competências que nos termos deste Estatuto ou por deliberação de Assembleia Geral lhe sejam delegadas. ARTIGO DÉCIMO QUARTO Todos os documentos que a obriguem incluindo cheques, letras, livranças e aceites bancários, terão validade desde que assinados por: a) Dois Administradores; b) Um Administrador e um mandatário da Sociedade; c) Dois mandatários da Sociedade; d) Um Administrador, se para o efeito tiver sido designado em acta. ARTIGO DÉCIMO QUINTO Fica expressamente proibido aos Administradores e mandatários obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais. ARTIGO DÉCIMO SEXTO UM O Conselho de Administração reunirá, normalmente quatro vezes por ano, e, além disso, todas as vezes que o Presidente ou outros dois Administradores o convoque, devendo constar das respectivas actas as deliberações que forem tomadas. DOIS Fora dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. TRÊS Qualquer Administrador pode fazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente. A carta 6

7 de representação deverá indicar o dia e a hora da reunião a que se destina, devendo ser mencionada na acta e arquivada no expediente da reunião. QUATRO As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se através de meios telemáticos, cabendo à Sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO UM Os Administradores poderão dar o máximo de duas faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, por mandato, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração. DOIS A falta definitiva de um Administrador deve ser declarada pelo Conselho de Administração. TRÊS No caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos membros do Conselho de Administração, o Conselho de Administração procederá à cooptação, cabendo à Comissão de Auditoria se tal não ocorrer no prazo de sessenta dias a contar da falta, designar o substituto. ARTIGO DÉCIMO OITAVO Os membros do Conselho de Administração caucionarão o exercício do seu cargo, nos termos da Lei. ARTIGO DÉCIMO NONO UM A Comissão de Auditoria é composta por três membros do Conselho de Administração, um dos quais será o seu Presidente. DOIS Os membros da Comissão de Auditoria são designados em simultâneo com a designação dos membros do Conselho de Administração, devendo as listas 7

8 propostas para este último órgão discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria. TRÊS Os membros da Comissão de Auditoria não podem integrar a Comissão Executiva prevista no artigo 12º destes estatutos. QUATRO Pelo menos um dos membros da Comissão de Auditoria deverá ter curso superior ajustado ao exercício das suas funções, com elevada competência nas áreas financeiras, contabilística e de auditoria. CINCO Cabe ao Presidente convocar e dirigir as reuniões da Comissão de Auditoria, dispondo de voto de qualidade em caso de empate nas votações. SEIS A Comissão de Auditoria reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada três meses. SETE A Comissão de Auditoria reúne-se ainda sempre que o seu Presidente o entenda ou algum dos membros lho solicite. OITO As reuniões são convocadas com a antecedência de, pelo menos, cinco dias. NOVE Para que a Comissão de Auditoria possa deliberar, é necessária a presença da maioria dos seus membros. ARTIGO VIGÉSIMO Para além das competências que lhe sejam atribuídas por lei, à Comissão de Auditoria cabe: a) Pronunciar-se sobre negócios entre a Sociedade e os seus Administradores; b) Avaliar a estrutura e governo da Sociedade; c) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; d) Fiscalizar a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos; e) Aprovar os planos de actividade no âmbito da gestão de risco e acompanhar a sua execução, procedendo designadamente à avaliação das recomendações 8

9 resultantes das acções de auditoria e das revisões de procedimentos efectuadas; f) Zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno de gestão de risco nas sociedades de que a Sociedade seja titular de acções, quotas ou partes sociais, controlando o efectivo cumprimento dos seus objectivos; g) Aprovar os programas de actividades de auditoria interna e externa; h) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; i) Fiscalizar a revisão legal de contas; j) Apreciar e fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, nomeadamente quando este preste serviços adicionais à sociedade. ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO UM O exame das contas da Sociedade cabe a um Revisor Oficial de Contas, que pode ser uma pessoa singular ou uma sociedade com o estatuto de revisor oficial de contas, designado pela Assembleia Geral, sob proposta da Comissão de Auditoria. DOIS Além do Revisor Oficial de Contas efectivo, haverá um suplente. TRÊS O Revisor Oficial de Contas deve proceder a todos exames e verificações necessários à revisão e certificação de contas da Sociedade. ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO UM A Sociedade terá um Secretário e um Secretário suplente, que desempenharão as funções consignadas na Lei, a designar pelo Conselho de Administração. DOIS A duração das funções do Secretário e do Secretário suplente coincidirão com a dos mandatos dos membros do Conselho de Administração que os designem. 9

10 CAPITULO IV Assembleia Geral ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO UM A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas que, cumulativamente, reúnam as seguintes condições: a) Na Data de Registo, correspondente às 0 horas (GMT) do quinto dia de negociação anterior ao da realização da reunião da Assembleia, sejam titulares de acções que lhes confiram, pelo menos, um voto; b) Até ao final do dia anterior ao da Data de Registo, tenham declarado, por escrito, ao Presidente da Mesa e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, a sua intenção de participar na Assembleia; c) Até ao final do dia da Data de Registo, o respectivo intermediário financeiro tenha enviado ao Presidente da Mesa informação sobre o número de acções registadas em seu nome na Data de Registo. DOIS Os accionistas e os intermediários financeiros podem utilizar o correio electrónico para proceder ao envio, respectivamente, da declaração e da informação referidas nas alíneas b) e c) do número anterior. ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO Cada accionista tem tantos votos quantos as acções que possua. ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO UM Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por um membro do Conselho de Administração da Sociedade, por outro accionista ou por quem para o efeito designarem. 10

11 DOIS Os instrumentos de representação de accionistas deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa, indicando nome, domicílio do representante e data da reunião. TRÊS É admitido o voto por correspondência. QUATRO Os votos por correspondência contam para a formação do quorum constitutivo da Assembleia Geral, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado o voto por correspondência emitido no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral. CINCO Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO A Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um Presidente e um ou dois secretários. ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO A Assembleia Geral reunirá: a) Em sessão ordinária no primeiro trimestre de cada ano; b) Em sessão extraordinária, sempre que o Conselho de Administração ou a Comissão de Auditoria o julguem conveniente ou quando requerido por accionistas que representem, pelo menos o mínimo de capital social imposto por lei para o efeito. 11

12 CAPITULO V Disposições Finais ARTIGO VIGÉSIMO NONO UM O mandato dos membros dos órgãos sociais durará três anos, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. DOIS O vencimento dos órgãos sociais, será fixado nos termos que vierem a ser deliberados em Assembleia Geral ou por Comissão por esta nomeada. TRÊS A remuneração variável dos Administradores poderá consistir parcialmente numa percentagem dos lucros consolidados de exercício, até ao limite de cinco por cento destes. QUATRO A sociedade pode, a seu cargo, estabelecer um regime de reforma por velhice ou invalidez dos seus administradores. ARTIGO TRIGÉSIMO O exercício social coincide com o ano civil. ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO UM Os resultados líquidos constantes das contas anuais terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar, deduzidas as parcelas que por Lei se devam destinar à formação ou reintegração da Reserva Legal. DOIS Salvo deliberação por maioria qualificada, serão distribuídos aos accionistas os resultados apurados no exercício, cumprido o disposto no número anterior. TRÊS O Conselho de Administração, ouvida a Comissão de Auditoria, pode, nos termos da lei, proceder à distribuição antecipada dos lucros do exercício. 12

13 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO UM A Sociedade dissolve-se nos termos e casos prescritos na Lei. DOIS A liquidação será feita pelos membros do Conselho de Administração que procederão ao pagamento do passivo e adjudicação do activo nos termos legais, se a Assembleia Geral não determinar o contrário. 13

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