COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F/A Alteração Nº 1

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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F/A Alteração Nº 1 RELATÓRIO ANUAL CONFORME SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003 Número do registro na Comissão: COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV (Razão Social exata da Registrante conforme especificada em seu estatuto social) American Beverage Company-AmBev República Federativa do Brasil (Tradução do nome do Registrante (Jurisdição onde constituída para o inglês) ou organizada) Rua Dr Renato Paes de Barros 1017, 4º andar São Paulo, SP, Brasil (Endereço dos principais escritórios executivos) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei de Mercado de Capitais de 1934: Nome de cada classe Certificados de Depósito de Ações (American Depositary Shares - ADS), comprovados por Recibos de Depósito de Ações (American Depositary Receipts - ADR), cada um dos quais representando 100 Ações Ordinárias Ações Ordinárias, sem valor nominal* Certificados de Depósito de Ações, comprovados por Recibos de Depósito de Ações, cada um dos quais representando 100 Ações Preferenciais, sem valor nominal* Nome de cada bolsa de valores onde registrados Bolsa de Valores de Nova York Bolsa de Valores de Nova York * Não para negociação, mas apenas em conexão com o registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de Valores Mobiliários. Valores mobiliários para os quais existe uma obrigação de registro conforme a Seção 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934: Nome de cada classe Notas (Notes, ou emissão de dívidas no mercado internacional) da Companhia Brasileira de Bebidas, no valor de US$ ½%, com vencimento em dezembro de 2011, garantidas pela Companhia de Bebidas das Américas AmBev Nome de cada bolsa de valores onde registrados Não Aplicável.

2 Garantia das Notas no valor de US$ ½%, com vencimento em dezembro de 2011, da Companhia de Bebidas das Américas AmBev Não Aplicável. A quantidade total de ações em circulação de cada uma das classes de ações do capital do emitente em 31 de maio de 2004 era: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Indicar com um X se a registrante (1) registrou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período menor conforme tenha sido exigido da registrante para registrar tais relatórios), e (2) se esteve sujeita a tais exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim {X} Não { } Não Aplicável { } Indique com um X qual item das demonstrações financeiras a registrante escolheu seguir. Item 17 { } Item 18 {X}

3 ÍNDICE Página INTRODUÇÃO...i INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA...i PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS...iv CONVERSÃO DE MOEDA...v DADOS DO SETOR...vi MARCAS REGISTRADAS...vi RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS...vi Item 1. Identidade dos Membros do Conselho de Administração e Diretores Executivos...1 Item 2. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto...1 Item 3. Informações Importantes...1 Item 4. Informações sobre a Companhia...27 Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras...71 Item 6. Membros do Conselho, Diretores e Funcionários Item 7. Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas Item 8. Informações Financeiras Item 9. A Oferta e o Registro Item 10. Informações Adicionais Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado Item 12. Descrição de Outros Valores Mobiliários Além das Ações Item 13. Inadimplementos, Dividendos em Atraso e Moras Item 14. Modificações Relevantes nos Direitos dos Acionistas e Utilização dos Recursos Item 15. Controles e Procedimentos de Divulgação Item 16. Reservado Item 16A. Especialista Financeiro do Conselho Fiscal Item 16B. Código de Ética Item 16C. Taxas e Serviços da Principal Auditoria Item 16D. Isenções das Normas de Registro para os Conselhos Fiscais Item 16E. Aquisições de Ações pelo Emitente e Compradores Afiliados Item 18. Demonstrações Financeiras Item 19. Anexos Assinaturas...192

4 INTRODUÇÃO Este relatório anual no Formulário 20-F está relacionado com duas classes de Certificados de Depósito de Ações (ADSs) da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, comprovados por Recibos de Depósito de Ações (ADRs), representando 100 ações preferenciais da AmBev, e ADSs comprovados por ADRs, representando 100 ações ordinárias da AmBev, e as notas da Companhia Brasileira de Bebidas (CBB), no valor de US$ ½%, com vencimento em 2011, garantidas pela AmBev (as notas). Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto requeira de outro modo, a Companhia, AmBev, nós, e nosso referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias. História e Desenvolvimento da Companhia INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev foi constituída como Aditus Participações S.A. (Aditus) em 14 de setembro de A AmBev é uma sociedade de capital aberto, constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Não houve operações antes de 1º de julho de Em 1º de julho de 1999, os acionistas controladores da Companhia Cervejaria e Brahma (Brahma) e Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (Antarctica), ambas empresas brasileiras, contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev do mesmo tipo e classe (a contribuição dos acionistas controladores). Os principais escritórios executivos da AmBev estão localizados na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, CEP , São Paulo, SP, Brasil, Tel.: (55-11) , ir@ambev.com.br. A AmBev é a sucessora da Brahma. A Brahma foi fundada em 1888 sob a razão social de Villiger & Cia., tendo sido uma das cervejarias mais antigas do Brasil. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia alterou sua razão social para Companhia Cervejaria Brahma. Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas. Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras da AmBev, pois ambas as entidades eram integralmente controladas pela AmBev. A transação, entretanto, permitiu à AmBev otimizar a utilização futura de compensação de prejuízos fiscais. A Associação Tanto a AmBev como a CBB são sociedades anônimas brasileiras. A AmBev foi formada por intermédio da associação das duas maiores companhias de bebidas do Brasil, a Brahma e a Antarctica (a associação). Essa associação culminou com a formação da AmBev, uma companhia controladora (holding) da Brahma e Antarctica. A associação foi efetivada entre 1999 e 2000, tendo início com a contribuição das ações dos acionistas controladores da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev em 1º de julho de 1999, seguida da consumação das transações pelas quais a Antarctica e a Brahma tornaram-se controladas integrais da AmBev, em 15 de setembro de 1999 e 14 de setembro de 2000, respectivamente, e os acionistas públicos da Brahma e Antarctica tornaram-se acionistas da AmBev. Conforme a contribuição dos acionistas controladores efetuada em 1ºde julho de 1999, os acionistas controladores da Brahma, a Empresa de Administração e Participações S.A. - ECAP (ECAP) e a Braco S.A., e o acionista controlador da Antarctica, a Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência (FAHZ), contribuíram com todas as suas ações ordinárias e preferenciais da Brahma e Antarctica em troca das ações da AmBev do mesmo tipo e classe. - i -

5 Em 1º de julho de 1999, a FAHZ, Braco, e ECAP, acionistas controladores da AmBev, bem como a AmBev e Marcel Telles, Jorge Paulo Lemann e Carlos Alberto Sicupira, firmaram um acordo de acionistas que contém disposições relacionadas à votação das ações da AmBev e à votação pela AmBev das ações de suas controladas. Os senhores Telles, Lemann e Sicupira são, indiretamente, os acionistas controladores da Braco Investimentos S.A., que detém todas as ações da AmBev que anteriormente pertenciam à Braco S.A. e que foi sucessora dos direitos e obrigações da Braco S.A. nos termos do acordo de acionistas da AmBev. A Braco Investimentos S.A. detém 99,74% do capital votante da ECAP. Para obter uma descrição detalhada do acordo de acionistas da AmBev, consulte Acionistas Majoritários e Transações com Partes Relacionadas Acionistas Majoritários Acordo de Acionistas da AmBev. Em 31 de março de 2001, a Brahma foi incorporada à Antarctica, e a Antarctica alterou sua razão social para Companhia Brasileira de Bebidas. Essa transação não teve efeito sobre as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev, pois todas essas pessoas jurídicas eram integralmente controladas pela AmBev. A CBB é a principal controlada operacional da AmBev. Aprovação das Autoridades Brasileiras de Defesa da Livre Concorrência As autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência têm o poder de investigar qualquer transação que resulte na concentração de uma participação de mercado maior ou igual a 20% em qualquer mercado relevante ou que envolva, dentre outros fatores, qualquer empresa cuja receita bruta anual seja igual ou superior a R$ 400 milhões. A transferência do controle da Brahma e da Antarctica para AmBev através da contribuição dos acionistas controladores resultou em uma participação de mercado acima de 70% do mercado brasileiro de cerveja e de 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Desse modo, as autoridades brasileiras de defesa da livre concorrência analisaram a transação, para verificar se poderia causar um impacto negativo sobre as condições de livre concorrência nos mercados envolvidos, ou se poderia afetar negativamente os consumidores. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), um órgão independente do Ministério da Justiça brasileiro, é a principal autoridade brasileira de defesa da livre concorrência. Em 14 de julho de 1999, o CADE baixou uma medida cautelar em conexão com a contribuição dos acionistas controladores que estabeleceu limites temporários às medidas da Brahma e Antarctica relativas à sua integração. Em 7 de abril de 2000, o CADE aprovou a contribuição dos acionistas controladores sujeita a restrições, para impedir a AmBev de exercer controle excessivo sobre o mercado brasileiro de cerveja. O CADE não impôs quaisquer restrições em relação a refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em 19 de abril de 2000, a AmBev firmou um termo de compromisso de desempenho com o CADE, pelo qual a AmBev concordou em cumprir com as restrições impostas. As condições principais desse compromisso de desempenho incluem: Por um período de quatro anos, a AmBev deve compartilhar a sua rede de distribuição com pelo menos uma empresa regional brasileira de cerveja, a qual não pode deter uma participação de mercado superior a 5% de seu respectivo mercado regional, em cada uma das cinco regiões do Brasil, conforme definidas pelo CADE. Essa obrigação independe da obrigação da AmBev de compartilhar a sua rede de distribuição com o comprador da Bavaria por um prazo específico (veja abaixo). A AmBev teve de escolher as empresas através de uma licitação, e selecionar aquelas que lhe ofereceram as maiores comissões de distribuição. Em 10 de setembro de 2001, após um processo licitatório, a AmBev assinou um contrato com a empresa Eduardo Bier Comercial de Produtos Alimentícios (Dado Bier), para compartilhar a sua rede de distribuição; Por um prazo de quatro anos, se a AmBev decidir fechar ou alienar qualquer uma de suas fábricas de cerveja, tal fábrica deverá ser oferecida para venda em leilão público; Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer de suas controladas demitir qualquer funcionário devido ao processo de reestruturação em decorrência da associação e não por justa causa, ela deverá tentar recolocar o funcionário em outro emprego, e fornecer-lhe treinamento conforme necessário; - ii -

6 A Ambev e seus distribuidores não podem exigir que os pontos-de-venda operem com exclusividade, exceto caso os investimentos e melhoramentos promovidos pela Ambev sejam equivalentes à maioria dos ativos daquele ponto-de-venda, ou tal exclusividade seja, na opinião da administração do ponto-de-venda, de seu interesse; e Uma exigência de que vendamos a marca Bavaria da Antarctica e respectivos ativos. As principais exigências quanto à venda da Bavaria, as quais já foram cumpridas, foram as seguintes: (a) (b) (c) a transferência da marca Bavaria (incluindo as marcas Bavaria Pilsen e Bavaria Premium) e cinco fábricas de cerveja para um comprador único, que detenha no máximo 5% do mercado brasileiro de cerveja; o compartilhamento da rede de distribuição da AmBev com o comprador por um prazo de seis anos, renovável por mais dois anos, à opção do comprador. Durante o prazo inicial de quatro anos, o comprador não terá de pagar qualquer comissão pelo uso da rede da AmBev, embora deva pagar os custos relacionados ao frete e às comissões dos distribuidores; e a manutenção, antes da venda, de determinados níveis mínimos de despesas com publicidade e marketing relativos à marca Bavaria, e razoáveis esforços empregados visando manter a participação de mercado da Bavaria num patamar mínimo de 4,7% do mercado brasileiro de cerveja. Em 6 de novembro de 2000, a AmBev firmou um acordo com a Molson Inc. para a alienação da Bavaria conforme o compromisso de desempenho da AmBev com o CADE. Nosso acordo com a Molson previa um preço inicial de compra de R$ 416,1 milhões, dos quais R$ 191,4 milhões foram recebidos na época. Os R$ 224,7 milhões restantes a serem pagos pela Molson estavam sujeitos à marca Bavaria alcançar um determinado patamar no mercado. A Molson concordou em pagar mais R$ 44,8 milhões para cada 0,5% de acréscimo anual na participação de mercado atingida pela marca Bavaria, por um período de cinco anos, até um pagamento adicional máximo de R$ 224,7 milhões. Por ocasião da venda, a Molson aceitou comprar a Bavaria com sua participação de mercado de 4% à época. Uma participação de mercado mínima de 6.5%, além de metas intermediárias, devem ser atingidas até 2005 para assegurar o recebimento do preço integral contingente de R$224,7 milhões. Como as metas ainda não foram atingidas, a AmBev ainda não registrou nenhuma parte desse valor adicional em suas demonstrações financeiras. O CADE aprovou esse acordo em 13 de dezembro de 2000, e a venda foi concluída em 20 de dezembro de A controlada da AmBev Miranda Corrêa, que possuía uma das fábricas vendidas à Molson, recebeu 5,8% dos recursos provenientes da venda da marca Bavaria. O não cumprimento de qualquer uma das obrigações nos termos do compromisso de desempenho durante a sua vigência de cinco anos acarretará uma multa mínima diária de R$ por ocorrência. Essa multa diária poderá ser majorada até o máximo de R$ por ocorrência e poderá ser aplicada até que cumpramos com a cláusula específica. Em caso de não cumprimento, o CADE poderá também nomear um oficial de justiça para assegurar o cumprimento. O CADE tem autoridade para revogar a sua aprovação quanto à contribuição dos acionistas controladores e abrir um processo administrativo contra a AmBev se esta não cumprir com as suas obrigações. O CADE tem também a autoridade geral para determinar medidas corretivas conforme previsto em lei e estabelecido no termo de compromisso de desempenho. Em 30 de abril de 2002, a Molson decidiu rescindir mais cedo o acordo de distribuição assinado à época da venda, de acordo com as exigências do CADE no compromisso de desempenho, e firmou um acordo de distribuição com a Coca-Cola. Em 31 de dezembro de 2002, a AmBev havia transferido todas as operações e ativos relacionados com a marca Bavaria à Molson, inclusive a produção, e encerrou a distribuição da mesma no Brasil. - iii -

7 Aspectos Contábeis da Associação Para obter informações sobre determinados aspectos da associação, consulte Análise Operacional e Financeira e Perspectivas Aspectos Contábeis da Associação. Aquisição de Participação na Quinsa Em 31 de janeiro de 2003, a AmBev consumou seus acordos para adquirir uma participação na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme, a maior cervejaria argentina, e na Quilmes International (Bermuda) Ltd. (QIB), uma subsidiária controlada pela Quinsa. Esta transação envolveu uma aquisição inicial de 40,475% do interesse econômico na Quinsa. Consulte Informações sobre a Companhia Aquisição de Participação na Quinsa. O valor de compra de R$1.717,6 milhões consistiu em um pagamento em dinheiro no montante de R$1.427,9 milhões e na contribuição dos ativos de fabricação de cerveja da AmBev situados na Argentina, Uruguai e Paraguai, com valor contábil (determinado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil) de R$289,7 milhões. Esta aquisição permitiu maior acesso da AmBev aos mercados da Argentina, Bolívia, Uruguai e Paraguai, nos quais a Quilmes detém participação predominante, bem como às operações da Quinsa no Chile. A AmBev também poderá distribuir as marcas Quilmes por todo o Brasil. Um acordo de opção de compra e venda foi firmado, podendo resultar na aquisição, por parte da AmBev, de mais 373,5 milhões de ações Classe A da Quinsa, se a Beverage Associates (BAC) Corp. exercer a sua opção de venda, ou posteriormente, se a AmBev exercer a sua opção de compra, sendo que em ambos os casos isso se daria em troca de ações da AmBev. A opção de venda concedida à BAC se tornará imediatamente exercível caso haja uma alteração no controle da AmBev antes de 31 de janeiro de 2006, e será considerada como tendo sido exercida caso haja uma alteração no controle da AmBev após essa data. Do mesmo modo, a BAC pode pretender exercer a opção de venda, associada à consumação das Transações Interbrew-AmBev. A aquisição da participação da AmBev na Quinsa também esteve sujeita à aprovação das autoridades antitruste brasileiras e argentinas. Para maiores detalhes sobre a transação, os negócios da Quilmes e as restrições antitruste, veja Informações sobre a Companhia Aquisição de Participação na Quinsa. Os efeitos contábeis da aquisição da participação da AmBev na Quinsa foram reconhecidos em suas demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2003, registrados junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 9 de maio de Veja Análise Operacional e Financeira e Perspectivas Aspectos Contábeis da Transação da Quinsa e Análise Operacional e Financeira e Perspectivas Impacto da Quinsa. Acontecimentos Recentes Transações Interbrew-AmBev Resumo Em 3 de março de 2004, a AmBev firmou um acordo para adquirir a Labatt Brewing Company Limited (Labatt), uma empresa constituída sob as leis do Canadá, da cervejaria belga Interbrew S.A./N.V. (Interbrew). A Labatt é uma das principais cervejarias do Canadá, com uma participação de mercado de aproximadamente 43% no Canadá, sobre volumes de cerca de 11,5 milhões de hectolitros em A carteira de marcas da Labatt no Canadá inclui a Labatt Blue, Kokanee, Keith s e, sob licença, a Labatt produz e distribui a Budweiser. Em troca da Labatt, a AmBev emitirá para a Interbrew aproximadamente 7,9 bilhões de novas ações ordinárias da AmBev e 11,4 bilhões de novas ações preferenciais da AmBev. Além disso, em 3 de março de 2004 várias entidades controladas pelos acionistas majoritários da AmBev, os senhores Lemann, Telles e Sicupira, firmaram um acordo com a Interbrew e os acionistas controladores da Interbrew, para trocar a sua participação controladora na AmBev (composta de cerca de 8,25 bilhões de ações ordinárias da AmBev) por ações ordinárias recém-emitidas pela Interbrew. As transações contempladas por tais acordos, coletivamente referidos como Transações Interbrew- AmBev, estão sujeitas a várias condições, e o fechamento de ambas as transações depende uma da outra. Na consumação das Transações Interbrew-AmBev: - iv -

8 A Labatt se tornará uma subsidiária integral da AmBev; Com base nas expectativas atuais, a Interbrew irá adquirir um total aproximado de 16,2 bilhões de ações ordinárias da AmBev e 11,4 bilhões de ações preferenciais da AmBev, representando aproximadamente 69% do capital votante e 48% do interesse econômico na AmBev em maio de Considerando uma aceitação de 100% dos detentores minoritários das ações ordinárias da AmBev na oferta obrigatória de aquisição (Mandatory Tender Offer, ou MTO ) que a Interbrew deverá conduzir de acordo com a legislação brasileira em seguida à consumação das transações, a Interbrew adquirirá mais 3,6 bilhões de ações ordinárias da AmBev, aumentando a sua participação na AmBev para cerca de 84% do capital votante e 54% do interesse econômico; e Os senhores Lemann, Telles e Sicupira adquirirão ações da Interbrew, representando aproximadamente 24,7% do capital votante e total da Interbrew; os senhores Lemann, Telles e Sicupira, juntamente com o atual grupo de acionistas majoritários da Interbrew, coletiva e igualmente, e indiretamente através da Stichting Interbrew, exercerão controle sobre cerca de ações da Interbrew, representando aproximadamente 56% do capital votante e total da Interbrew. A AmBev espera que as Transações Interbrew-AmBev sejam fechadas no terceiro trimestre de A AmBev acredita que essas transações permitirão à AmBev desenvolver uma presença no mercado de cerveja canadense, proporcionar uma oportunidade para a Interbrew comercializar as marcas da AmBev sob licença nos países onde a Interbrew opera, e oferecer um potencial para a AmBev se beneficiar com a carteira de marcas da Interbrew por meio da importação das mesmas nos países onde a AmBev opera. Os principais acordos relativos às Transações Interbrew-AmBev estão resumidos a seguir. Proposta de Aquisição da Labatt Acordo de Incorporação. Em 3 de março de 2004, a AmBev firmou um Acordo de Incorporação com a Interbrew, Labatt e Labatt Brewing Canada Holding Ltd., uma subsidiária integral da Interbrew (Mergeco), que irá deter indiretamente 100% do capital social da Labatt no momento em que as transações contempladas pelo Acordo de Incorporação forem consumadas. De acordo com o Acordo de Incorporação, a Mergeco será fundida com a AmBev por meio de uma Incorporação sob as leis brasileiras, e a Interbrew (através do único acionista da Mergeco, Interbrew International, B.V., que é uma subsidiária integral da Interbrew), receberá aproximadamente 7,9 bilhões de novas ações ordinárias emitidas pela AmBev e cerca de 11,4 bilhões de novas ações preferenciais emitidas pela AmBev. No momento da consumação da Incorporação, a Mergeco deterá 100% do capital social, menos uma ação da Labatt Holding ApS (Labatt Holdco), uma empresa constituída sob as leis da Dinamarca, e a Labatt Holdco deterá todo o capital social da Labatt. Na consumação da Incorporação, a AmBev deterá 100% do capital social da Labatt Holdco e, indiretamente, da Labatt. A Labatt consistirá em suas operações baseadas no Canadá no momento em que a Incorporação for consumada. Em 24 de maio de 2004, a Interbrew e Fomento Economico Mexicano, S.A. de C.V. ( Femsa ) declararam que haviam firmado um acordo para desmembrar as suas respectivas participações indiretas na Femsa Cerveza, S.A. de C.V. ( Femsa Cerveza ) e Labatt USA L.L.C. ( Labatt USA ). A Interbrew concordou em vender sua participação indireta de 30% na Femsa Cerveza para a Femsa por $1,245 bilhões após o fechamento da Incorporação. Ao mesmo tempo, os direitos de distribuição exclusiva nos EUA das marcas da Femsa Cerveza serão cedidos pela Labatt USA a uma subsidiária da Femsa em troca do resgate da participação indireta de 30% da Femsa na Labatt USA. Quando essas transações tiverem sido completadas, a Interbrew será detentora de 100% da Labatt USA e a Femsa deterá 100% da Femsa Cerveza. Os interesses da Labatt na Femsa Cerveza e Labatt USA foram transferidos para outra subsidiária da Interbrew que não é subsidiária da Labatt. Como resultado, nenhuma das participações estará entre os negócios transferidos à AmBev de acordo com a Incorporação. Similarmente, como conseqüência das transações descritas acima, e conforme previsto no Acordo de Incorporação, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas para a Interbrew será reduzida de aproximadamente 9,5 bilhões para cerca de 7,9 bilhões, e a quantidade de ações preferenciais a serem emitidas para a Interbrew será - v -

9 reduzida de aproximadamente 13,8 bilhões para cerca de 11,4 bilhões. Além disso, a dívida líquida adicionada da Labatt e suas controladas junto a terceiros, no momento da consumação da Incorporação, será de C$1,3 bilhões. De acordo com o Acordo de Incorporação, a AmBev concordou, de maneira geral, até a data do fechamento, ou se o fechamento não ocorrer, até o segundo aniversário após a rescisão do acordo, em não, seja direta ou indiretamente, (i) adquirir ou ofertar, ou concordar em adquirir, direta ou indiretamente, por meio de compra ou outro meio, quaisquer títulos do capital ou títulos conversíveis em títulos do capital da Interbrew, ou de qualquer de suas coligadas ou controladas, (ii) propor a realização, direta ou indiretamente, de qualquer fusão ou associação de negócios que envolva a Interbrew ou qualquer de suas controladas, (iii) de outro modo procurar exercer influência ou controle, de qualquer natureza (inclusive por meio de solicitação de procuração ou de outra forma), sobre a administração ou políticas da Interbrew, ou de qualquer de suas controladas, (iv) propor, iniciar ou encorajar qualquer proposta para uma concentração, fusão ou outra associação de negócios, venda de títulos, venda de ativos substanciais, joint venture, ou transação similar envolvendo a AmBev (uma Oferta da AmBev ), (v) firmar qualquer acordo com relação a qualquer Oferta da AmBev, (vi) participar em quaisquer discussões ou negociações que envolvam, ou fornecer a qualquer pessoa qualquer informação com relação a, ou tomar qualquer outra medida para facilitar quaisquer requisições, ou a preparação que qualquer proposta que constitua, ou que possa razoavelmente dar margem a, qualquer Oferta da AmBev, (vii) auxiliar, aconselhar ou encorajar (inclusive fornecendo ativamente, ou providenciando o financiamento para tal fim) qualquer outra pessoa para tomar qualquer das medidas mencionadas acima, ou (viii) divulgar qualquer intenção ou plano que não seja coerente com as restrições mencionadas acima. De acordo com o Acordo de Incorporação, tanto a Interbrew como a Labatt concordaram com uma cláusula de não proposição que permanecerá em vigor até a data do fechamento, ou se o fechamento não ocorrer e o acordo for rescindido, por dois anos após a data da rescisão. A cláusula de não proposição geralmente restringe a capacidade da Interbrew e da Labatt de propor ou firmar acordos que possam permitir a um terceiro adquirir controle sobre si. Além disso, de acordo com o Acordo de Incorporação, a Interbrew concordou em não transferir qualquer capital acionário da Labatt ou qualquer participação nele, ou firmar qualquer contrato, opção ou outro esquema com relação à transferência (inclusive qualquer acordo de participação nos lucros ou outro esquema de derivativos) de qualquer parte do capital acionário da Labatt ou qualquer participação nele, exceto se for em cumprimento das disposições do Acordo de Incorporação. O fechamento do Acordo de Incorporação está sujeito ao atendimento de diversas condições, inclusive a aprovação por parte das autoridades antitruste aplicáveis, e o fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição descrito abaixo. Acordo de Contribuição e Subscrição Em 3 de março de 2004, S-Braco Participações S.A., Rougeval Limited, Tinsel Investments Inc., ECAP, Braco S.A., Braco Management Inc., Tinsel Participações Ltda., Tinsel Investments S.A. ( Tinsel Lux ), BRC S.A. ( BRC ) e Bracopar S.A. (coletivamente, as Empresas do Grupo SB ) firmaram um Acordo de Contribuição e Subscrição com Stichting Interbrew (a Stichting ), Eugénie Patri Sébastien ( EPS ), e Interbrew. Os senhores Lemann, Telles e Sicupira controlam, direta ou indiretamente, todas as Empresas do Grupo SB. A Stichting é uma fundação constituída sob as leis Holandesas, a qual atualmente é detentora, em nome da EPS e coligadas da EPS, de aproximadamente 275,1 milhões de ações ordinárias da Interbrew, representando cerca de 64% das ações ordinárias da Interbrew em circulação. Conforme previsto no Acordo de Contribuição e Subscrição, as Empresas do Grupo SB estão em processo de reorganização de suas participações diretas e indiretas nas ações ordinárias da AmBev, de modo que, no fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, uma Empresa do Grupo SB (BRC) contribuirá para com a Interbrew 100% do capital acionário de outra Empresa do Grupo SB (Tinsel Lux) que será detentora indireta de (i) um total de aproximadamente 4,2 bilhões de ações ordinárias da AmBev e (ii) aproximadamente 98,64% do capital acionário da ECAP, a qual detém diretamente cerca de 4,0 bilhões de ações ordinárias da AmBev. Em troca da contribuição para com a Interbrew de 100% do capital acionário da Tinsel Lux, a Interbrew emitirá para a BRC aproximadamente 141,7 milhões de ações ordinárias da Interbrew. O fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição está sujeito ao atendimento de diversas condições, inclusive a aprovação por parte das autoridades antitruste aplicáveis, e o fechamento das transações - vi -

10 contempladas pelo Acordo de Incorporação. O Acordo de Contribuição e Subscrição pode ser rescindido por consentimento mútuo das Empresas do Grupo SB e da Interbrew, ou por qualquer uma das Empresas do Grupo SB ou a Interbrew, se antes do fechamento, o Acordo de Incorporação for rescindido de acordo com as condições nele previstas. No fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, Sr. Lemann, Sr. Sicupira e Sr. Telles seriam os detentores beneficiários, por meio de suas participações na BRC, das ações da Interbrew a serem adquiridas pela BRC, e a Interbrew seria detentora beneficiária das ações ordinárias da AmBev que atualmente estão sob o poder beneficiário de Sr. Lemann, Sr. Sicupira e Sr. Telles em virtude de suas participações nas Empresas do Grupo SB.De acordo com o Acordo de Contribuição e Subscrição, cada parte concordou com uma cláusula de não proposição que permanecerá em vigor até o fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, ou se o fechamento não ocorrer e o acordo for rescindido, por dois anos após a data da rescisão. A cláusula de não proposição geralmente restringe o direito de qualquer das Empresas do Grupo SB, de um lado, e da Interbrew, EPS e a Stichting, de outro lado, de tentar adquirir o controle umas das outras, sem o consentimento prévio por escrito do conselho de administração da parte alvo, e restringe a capacidade de cada uma das partes de propor ou firmar acordos que permitiriam a terceiros adquirir o controle sobre si. Além disso, conforme o Acordo de Contribuição e Subscrição, as Empresas do Grupo SB concordaram em não transferir, direta ou indiretamente, quaisquer ações ou participações em qualquer Empresa do Grupo SB ou quaisquer ações ou participações na AmBev. Do mesmo modo, a EPS e a Stichting concordaram em não transferir, direta ou indiretamente, as 252 milhões de ações da Interbrew (inclusive quaisquer certificados da Stichting que representem as 252 milhões de ações da Interbrew, ou qualquer outra participação nas 252 milhões de ações da Interbrew). Essas restrições quanto à transferência cessarão no fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, ou, se o fechamento não ocorrer, na rescisão do Acordo de Contribuição e Subscrição, de acordo com seus termos. O Acordo de Contribuição e Subscrição também contém determinadas restrições quanto aos negócios e atividades das Empresas do Grupo SB e da AmBev, de um lado, e da Interbrew, EPS e Stichting, de outro lado, até o fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição. No geral, essas restrições obrigam as partes a conduzir seus respectivos negócios no curso normal, coerentemente com sua política passada, e impõem determinadas limitações com relação, dentre outras coisas, a contração de dívida que ultrapasse um montante específico, aquisições ou alienações significativas, e emissões de ações. Oferta Obrigatória de Aquisição O Acordo de Contribuição e Subscrição prevê que, conforme exigido pela legislação brasileira, a Interbrew faça uma oferta obrigatória de aquisição (Mandatory Tender Offer, ou MTO ) em seguida ao fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, para todas as ações ordinárias do capital da AmBev que não estejam em seu poder. Conforme exigido pela legislação brasileira, o preço a ser pago pela Interbrew por cada ação ordinária do capital da AmBev de acordo com a MTO, será um valor igual a 80% do valor por ação recebido pelas Empresas do Grupo SB, com relação à contribuição das ações ordinárias da AmBev. Direito de Venda Conjunta (Tag-Along) da BAC Além disso, o Acordo de Contribuição e Subscrição prevê que, na medida em que um acionista da BAC exerça seu direito de venda conjunta (Direito de Venda Conjunta da BAC) nos termos do acordo de compra de ações datado de 1º de março de 2002, e alterações posteriores, entre a AmBev e a BAC, (a) a Interbrew irá, a critério de tal acionista da BAC, (i) emitir para tal acionista da BAC uma quantidade de ações da Interbrew de acordo com o Direito de Venda Conjunta da BAC, ou (ii) comprar as ações ordinárias da AmBev de tal acionista da BAC com pagamento em dinheiro, e (b) a BRC irá (x) simultaneamente à emissão ou pagamento da Interbrew para tal acionista da BAC, pagar à Interbrew um valor em dinheiro igual a qualquer prêmio pago pela Interbrew em conexão com o Direito de Venda Conjunta da BAC ou (y) decidir reduzir as ações da Interbrew a serem recebidas pela BRC em quantidade equivalente a tal prêmio dividido pelo preço de fechamento das ações da Interbrew no dia imediatamente anterior à data de fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, na qual as ações ordinárias da Interbrew forem negociadas em Euronext Bruxelas. - vii -

11 Acordo de Acionistas da Interbrew Em conexão com o Acordo de Contribuição e Subscrição, em 2 de março de 2004, a BRC, a EPS, uma coligada da EPS, Rayvax Société d'investissements S.A. ( Rayvax ) e a Stichting firmaram um acordo de acionistas (o Acordo de Acionistas da Interbrew ), a ser efetivado com relação a suas disposições operacionais, no fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição. O Acordo de Acionistas da Interbrew permitirá à BRC e EPS manterem suas participações na Interbrew através da Stichting, e irá dispor, dentre outras coisas, sobre determinadas questões relativas à governança e administração da Stichting e Interbrew, bem como às transferências de participações na Interbrew. No fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, a BRC irá transferir todas as 141,7 milhões de suas ações da Interbrew para a Stichting, em troca de 141,7 milhões de certificados da Stichting, e a EPS irá deter pelo menos 180 milhões de certificados da Stichting (representando 180 milhões de ações da Interbrew). As cerca de 321,7 milhões de ações da Interbrew previstas para serem detidas pela Stichting no fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, representarão aproximadamente 56% de todas as ações da Interbrew que tenham sido emitidas e estejam em circulação na mesma época. De acordo com os termos do Acordo de Acionistas da Interbrew, BRC e EPS irão exercer, conjunta e igualmente, controle sobre as ações da Stichting e da Interbrew detidas pela Stichting. Dentre outras coisas, a BRC e a EPS concordaram que a Stichting será administrada por um conselho de administração composto de oito membros, e que cada uma delas terá o direito de nomear quatro diretores para o mesmo conselho. Pelo menos sete dos oito conselheiros da Stichting deverão estar presentes para constituir quorum, e toda medida a ser tomada pelo conselho da Stichting deverá, sujeita a certas condições de maioria absoluta, requerer a aprovação da maioria dos conselheiros presentes, incluindo pelo menos dois conselheiros nomeados pela BRC e dois pela EPS. Salvo em determinadas situações, todas as decisões da Stichting com relação às ações da Interbrew que ela deterá em nome da BRC e EPS, inclusive quanto ao voto das ações da Interbrew pertencentes à Stichting em todas as assembléias gerais e extraordinárias da Interbrew, serão tomadas pelo conselho da Stichting. Além disso, o Acordo de Acionistas da Interbrew preverá que o conselho de administração da Interbrew será composto de 12 a 14 membros, dos quais quatro a serem indicados pela EPS, outros quatro pela BRC e de quatro a seis deverão ser conselheiros independentes indicados pelo conselho da Stichting. O Acordo de Acionistas da Interbrew exige que o conselho da Stichting se reúna antes de cada assembléia de acionistas da Interbrew, para determinar como as ações da Interbrew pertencentes à Stichting serão votadas. Além disso, o Acordo de Acionistas da Interbrew exigirá que o estatuto social da Interbrew requeira a aprovação dos acionistas com uma maioria absoluta de 75% com relação a um conjunto de questões significativas que afetem a Interbrew, inclusive emissões de ações (salvo emissões efetuadas pelo conselho de administração da Interbrew até o limite do capital autorizado), fusões, grandes aquisições e alienações e alterações na política de dividendos da Interbrew. O Acordo de Acionistas da Interbrew também prevê que o estatuto social da Interbrew deverá exigir que a maioria dos acionistas (50% dos votos mais um) aprove várias outras questões, tais como a nomeação e a deposição do Diretor-Presidente (CEO) da Interbrew, a ratificação de determinadas transações com coligadas, e qualquer outra questão regida pela lei belga deverá ser aprovada pelos acionistas. O Acordo de Acionistas da Interbrew também contém procedimentos para solucionar quaisquer impasses que possam surgir em decorrência do exercício do controle conjunto e igualitário da BRC e EPS. Quando houver um impasse envolvendo qualquer questão que requeira a aprovação da maioria absoluta de 75% dos acionistas mencionada acima, o Acordo de Acionistas da Interbrew prevê um procedimento de compra/venda pelo qual a parte que desejar votar a favor da questão em particular (a parte concordante ) pode exigir que a outra parte (a parte discordante ) tome uma das duas medidas abaixo: a parte discordante deve comprar os certificados da Stichting pertencentes à parte concordante, ou a parte discordante deve vender seus certificados da Stichting à parte concordante, e em ambos os casos conforme os preços fixados pela parte concordante. O procedimento de compra/venda não poderá ser exercido nem pela BRC nem pela EPS durante os primeiros cinco anos após o fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, e também imporá um período de resfriamento de 360 dias antes que o procedimento possa ser exercido após qualquer impasse. O Acordo de Acionistas da Interbrew prevê restrições à capacidade da BRC e EPS de transferir seus certificados da Stichting (e, conseqüentemente, suas ações da Interbrew mantidas por meio da Stichting). A EPS concordou em manter o tempo todo, direta ou indiretamente, não menos que certificados da Stichting - viii -

12 (que representam ações da Interbrew), e a BRC concordou em manter o tempo todo, direta ou indiretamente, não menos que certificados da Stichting (que representam ações da Interbrew). Além disso, o Acordo de Acionistas da Interbrew deverá exigir que determinadas coligadas da EPS, cujas ações da Interbrew não sejam mantidas através da Stichting, a votar as suas ações da Interbrew acompanhando o voto das ações da Interbrew mantidas pela Stichting, e restringirão a capacidade de tais coligadas de transferir suas ações da Interbrew, se isto perturbar a negociação ordenada das ações da Interbrew. Além disso, nos termos do Acordo de Acionistas da Interbrew, a EPS e a BRC concordarão em não adquirir quaisquer ações do capital acionário da AmBev, sujeito a limitadas exceções. O Acordo de Acionistas da Interbrew permanecerá válido por um prazo inicial de 20 anos a partir da data do fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição. Após isso, o Acordo de Acionistas da Interbrew será automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 anos, a menos que, pelo menos dois anos antes do vencimento do prazo inicial ou de qualquer período de renovação, a BRC ou a EPS notifique a outra de sua intenção de rescindir o acordo. As alterações nos documentos organizacionais da Stichting (suas Condições de Administração e Estatuto Social) e no estatuto social da Interbrew, que refletem e implementam os acordos contidos no Acordo de Acionistas da Interbrew, serão efetivadas no fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição. Acordos de Lock-up Em conexão com o Acordo de Contribuição e Subscrição, em 2 de março de 2004, a Interbrew e os senhores Lemann, Sicupira e Telles firmaram um acordo de lock-up, no qual os senhores Lemann, Sicupira e Telles concordaram em não transferir, direta ou indiretamente, ou então consentir com ou permitir qualquer transferência de quaisquer ações da AmBev que sejam direta ou indiretamente mantidas pelos mesmos a qualquer pessoa, e a votar e fazer com que quaisquer entidades por eles controladas e que detenham ações da AmBev votem em favor das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição, inclusive a Incorporação e o Acordo de Incorporação, em qualquer assembléia de acionistas da AmBev em que tais itens constem da pauta. As restrições à transferência previstas no acordo de lock-up expiram mediante a ocorrência da primeira entre as seguintes condições: (i) no fechamento do Acordo de Contribuição e Subscrição, (ii) na data do término das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição e (iii) em 30 de junho de As restrições de votação previstas no acordo de lock-up expiram mediante a ocorrência da primeira entre as seguintes condições: (i) no fechamento das transações contempladas pelo Acordo de Contribuição e Subscrição e (ii) na data de encerramento do Acordo de Contribuição e Subscrição. Em conexão com o Acordo de Contribuição e Subscrição, em 2 de março de 2004 a EPS e a BRC firmaram um acordo de lock-up prevendo determinadas restrições à transferência, pela EPS e certas coligadas suas, de 72 milhões de ações da Interbrew que não são mantidas em seu nome pela Stichting. Essas restrições à transferência se encerram em 30 de junho de O acordo de lock-up também contém um compromisso da EPS de que, a partir de 1º de julho de 2005, eles poderão efetuar a venda de quaisquer ações da Interbrew, cuja manutenção pela Stichting em seu nome não seja exigida nos termos do Acordo de Acionistas da Interbrew, de uma forma ordenada, para não perturbar a negociação das ações da Interbrew. Visão Geral da Labatt A Labatt é uma das duas principais cervejarias do Canadá, com uma participação de mercado estimada em 43% no final de A Labatt produz aproximadamente 60 marcas diferentes (incluindo extensões de marca) nos segmentos de importados especiais, domésticos especiais, premium e de valor. A carteira de marcas da Labatt no Canadá inclui a Labatt Blue, Kokanee e Keith s. A Labatt também produz e distribui a marca que mais cresce Canadá, a Budweiser, sob licença da Anheuser-Busch. A carteira de cervejas da Labatt inclui 11 das 20 marcas mais vendidas no Canadá, incluindo a cerveja líder e a situada em terceiro lugar em vendas, a Budweiser e a Labatt Blue, respectivamente. Toda a cerveja da Labatt, exceto pelas importadas especiais, é produzida no Canadá em oito cervejarias distribuídas pelo Canadá. A Labatt distribui e comercializa suas cervejas no Canadá e nos Estados Unidos. A Labatt é uma subsidiária integral da Interbrew, que a adquiriu em Conforme contemplado no Acordo de Incorporação, a Labatt completou uma série de transações de reestruturação em maio de 2004, incluindo a venda de participações em várias subsidiárias operacionais não- - ix -

13 canadenses, a dissolução de uma ou mais holdings que detinham tais participações, a transferência para uma subsidiária da Interbrew de várias subsidiárias inativas canadenses e americanas, e a transferência para outra subsidiária da Interbrew da participação de 70% da Labatt na Labatt USA e sua participação de 30% na Femsa Cerveza. Além disso, certas dívidas de mútuo pagáveis pela Labatt a uma controlada da Interbrew foram pagas e outras dívidas de controladas da Labatt, que foram transferidas a controladas da Interbrew, foram capitalizadas antes das transferências. Em conseqüência dessas transações de reestruturação, os ativos da Labatt agora se resumem principalmente a uma subsidiária integral, referida neste relatório anual como Labatt Canadá, que é uma cervejaria que opera no Canadá. A Labatt Canadá extraiu e preparou demonstrações financeiras combinadas em dólares canadenses em 31 de dezembro de 2003 e 2002, e para o período de três anos findo em 31 de dezembro de 2003, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Canadá. Em 2003, a Labatt Canadá registrou uma receita líquida de C$2.005 milhões, ante C$1.951 milhões em 2002 e C$1.882 milhões em 2001, lucro operacional de C$475 milhões comparado a C$460 milhões em 2002 e C$397 milhões em 2001 e receita líquida de C$273 milhões comparada com C$244 milhões em 2002 e C$173 milhões em Em 31 de dezembro de 2003, a Labatt Canadá possuía ativos totais de C$2.288 milhões, passivo de C$1.836 milhões e patrimônio líquido de C$452 milhões comparados a C$2.271 milhões, C$2.069 milhões e C$202 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de As oito cervejarias distribuídas pelo Canadá possuem uma capacidade agregada de produção de cerveja de aproximadamente 14,4 milhões de hectolitros. O volume total de cerveja produzida pela Labatt Canadá em 2003 foi de cerca de 11,5 milhões de hectolitros. Programa de Recompra de Ações Preferenciais Em 6 de julho de 2004, a AmBev anunciou que seu Conselho de Administração havia lançado um novo programa de recompra de suas ações preferenciais em circulação no valor de R$500 milhões. O programa é válido por um período de 365 dias a partir da data de sua divulgação de acordo com as regras da CVM. Durante esse período, a AmBev pode recomprar até ações preferenciais, representando 4,88% dos volumes negociados em bolsa. Além disso, de acordo com a norma CVM 390/03, a AmBev tem o direito de emitir opções de compra e venda. O volume das opções de compra e venda emitidas, multiplicado pelos seus respectivos preços de exercício não podem exceder o limite de R$500 milhões fixado para o plano. Além disso, o valor das ações a serem mantidas em tesouraria não pode ultrapassar o equivalente a 10% do volume negociado para cada classe de ação. O programa de recompra de ações aprovado em 6 de julho de 2004 é o terceiro aprovado pelo conselho de administração da AmBev neste ano. De acordo com os dois programas anteriores, que já foram concluídos, a AmBev recomprou um valor adicionado de aproximadamente milhões de ações preferenciais, por um montante adicionado de cerca de R$710 milhões. - x -

14 PERÍODOS E PRINCÍPIOS CONTÁBEIS A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas anuais para os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e para o período de 3 anos encerrado em 31 de dezembro de 2003, em moeda nacional (real) de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (Normas Contábeis Brasileiras, ou Brazilian GAAP), determinados pela Legislação Societária Brasileira (Lei e alterações, Lei 9.457/97 e Lei /01, aos quais nos referimos conjuntamente como Legislação Societária Brasileira), com as regras e regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários- CVM, e com as normas contábeis emitidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, conforme aplicadas pela AmBev na preparação das suas demonstrações financeiras obrigatórias e do relatório anual e contas, que diferem em determinados aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual foram preparadas de acordo com a legislação societária brasileira e incluem uma reconciliação do lucro líquido e patrimônio líquido com os U.S. GAAP. Além da reconciliação desses balanços fundamentais, as demonstrações financeiras também incluem uma discussão sobre as diferenças de reconciliação nos princípios contábeis e a apresentação em U.S. GAAP do balanço patrimonial e demonstração dos resultados consolidados em reais. As informações financeiras contidas neste relatório anual estão de acordo com a legislação societária brasileira, salvo observação em contrário. Antes de 1º de julho de 1999, a data da contribuição dos acionistas controladores, a AmBev não possuía ativos, passivos ou operações relevantes. A AmBev foi formada por intermédio da associação da Brahma e a Antarctica naquela data e foi contabilizada como uma fusão de acordo com a legislação brasileira. Entretanto, para apresentar as informações financeiras selecionadas de acordo com a legislação societária brasileira e com os U.S. GAAP neste relatório anual, a AmBev foi tratada como sucessora da Brahma. Nós incluímos nas informações financeiras selecionadas, para fins de comparação, as informações financeiras da empresa predecessora, a Brahma, para o exercício findo em 31 de dezembro de 1999, que segundo a legislação societária brasileira não inclui a fusão com a Antarctica. Porcentagens e alguns valores neste relatório anual foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer discrepância entre totais e somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento. CONVERSÃO DE MOEDA Neste relatório anual, referências a real, reais ou R$ correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a dólares americanos ou US$ correspondem à moeda corrente norte-americana, e referências a dólares canadenses ou C$ correspondem à moeda corrente canadense. Nós traduzimos alguns valores em moeda brasileira contidos neste relatório anual para dólares americanos. Todas as informações financeiras relacionadas com a AmBev apresentadas em dólares americanos neste relatório anual foram convertidas de reais à taxa de câmbio no final do período, ou à taxa de câmbio média que prevaleceu durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (Banco Central), a menos que o contexto de outro modo requeira. A taxa do câmbio comercial em 31 de maio de 2004 foi de R$3,1291 por US$1,00 conforme divulgada pelo Banco Central. As informações equivalentes a dólares americanos apresentadas neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores, e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido, ou poderiam ser convertidos em dólares americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Veja Informações Importantes Informações Cambiais Controles de Câmbio para obter informações mais detalhadas a respeito da tradução de reais para dólares americanos. - xi -

15 DADOS DO SETOR Neste relatório anual, referimo-nos às informações concernentes ao mercado de bebidas, seus segmentos e concorrentes, obtidas junto a: Euromonitor Contato: Anne Nugent / Luka Erceg Britton Street Londres EC1M5UX Tel.: 44 (0) < ACNielsen Contato: Antônio Marcio Mongelli Garotti Rua Monte Castelo, 55 Granja Viana Cotia - São Paulo CEP Tel.: < PepsiCo. Contato: Vasco Luce Rua Verbo Divino, º. andar São Paulo - SP CEP Tel.: < < MARCAS REGISTRADAS Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, os quais são de propriedade de tais empresas. RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas em crenças e premissas da administração da AmBev, bem como em informações atualmente disponíveis para a AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores com respeito a, sem limitação: a declaração ou pagamento de dividendos; o rumo das operações futuras; a implementação das principais estratégias operacionais, incluindo transações existentes, de aquisições potenciais, de joint venture ou outras oportunidades de investimento, inclusive, sem limitação, a aquisição proposta da Labatt; - xii -

16 a implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev; a utilização dos prejuízos fiscais das controladas da AmBev; os fatores ou tendências que afetem a posição financeira da AmBev, como liquidez ou resultados das operações; a implementação das medidas previstas no termo de compromisso de desempenho firmado pela AmBev com o CADE; e a implementação das medidas exigidas pela Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (Comissão Nacional de Defesa da Concorrência Argentina - CNDC ) conforme os acordos da AmBev com a BAC e Quinsa. Considerações futuras incluem, também, informações sobre resultados de operações futuras da AmBev possíveis ou presumidos, previstas em Informações sobre a Companhia Visão Geral dos Negócios da AmBev e Informações Financeiras, e declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras acredita, pode, irá, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima ou expressões similares. Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas pois se referem a eventos futuros e portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e os valores acionários da AmBev poderão apresentar uma diferença relevante se comparados àqueles expressos ou sugeridos nas referidas considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade da AmBev de controle ou previsão. Os investidores são alertados para não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras. Os investidores devem compreender que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório, podem afetar os resultados futuros da AmBev e podem levar a resultados que apresentem uma relevante diferença se comparados àqueles expressos em tais considerações futuras: condições econômicas gerais nos principais mercados geográficos da AmBev, tais como as taxas de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou regulatório do Brasil ou de outros países em que operamos; condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão nos preços, introdução de novos produtos pela AmBev, introdução de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e as condições financeiras dos consumidores e distribuidores da AmBev; e fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo das atividades de comercialização, fabricação e distribuição da AmBev a conseqüente obtenção de eficiências. - xiii -

17 PARTE I Identidade dos Membros do Conselho de Administração e Diretores Executivos Não Aplicável. Estatística de Oferta e Cronograma Previsto Não Aplicável. Informações Importantes DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA AMBEV As informações financeiras da AmBev e Brahma, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem ser lidas em conjunto com, e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras anuais auditadas da AmBev e Brahma e as respectivas notas que estão inclusas neste relatório anual. Nossos dados financeiros históricos selecionados, preparados segundo a legislação societária brasileira e U.S. GAAP, apresentados abaixo, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002, 2001, 2000 e 1999 são derivados das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para os períodos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002, 2001 e 2000, e das demonstrações financeiras consolidadas da Brahma para o período findo em 31 de dezembro de A legislação societária brasileira difere em aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP) e estas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras auditadas da AmBev, bem como nas informações contidas na Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Em setembro de 2003, a CBB efetuou emissão de US$500 milhões em títulos de dívida externa com incidência de juros de 8,75% ao ano e vencimento em 2013, numa transação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos E.U.A. de Os juros iniciais contratados podem ser majorados em 0,5%, caso uma oferta registrada de negociação com relação às notas não seja consumada até 18 de setembro de Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, a CBB completou uma oferta de intercâmbio das notas de US$500 milhões de 10,5% com vencimento em 2011, nos mercados de títulos americanos. A AmBev garantiu total e irrevogavelmente essas duas emissões. As informações financeiras relativas à CBB não foram incluídas nas Informações Financeiras Selecionadas, mas tabelas completas de consolidação divulgando o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado e demonstrações de fluxo de caixa em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, conforme a legislação societária brasileira, foram incluídas na nota 24 das demonstrações financeiras auditadas da AmBev, contidas no presente documento.

18 DADOS DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 (1) 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) (em milhões de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Normas Contábeis Brasileiras Dados das Demonstrações do Resultado: Sucessora Predecessora Receita bruta, antes dos impostos, descontos e devoluções , , , , ,5 Receita líquida , , , , ,3 Custo dos produtos vendidos... (4.044,2) (3.341,7) (3.366,2) (2.843,7) (1.905,1) Lucro bruto , , , , ,2 Despesas de vendas e marketing... (847,1) (687,2) (707,8) (578,6) (350,7) Despesas de distribuição direta... (648,6) (537,4) (467,8) (337,0) (225,5) Despesas gerais e administrativas (2)... (417,9) (373,5) (351,5) (373,0) (206,9) Depreciação e amortização do diferido... (420,0) (334,6) (256,5) (202,3) (95,4) 2.306, , ,8 915,8 464,7 Contingências tributárias, trabalhistas e outras... (187,9) (123,7) (33,9) (269,2) (51,2) Outras receitas operacionais, líquidas (4) ,1 199,4 152,2 9,1 66,3 Receitas financeiras , ,3 358,4 374,0 675,1 Despesas financeiras... (508,7) (3.277,3) (861,5) (698,0) (804,4) Receitas operacionais (3) , ,6 991,0 331,7 350,5 Receitas (despesas) não operacionais, líquidas (4)... (100,7) (72,2) 2,3 52,7 (19,9) Benefício (despesa) de imposto de renda... (426,1) 280,6 (51,9) 405,4 17,6 Receita antes da equivalência patrimonial, participações estatutárias e participação dos acionistas minoritários , ,0 941,4 789,8 348,1 Participação nos lucros e contribuições... (23,6) (125,1) (157,1) (53,7) (39,9) Participação dos acionistas minoritários... (2,9) 47,4 0,3 (265,9) 14,0 Lucro líquido , ,3 784,6 470,2 322,3 Lucro líquido por lote de mil ações (excluindo ações em tesouraria) no final do exercício (4)... 37,23 39,48 20,31 12,19 46,66 Lucro líquido por ADS (5) no final do exercício... 3,72 3,95 2,03 1,22 4,67 Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (excluindo ações em tesouraria) (4)(6)(7) Ações ordinárias... 23,15 12,40 7,17 8,00 20,65 Ações preferenciais... 25,46 13,64 7,89 8,37 22,70 Quantidade de ações em circulação no final do exercício, excluindo as ações em tesouraria (em milhares) Ações ordinárias Ações preferenciais

19 Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 (1) 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) US GAAP (em milhões de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Lucro (prejuízo) líquido , ,2 840,1 879,2 (173,7) Lucro líquido por lote de mil ações (média ponderada) (4)(8)(9) - Básico Ações ordinárias... 46,87 45,05 22,84 22,91 (5,60) Ações preferenciais... 51,56 49,55 25,13 25,20 (5,04) - Diluído Ações ordinárias... 46,52 44,69 22,55 22,05 (5,37) Ações preferenciais... 51,17 49,16 24,80 24,26 (4,83) Lucro (prejuízo) líquido por ADS (5) - Básico Ações ordinárias... 4,69 4,51 2,28 2,29 (0,56) Ações preferenciais... 5,16 4,96 2,51 2,52 (0,50) - Diluído Ações ordinárias... 4,65 4,47 2,26 2,21 (0,54) Ações preferenciais... 5,12 4,92 2,48 2,43 (0,48) Dividendos e juros sobre o capital próprio por lote de mil ações (média ponderada) (4)(6)(7) - Básico Ações ordinárias... 26,32 5,38 6,82 7,60 5,06 Ações preferenciais... 28,96 5,92 7,50 8,37 5,56 - Diluído Ações ordinárias... 26,12 5,34 6,73 7,32 4,84 Ações preferenciais... 28,74 5,87 7,40 8,05 5,32 Média ponderada da quantidade de ações (milhares) (4)(8)(9)(10) - Básico Ações ordinárias Ações preferenciais Diluído Ações ordinárias Ações preferenciais

20 DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 (1) 2002 (1) 2001 (1) 2000 (1) 1999 (1) Normas Contábeis Brasileiras (em milhões de R$, exceto pelos valores das ações, quantidade de ações e outros dados operacionais) Dados do Balanço Patrimonial: Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras , , , , ,4 Total dos ativos circulantes , , , , ,1 Custo de revisão de benefício pré-pago (14) 22,0 21,6 20,8 Investimentos ,4 637,3 662,6 659,6 61,2 Imobilizado, líquido , , , , ,6 Imposto de renda diferido - não-circulante , , ,3 996,1 240,8 Total do ativo , , , , ,9 Dívida de curto prazo (11) ,1 607, , , ,9 Total do passivo circulante , , , , ,1 Dívida de longo prazo (12) , , ,4 927,6 938,7 Contingências tributárias, trabalhistas e outras ,9 989,3 815,5 878,0 288,6 Diferimento de impostos sobre vendas e outros créditos fiscais (13) ,1 803,1 746,8 650,6 569,6 Passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados (14) 72,9 53,4 55,6 Total do exigível a longo prazo , , , , ,7 Participação dos acionistas minoritários ,4 79,1 88,9 512,5 57,7 Capital social subscrito e integralizado , , , ,2 909,3 Patrimônio líquido , , , , ,4 U.S. GAAP Total do ativo , , , , ,7 Patrimônio líquido , , , , ,7 4