AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE EUROS PARA EUROS

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1 IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Sociedade Aberta Sede: Rua Ribeiro Sanches, nº 65, Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 1519 Pessoa Colectiva nº Capital Social: Euros PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE EUROS PARA EUROS EMISSÃO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACCIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM Banco Português de Investimento, SA OUTUBRO DE 2003

2 Índice CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO FACTORES DE RISCO ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES EFEITOS DO REGISTO 10 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 11 CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA MONTANTE E NATUREZA PREÇO DAS ACÇÕES E MODO DE REALIZAÇÃO CATEGORIA E FORMA DE REPRESENTAÇÃO MODALIDADE DA OFERTA ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA DELIBERAÇÕES, AUTORIZAÇÕES E APROVAÇÕES DA OFERTA FINALIDADE DA OFERTA PERÍODO E LOCAIS DE ACEITAÇÃO RESULTADO DA OFERTA DIREITOS DE PREFERÊNCIA DIREITOS ATRIBUÍDOS DIVIDENDOS E OUTRAS REMUNERAÇÕES SERVIÇO FINANCEIRO REGIME FISCAL DIVIDENDOS MAIS-VALIAS COMISSÕES IMPOSTO SOBRE SUCESSÕES E DOAÇÕES REGIME DE TRANSMISSÃO MONTANTE LÍQUIDO DA OFERTA TÍTULOS DEFINITIVOS ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO CONTRATOS DE FOMENTO VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO OFERTAS PÚBLICAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS OUTRAS OFERTAS 20 CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE INFORMAÇÕES RELATIVAS À ADMINISTRAÇÃO, DIRECÇÃO E FISCALIZAÇÃO COMPOSIÇÃO REMUNERAÇÕES RELAÇÕES ECONÓMICAS E FINANCEIRAS COM O EMITENTE ESQUEMA DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES CONSTITUIÇÃO E OBJECTO SOCIAL LEGISLAÇÃO QUE REGULA A ACTIVIDADE DO EMITENTE REGULAMENTAÇÃO DO SECTOR TELEVISIVO REGULAMENTAÇÃO DO SECTOR DA INTERNET REGULAMENTAÇÃO DO SECTOR DA IMPRENSA INFORMAÇÕES RELATIVAS AO CAPITAL POLÍTICA DE DIVIDENDOS 41 2

3 3.7. PARTICIPAÇÕES NO CAPITAL ACORDOS PARASSOCIAIS ACÇÕES PRÓPRIAS REPRESENTANTE PARA AS RELAÇÕES COM O MERCADO SÍTIO DA INTERNET SECRETÁRIO DA SOCIEDADE 42 CAPÍTULO 4 - INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE ACTIVIDADES E MERCADOS INTRODUÇÃO Impresa Investimento Publicitário TELEVISÃO Breve Caracterização do Sector Área de Negócios de Televisão IMPRENSA ESCRITA Breve Caracterização do Sector Área de Negócios de Jornais / Controljornal Área de Negócios de Revistas /Edimpresa ESTABELECIMENTOS PRINCIPAIS E PATRIMÓNIO IMOBILIÁRIO PESSOAL EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE EFECTIVOS PENSÕES E ENCARGOS ASSOCIADOS ACONTECIMENTOS EXCEPCIONAIS DEPENDÊNCIAS SIGNIFICATIVAS POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU ARBITRAIS INTERRUPÇÕES DE ACTIVIDADES POLÍTICA DE INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS FINANCEIROS IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS INVESTIMENTOS EM INVESTIMENTOS PREVISTOS PARA O PRÓXIMO TRIÉNIO 60 CAPÍTULO 5 - PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE BALANÇOS E CONTAS DE RESULTADOS CONTAS INDIVIDUAIS DA IMPRESA Contas Individuais dos Exercícios de 2000, 2001, 2002 e primeiro semestre de Anexos às Contas Individuais relativas ao primeiro semestre de Anexos às Contas Individuais relativas ao exercício de CONTAS CONSOLIDADAS DA IMPRESA Contas Consolidadas dos Exercícios de 2000, 2001, 2002 e primeiro semestre de Anexos às Contas Consolidadas do Exercício até 30 de Junho de Anexos às Contas Consolidadas do Exercício de INDICADORES ECONÓMICOS E FINANCEIROS DA IMPRESA REVISÃO DE CONTAS Certificação Legal das Contas Individuais da Impresa para o exercício de 2000, 2001 e Certificação Legal das Contas Consolidadas da Impresa para o exercício de 2000, 2001 e

4 5.2. COTAÇÕES DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA CONTAS INDIVIDUAIS Fluxos de Caixa das Contas Individuais dos Exercícios de 2000,2001, 2002 e primeiro semestre de Anexo às Demonstrações de Fluxos de Caixa das Contas Individuais do primeiro semestre de Anexo às Demonstrações de Fluxos de Caixa das Contas Individuais de CONTAS CONSOLIDADAS Fluxos de Caixa das Contas Consolidadas dos Exercícios de 2000,2001, 2002 e primeiro semestre de Anexo às Demonstrações de Fluxos de Caixa das Contas Consolidadas do primeiro semestre de Anexo às Demonstrações de Fluxos de Caixa das Contas Consolidadas de INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTICIPADAS INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTICIPANTES DIAGRAMA DE RELAÇÕES DE PARTICIPAÇÃO RESPONSABILIDADES REPORTADAS A 30 DE JUNHO DE CAPÍTULO 6 PERSPECTIVAS FUTURAS 177 CAPÍTULO 7 RELATÓRIOS DE AUDITORIA CONTAS INDIVIDUAIS DA IMPRESA RELATÓRIO DE AUDITORIA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE RELATÓRIO DE AUDITORIA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE RELATÓRIO DE AUDITORIA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE RELATÓRIO DE REVISÃO LIMITADA ÀS CONTAS INDIVIDUAIS DO PRIMEIRO SEMESTRE DE CONTAS CONSOLIDADAS DA IMPRESA RELATÓRIO DE AUDITORIA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE RELATÓRIO DE AUDITORIA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE RELATÓRIO DE AUDITORIA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS RELATIVOS AO EXERCÍCIO DE RELATÓRIO DE REVISÃO LIMITADA ÀS CONTAS CONSOLIDADAS DO PRIMEIRO SEMESTRE DE CAPÍTULO 8 ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA PRESSUPOSTOS CONCLUSÕES PARECER DO AUDITOR 196 CAPÍTULO 9 OUTRAS INFORMAÇÕES 197 CAPÍTULO 10 CONTRATOS DE FOMENTO 198 4

5 DEFINIÇÕES Salvo estipulação em contrário, os termos e expressões utilizados neste Prospecto têm o seguinte significado (por ordem alfabética): Acções designa as Acções representativas do capital social da IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.; BESI designa o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. BPI designa o Banco Português de Investimento, S.A.; Cód.VM designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99 de 13 de Novembro; CMVM designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Euronext Lisbon designa a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; Impresa ou Empresa designa a Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.; OPS ou Oferta designa a Oferta Pública de Subscrição. 5

6 CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO 0.1. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO A presente Oferta tem por objecto acções ordinárias, escriturais, nominativas e com o valor unitário de 1 Euro, as quais serão emitidas mediante o aumento de capital da Impresa de Euros para Euros. Todas as acções a emitir na sequência do aumento de capital serão oferecidas à subscrição ao preço unitário de 1,66 Euros, no qual está incluído o correspondente prémio de emissão de 0,66 Euros por acção. Os accionistas Impreger, Francisco Pinto Balsemão e Banco BPI comprometeram-se a subscrever acções, no âmbito desta oferta, de acordo com a seguinte repartição: Impreger: das acções; Senhor Dr. Francisco Pinto Balsemão: das acções; Banco BPI, S.A.: das acções. As acções inicialmente não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. No caso de a totalidade do montante do capital social proposto não ficar garantido pela subscrição de acções pelos accionistas da Impresa, após o exercício da totalidade dos seus direitos de preferência e a satisfação das suas ordens de rateio, o BPI e o BESI asseguram a subscrição das acções sobrantes, ou seja até ao limite de acções. Até ao final do período de susbscrição será solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das acções ordinárias a emitir. Os resultados da Oferta, no que diz respeito ao exercício de direitos bem como ao rateio, serão apurados e imediatamente publicados pelo BPI no boletim de cotações da Euronext Lisbon e num jornal de grande circulação FACTORES DE RISCO Receitas de Publicidade A rentabilidade das diferentes áreas de negócio da IMPRESA depende consideravelmente da capacidade de captação de receitas relacionadas com a publicidade. O nível de investimento publicitário global depende, em parte, do nível de desenvolvimento económico de uma economia e da capacidade dos meios de suporte publicitário - televisão, jornais, revistas e outros de fazerem chegar a mensagem ao público alvo. Assim, a evolução das receitas publicitárias é particularmente sensível às evoluções da conjuntura económica, aumentando em períodos de crescimento económico acentuado e diminuindo em 6

7 períodos recessivos, e à variação do nível de audiência dos canais de televisões e da circulação de jornais e revistas. O nível de audiências dos canais de televisão e da circulação dos jornais e revistas da IMPRESA depende da concorrência directa de outras empresas do sector e, ainda, indirectamente, de empresas que exploram outros tipos de suporte publicitário, nomeadamente, o rádio, os outdoors, os transportes colectivos, as páginas amarelas, a internet e o direct mail. Neste contexto, se a actividade económica estagnar ou vier a apresentar decréscimos significativos ou, por qualquer razão, as audiências dos canais de televisão e a circulação dos jornais e revistas da IMPRESA descerem, não é possível assegurar a manutenção dos actuais níveis de receita. Qualquer redução das receitas de publicidade poderá, por sua vez, vir a ter impacto nos resultados operacionais da IMPRESA e no valor da cotação das suas acções. Mudanças Tecnológicas A introdução de novas tecnologias, como a Televisão Digital Terrestre (TDT) e sistemas de transmissão digital por cabo e satélite, e o desenvolvimento da televisão interactiva e de modelos híbridos entre a Internet e a televisão tradicional comportam oportunidades mas também riscos ao desenvolvimento da área de negócios de televisão da IMPRESA. Por um lado, a Empresa poderá vir a ter que suportar custos significativos resultantes da mudança de tecnologia, como por exemplo, a mudança do sinal analógico para o digital, e, por outro lado, pode vir a ter que enfrentar um acréscimo de concorrência na medida em que algumas destas mudanças tecnológicas permitem aumentar o número de canais disponíveis. De salientar, no entanto, que o timing e o sucesso da implantação destas novas tecnologias é ainda largamente incerto. A introdução da TDT tem vindo a ser sucessivamente adiada, não estando ainda definido o modelo para sua implementação, e os modelos de televisão interactiva são relativamente recentes, não existindo ainda, uma adesão de clientes que permita perspectivar qual a sua evolução futura. Ainda assim, um eventual sucesso destes novos modelos pode ter impacto na rentabilidade operacional da IMPRESA e no valor da cotação das suas acções, quer pelos acréscimos de custos associados a investimentos nos novos modelos tecnológicos quer pela diminuição de receitas associada ao acréscimo de concorrência. Concorrência nas Audiências e na Circulação A IMPRESA concorre, num primeiro nível, com as outras empresas e grupos do sector da comunicação social e, num segundo nível, com as diversas empresas e ligadas a outras formas de entretenimento e de lazer, como o vídeo, o cinema, a Internet, entre outras. Na área de negócios da televisão, a IMPRESA concorre com três canais em sinal aberto dois públicos e um privado e com várias a dezenas de canais transmitidos por cabo e por satélite. As duas estações de televisão públicas estão sujeitas a subsidiação, no âmbito da prestação do serviço público. Alterações legislativas ou de vontade política relativas à dimensão dos subsídios a atribuir, assim como possíveis alterações quanto à política de inserção de publicidade nos canais públicos, podem vir a ter impacto sobre a actividade da IMPRESA. 7

8 Ao nível da imprensa, a IMPRESA, concorre com alguns grandes grupos e com um conjuntos diversificado de empresas. Algumas destes grupos actuam em diversas áreas de negócios sendo concorrentes da IMPRESA simultaneamente em várias áreas de negócio. A concorrência pode gerar, potencialmente, uma perda de clientes, afectando negativamente as receitas operacionais, a rentabilidade da empresa e a cotação das suas acções. Aquisição Externa de Programação A programação televisiva é um elemento essencial dos custos da Empresa e um factor determinante em termos de audiências que, por sua vez, estão associadas às receitas obtidas. Na elaboração da grelha televisiva a IMPRESA recorre a programas produzidos internamente e, numa parte importante, a programas adquiridos a entidades externas. Assim, a IMPRESA adquire regularmente direitos de transmissão de programas e filmes internacionais estando, desta forma, sujeita à variação da taxa de câmbio do euro face a outras moedas, com relevo para o USD. Se, por qualquer razão, os preços dos programas no mercado vierem a aumentar, existe a possibilidade de a IMPRESA não conseguir manter os seus ratings de audiência ou, em alternativa, ver os seus custos aumentarem significativamente, com as consequentes implicações ao nível da rentabilidade e da valorização das suas acções. Adicionalmente, a IMPRESA tem compromissos com alguns produtores para a aquisição de programas nos próximos anos. Caso, por algum motivo, esses programas não venham a ser adequados às grelhas futuras, deverá haver uma diminuição da rentabilidade da área de negócios de televisão. Preço do Papel O papel é uma commodity, cujo preço está sujeito às variações do mercado internacional. Uma vez que o fornecimento de papel, apesar dos descontos de quantidade obtidos pela IMPRESA, tem um peso considerável na estrutura de custos dos jornais e revistas, a estabilidade dos resultados operacionais destas áreas de negócios não está assegurada, podendo eventuais diminuições da rentabilidade ter efeitos sobre o valor da cotação das acções da IMPRESA. Serviços de Impressão A impressão dos jornais e revistas da IMPRESA está dependente do bom funcionamento das rotativas e da continuidade no cumprimento dos contratos com as empresas fornecedoras de serviços de impressão. Actualmente, os jornais são impressos pela Imprejornal, empresa participada pela IMPRESA, que detém uma rotativa com capacidade para imprimir 24 páginas a cores broadsheet (48 em formato tablóide). Se, por qualquer razão, não for possível imprimir os jornais nesta rotativa, a IMPRESA terá que recorrer a outsourcing, o que poderá implicar atrasos na distribuição dos seus jornais e aumento dos custos de impressão, assim como uma eventual perda de qualidade na impressão. A maior parte das revistas produzidas pela Impresa são impressas na Lisgráfica. Embora existindo alternativas disponíveis, a descontinuidade das relações existentes entre a IMPRESA e este seu 8

9 fornecedor de serviços poderá implicar atrasos na distribuição, aumento nos custos e perda de qualidade da impressão. Assim, eventuais interrupções ou alteração das relações contratuais associadas à impressão de jornais e revistas podem ter um impacto adverso sobre os resultados operacionais da IMPRESA e, consequentemente, sobre o valor de cotação das acções. Propriedade Intelectual Os direitos relacionados com a propriedade intelectual, e em particular os direitos de propriedade dos títulos e conteúdos, constituem activos essenciais para a actividade da IMPRESA. A apropriação indevida desses direitos por terceiros pode prejudicar significativamente os resultados financeiros da IMPRESA, não sendo possível assegurar que as medidas desenvolvidas por esta para proteger os seus direitos de propriedade intelectual sejam as mais adequadas. A perda de qualquer direito pode, assim, ter um efeito adverso sobre o valor das acções da IMPRESA. Enquadramento Legal O sector televisivo encontra-se regulado, através de legislação nacional e comunitária, em diversos aspectos, entre os quais: (i) a propriedade das licenças de televisão; (ii) o tempo de transmissão e conteúdos; e (iii) os períodos de publicidade. Esta legislação é sujeita periodicamente a revisões e alterações, sendo possível que tais mudanças possam vir a ter impactos sobre a área de negócios de televisão da IMPRESA, quer levando-a a alterar a sua programação, quer afectando os meios pelo qual o sinal radiotelevisivo é transmitido. Não é possível, actualmente, determinar a extensão, o timing e o impacto de eventuais mudanças da legislação nacional e comunitária, podendo estas vir a ter impactos negativos ao nível dos custos, receitas e flexibilidade de gestão da área de negócios da IMPRESA. Controlo da IMPRESA Após a oferta pública de subscrição, a Impreger deterá 50,01% do capital social da IMPRESA ( euros), ou seja, manterá o controlo efectivo da IMPRESA, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial. Rating A presente Oferta não foi objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão de Mercado e Valores Mobiliários ADVERTÊNCIAS COMPLEMENTARES Não existem, para além das indicadas no ponto anterior, outras dependências significativas para a normal prossecução da actividade do emitente, nomeadamente ao nível dos principais recursos logísticos e financeiros. A atribuição e renovação de licenças e autorizações para o exercício da actividade de televisão compete à Alta Autoridade para a Comunicação Social (ver ponto 4.5. do presente Prospecto). 9

10 0.4. EFEITOS DO REGISTO A presente OPS foi objecto de registo prévio na CMVM sob o número Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código de Valores Mobiliários, a concessão do registo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Sem prejuízo da CMVM ter consentido que no Prospecto e no Anúncio de Lançamento se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a admissão à negociação, nos termos do disposto no número 2 do artigo 234º do Código de Valores Mobiliários, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O BPI é o intermediário financeiro que presta à IMPRESA os serviços de assistência e organização da presente OPS. Alguns dos actuais accionistas da IMPRESA assumiram o compromisso de subscrever, no âmbito da Oferta e ao abrigo do respectivo direito de preferência, a seguinte quantidade de acções:(i) Impreger Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, acções; (ii) Sr. Dr. Francisco Pinto Balsemão, acções;(iii) Banco BPI, acções. A garantia de colocação das restantes acções é assegurada pelo BPI e o BESI, pelo que fica garantida a subscrição completa do aumento de capital. 10

11 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Cód. VM, ao disposto no Regulamento n.º 10/2000 da CMVM e à demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam - no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do Cód.VM - responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Cód.VM, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto: A. EMITENTE IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua Ribeiro Sanches, nº 65, em Lisboa, pessoa colectiva nº , matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 1519, com o capital social de Euros. B. TITULARES DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DO EMITENTE Os membros do Conselho de Administração da IMPRESA: - Presidente: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão - Vice-Presidente: Luiz Fernando Teuscher de Almeida e Vasconcellos - Vogal: Alexandre de Azeredo Vaz Pinto António Cândido Seruca de Carvalho Salgado * Francisco Maria Supico Pinto Balsemão * Eleito na Assembleia Geral de 24 de Abril de 2003, tendo sido solicitado o averbamento da sua designação no Registo Comercial. C. MEMBROS DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E AS SOCIEDADES DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS À data de aprovação das contas dos exercícios de 2000, 2001 e 2002, relativamente aos elementos por si aprovados: Conselho Fiscal da IMPRESA - Presidente: Maria do Carmo Pinto de Ruella Ramos - Vogais: Freire, Loureiro & Associados (SROC) António Dias & Associados (SROC) - FREIRE, LOUREIRO & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, inscrita na Câmara dos Revisores oficiais de Contas sob o n.º 45, inscrita no Registo de Auditores da CMVM com o n.º 232, representada por Francisco Silva Nunes, na qualidade de auditor independente da IMPRESA, responsável pela elaboração da Certificação Legal das Contas e Relatório do Auditor Externo às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da IMPRESA de 2000, 2001, 2002 Relativamente às contas do primeiro semestre de 2003: Fiscal Único: - ANTÓNIO DIAS & ASSOCIADOS, SROC, SA, inscrita na Câmara dos Revisores oficiais de Contas sob o nº 43 e no Registo de Auditores da CMVM sob o nº 231, representado por António Marques Dias, na qualidade de auditor responsável do Relatório de Revisão Limitada relativo à informação semestral de 2003 individual e consolidada e pela elaboração do parecer sobre os pressupostos e a consistência das previsões contidas no estudo de viabilidade económico-financeira do emitente, que se transcreve no ponto 8.3. do presente Prospecto. D. INTERMEDIÁRIOS FINANCEIROS ENCARREGADOS DA ASSISTÊNCIA À OFERTA O BPI, enquanto intermediário financeiro responsável pela assistência à presente oferta pública de subscrição e responsável pela elaboração do estudo de viabilidade económico-financeira do emitente. 11

12 E. CONSULTORES JURÍDICOS DA OPERAÇÃO MORAIS LEITÃO, J. GALVÃO TELES & ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE ADVOGADOS, na sua qualidade de responsáveis pela componente jurídica do presente Prospecto. As pessoas e entidades acima referidas são responsáveis pelos danos causados em virtude da incompletude, falsidade, desactualização, falta de clareza e de objectividade e ilicitude da informação contida no Prospecto, salvo se demonstrarem que agiram sem culpa ou que o destinatário do Prospecto tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do seu conteúdo à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda fosse possível. O direito à indemnização fundado na responsabilidade civil das pessoas e entidades acima indicadas deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data de divulgação do resultado da oferta. 12

13 CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. MONTANTE E NATUREZA A presente Oferta tem por objecto acções ordinárias, escriturais, nominativas e com o valor unitário de 1 Euro, as quais serão emitidas mediante o aumento de capital da IMPRESA de Euros para Euros. O aumento de capital será efectuado por novas entradas em dinheiro e destina-se a ser subscrito pelos accionistas que exerçam o seu direito de preferência na proporção das acções detidas nos termos do disposto no artigo 458º do Código das Sociedades Comerciais PREÇO DAS ACÇÕES E MODO DE REALIZAÇÃO Todas as acções a emitir na sequência do aumento de capital serão oferecidas à subscrição ao preço unitário de 1,66 Euros, no qual está incluído o correspondente prémio de emissão de 0,66 Euros por acção. O pagamento integral do preço das acções deverá ser efectuado no acto de subscrição. O subscritor suportará ainda os encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam exercidos os direitos de subscrição CATEGORIA E FORMA DE REPRESENTAÇÃO As acções objecto da Oferta são acções ordinárias, escriturais, nominativas, com o valor nominal de 1 Euro cada uma MODALIDADE DA OFERTA As acções a emitir no âmbito do aumento de capital são oferecidas directamente à subscrição dos accionistas para exercício dos respectivos direitos de preferência, através de uma oferta pública de subscrição directa. O número de novas acções a subscrever no exercício de tais direitos resulta da aplicação do factor 0, ao número de direitos de subscrição detidos no momento da subscrição, com o arredondamento por defeito, o que corresponde a uma proporção de 1 nova acção por cada 6 detidas. As acções inicialmente não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito. O pedido para participar no rateio deve ser transmitido simultaneamente com o pedido de subscrição. Os accionistas Impreger, Francisco Pinto Balsemão e Banco BPI comprometeram-se a subscrever acções, no âmbito desta oferta, de acordo com a seguinte repartição: Impreger: das acções; Senhor Dr. Francisco Pinto Balsemão: das acções; Banco BPI, S.A.: das acções. No caso de a totalidade do montante do capital social proposto não ficar garantido pela subscrição de acções pelos accionistas da IMPRESA, após o exercício da totalidade dos seus direitos de preferência e a satisfação das suas ordens de rateio, o BPI e o BESI asseguram a subscrição das acções sobrantes, ou seja até ao limite de acções ORGANIZAÇÃO E LIDERANÇA A prestação dos serviços de assistência à presente Oferta, abrangendo os serviços necessários à preparação, lançamento e execução da Oferta e incluindo, entre outros, a elaboração dos prospectos e dos anúncios de lançamento, a preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM, bem como a admissão das acções à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, está a cargo do BPI, com sede na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto. 13

14 A colocação das acções objecto da Oferta está igualmente a cargo do BPI, o qual, nesse âmbito, assume a obrigação de desenvolver os melhores esforços em ordem à colocação das acções que são objecto da Oferta e assegura a subscrição de acções conjuntamente com o BESI, nos termos referidos no ponto Nos termos do contrato de prestação de serviços financeiros e de garantia de colocação de acções para o efeito celebrado, a IMPRESA pagará ao Banco Português do Investimento, S.A., a título de remuneração dos serviços prestados no âmbito da Oferta e do processo de admissão das acções à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, uma comissão fixa de Euros. Adicionalmente, a IMPRESA pagará ao BPI e ao BESI uma comissão de ,72 Euros pela garantia de colocação da Oferta DELIBERAÇÕES, AUTORIZAÇÕES E APROVAÇÕES DA OFERTA O aumento de capital da IMPRESA objecto da Oferta foi deliberado em Assembleia Geral, no dia 10 de Setembro de 2003, sob proposta do seu Conselho de Administração. A presente operação foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º FINALIDADE DA OFERTA A Oferta destina-se a reforçar os capitais próprios da IMPRESA, permitindo a redução do seu endividamento de curto prazo e a obtenção de melhores condições de financiamento PERÍODO E LOCAIS DE ACEITAÇÃO O período de subscrição decorrerá a partir das 8h30m do dia 15 de Outubro de 2003 até às 15 horas do dia 29 de Outubro de As ordens de subscrição poderão ser apresentadas junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados. As ordens de subscrição deverão ser transmitidas pelos intermediários financeiros para a INTERBOLSA, de acordo com o sistema habitual de processamento de ordens de subscrição em operações de aumento de capital reservadas a accionistas. As ordens de subscrição são revogáveis até ao dia 24 de Outubro de RESULTADO DA OFERTA Os resultados da Oferta, no que diz respeito ao exercício de direitos bem como ao rateio, serão apurados e imediatamente publicados pelo BPI no boletim de cotações da Euronext Lisbon e num jornal de grande circulação DIREITOS DE PREFERÊNCIA A Oferta é destinada aos accionistas da IMPRESA com respeito pelo seu direito de preferência, sendo a subscrição das acções sobrantes assegurada pelo BPI e o BESI, nos termos referidos no ponto Os direitos de subscrição dos accionistas na subscrição de acções são livremente transmissíveis, podendo os que não os exerçam, total ou parcialmente, proceder à sua alienação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon entre o dia 15 de Outubro de 2003 e o dia 23 de Outubro de 2003 (5º dia útil que antecede o fim do período de subscrição). Fora do Mercado Regulamentado, os referidos direitos de subscrição poderão ser negociados até ao dia 29 de Outubro de 2003 (último dia da subscrição). Os direitos não exercidos caducarão no termo do período de subscrição e as acções correspondentes serão rateadas conforme referido no ponto

15 O último dia de negociação em bolsa de acções com os respectivos direitos de subscrição será o 4ª dia útil que antecede o início do período de subscrição, isto é, o dia 9 de Outubro de No dia seguinte, isto é, no dia 10 de Outubro de 2003, as acções são já transaccionadas sem aqueles direitos DIREITOS ATRIBUÍDOS Os detentores de Acções têm como direitos principais, o direito de participar na Assembleia Geral e de aí exercer o seu direito de voto, o direito de participação nos lucros e o direito à informação. A. Participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto De acordo com o artigo 7º do contrato de sociedade da IMPRESA, apenas podem participar na assembleia geral os accionistas que forem titulares de, pelo menos, 100 acções, o que corresponde a um voto, e o exercício do direito de voto depende da titularidade das acções desde, pelo menos, o trigésimo primeiro dia anterior à data da Assembleia Geral e de que se mantenha essa qualidade até à sua realização. A prova da titularidade das Acções far-se-á mediante o envio ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao oitavo dia anterior à data da realização da Assembleia, de declaração emitida, por intermediário financeiro a quem estiver cometido o serviço de registo em conta das Acções, da qual deverá constar que as Acções em causa se encontram registadas na respectiva conta desde, pelo menos, o trigésimo primeiro dia anterior ao da data da realização da referida Assembleia. Sendo acções tituladas aquela comunicação caberá ao depositário dos títulos ou à própria sociedade quanto a Acções registadas. B. Participação nos Lucros Os lucros do exercício, apurados em conformidade com a lei, têm, sucessivamente, a seguinte aplicação: a) 5% para a constituição ou reintegração do fundo de reserva legal até que este atinja 20% do capital da sociedade; b) O remanescente terá a aplicação que a Assembleia Geral, por maioria simples, deliberar. C. Direito à Informação Os artigos 288º a 292º do Código das Sociedades Comerciais atribuem aos accionistas das sociedades anónimas um conjunto de direitos de informação. Entre esses direitos salientam-se os seguintes: a) O direito previsto pelo artigo 288º e que é reconhecido a um accionista, ou a um conjunto de accionistas, cujas acções correspondam a, pelos menos, 1% do capital social, de consultar, desde que alegue ou aleguem motivo justificado, na sede social: (i) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei; (ii) As convocatórias, as actas e as listas de presença das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas nos últimos três anos; (iii) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização; (iv) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos dez ou aos cinco empregados da sociedade que recebam remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o número 200; (v) O livro de registo de acções. b) O direito, previsto pelo artigo 289º e que é reconhecido a qualquer accionista, de consultar na sede da sociedade, durante os 15 dias anteriores à data marcada para a realização de uma assembleia geral: 15

16 (i) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral; (ii) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais exerçam cargos sociais, com excepção das sociedades de profissionais; (iii) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar; (iv) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor para o órgão de administração, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares; (v) Quando se tratar da assembleia geral anual prevista no artigo 376º, n.º 1 do Código das Sociedades Comerciais (ou seja daquela que deve obrigatoriamente reunir todos os anos para, entre outros assuntos, apreciar os documentos de prestação de contas), o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do conselho fiscal; (vi) Os requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378º do Código das Sociedades Comerciais; c) O direito, previsto pelo artigo 291º e que é reconhecido a qualquer accionista com direito de participação na assembleia geral, de, no decurso desta, lhe serem prestadas informações sobre os assuntos sujeitos a deliberação; d) O direito, previsto pelo artigo 291º e que é reconhecido a um accionista, ou a um conjunto de accionistas, cujas acções atinjam 10% do capital social, de que lhes sejam prestadas, por escrito, informações sobre assuntos sociais; O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida no quadro do exercício dos direitos anteriormente referidos nas alíneas a) e d) ou que, no quadro do exercício desses mesmos direitos, tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade DIVIDENDOS E OUTRAS REMUNERAÇÕES Todas as acções objecto da Oferta, conferirão aos seus titulares os mesmos direitos do que aqueles que têm os titulares das acções existentes antes do aumento de capital e designadamente, relativamente aos exercícios subsequentes, todos os direitos a dividendos e outras distribuições que venham a ser declaradas, pagas ou realizadas e caso a IMPRESA proceda à distribuição de dividendos e outros rendimentos, relativos ao exercício de 2003, as novas acções emitidas terão direito aos mesmos montantes que vierem a ser atribuídos às acções existentes antes do aumento de capital. O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a data da deliberação de atribuição de lucros. De acordo com o Código das Sociedade Comerciais, a IMPRESA pode distribuir dividendos, desde que com tal distribuição, o valor do seu capital não se torne inferior ao somatório do capital com as reservas legais ou similares, incluindo a parte da reserva de reavaliação correspondente aos activos corpóreos reavaliados e ainda não amortizada, bem como a reserva equivalente ao valor contabilístico das acções próprias. Têm direito a receber dividendos os accionistas que, à data da respectiva distribuição, tiverem as acções inscritas em seu nome. Os dividendos que não sejam reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando, durante o prazo de cinco anos, os titulares ou possuidores das respectivas acções, não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos, ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos - Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril. A IMPRESA não tem emitidas quaisquer acções preferenciais ou remíveis. 16

17 2.13. SERVIÇO FINANCEIRO O serviço financeiro das Acções, nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos, será assegurado por intermediário financeiro a seleccionar pela IMPRESA. Os serviços financeiros relacionados com as acções poderão estar sujeitos a comissões REGIME FISCAL DIVIDENDOS Os dividendos distribuídos estão sujeitos a retenção na fonte para efeitos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS) e de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC). Pessoas singulares: nos termos do artigo 101 (1) º do CIRS, os rendimentos das acções auferidos por sujeitos passivos de IRS residentes estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15% sobre o seu valor ilíquido. Esta retenção tem a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final que incidirá apenas sobre 50% do valor dos dividendos. Os dividendos distribuídos a não residentes estão sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo à taxa de 25%. Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas singulares residentes de países com os quais Portugal tenha celebrado Acordos de Dupla Tributação desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribuiu disponha de uma declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo certificada pelas autoridades competentes do seu estado de residência. Pessoas colectivas: nos termos dos artigos 101 (1) a) do CIRS aplicável por força do artigo 88 (4)º do CIRC, os rendimentos das acções auferidos por sujeitos passivos de IRC, residentes, estão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 15%. Esses dividendos devem ser englobados, tendo o imposto retido natureza de pagamento por conta do devido em termos finais à taxa de 30%, acrescida de eventual derrama à taxa máxima de 3% Estão dispensados de retenção na fonte de IRC, quando esta tenha natureza de imposto por conta, os dividendos de que sejam titulares instituições financeiras sujeitas, em relação a estes, a IRC. Verifica-se ainda a dispensa de retenção na fonte quando o beneficiário dos dividendos fôr (i) uma Sociedade Gestora de Participações Sociais (SGPS), (ii) quando se trate de entidade que pertença, juntamente com a sociedade que distribui os dividendos, a um grupo abrangido pelo regime de tributação de grupo de sociedades, ou (iii) quando tal entidade detiver na sociedade que distribui os dividendos pelo menos 10%, desde que essa participação tenha permanecido na sua titulariedade, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à data da colocação à disposição dos lucros ou se detida há menos tempo, desde que a participação seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período. No caso das entidades com sede e direcção efectiva em território português que não preencham os requisitos de percentagem e prazo de participação acima referidos a dedução acima referida é de apenas 50% dos dividendos incluídos na base tributável de imposto correspondentes a lucros distribuídos por entidades com sede ou direcção efectiva no mesmo território. No caso de não residentes, nos termos dos artigos 80 (2) do CIRC, os rendimentos das acções auferidos por sujeitos passivos de IRC, não residentes, estão sujeitos a retenção na fonte a título definitivo, à taxa de 25%. Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas colectivas residentes de países com os quais Portugal tenha celebrado Acordos de Dupla Tributação desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribuiu disponha de uma declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo, certificada pelas autoridades competentes do seu estado de residência. Não haverá também lugar a retenção na fonte relativamente aos lucros que uma entidade residente em território português, coloque à disposição de entidade residente noutro Estado membro da União Europeia que esteja nas condições estabelecidas no artigo 2º da Directiva nº 90/435/CEE, de 23 de Julho e detenha directamente uma participação no capital da primeira não inferior a 25% e quando esta participação tenha permanecido na sua titularidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da sua colocação à disposição. 17

18 Nos casos em que o período de dois anos de detenção, de modo ininterrupto, da participação mínima mencionada se complete após a data da colocação à disposição dos lucros, pode haver lugar a devolução do imposto que tenha sido retido na fonte durante aquele período, a solicitação da entidade beneficiária MAIS-VALIAS Os ganhos realizados na venda de acções, nomeadamente as mais-valias realizadas mediante a sua transmissão onerosa, estão sujeitos ao seguinte regime, previsto nos Códigos de IRS e IRC e no Estatuto dos Benefícios Fiscais: Pessoas singulares residentes: sujeição a tributação do valor correspondente ao saldo positivo entre as mais-valias e as menos-valias apuradas na transmissão onerosa de acções, à taxa liberatória de 10%. Estão, no entanto, excluídas de tributação as mais-valias provenientes da alienação de acções detidas pelo seu titular durante mais de 12 meses. Em qualquer dos casos o sujeito passivo tem a obrigação de declarar as mais-valias, bem com as datas das aquisições das acções. Pessoas colectivas: no que se refere a pessoas colectivas residentes em Portugal, tributação de acordo com o regime geral dos rendimentos auferidos por sujeitos passivos de IRC, ou seja, as mais-valias concorrem para a formação do lucro tributável. Esta taxa poderá ser reduzida relativamente a pessoas singulares residentes de países com os quais Portugal tenha celebrado Acordos de Dupla Tributação desde que, à data da colocação à disposição dos dividendos, a entidade que os distribuiu disponha de uma declaração de residência do respectivo beneficiário efectivo certificada pelas autoridades competentes do seu estado de residência. Relativamente às SGPS a partir de 1 de Janeiro de 2003 passaram a beneficiar de um regime de exclusão tributária relativamente às mais valias realizadas mediante a transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere, de partes de capital de que sejam titulares, desde que detidas por um período não inferior a um ano (nova redacção do n.º 2 do artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais). No caso de entidades não residentes ficam isentas, nos termos do artigo 26º do EBF de IRS e IRC as mais-valias realizadas com a transmissão onerosa das acções emitidas por entidades residentes em território português por entidades colectivas ou pessoas singulares. Esta isenção não se aplica: a) A entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25%, por entidades residentes; b) A entidades não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam domiciliadas em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças; c) Às mais valias realizadas por entidades não residentes com a transmissão onerosa de partes sociais em sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados ou que, sendo sociedades gestoras ou detentora de participações sociais, se encontrem em relação de domínio, tal como esta é definida no artigo 13.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro, a título de dominantes, com sociedades dominadas, igualmente residentes em território português, cujo activo seja constituído, em mais de 50%, por bens imobiliários aí situados. d) A pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável em território português que sejam residentes em país, território ou região, sujeitas a um regime fiscal claramente mais favorável, constante da lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças COMISSÕES Sobre o valor das comissões cobradas por instituições financeiras que intervenham na transmissão de acções incide imposto do Selo à taxa de 4%. O encargo do imposto recai sobre o adquirente das acções. 18

19 IMPOSTO SOBRE SUCESSÕES E DOAÇÕES Os rendimentos decorrentes de acções estão ainda sujeitos, em 2003, a retenção na fonte de Imposto sobre Sucessões e Doações (pagamento por avença) à taxa de 5%, de acordo com o disposto nos artigos 182º e 184º do Código do Imposto de Sucessões e Doações, não havendo tributação se o titular dos rendimentos for sociedade gestora de participações sociais ou quando se trate de entidade que pertença, juntamente com a sociedade que distribui os dividendos, a um grupo abrangido pelo regime de tributação de grupo de sociedades REGIME DE TRANSMISSÃO As acções da IMPRESA são livremente transmissíveis. Nos termos do Código do Valores Mobiliários, qualquer pessoa singular ou colectiva, pública ou privada, que, directamente ou por interposta pessoa, adquira ou aliene, a título gratuito ou oneroso, acções da IMPRESA, de tal forma que a percentagem dos direitos de voto detidos pelo adquirente atinja ou ultrapasse 2%, 5%, 10%, 1/3, 50%, 2/3 ou 90% do total dos votos correspondentes ao respectivo capital social, o que a dos detidos pelo alienante se torne inferior a esses limites, deverá, no prazo de três dias, notificar do facto a IMPRESA, a Euronext Lisbon e a CMVM. Qualquer entidade que adquira, directa ou indirectamente, acções da sociedade que determinem a ultrapassagem de um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social fica sujeita ao regime imperativo das ofertas públicas de aquisição estabelecido no referido Código dos Valores Mobiliários. Na lei portuguesa, não existem especiais limitações à percentagem de acções que podem ser detidas por não residentes em Portugal no capital da sociedade MONTANTE LÍQUIDO DA OFERTA O valor do encaixe relativo ao aumento de capital é de Euros, ao qual se deverão deduzir os encargos decorrentes: da prestação dos serviços por parte do BPI e do BESI; da colocação e admissão à negociação; das publicações obrigatórias, comissões e taxas devidas à CMVM, à Central de Valores Mobiliários e Euronext Lisbon, bem como os encargos com emolumentos registrais e notariais do aumento de capital TÍTULOS DEFINITIVOS As acções a emitir assumem a forma escritural, não sendo representadas por títulos físicos. Assim, a entrega aos accionistas far-se-á por crédito nas contas que os intermediários financeiros, através dos quais os destinatários exercem os seus poderes de subscrição, mantêm junto da Central dos Valores Mobiliários ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO Foi solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficias da Euronext Lisbon das acções a emitir no âmbito do aumento de capital CONTRATOS DE FOMENTO Não foi celebrado qualquer contrato de fomento relativamente à presente emissão VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO A IMPRESA tem, na presente data, admitidas à negociação de cotações oficiais da Euronext Lisbon, no sistema de negociação em contínuo acções escriturais, ordinárias, nominativas, com o valor nominal de 1 Euro, representativas do capital social da IMPRESA. 19

20 2.21. OFERTAS PÚBLICAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS Não teve lugar no exercício em curso, nem nos últimos 12 meses, qualquer oferta pública de valores mobiliários da IMPRESA ou de outra empresa sua participada, nem estas (IMPRESA e empresas suas participadas) efectuaram, durante o mesmo período, qualquer oferta pública de transacção relativamente a valores mobiliários de outra sociedade OUTRAS OFERTAS Em simultâneo com a presente Oferta, ou em data aproximada, não foram oferecidas de forma particular acções da mesma categoria nem foram criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular. 20

21 CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE 3.1. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ADMINISTRAÇÃO, DIRECÇÃO E FISCALIZAÇÃO COMPOSIÇÃO A composição actual dos órgãos sociais da IMPRESA é a seguinte: A. MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Presidente: João António de Morais Silva Leitão B. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração tem competências de gestão das actividades da Empresa nos termos da lei e dos estatutos, subordinando-se às deliberações dos accionistas e às intervenções do órgão de fiscalização nos casos determinados pela lei ou pelo contrato de sociedade. O Conselho de Administração é composto por cinco membros, eleitos pela Assembleia Geral por um período de quatro anos, sendo possível a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem quaisquer limitações. Os membros actuais do Conselho de Administração da IMPRESA são os seguintes: Presidente: Vice-Presidente: Vogal: Vogal: Vogal: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Luiz Fernando Teuscher de Almeida e Vasconcellos Alexandre de Azeredo Vaz Pinto (não executivo) António Cândido Seruca de Carvalho Salgado (não executivo) Francisco Maria Supico Pinto Balsemão O actual Conselho de Administração foi designado para o quadriénio 2003/2006 na Assembleia Geral de 24 de Abril de Foi solicitado o respectivo averbamento no Registo Comercial. O Presidente do Conselho de Administração é designado, de entre os Administradores eleitos, pela Assembleia Geral. O Conselho designará, em caso de substituição do Presidente, quem dos seus membros será o Presidente, até à realização da próxima Assembleia Geral. A cooptação está prevista para o preenchimento de vagas ou impedimentos que ocorram no Conselho de Administração, devendo o mandato do novo Administrador terminar no termo do mandato do anterior e ser submetido a ratificação na primeira Assembleia Geral posterior à substituição. Trimestralmente, o Conselho de Administração reúne-se ordinariamente podendo reunir-se extraordinariamente sempre que for convocado pelo Presidente. Para deliberar, têm que estar presentes ou representados a maioria dos membros do Conselho de Administração sendo as deliberações tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados. Apresentam-se, seguidamente, os principais elementos curriculares dos membros do Conselho de Administração da IMPRESA: Balsemão, Francisco José Pereira Pinto de, 1 de Setembro de 1937 Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (1960); Jornalista, secretário de direcção ( ) e administrador ( ) do Diário Popular; Fundador do jornal semanário Expresso, do qual foi director até 1980, sendo actualmente Presidente do Conselho de Administração da sociedade proprietária do jornal; Presidente da Associação de Imprensa Não Diária entre 1972 e 1979; Fundador do Partido Popular Democrático, em 1974 (actual Partido Social Democrata); Deputado e vice-presidente da Assembleia Constituinte (1975); Deputado da Assembleia da República em 1979, 1980 e 1985; Ministro de Estado Adjunto no VI Governo Constitucional (1980); Primeiro-Ministro dos VII e VIII Governos Constitucionais da República Portuguesa, entre 9 de Janeiro de 1981 e 9 de Junho de 1983; 21