TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)

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1 Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission - SEC em 27 de junho de 2003 X SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION - SEC (órgão norte-americano equivalente à CVM brasileira) FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12 (b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Número de Arquivo na SEC TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP (Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social) Telecommunications of São Paulo Telesp (Tradução do nome da Registrante para o Inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização) Rua Martiniano de Carvalho, º andar São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Tipo de cada classe: Ações Preferenciais, sem valor nominal American Depository Shares - Ações de Depósito Americano (como evidenciado pelo Recibo de Depósito de Ações), cada uma representando Ações Preferenciais Nome da Bolsa em que estão registrados: Bolsa de Valores de Nova Iorque * Bolsa de Valores de Nova Iorque * Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque representando essas ações preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum O número de ações em circulação de cada classe de ações da Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP em 31 de Dezembro de Ações Ordinárias Ações Preferenciais Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias: Sim Não Assinalar com um X o item das demonstrações financeiras que a Registrante optou por seguir: Item 17 Item 18

2 SUMÁRIO Página SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION SEC (órgão norte-americano equivalente à CVM brasileira) PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES... 1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO... 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA... 9 ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E EMPREGADOS ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL PARTE II ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS...83 ITEM 15. CONTROLES DE DIVULGAÇÃO E PROCEDIMENTOS ITEM 16. [RESERVADO] PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. ANEXOS GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES i

3 INTRODUÇÃO As referências contidas neste relatório anual são as seguintes: Telesp, nós, nosso e nos, refere-se à Telesp e suas controladas consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta); Governo Brasileiro refere-se ao governo federal e a Republica Federativa do Brasil.; real reais ou R$ referem-se a Reais, moeda corrente oficial do Brasil; U.S.$, dólares ou U.S. dólares referem-se a dólares dos Estados Unidos; ADSs são nossas American Depositary Shares, as quais representam ações preferenciais; Commission refere-se à Securities and Exchange Commission (órgão norte-americano equivalente à Comissão de Valores Mobiliários CVM brasileira); CVM refere-se à Comissão de Valores Mobiliários - CVM; Banco Central do Brasil ou Banco Central refere-se ao Banco Central Brasileiro; A Lei das Sociedades Anônimas refere-se a Lei Nº6.404/76 de Dezembro de 1976, e suas alterações; Lei Geral das Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil; e Anatel refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL, agência regulatória das telecomunicações no Brasil; A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor de telecomunicações brasileiro inclusos neste relatório anual foram obtidos junto à Anatel. O Glossário de Termos de Telecomunicações que se inicia na página 85, fornece a definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual. INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS O Private Securities Litigation Reform Act of 1995 proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas nesse relatório anual, principalmente no Item 3.D Fatores de Risco, Item 4 Informações sobre a Companhia e Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas a(o): informações referentes a nossas operações e prospectos; tamanho do mercado de telecomunicações brasileiro; previsão de demanda estimada; nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias; ii

4 nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios; condições do setor; nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento; finalização da rede e programas de desenvolvimento de produtos; características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos. As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como acreditar, esperar, antecipar, projetar, pretender, dever, procurar, estimar, futuro ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados a(o): curto histórico de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações; custo e a disponibilidade de financiamento; incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil; inflação e risco da taxa cambial; política de telecomunicações do Governo Brasileiro; e decisão desfavorável adversa sobre litígios em andamento. Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de novas informações e eventos futuros. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos ou circustâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nossa performance podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Nossas demonstrações Financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000, foram preparadas de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade brasileiros (Brazilian GAAP), que diferem significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 34 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descreve as principais diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Para os exercícios anteriores a 1996, nós apresentamos as demonstrações financeiras utilizando correção monetária. Entretanto, uma lei brasileira aprovada em Dezembro de 1995, aboliu o sistema de correção monetária brasileira anterior, a partir de 1 o de janeiro de 1996, para fins de legislação societária e para apresentação por empresas públicas, embora a CVM autoriza as companhias elaborarem as demonstrações financeiras de acordo com iii

5 o método de correção integral. As Demonstrações Financeiras preparadas pela correção integral não foram e não são usadas para fins fiscais e para fins societários. Desde que a UFIR Unidade Fiscal de Referência, uma medida de correção monetária, não é mais atualizada, o Instituto Brasileiro dos Auditores - IBRACON, recomendou que fosse utilizado o Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização brasileira independente de destaque em pesquisa econômica. Desde 1 Janeiro de 1996 até 31 de Dezembro de 1997, 1999 e 2000, nós utilizamos o IGP-M para preparar nossas Demonstrações Financeiras pela correção integral. Em 22 de março de 2001, o Conselho Federal de Contabilidade CFC editou a Resolução Nº 900, que também foi aprovada pelo IBRACON, estabelecendo que a inflação não mais seria reconhecida pelos princípios brasileiros, a partir de 1 de janeiro de 2001, sempre que a inflação acumulada para um período de três anos for inferior a 100%. Conseqüentemente, pelo fato da inflação acumulada no Brasil para o período de três anos findos em 31 de Dezembro de 2002 foi inferior a 100%, as Demonstrações Financeiras para 2002, estão expressas em reais nominais. As Demonstrações Financeiras para o período de 31 de Dezembro de 2000, estão expressas em reais de poder aquisitivo constante. Para certos propósitos, incluindo a disponibilização de relatórios aos nossos acionistas brasileiros, arquivamento das Demonstrações Financeiras na CVM e cálculo de dividendos e outras distribuições e obrigações tributárias no Brasil, nós elaboramos e continuaremos obrigados a elaborar as Demonstrações Financeiras de acordo com a Lei de 15 de Dezembro de 1976, e suas alterações posteriores, ou Lei societária Brasileira. Nossas Demonstrações Financeiras, elaboradas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, não contemplam os efeitos da inflação a partir de 1 o. de janeiro de iv

6 PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES Não aplicável. ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável. ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE A. Informações Financeiras Selecionadas As informações financeiras selecionadas de 31 de Dezembro de 2002 e 2001 e para os três exercícios findos em 31 de Dezembro de 2002 inclusas neste relatório anual foram derivadas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas explitativas, incluídas na outra parte deste relatório anual, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As informações financeiras selecionadas de 31 de Dezembro de 2000, 1999 e 1998 e para os dois exercícios findos em 31 de Dezembro de 1999 inclusas neste relatório anual foram derivadas de nossas demonstrações financeiras auditadas e notas explicativas auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, as quais não estão inclusas neste relatório anual. Veja Apresentação das Informações Financeiras para maiores informações sobre apresentação de nossas informações financeiras selecionadas. Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos perídos indicados. Deve-se ler a informação,a seguir, em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o Item 5 Análise da situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas. Exercício findo em 31 de dezembro (1) 1999(1) 1998(1) (em milhões de reais, exceto quanto ao lucro por ação) Dados das Demonstrações de Resultados: Princípios Contábeis Brasileiros Receita Operacional Líquida Custos dos serviços (2)... (6.640) (5.788) (5.118) (4.375) (3.631) Lucro Bruto Despesas operacionais líquidas (3)... (2.263) (2.011) (1.381) (1.072) (1.150) Lucro operacional antes de receitas (despesas) financeiras Receitas(despesas) financeiras líquidas... (755) (336) (64) (247) 234 Lucro operacional Lucro (prejuízo) não operacional... (45) (46) 30 (65) 9 Lucro antes de impostos e participação minoritária Imposto de renda e contribuição social (51) 360 (253) Participação minoritária... (2) (205) (423) Lucro líquido Lucro por lote de mil ações em reais... 0,92 1,89 1,88 1,10 2,16 Dividendos por lote de mil ações em reais Ações Ordinárias... 1,78 1,83 1,53 3,18 1,59 Ações Preferenciais... 1,96 1,83 1,53 3,18 1,59 1

7 Exercício findo em 31 de dezembro (1) 1999(1) 1998(1) (em milhões de reais, exceto quanto ao lucro por ação) Princípios Contábeis Americanos (US GAAP) Lucro Líquido (Prejuízo) (155) 885 Lucro (Prejuízo) por lote de mil ações: Ações ordinárias Básico (4)... 0,39 2,51 2,12 (0,45) 2,68 Ações ordinárias Diluído (4)... 0,39 2,51 2,12 (0,45) 2,67 Média ponderada das ações ordinárias em Circulação (mil) ,321, ,322, ,376, ,841, ,369,031 Ações preferenciais Básico (5)... 0,56 2,51 2,12 (0,45) 2,68 Ações preferenciais Diluído (5)... 0,56 2,51 2,12 (0,45) 2,67 Média ponderada das ações ordinárias em Circulação (mil) (1) Apresentadas em reais constantes até 31 de Dezembro de Ver Nota 2(b) das nossas demonstrações financeiras consolidadas. (2) A linha do item foi reclassificada em 2001 e 2000 para em face da reclassificação de nossa participação dos empregados no lucro. Ver Nota 3(q) das nossas demonstrações financeiras consolidadas. (3) A linha do item foi reclassificada em 2001, 2000, 1999 e 1998 em função da reclassificação de nossa participação dos empregados no lucro. Ver Nota 3(q) das nossas demonstrações financeiras consolidadas. (4) Lucro líquido por lote de mil ações conforme os US GAAP 2001 Ações ordinárias Básico e diluído Antes do efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil... 2,45 Efeito cumulativo da mudança de princípios 0,06 contábeis... Lucro (prejuízo) líquido pelos US GAAP... 2,51 (5) Lucro líquido por milhares de ações de acordo o US GAAP 2001 Ações preferenciais Básico e diluído Antes de efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil... 2,45 Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis... 0,06 Lucro (prejuízo) líquido pelos US GAAP... 2,51 2

8 31 de dezembro (1) 1999(1) 1998(1) (em milhões de reais, exceto quanto a lucro por ação) Dados do Balanço Patrimonial: Princípios contábeis brasileiros Imobilizado Líquido Ativos totais Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio líquido Capital acionário Número de ações em circulação (em milhões) Princípios contábeis americanos(us GAAP) Imobilizado Líquido Ativos totais Empréstimos e financiamentos curto prazo Empréstimos e financiamentos longo prazo Patrimônio líquido (1) Apresentado em reais constantes de 31 de dezembro de 2000 ver nota 2 (b) das Demonstrações Financeiras Consolidadas (1) 1999(1) 1998(1) Dados do Fluxo de Caixa: (em milhões de reais exceto quando indicado) Atividades operacionais: Total do caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais Atividades de investimento Total do caixa líquido usado nas atividades de investimento (1.614) (4.526) (4.321) (3.300) (3.427) Atividades de financiamento: Total do caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento (2.675) (761) 668 Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa (1.108) 50 Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício (1) Apresentado em reais constantes até 31 de dezembro de Veja Nota 2(b) de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. 3

9 B. Taxas de Câmbio Existem dois mercados de câmbio oficiais no Brasil: Mercado de câmbio comercial, e Mercado de câmbio flutuante. A maioria das transações financeiras em câmbio estrangeiro, incluindo transações relativas a aquisição ou venda de ações preferenciais ou ao pagamento de dividendos com relação às ações preferenciais ou ADSs, são efetuadas com base no mercado comercial à taxa de câmbio comercial aplicável. Compras de moedas estrangeiras no mercado comercial podem ser efetuadas somente por meio de bancos autorizados a comprar e vender moedas neste mercado. Em ambos os mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte influência de uma intervenção do Banco Central. Entre março de 1995 e Janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu a desvalorização gradual do real em relação ao dólar, seguindo uma política cambial que estabelecia uma banda na qual a taxa do real / dólar americano poderia flutuar. Reagindo à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro ampliou a banda de taxa de câmbio e, em 15 de Janeiro de 1999, permitiu a flutuação do real. Em 16 de junho de 2003, a taxa de câmbio comercial para compra de dólares americanos era de R$ 2,8508 para U.S.$1.00. Veja Item 5.A Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas Resultado das Operações Visão Geral Ambiente Econômico Brasileiro. Na tabela a seguir, para os períodos e datas indicadas, estão as informações relativas as taxas de câmbio comercial do real/dólar americano: Taxa de Câmbio de R$ para USD Mínima Máxima Média(1) Exercício findo Exercício findo em 31 de dezembro de ,1165 1,2087 1,1611 1, ,2078 2,1647 1,8158 1, ,7234 1,9847 1,8295 1, ,9357 2,8007 2,3522 2, ,2709 3,9552 2,9309 3,5333 Fonte: Banco Central (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o período indicado. Taxa de Câmbio de R$ por USD Máxima Mínima Mês Dezembro de ,7980 3,4278 Janeiro de ,6623 3,2758 Fevereiro de ,6580 3,4930 Março de ,5637 3,3531 Abril de ,3359 2,8898 Maio de ,0277 2,8653 Fonte: Banco Central 4

10 C. Capitalização e Endividamento Não aplicável. D. Razões para Oferta e Uso dos Recursos Não aplicável. E. Fatores de Risco Esta seção pretende ser um sumário detalhado das discussões abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que nós enfrentamos. Riscos adicionais podem prejudicar nossos negócios operacionais. Nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizm e, consequentemente, o preço de negociação das ADSs pode diminuir. Riscos Relacionados ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua exercendo, influências significativas na economia brasileira. As condições políticas e econômicas possuem impacto direto nos nossos negócios, nas operações e no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADS. No passado, o governo brasileiro intervinha na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas mudanças na política. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Os negócios, a situação financeira e o resultado das operações da Companhia podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais incluindo: flutuações da moeda; inflação; instabilidade de preço; política de energia; taxa de juros; política tributária; e outras políticas, desenvolvimentos diplomáticos, sociais e econômicos afetando o Brasil. No final de 2002, o Brasil elegeu um novo presidente do Partido dos Trabalhadores, o Sr. Luís Inácio Lula da Silva, conhecido como Lula. No período que precedeu sua eleição, houve significativa incerteza referente às políticas que o novo governo seguiria, incluindo a potencial implementação de políticas macroeconômicas que diferissem significamente daquelas adotadas pelo governo antecessor. Esta incerteza resultou em perda de confiança no mercado de capitais Brasileiro, incluindo a constante desvalorização do real em relação ao dólar americano no período. Embora o novo governo não se desviou significativamente da política prévia, pode ser prematuro se avaliar como os investidores e o mercado de capitais irá reagir, se tais políticas permanecerão e se as mesmas serão efetivas. Qualquer reação negativa substancial às políticas do governo brasileiro poderia afetar adversamente nossos negócios, operações e o preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs. 5

11 A inflação e as medidas do governo para contê-la podem apresentar efeitos adversos na economia brasileira, no mercado mobiliário e/ou em nossos negócios e operações Historicamente, o Brasil teve taxas extremamente altas de inflação. A inflação e determinadas medidas do governo na tentativa de contê-la teve efeitos negativos significativos na economia brasileira. Desde 1994, as taxas de inflação no Brasil foram substancialmente reduzidas em relação aos períodos passados. No entanto, a persistência de pressões inflacionárias aliadas às ações para conter a inflação e a especulação pública sobre possíveis ações futuras governamentais, tem contribuído para a incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade no mercado mobiliário brasileiro. O índice geral de preço do Brasil, ou IGP-DI, refletiu taxas de inflação de 26,4% em 2002, 10,4% em 2001 and 9,9% em Caso o Brasil apresente taxa de inflação significativa, nós não seremos capazes de aumentar as tarifas e preços cobrados dos serviços aos clientes em valores suficientes para cobrir nosso aumento dos custos operacionais e, consequentemente, nossos negócios podem ser adversamente afetados. Flutuações no valor do real em relação ao dólar americano podem afetar adversamente nossa capacidade de pagamento de obrigações denominadas ou vinculadas em dólares americanos e poderiam reduzir o valor de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs Historicamente, a moeda brasileira passou por freqüentes desvalorizações. A desvalorização do real em relação ao dólar americano foi de 9,3% em 2000 e 18,7% em Durante 2002, o real continuou sofrendo desvalorizações significativas devido, em parte, pela política de incerteza com relação a eleição e pelo desaquecimento da economia global. Em 2002, o real desvalorizou em relação ao dólar 52,3%. Veja Item 3.A Informações Financeiras Selecionadas Taxas de Câmbio para maiores informações em taxas de câmbio. Em 31 de dezembro de 2002, nós possuíamos R$4,6 bilhões de endividamento total, sendo que R$4,2 bilhões estavam denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2002, nós possuíamos hedge cambial para cobrir 100% da dívida denominada em moeda estrangeira. Custos significativos relativos à infraestrutura de nossa rede são pagos ou vinculados em dólares americanos. Entretanto, exceto as receitas derivadas de transações de hedge, todas as nossas receitas são auferidas em reais. Ocorrendo desvalorização do real em relação ao dólar americano, nossa dívida impactaria no preço do serviço e tornaria mais elevado o custo para importar tecnologias e bens necessários para operacionalização de nossos negócios. Deterioração econômica e condições do mercado em outros países, especialmente países de mercados emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira e nossos negócios O mercado de ações emitidas por companhias brasileiras é influenciado pela economia e pelas condições de mercado no Brasil e, a níveis variados, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores para desenvolvimento em um país pode em outros países acarretar a flutuação de mercado de capitais. Desenvolvimentos ou condições em outros países de mercados emergentes, algumas vezes, afetou significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultou em considerável fuga de capitais e redução no montante de moedas estrangeiras investidas no Brasil. Por exemplo, em 2001, depois de prolongados períodos de recessão seguidos por instabilidade política, a Argentina anunciou que não mais pagaria os serviços da dívida pública. De forma a direcionar a deteriorizante crise econômica e social, o governo da Argentina abandonou sua ultrapassada política de de taxa de câmbio fixo de dólar-peso, permitindo que o peso flutuasse de acordo com a taxa de mercado. Em 2002, o peso Argentino sofreu uma desvalorização de 236% em relação ao dólar. A situação da Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores com relação ao mercado mobiliário no Brasil. A recente crise política na Venezuela pode também influenciar a percepção dos investidores sobre riscos no Brasil. Embora o mercado acredite que crises similares não ocorreriam no Brasil, a volatilidade nos preços no mercado mobiliário do Brasil aumentaram em 2001 e Caso as condições de mercado na Argentina e Venezuela continuassem a se deteriorar, poderiam afetar adversamente nossa capacidade de captação de recursos com taxa de juros aceitável ou aumentar o capital próprio, quando e se houver necessidade. Com isso, desfavoráveis desenvolvimentos na Argentina, Venezuela ou em outro país de mercado emergente poderiam provocar uma redução em ambas demandas e no preço de mercado para nossas ações preferenciais e ADSs. 6

12 Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós A extensiva regulação governamental do setor de telecomunicações e a nossa concessão podem limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou o impacto em nossas tarifas. Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensiva. A Anatel, que é a reguladora primária da indústria de telecomunicações no Brasil é responsável por: regulamentações; licenças e concessões tarifas; competição; distribuição de recursos de telecomunicações; serviços padrões; padrões técnicos; padrões de qualidade interconexão e liquidação de acordos; e obrigações dos serviços universais. As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego ( local e longa distancia) foram fixados inicialmente no próprio contrato de concessão, que também explicita os mecanismos de reajuste anual. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a estas tarifas e mecanismos de reajuste. O método de reajuste é basicamente um método do tipo "price-cap", ou seja, às cestas tarifárias (local e de longa distância) aplica-se anualmente um indice de correção que reflete a inflação do período (índice previsto nos contratos) e um fator de produtividade (também previsto nos próprios contratos). O Órgão Regulador tem respeitado nos últimos anos a periodicidade dos reajustes e demais disposições contratuais relativas aos mesmos. Eventuais considerações de política econômica pelo Governo Brasileiro podem vir a afetar os futuros reajustes tarifários e assim impactar negativamente os resultados de nossas operações. Operamos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências e manter uma qualidade mínima e padrões de serviços. A falta de nosso cumprimento com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações. Nós enfrentamos significativa competição que pode reduzir nossa participação no mercado e prejudicar nosso desempenho financeiro. Existe uma competição significativa no setor de telecomunicações. Nós não só competimos com companhias de telefonia fixa, mas também com companhias que fornecem serviços de telefonia móvel e serviços de acesso à internet. Nós acreditamos que a competição se intensificará como resultado da entrada de novos concorrentes e o rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. Nós não podemos prever qual das muitas 7

13 possíveis tecnologias futuras, produtos ou serviços serão importantes para a manutenção de nossa situação competitiva ou quais gastos serão necessários para o desenvolvimento e fornecimento destas tecnologias, produtos ou serviços. O sucesso de nossa competitividade dependerá de esforços de marketing, bem como de nossa capacidade para antecipar e responder a vários fatores competitivos que afetam o setor, incluindo novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças em preferências do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto por nossos concorrentes. Recentemente, a entrada de novos concorrentes em nossa região de concessão junto com um cenário regulatório incerto, resultaram em controversias na interpretação de certas regras de interconexão, que pode gerar um sumidouro de tráfego e pode negativamente gerar um impacto em nossas receitas de interconexão. Em caso de não nos mantermos a passo com avanços tecnológicos ou falharmos no tempo de resposta a mudanças nos fatores competitivos em nosso setor, nós podemos perder a participação no mercado ou sofrer um declínio em nossa receita e lucro líquido. O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e tais mudanças podem afetar nossa capacidade de prover serviços competitivos. O setor de telecomunicações está sujeito a uma rápida e significativa mudança tecnológica. Nosso sucesso futuro depende, em parte, de nossa capacidade de antecipar e adaptar às mudanças tecnológicas no momento exato. Esperamos que os novos produtos e as tecnologias surgirão e que os produtos existentes e as tecnologias desenvolver-se-ão muito mais. A introdução de novos produtos e tecnologias poderão ter diversas conseqüências para nós. Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços de nossos serviços e eles podem ser superiores e tornarem obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo investimentos em novas tecnologias. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes no mercado que não terão dificuldades se tivermos uma base instalada de equipamentos antigos. O custo pode ser muito alto para atualizarmos nossos produtos e tecnologia para que continuemos a competir com eficiência e nossa possibilidade de modernização através de investimento de recursos pode depender da nossa possiblidade de obter financiamentos adicionais. Nosso acionista controlador tem muita influência sobre os nossos negócios. A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 84,34% de ações com direito a voto e 87,35% de nosso capital total. Veja Item 7.A Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas Principais Acionistas. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos diretores e executivos e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Riscos Relacionados a Ações Preferenciais e ADSs. As ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto. De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais, e portanto de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas. Veja Item 10.B Referências e Artigos de Associação. Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação as ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa do registro. Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo as ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja 8

14 aplicada, pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, eles caducaram e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, veja Item 10 Informações Adicionais Referências e Artigos de Associação Direito de Preferência no aumento de capital em ações Preferenciais. ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. História e desenvolvimento da Companhia Geral Nós somos uma companhia (sociedade anônima) organizada sobre as leis da República Federativa do Brasil e registrada junto à CVM, como uma companhia uma companhia aberta. Nossas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Nós estamos também registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, º andar, , São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é Em 31 de Dezembro de 2002, nós tínhamos ações ordinárias em circulação, sem valor nominal por ação, e ações preferenciais, sem valor nominal por ação, e nosso patrimônio líquido era de R$ mil conforme o método contábil da legislação societária brasileira. Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área onde um provedor de serviço de linha fixa que não fazia parte do Sistema Telebrás continua a operar independentemente. Em 31 de Dezembro de 2002, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,4 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,5 milhões de linhas estavam em serviço. Naquela data, as linhas de acesso que estavam em serviço, aproximadamente 74,1% eram linhas residenciais, 22,7% eram linhas comerciais, 2,6% eram linhas de telefones públicos e 0,6% eram para nosso uso próprio e para teste. Panorama Histórico A Reestruturação e Privatização Antes da fundação da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o Sistema Telebrás ), adquiriu quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. Em 12 de Abril de 1973, nossa companhia predecessora, que levava o mesmo nome que nós, Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp, começou a fornecer serviços de telefonia pública como uma operadora do sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, nossa companhia predecessora adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, nossa companhia predecessora torna-se a maior fornecedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo. Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás. 9

15 Em maio de 1998, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram em: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Telecomunicações Brasileiras S.A. Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância international. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na reestruturação da Telebrás. Por ocasião da cisão da Telebrás, foi alocada na TelespPar todo o capital social detido pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás, incluindo nossa companhia predecessora, que fornecia serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. Em julho de 1998, o governo federal vendeu substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar, ao setor privado. Em 31 de dezembro de 1998, a TelespPar detinha 67,77% do capital acionário da Telesp e 29,01% do capital da CTBC. As ações da TelespPar pertencentes ao Governo Federal foram compradas pela SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações, conhecida antigamente como Tele Brasil Sul Participações S.A., um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações, uma de suas subsidiárias, a SP Telecomunicações Holding Ltda., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar. Reestruturação Societária da companhia Em 3 de novembro de 1999, os acionistas da nossa companhia predecessora, junto com os acionistas da TelespPar, CTBC e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. As operações de nossa companhia predecessora e as operações da CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa resultante do processo e se tornou uma operadora de serviços de telecomunicações sob a razão social - Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp. Certos Acontecimentos Cumprimento das Metas Em 30 de setembro de 2001, nós concluímos a antecipação das metas de 31 de dezembro de 2003 para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações, como descrito abaixo, a qual foi reconhecida pela Anatel através do Ato de 1º de março de Em 29 de abril de 2002, a Anatel concedeu a nós uma licença permitindo a oferta de serviços de longa-distância internacionais e serviço de longa distância interregional fora de nossa região de concessão, tal fato viabilizará a presença da empresa em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002, nós começamos a operar serviços de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 nós começamos a operar o serviço de longa distância interregional. Veja Regulamentação do Setor de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações Expansão da Rede Plano Geral de Metas de Universalização para informações da Anatel relativas à expansão da rede e metas dos serviço universal. Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados Em 30 de Janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados em uma corporação independente brasileira, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou Data Brasil. Essa cisão foi pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidadação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais afiliadas separadas e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. 10

16 Com a finalização da cisão, nós não temos nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Data Brasil e a Data Brasil não terá nenhuma participação sobre o capital patrimonial da Companhia. O relacionamento entre nós e a Data Brasil é limitado. Nós somente fechamos certos acordos no curso normal dos negócios que geralmente existem entre um operador de rede de linhas fixas e um provedor de serviços de transmissão de dados. Nós e a Data Brasil, continuamos sob controle comum juntamente com as demais filiais da Telefónica. Aquisição da Ceterp Em 22 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A ( Ceterp ). A Ceterp era uma empresa que forneceu serviços de telefonia fixa e celular no estado de São Paulo fora do sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, nós adquirimos de alguns fundos de pensão em 30 de dezembro de 1999 um adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp. Os termos de aquisição fizeram com que nós lançassemos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago pela venda dos fundos de pensão, com ajustes pela inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000, e como resultado a Companhia aumentou para 99,85% na participação de ações votantes e 96,97% das ações preferenciais da Ceterp. Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular. Em 30 de novembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós. Acontecimentos recentes Aquisição da Rede IP Em 10 de dezembro de 2002, após recebida a aprovação da Anatel, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Empresas S.A., uma das companhias do grupo Telefónica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços voltado para provedores de acesso à internet, ou ISPs que permite fornecer aos clientes o acesso à internet banda larga Speedy. O propósito desta aquisição dos ativos seria o aumento de sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado. Autorização para fornecer serviços Multimídia Em 29 de Janeiro de 2003, a Anatel concedeu nossa licença para fornecer Serviços de Comunicação Multimídia (SCM) em todo o território nacional, nos permitindo fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações. Dispêndios de Capital Antes da privatização, os dispêndios de capital eram planejados e alocados pelo Sistema Telebrás e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impedia de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinados nas concessões. 11

17 A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referente a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de Exercício findo em 31 de dezembro de: (1) (em milhões de reais) Equipamentos de Comutação ,0 928, ,3 Equipamentos de transmissão ,6 736,1 554,2 Infra-estrutura ,6 97,9 Rede Externa , ,4 Transmissão de dados ,3 258,2 135,8 Equipamentos acessórios ,7 673,0 344,2 Administração (geral) ,3 342,9 309,6 Longa distância... 3,3 136,0 Outros ,8 161,6 194,4 Dispêndios de Capital total , , ,8 (1) Em Reais de poder aquisitivo constante até 31 de dezembro de Os principais objetivos do programa de dispêndios de capital da Companhia tem sido e continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir as metas da Anatel. Veja Item 4.B Informações sobre a Companhia Visão Geral dos Negócios Regulamentações do setor Brasileiro de Telecomunicações Obrigações das Companhias de Telecomunicações. Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2003 será de aproximadamente R$1,4 bilhões. Nós esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações, bem como através de contribuições de capital dos acionistas existentes e recursos externos de crédito. B. Visão Geral do Negócio Nossa Região O estado de São Paulo abrange uma area de Km 2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do estado de São Paulo é aproximadamente 38,0 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB, do estado de São Paulo em 2002 foi estimado em R$462 bilhões, ou aproximadamente US$158 bilhões, representando aproximadamente 35% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A renda per capita anual do estado de São Paulo durante 2002 foi estimado em R$12,1 mil,ou aproximadamente US$4.2 mil. As concessões, concedidas pelo governo federal em 1998, autorizaram-nos a fornecer serviço de telefonia fixa em grande parte do Estado de São Paulo. Nossa concessão inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 1,9% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom. Nossa região de concessão, localizado na Região III, inclui 59 municípios com população superior a mil habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. A cidade de São Paulo tem mais de 10,0 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu as licenças para quatro fornecedores de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores incluindo setores 31 (nossa companhia predecessora anterior à reestruturação), 32 (a àrea correspondente a nossa aquisição anterior da Ceterp), 33 (correspondendo à porção do Estado de São Paulo que não é servido por nós) e 34 (àrea da CTBC anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em Novembro de 1999 e Dezembro de 2000, nossa companhia predecessora, Ceterp e CTBC foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui o setor 31, setor 32 e setor 34. O setor 33 é formado pela companhia CTBC Telecom. 12

18 Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede prevista para 31 de dezembro de 2003, como descrito acima. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a Anatel nos concedeu uma concessão que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância fora de nossa região de concessão, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer serviço internacional de longa-distância e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço inter-regional de longa-distância. Serviços Visão Geral Nossos serviços consistem em (i) serviços locais, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos; (ii) intra-regional, inter-regional e serviço longa-distância internacional; (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e (iv) outros serviços. Em março de 2002, a Anatel certificou nosso cumprimento das metas de universalização para 2003 e nos autorizou em Abril de 2002 a começar explorando o serviço local e intra-regional em certas regiões no qual nós não estávamos em operação e serviço longa-distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Veja Competição e Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações Obrigações das Companhias de Telecomunicações Regime Público Restrições aos Serviços. Nós fornecemos serviços de interconexão à Embratel, bem como às operadoras de serviços celular e outras companhias de telecomunicações que fazem uso da rede da companhia. Em Abril de 1999, nós começamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da Assist Telefônica S.A., nossa subsidiária integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão de suas operações de transmissão de dados para a Data Brasil. Veja Certos Desenvolvimentos Cisão de Certas Operações de Transmissão de Dados. A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título Tarifas e Taxas. Para uma discussão das tendências e eventos que afetam nossa receita operacional, veja Item 5 Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas. Exercício findo em 31 de Dezembro de, (1) (em milhões de reais) Serviço Local Serviço Intra-regional Serviço Inter-regional de longa-distância (2). 255 Serviço Internacional de longa-distância(2) Transmissão de Dados(3) Serviços de rede Mercadorias vendidas Outros Total Impostos e descontos... (3.589) (3.150) (2.597) Receita Operacional Líquida (1) Em reais de poder aquisitivo constante até 31 de Dezembro de (2) Nós fomos autorizados a fornecer serviço inter-regional de longa-distância e serviço internacional. Veja Serviço de Longa Distância Inter-regional e Internacional. (3) Descontinuado parcialmente a partir de Janeiro de 2001, com a cisão de certas operações de transmissão de dados. 13

19 Serviço Local O serviço local inclui instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de concessão ( ligações locais ) e o aluguel da rede para os serviços de paging e trunking. Excluindo a parte de nossa região do qual era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em Dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até Abril de Naquele tempo, licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em Dezembro de A Embratel também começou a fornecer o serviço local em nossa região de concessão em janeiro de Veja Competição. A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela Anatel, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, incluindo certas áreas no Rio de Janeiro, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina. Nós também possuímos e operamos telefones públicos em certas áreas de nossa região de concessão. Em 31 de Dezembro de 2002, nós tínhamos aproximadamente telefones públicos, excedendo a meta estabelecida pela Anatel, a qual previa um aumento no número de telefones públicos para até o final de Serviço de longa-distância intra-regional O serviço intra-regional de longa-distância consiste em todas as ligações que originam-se em uma área local ou municipal e termina em outra área local ou municipal de nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em Dezembro de Veja Competição. Serviço de longa-distância inter-regional e internacional de longa-distância Em 1 de março de 2002, a Anatel reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de Abril de 2002, ela publicou um Ato que nos permitiu tornar a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC, expandindo nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional. Em 29 de abril de 2002 determinadas disposições deste Ato foram parcialmente suspensas em função de ações impetradas pela Embratel. O Ato nos impediu de iniciarmos nosso serviço inter-regional que originados em nossa região de concessão, região III, e finalizados em outras áreas de concessão, isto é, região I (região de concessão da Telemar) e região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossa concessão para fornecer serviço local e inter-regional na região I, II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Este Ato começou em junho de 2002, entretanto, as ações judiciais pela Embratel não foram discutidas e existe a possibilidade de sermos impedidos de prestarmos os serviços inter-regional, embora o nosso risco de perda neste litígio é considerado remoto. Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longadistância inter-regional em Julho de O serviço de longa-distância inter-regional consiste em ligações entre um ponto fora de nossa região de concessão e um ponto no Brasil fora de nossa região de concessão. O serviço de longa-distância internacional consiste de ligações entre um ponto dentro de nossa região de concessão e um ponto fora do Brasil. 14

20 Serviços de Rede Nós fornecemos acesso a outras operadoras de telefonia e alugamos determinadas facilidades de rede a operadoras de serviços de telefonia e clientes corporativos. Nosso serviço de rede é composto de duas bases distintas de clientes. O primeiro consiste de clientes que utilizam a rede para originar ou finalizar uma chamada dentro de nossa rede local. O segundo consiste de operadoras de serviços de telefonia não associadas que não possuem infraestrutura de rede própria e utilizam nossa rede de longa-distância. Como o mercado de serviço de telefonia continua a se desenvolver com a presença de várias prestadoras de serviço local e regional no estado de São Paulo, nós capitalizamos com êxito este crescimento oferecendo o uso de nossas facilidades de rede a estes novos provedores de serviços de telefonia. Todos estes serviços aumentaram a utilização de nossa rede local e de longa-distância e geraram receitas adicionais de interconexão. A utilização de nossos serviços de interconexão cresceu devido à cisão de nosso negócio de telefonia celular, Telesp Celular, à privatização das companhias do Sistema Telebrás e à competição no setor de telecomunicações no Brasil. Os fornecedores de serviço celular, a Embratel e outros fornecedores de serviços públicos de telecomunicações interconectam nossa rede para receber ligações que originam-se em nossa rede, para completar ligações que terminam em nossa rede e para conectar centrais telefônicas à nossa rede. Além disso, certas operadoras de serviços privados de telecomunicações (incluindo serviço telefônico privado e serviços de transmissão de dados) interconectam nossas facilidades para completar ligações e transmitir dados. As receitas de serviços de rede são provenientes de pagamentos de aluguel por fornecedores celulares pelo uso e disponibilidade da capacidade da nossa rede e também da tarifa cobrada à Embratel, a operadoras celulares e outras operadoras de telefonia pelo uso de nossa rede por minuto. Veja Taxas e Tarifas Tarifa de Uso da Rede. As operadoras de telecomunicações são obrigadas a fornecer serviços de interconexão de forma não discriminatória. Sujeitas a certas exigências, elas estão livres para negociar os termos de seus acordos de interconexão, porém caso as partes não cheguem a um acordo, a Anatel irá estabelecer os termos da interconexão. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Interconexão". Os termos de interconexão, particularmente as especificações de preços e técnicas podem afetar o resultado de nossas operações, seu ambiente competitivo e sua necessidade de investimento. Veja Item 3.E Fatores de Risco Riscos Relativos ao Setor Brasileiro de Telecomunicações e Nós. Serviços de transmissão de dados, serviços de internet e aplicações de voz e imagem De outubro de 1991 a dezembro de 2000, nós fornecemos diversos serviços de transmissão de dados. Em 30 de janeiro de 2001, nós cindimos nossa linha de negócio de transmissão de dados em uma companhia independente, a Data Brasil, a qual nós não possuímos qualquer participação acionária. Veja Certos Desenvolvimentos Cisão de Certas Operações de Transmissão de Dados. Nós ainda prestamos serviços de transmissão de dados, incluindo o desenvolvimento das redes com tecnologia ATM e serviços transmitidos através de conexão em alta velocidade que tornará possível a transmissão de imagem. Nós também oferecemos rede digital IDSN fornecendo conexão em alta velocidade a nossos clientes e plano para implementar uma rede SDH para aprimorar os serviços de conexão em alta velocidade. Veja Tecnologia. Outros Serviços Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes. 15