TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (Nome exato da Registrante conforme especificado em seu contrato social)

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1 x ESTADOS UNIDOS SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME SESSÃO 12(b) OU (g) DO ATO 1934 DA SEC OU RELATÓRIO ANUAL CONFORME SESSÃO 13 OU 15(d) DO ATO 1934 DA SEC REFERENTE AO ANO FISCAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME SESSÃO 13 OU 15(d) DO ATO 1934 DA SEC Número do Arquivo na SEC: TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. (Nome exato da Registrante conforme especificado em seu contrato social) Telesp Cellular Holding Company (Tradução do nome da Registrante em inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição de incorporação ou constituição) Rua Abílio Soares 409, São Paulo, SP, Brasil (Endereço do principal escritório executivo) Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Nome de cada Classe: registrada: Ações Preferenciais, sem valor unitário American Depositary Shares (evidenciadas por American Depositary Receipts), cada um representando ações preferenciais Nome de cada Bolsa de Valores onde é New York Stock Exchange* New York Stock Exchange (*) Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro na NYSE de ADRs representando aquelas ações preferenciais. Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum Títulos para os quais existe obrigação de reporte, de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum O número de ações em circulação por tipo e classe da Telesp Celular Participações S.A. em 31 de dezembro de 2002: Ações ordinárias Ações preferenciais Indique com uma marca se a registrante (1) arquivou todos os formulários requeridos conforme Sessão 13 ou Sessão 15d do Ato 1934 da SEC durante os 12 meses anteriores (ou para cada período mais curto em que a registrante foi solicitada a arquivar tais formulários), e (2) foi sujeita ao arquivo de formulários nos últimos 90 dias. Sim x Não Indique com uma marca qual item das Demonstrações Contábeis que a registrante optou por seguir. Item 17 Item 18 x

2 ÍNDICE PARTE I ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES... 1 ITEM 2. ESTATÍSTICAS E CALENDÁRIO PREVISTO DA OFERTA... 1 ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES... 1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS OPERACIONAIS E PERSPECTIVAS ITEM 6. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS ITEM 7. ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 9. A OFERTA E O REGISTRO ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES PARTE II ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E NÃO PAGAMENTOS ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE FIANÇA E USO DA RECEITA ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16. [RESERVADO] PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. ANEXOS i

3 Todas as referências neste relatório anual a: INTRODUÇÃO Telesp Celular Participações S.A., TCP, nós, nosso e a nós são para Telesp Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas (salvo se indicado de outra forma), incluindo as operações da Telesp Celular S.A., ou Telesp Celular, e Global Telecom S.A., ou Global Telecom; Governo brasileiro são ao governo federal da República Federativa do Brasil; real, reais ou R$ são a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil; US$ dólares ou U.S. dólares são a dólares dos Estados Unidos; ADSs são a nossas American Depositary Shares, cada uma representando de nossas ações preferenciais não votantes; Comissão são à SEC - Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos; CVM são à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil; Banco Central brasileiro, Banco Central do Brasil ou Banco Central são ao Banco Central do Brasil; Lei Geral de Telecomunicações são à lei com esse nome, com suas alterações, que regula o setor brasileiro de telecomunicações; Legislação societária brasileira são à Lei de dezembro de 1976, com suas alterações; Anatel são à Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador das telecomunicações no Brasil; SMP são ao Serviço Móvel Pessoal, serviços prestados de acordo com a nova legislação que autoriza operadoras de telefonia celular a fornecerem serviços de celular. A menos quando indicado, os dados relativos ao setor brasileiro de telecomunicações constantes deste relatório anual foram obtidos junto à Anatel. O Anexo AGlossário de Termos de Telecomunicações que começa na página A-1 fornece as definições de alguns termos técnicos usados neste relatório anual. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Nossas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2002 e 2001 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 foram preparadas de acordo com os Princípios Contábeis da Legislação Societária Brasileira, o qual difere em alguns aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA, ou U.S. GAAP. Ver Nota 37 as nossas demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição das principais diferenças entre os Princípios Contábeis da Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP, conforme elas nos digam respeito, e para uma reconciliação para U.S. GAAP do lucro/prejuízo líquido e do patrimônio líquido. Essas demonstrações contábeis consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. As demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual, bem como os dados financeiros selecionados aqui apresentados, foram preparados na mesma base contábil empregada em nossas demonstrações financeiras anuais e intermediárias publicadas no Brasil. ii

4 Antes de 31 de dezembro de 2000, nós apresentávamos dados financeiros baseados na metodologia contábil de correção monetária recomendada pelo Conselho Federal de Contabilidade do Brasil. Em 31 de dezembro de 2000, nós mudamos a apresentação de nossas informações financeiras de acordo com o método determinado pela legislação societária brasileira, que não permite correção monetária desde 1996, porque nós não nos baseamos na metodologia contábil de correção monetária para divulgar nossas informações financeiras a investidores e autoridades no Brasil. Para mantermos a consistência, apresentamos todas as nossas informações financeiras nesse relatório anual de acordo com o método determinado pela legislação societária brasileira. Este relatório anual também inclui as demonstrações contábeis combinadas e auditadas da Globaltelecom Telecomunicações S.A., da Daini do Brasil S.A. e Inepar S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações (que, em 31 de dezembro de 2002, ficou conhecida como GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações), conjuntamente conhecidas como Global Telecom Holdings, em 31 de dezembro de 2001, e dos períodos de 6 de fevereiro de 2001 a 31 de dezembro de 2001 e de 1 de janeiro de 2002 a 27 de dezembro de Essas demonstrações financeiras combinadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Em 6 de fevereiro de 2001, a TCP adquiriu 49% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom Holdings, que, coletivamente, detinha 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom. Após a obtenção de autorização da Anatel, a Global Telecom Holdings adquiriu os 5% remanescentes das ações com direito a voto da Global Telecom. Em 31 de dezembro de 2001, a participação econômica total da TCP na Global Telecom Holdings representava uma participação indireta de 83% no capital social total da Global Telecom, empresa de telefonia celular que opera nos estados de Paraná e Santa Catarina, no Brasil. Em 27 de dezembro de 2002, após obtenção de aprovação da Anatel, a TCP adquiriu os 51% restantes das ações ordinárias de emissão da Global Telecom Holdings. Como resultado, a TCP atualmente detém 100% do capital da Global Telecom, indireta e diretamente. As demonstrações financeiras combinadas da Global Telecom Holdings incluídas no presente relatório anual foram preparadas segundo o método determinado pela legislação societária brasileira. A nota 27 às demonstrações financeiras combinadas e auditadas da Global Telecom Holdings traz uma discussão daquelas diferenças entre o método exigido pela legislação societária brasileira e os princípios contábeis geralmente aceitos dos Es tados Unidos (U.S. GAAP) que apresentam alguma relevância para a Global Telecom Holdings. AFIRMAÇÕES PROSPECTIVAS A U.S. Private Securities Litigation Reform Act (Lei Americana da Reforma de Litígios sobre Valores Mobiliários Privados) de 1995 dispõe sobre salvaguardas às afirmações prospectivas. Algumas seções deste relatório anual, principalmente no Item 3D. Fatores de Risco, Item 4. Informações sobre a Companhia e Item 5. Análise da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas, contém informações prospectivas, entre elas: afirmações relativas a nossas operações e perspectivas; o tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações; projeções de demanda estimada; nossa capacidade de obter e manter licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de passagem e outras aprovações do regulador; iniciativas e planos estratégicos da Companhia para o crescimento dos negócios; condições do setor; nossas necessidades de custeio e fontes de financiamento; cronograma de conclusão da rede e desenvolvimento de produtos; iii

5 características esperadas das redes, produtos e serviços concorrentes, e outras afirmações relativas às expectativas, crenças, planos e estratégias futuros da administração, acontecimentos previstos e outras questões que não constituem fatos históricos. As afirmações prospectivas também podem ser identificadas pelo uso das palavras acreditar, esperar, prever, pretender, dever, buscar, estimar, futuro e suas inflexões ou termos semelhantes. As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que poderiam afetar significativamente os resultados esperados. Os riscos e incertezas incluem, entre outros: o curto histórico de nossas operações como entidade independente do setor privado e da introdução da concorrência no setor brasileiro de telecomunicações; o custo e a disponibilidade de financiamento; incertezas relativas às condições políticas e econômicas do Brasil; riscos de inflação e de câmbio; a política de telecomunicações do governo brasileiro; e o resultado adverso de disputas em litígio. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar para o público ou revisar afirmações prospectivas em função de novas informações, acontecimentos futuros ou outro motivo. À luz desses riscos e incertezas, as informações prospectivas, os acontecimentos e circunstâncias discutidos neste relatório anual podem não se concretizar. Nossos resultados e desempenho reais podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas afirmações prospectivas. iv

6 PARTE I ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES Não aplicável. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E CALENDÁRIO PREVISTO DA OFERTA Não aplicável. ITEM 3. INFORMAÇÕES RELEVANTES A. Dados Financeiros Selecionados Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 2002 e 2001 e dos anos findos em 31 de dezembro de 2002, 2001 e 2000 incluídos neste relatório anual, devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e correspondentes notas explicativas, das quais foram extraídos, que constam em outra parte deste relatório e foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 2000 e 1998 e dos anos findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 incluídos neste relatório, foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas e correspondentes notas explicativas, auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu, e que não foram incluídas neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados referentes a 31 de dezembro de 1999 incluídos neste relatório anual foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas e correspondentes notas explicativas, auditadas por Arthur Andersen S/C e que não foram incluídas neste relatório anual. Para mais informações sobre a apresentação de nossos dados financeiros, veja acima Apresentação das informações financeiras. Em fevereiro de 2001, adquirimos uma participação de 49% das ações ordinárias em circulação e de 100% das ações preferenciais em circulação da Globaltelecom Telecomunicações S.A., Daini do Brasil S.A. e GTPS S.A. Participações em Investimentos de Telecomunicações, ou Global Telecom Holdings, que detinham 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom, por aproximadamente R$902 milhões, sendo que também contraímos uma dívida de R$700 milhões para o financiamento de parte do preço desta aquisição. Em julho de 2001, financiamos parte da aquisição pelas empresas controladoras dos 5% remanescentes das ações com direito a voto da Global Telecom. O montante total pago por nós em 2001 com respeito à aquisição de nossa participação indireta na Global Telecom, incluindo-se aí as despesas de aquisição, foi de R$932,4 milhões. Em 27 de dezembro de 2002, após a obtenção de aprovação da Anatel, a TCP adquiriu os 51% restantes das ações ordinárias em circulação de cada uma das empresas controladoras por R$290,3 milhões e, conseqüentemente, agora detém, direta e indiretamente, 100% do capital da Global Telecom. Em setembro de 2002, fizemos adiantamentos referentes a futuros aportes ao capital da Global Telecom, no montante de R$2.630,3 milhões, sendo que, em dezembro de 2002, parte destes adiantamentos para futuros aportes de capital (no montante de R$2.310,9 milhões) foi capitalizada. As informações financeiras selecionadas refletem nosso investimento na Global Telecom Holding a partir da data de sua aquisição até 27 de dezembro de 2002, com base no regime contábil de equivalência patrimonial. Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2002 da Global Telecom e das empresas controladoras, que transformaram-se em subsidiárias da TCP em 27 de dezembro de 2002, foram integralmente consolidados. Os resultados das Operações da Global Telecom para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2002 estão refletidos na demonstração de resultados contabilizada com base no regime de equivalência patrimonial. Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás Na Assembléia Geral da Telecomunicações Brasileiras S.A. Telebrás, ou Telebrás, de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de cada nova holding formada em conseqüência da cisão da Telebrás e alocaram a cada uma, uma parte dos lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás manteve lucros preservados suficientes para o pagamento de dividendos e outros valores. O saldo remanescente de seus lucros 1

7 acumulados foi alocado a cada nova holding proporcionalmente aos ativos líquidos totais alocados a cada companhia. A TCP foi uma dessas novas holdings. Práticas Contábeis Definidas pelas Leis Societárias Brasileiras Nossas demonstrações financeiras, tal como foram incluídas neste relatório anual, bem como as informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo foram preparadas em conformidade com a legislação societária brasileira, refletindo a mesma base contábil empregada em nossas demonstrações financeiras anuais e intermediárias publicadas no Brasil. Regime Contábil Definido pelas Leis Societárias Brasileiras e os U.S. GAAP Nossas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas segundo a legislação societária brasileira, que difere substancialmente, com respeito a certos aspectos, dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). Vide a Nota 37 às nossas demonstrações financeiras, que traz um resumo das diferenças entre o método brasileiro ditado pela nossa legislação societária e os U.S. GAAP. As tabelas abaixo apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas nas datas indicadas e para os períodos igualmente indicados. Solicita-se que isto seja examinado juntamente com nossas demonstrações financeiras e suas notas, incluídas em outra parte deste relatório anual, e com o Item 5. Análise da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais e Perspectivas. 2

8 Ano findo em 31 de dezembro, (em milhões de reais, exceto informações de ações) US$ (4) Dados da Demonstração de Resultado (2): Método da legislação societária brasileira Receita operacional líquida , , , , ,6 959,6 Custo dos bens e serviços vendidos... (641,3) (1.353,2) (1.689,2) (1.656,4) (1.648,4) (466,5) Lucro bruto ,2 858, , , ,2 493,1 Despesas operacionais:... Com vendas... (181,1) (387,0) (554,2) (605,0) (617,9) (174,9) Gerais e administrativas... (76,2) (131,7) (217,9) (271,2) (288,5) (81,7) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas... (40,2) 61,4 33,9 (67,6) (70,1) (19,8) Receita operacional antes da participação em perdas de subsidiárias não consolidadas e despesas financeiras líquidas ,7 401,1 339,3 346,0 765,7 216,7 Participação em perdas de subsidiárias não consolidadas (653,6) (890,7) (252,1) Despesa financeira líquida... (87,5) (206,0) (137,1) (541,5) (808,4) (228,8) Lucro (prejuízo) operacional ,2 195,1 202,2 (849,1) (933,4) (264,2) Lucro (prejuízo) não operacional... 0,2 1,3 (0,6) (0,4) 10,0 2,8 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, participação dos minoritários e item extraordinário ,4 196,4 201,6 (849,5) (923,4) (261,4) Imposto de renda... (169,4) (36,4) (49,4) 14,7 (46,5) (13,2) Participação dos minoritários... (118,6) (47,1) Item extraordinário, líquido de impostos... (47,0) - - (278,8) (170,9) (48,4) Lucro antes de receita financeiras, despesa não alocada com juros e impostos... 0,54 0,18 0, Lucro líquido (prejuízo) ,4 112,9 152,2 (1,113,6) (1,140,8) (323,0) Lucro líquido (prejuízo) por ações... 0,96 0,34 0,33 (2,43) (0,97) (0,28) Dividendos declarados por lote de ações 0, , , preferenciais (3)... Dividendos declarados por lote de ações ordinárias(3)... 0, , , U.S. GAAP Receita operacional líquida , , , , , ,9 Lucro operacional ,0 310,6 220,2 198,0 321,1 90,9 Despesa financeira líquida... (23,4) (315,4) (192,1) (743,5) (1,149,6) (325,4) Participação em perdas de subsidiárias não consolidadas (733,8) (759,1) (214,8) Lucro (prejuízo) não operacional... 0,2 1,3 (0,6) (9,6) 9,8 2,8 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, participação dos minoritários e item extraordinário ,8 (3,5) 27,5 (1.288,9) (1.570,1) (444,4) Imposto de renda e participação dos minoritários (265,4) 15,6 9,4 97,5 74,4 21,1 Item extraordinário, líquido de impostos (12,7) - - Lucro líquido (prejuízo) ,4 12,1 36,9 (1.204,1) (1.495,7) (423,3) Lucro (prejuízo) básico e diluído por lote de ações ordinárias e preferenciais (1)... 0,89 0,04 0,09 (2,63) (2,18) (0,62) 3

9 Ano findo em 31 de dezembro, Dados de Fluxo de Caixa: Método da legislação societária brasileira Fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais... Fluxo de caixa proveniente de atividades de investimento... Fluxo de caixa proveniente de atividades de financiamento... U.S. GAAP Fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais... Fluxo de caixa proveniente de atividades de investimento... Fluxo de caixa proveniente de atividades de financiamento (R$ milhões) US$ (4) 597,4 779,7 984,4 278,6 (868,2) (1.767,7) (3.289,0) (930,9) (501,1) 683,4 (2.240,9) (634,2) 552,2 784,0 798,6 226,0 (823,0) (1.745,3) (3.481,2) (985,3) 501,1 656, ,0 735,0 Em 31 de dezembro, (em milhões de reais, exceto informações de ações) US$ (4) Dados de Balanço (2): Método da legislação societária brasileira Imobilizado, líquido , ,8 3,454, , , ,3 Total de ativos , , , , , ,4 Empréstimos e financiamentos , , , , , ,5 Ativo líquido , , , , , ,9 Capital Social ,4 434, , , , ,9 Número de ações ajustado para refletir as mudanças no capital U.S. GAAP Imobilizado líquido , , , , , ,2 Total de ativos , , , , , ,4 Total de passivos , , , , , ,3 Ativo líquido , , , , ,3 936,0 Capital Social ,4 434, , , , ,9 Número de ações ajustado para refletir as mudanças no capital (1) Os lucros (perdas) básicos por ação foram equivalentes aos lucros (perdas) diluídos por ação para os anos encerrados em 31 de dezembro de 1998 e 1999, porque a Empresa não tinha ações passíveis de diluição em circulação. Como resultado da reestruturação societária completada em janeiro de 2000, a Empresa foi obrigada a emitir ações para o acionista controlador em um montante equivalente ao benefício fiscal realizado sobre a amortização do intangível, relacionado à concessão transferida no processo de fusão. O número de ações passíveis de emissão, fundamentado em estimativas baseadas no preço das ações na data do balanço patrimonial, é considerado diluidor e incluído no denominador para fins de cálculo do lucro/ação diluído para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2000, 2001 e As ações potencialmente diluidoras, que consistem exclusivamente da estimativa de ações passíveis de emissão conforme mencionado acima, foram excluídas dos cálculos referentes aos anos de 2001 e 2002, uma vez que seu impacto teria sido anti-diluidor. (2) A Telesp Celular foi estabelecida a partir de janeiro de 1998 por meio de uma cisão (do tipo spin-off) da Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP, enquanto que nós nos estabelecemos a partir de 22 de maio de 1998 por ocasião do desmembramento da Telebrás. Embora a cisão da Telecomunicações de São Paulo S.A. TELESP tenha sido ratificada em uma assembléia de acionistas realizada em 28 de fevereiro de 1998, as demonstrações de lucros e perdas para o ano encerrado em 31 de dezembro de 1998 refletem as operações da Telesp Celular para o ano completo de (3) Os juros sobre o capital próprio estão incluidos como parte dos dividendos e seus valores são apresentados líquidos de impostos. O direito ao recebimento do dividendo de 1998 está expirado. (4) Os valores em dólares norte-americanos em milhões, salvo os dados referentes a ações, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2002, foram convertidos de reais exclusivamente para a conveniência do leitor. Empregou-se para isto uma taxa de câmbio de R$3,5333 por US$1,00. Vide Apresentação das Informações Financeiras acima. 4

10 Taxas de Câmbio Existem no Brasil dois mercados oficiais de câmbio: o mercado de taxa de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxa flutuante. A maioria das operações cambiais comerciais e financeiras, inclusive aquelas relativas à compra ou venda de ações preferenciais ou pagamento de dividendos, é realizada no mercado comercial à taxa comercial então vigente. A compra de moedas estrangeiras no mercado comercial é feita unicamente através de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moeda no mercado. Nos dois mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte influência de intervenções do Banco Central. De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil permitiu a desvalorização gradual do real frente ao dólar, no âmbito de uma política cambial que estabeleceu uma banda dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar poderia flutuar. Em reação à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999 o Banco Central do Brasil ampliou a banda cambial e, em 15 de janeiro do mesmo ano, permitiu que o real flutuasse livremente. Desde então, o real atingiu a cotação mínima de R$1,4659 em 15 de janeiro de 1999 e máxima de R$3,9552 em 22 de outubro de Em 18 de junho de 2003, a taxa de compra do dólar norte-americano no mercado comercial era de R$2,8902 para US$1,00. O governo brasileiro pode impor restrições temporárias à conversão de reais em moedas estrangeiras e à remessa a investidores estrangeiros da receita de seus investimentos no país. A legislação brasileira faculta ao governo a imposição dessas restrições sempre que há um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou motivos para prever um desequilíbrio sério. As próximas tabelas mostram, para os períodos e datas indicados, algumas informações relativas à taxa de câmbio comercial real/dólar norte-americano. Taxa de Câmbio do R$ pelo US$ Mínima Máxima Média(1) Final do Ano Ano encerrado em 31 de dezembro de ,1165 1,2087 1,1609 1, ,2078 2,1647 1,8150 1, ,7234 1,9847 1,8295 1, ,9357 2,8007 2,3522 2, ,2709 3,9552 2,9309 3,5333 Fonte: Banco Central, PTAX. PTAX é a média das taxas de câmbio negociadas no mercado comercial em um determinado dia. (1) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) no último dia de cada mês do período em questão. Taxa de Câmbio do R$ pelo US$ Mínima Máxima Mês Encerrado em 31 de dezembro de ,4278 3, de janeiro de ,2758 3, de fevereiro de ,4930 3, de março de ,3531 3, de abril de ,8898 3, de maio de ,8653 3,3359 Junho de 2003 (até 18 de junho de 2003)... 2,8491 2,9780 Fonte: Banco Central, PTAX. PTAX é a média das taxas de câmbio negociadas no mercado comercial em um determinado dia. 5

11 B. Capitalização e Endividamento Não aplicável. C. Motivos para a Oferta e Utilização dos Recursos Não Aplicável. D. Fatores de Risco Esta parte tem por objetivo resumir as exposições mais detalhadas contidas em outras partes deste relatório anual. Os riscos descritos a seguir não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, o resultado de nossas operações ou nossa situação patrimonial e financeira poderiam ser prejudicados se qualquer um desses riscos se concretizar e, dessa forma, a cotação das ADSs poderia cair. Riscos relativos ao Brasil O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência considerável sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto sobre nossos negócios e operações e sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. No passado, o governo brasileiro interviu na economia do país introduzindo, às vezes, drásticas mudanças na política. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e colocar em prática outras políticas envolveram, muitas vezes, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites às importações, entre outros elementos. Nossos negócios, situação financeira, resultados de operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser negativamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais, que incluem: flutuações da moeda; inflação; instabilidade dos preços; política energética; taxas de juros; política tributária; e outros acontecimentos de ordem política, diplomática, social e econômica ocorridos no Brasil ou que afetem o Brasil. Reformas tributárias podem afetar nossas tarifas. Se nossas subsidiárias que provêm serviços de telecomunicações tiverem um aumento em sua carga tributária, como resultado da reforma tributária, elas poderão ter que repassar o custo desse aumento de impostos a seus clientes. Esse aumento pode ter um impacto material negativo nas receitas e resultados operacionais, tanto nas operadoras como nas nossas, e como conseqüência, nos dividendos pagos por elas a nós. A inflação e algumas medidas do governo para conter a inflação podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado mobiliário brasileiro e/ou nossos negócios e operações. Historicamente, o Brasil apresentou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e algumas das medidas tomadas pelo governo brasileiro na tentativa de contê-la tiveram efeitos negativos significativos sobre a 6

12 economia brasileira. Desde 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor que em períodos anteriores. Contudo, persistem pressões inflacionárias, e providências tomadas para conter a inflação, associadas a especulações públicas sobre possíveis atos futuros do governo, que contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de ações. Em 2002, o IGP-DI (åndice Geral de Preços Disponibilidade Interna), índice de inflação criado pela Fundação Getúlio Vargas, registrava uma inflação de 26,4%, em comparação com 10,4% em 2001 e 9,8% em Se o Brasil apresentar inflação significativa, é possível que a Companhia não possa aumentar as tarifas de serviço aos clientes em valores suficientes para cobrir os crescentes custos operacionais, com efeitos negativos sobre nossos negócios. Oscilações do valor do real frente ao valor do dólar norte-americano podem afetar negativamente nossa capacidade de pagar obrigações expressas em dólares ou atreladas ao dólar, e podem baixar o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. A moeda brasileira, historicamente, apresentou desvalorizações freqüentes. O real desvalorizou-se 9,3% em relação ao dólar norte-americano em 2000 e 18,7% em Em 2002, o real continuou a sofrer considerável desvalorização, em parte devido às incertezas políticas relacionadas às eleições e ao desaquecimento econômico global. Em 2002, o real desvalorizou-se 52,3% frente ao dólar. Consulte Dados Financeiros Selecionados Taxa de Câmbio para mais informações sobre taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2002, nós tínhamos dívida total de R$4.460,8 milhões, dos quais 74,4% milhões denominados em moedas estrangeiras, basicamente dólares americanos e euros. Em 31 de dezembro de 2002, nós contávamos com instrumentos de derivativos cobrindo 127,5% de nossa dívida em moeda estrangeira. Esse excesso de proteção cambial foi uma conseqüência do aumento de capital efetuado em Estamos considerando a possibilidade de nos desfazer de nosso excesso de proteção cambial, o que poderia criar prejuízos financeiros porque, segundo a legislação societária brasileira, os instrumentos de derivativos de moeda são apresentados a valores contábeis e não a valores de mercado. Além disso, custos importantes relativos à infra-estrutura de nossa rede são pagáveis em dólares ou estão atrelados ao dólar. Ao mesmo tempo, ainda que nós venhamos a obter receitas de transações com derivativos denominadas em moeda estrangeira, todas as nossas receitas operacionais são geradas em reais. Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar americano, o serviço de nossa dívida encarece e aumentam os custos de importação da tecnologia e dos bens necessários para a operação de nossos negócios. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente os emergentes, pode afetar negativamente a economia brasileira e nossos negócios. O mercado de ações emitidas por empresas brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes e da América Latina. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores a acontecimentos em um país pode fazer flutuar os mercados de capital de outros países. Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente, em outras ocasiões, a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de fundos e queda do montante de moeda estrangeira investida no Brasil. Em 2001, por exemplo, após prolongada recessão seguida de instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de continuar a pagar o serviço de sua dívida pública. Para sanar a crescente crise econômica e social, o governo argentino abandonou o regime de câmbio fixo, introduzido décadas antes, permitindo que o peso flutuasse a níveis de mercado. Em 2002, o peso argentino sofreu uma desvalorização de 237% frente ao dólar norte-americano. A situação da Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores com relação a títulos e valores mobiliários brasileiros. A recente crise política na Venezuela também pode afetar a percepção de risco Brasil dos investidores. Se as condições de mercado na Argentina e na Venezuela continuarem a se deteriorar, elas podem afetar adversamente nossa capacidade de captar fundos às taxas de juros aceitáveis ou de aumentar o capital, se e quando houver necessidade. Acontecimentos negativos na Argentina, na Venezuela ou em outros países emergentes poderiam redundar em redução da demanda e do preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs. 7

13 Riscos relativos ao Setor Brasileiro de Telecomunicações e a Nós A extensa regulamentação governamental do setor de telecomunicações pode limitar nossa flexibilidade para reagir às condições de mercado, concorrência e mudanças de nossa estrutura de custos. Nossa atividade está sujeita a ampla regulamentação do governo, incluindo quaisquer mudanças que possam ocorrer durante o período de nossa autorização como prestadores de serviços de telecomunicações. A Anatel, principal órgão regulador das telecomunicações no Brasil, regula, entre outros elementos: políticas e regulamentos do setor; concessão de licenças; tarifas; concorrência; alocação de recursos às telecomunicações; normas de prestação de serviços; normas técnicas; acordos de interconexão e pagamento, e obrigações de universalização dos serviços. Essa extensa regulamentação e as condições impostas pela nossa autorização para o desempenho de serviços de telecomunicação poderão limitar nossa flexibilidade para responder às condições de mercado, competitividade e mudanças em nossa estrutura de custos. Nossos resultados podem ser afetados no médio e longo prazo pelas novas regras do SMP. Em 2002, a Anatel mudou o regime SMP (originalmente decretado em dezembro de 2000), o que encorajou as empresas que estavam operando com o sistema SMC a migrarem para o sistema SMP. Novas regras serão aplicáveis às empresas que migrarem, segundo as Resoluções da Anatel Nos. 316/02 a 326/02, incluindo: Sob o regime do SMP, deixaremos de receber pagamento de nossos clientes por chamadas de longa distância originadas, mas receberemos pagamento pela utilização de nossa rede, conforme plano de remuneração estipulado para uso da rede. Entretanto, não há garantia de que as taxas de interconexão que receberemos das operadoras de longa distância irão nos compensar pelas receitas que nós teríamos recebido de nossos clientes pelo tráfico de chamadas saintes de longa distância. O SMP estabelece livre negociação da tarifa de uso da rede entre os fornecedores de serviços de telecomunicação ou uma confirmação até 30 de junho de 2004, da tarifa máxima pela Anatel. Após essa data, a regra será a negociação direta entre as empresas desta tarifa. Não podemos assegurar que as novas regras não venham a afetar negativamente nossas receitas e resultados de operações. Se o índice de ajuste da inflação hoje aplicado em nossas tarifas for alterado, o novo índice poderá não ser adequado. O governo brasileiro está estudando a subsitutição do IGP-DI, índice de correção monetária usado atualmente para reajustar as tarifas praticadas no setor de telecomunicações, por outro índice, que ainda não foi definido. Não podemos assegurar que um novo índice refletiria adequadamente o verdadeiro efeito da inflação sobre nossas tarifas. 8

14 Enfrentamos forte concorrência, capaz de reduzir nossa participação no mercado e prejudicar nosso desempenho financeiro. Existe concorrência substancial no setor de telecomunicações. Concorremos não apenas com empresas de telefonia celular, mas também com as que prestam serviços de telefonia fixa e de acesso à Internet. Esperamos que a concorrência se intensifique em resultado da entrada de novos concorrentes e do rápido desenvolvimento de novas tecnologias, produtos e serviços. Nossa capacidade de concorrer com sucesso dependerá de nossas técnicas mercadológicas, bem como de nossa capacidade de prever e reagir aos diversos fatores concorrenciais que afetam o setor, inclusive novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças das preferências do consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de desconto de preços de nossos concorrentes. Na medida em que não acompanharmos os avanços tecnológicos, ou deixarmos de reagir a tempo a mudanças nos fatores concorrenciais de nosso setor, poderemos perder uma parte do nosso mercado ou apresentar uma queda de nossa receita. A concorrência por parte de outras operadoras de telefonia celular em nossa região de atuação também pode afetar nossos resultados financeiros, fazendo com que, entre outros fatores, diminua a taxa de crescimento de nossa base de assinantes, provocando diminuições das tarifas e aumentos das despesas de vendas. Tal situação poderia ter um efeito negativo relevante sobre o resultado de nossas operações. O mercado brasileiro de telecomunicações tem passado por uma consolidação, tendência que, a nosso ver, poderá continuar. As consolidações podem resultar em aumento das pressões concorrenciais em nosso mercado. A Companhia pode não ser capaz de responder adequadamente a pressões de preços decorrentes da consolidação, o que afetaria negativamente nossos negócios, situação financeira e patrimonial e resultado das operações. Altas taxas de rotatividade de clientes ou diminuição do crescimento da base de assinantes poderiam afetar o resultado de nossas operações. Uma alta taxa de rotatividade de clientes e/ou a diminuição do ritmo de crescimento da base de assinantes poderiam exercer um efeito negativo sobre o resultado de nossas operações e nossa posição concorrencial. A taxa de rotatividade dos clientes pode ser resultado de diversos fatores, inclusive a cobertura limitada da rede e a falta de confiabilidade suficiente de nossos serviços, bem como o aumento da concorrência em nossa região de atuação e as condições econômicas no Brasil. O setor em que operamos está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas, que podem ter um efeito negativo relevante sobre nossa capacidade de prestar serviços competitivos. O setor de telecomunicações está sujeito a mudanças tecnológicas rápidas e significativas. Nosso sucesso depende em parte de nossa capacidade de previsão e adaptação, em tempo hábil, às mudanças tecnológicas. Acreditamos que surgirão novos produtos e tecnologias, e que os produtos e tecnologias existentes serão aprimorados. O advento de novos produtos e tecnologias poderia ter diversas conseqüências para a Companhia. Esses novos produtos e tecnologias podem diminuir o preço de nossos serviços, proporcionando alternativas de menor custo, ou podem ser superiores aos produtos e serviços que oferecemos e às tecnologias que usamos, tornados assim obsoletos, exigindo investimentos em nova tecnologia. O custo de melhoria de nossos produtos e tecnologia, com o intuito de continuar concorrendo eficazmente, poderia ser expressivo, e nossa capacidade de custear essas melhorias pode depender de nossa capacidade de captar financiamentos adicionais. Nossos acionistas controladores têm grande influência sobre nossos negócios. A PT Móveis S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles S.A., nossos principais acionistas, detêm atualmente, por meio da Brasilcel, N.V., direta e indiretamente cerca de 93,7% de nossas ações ordinárias e 65,1% do nosso capital total. A PT Móveis S.G.P.S., S.A. é 100% controlada pela Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. Ver Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas Acionistas Controladores. Devido a essa participação, nossos principais acionistas têm poderes para controlar a Companhia e suas subsidiárias, inclusive o poder de eleger seus conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija aprovação dos 9

15 acionistas, entre eles transações com partes relacionadas, reestruturação societária e época e pagamento de dividendos. Além disso, a Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. e a Telefónica Móviles participam igualmente de nossa Companhia. Um eventual desacordo ou disputa entre os acionistas controladores poderia ter efeitos sobre a capacidade decisória de nossa administração. A indústria de celulares, incluindo a nós, pode ser prejudicada por relatórios que sugerem que a emissão de frequência de radio causa problemas à saúde e interfere em equipamentos médicos. Os meios de comunicação de massa e outras fontes têm sugerido que as emissões de freqüência de rádio de aparelhos celulares e estações de rádio base podem causar problemas de saúde. Caso os consumidores venham a nutrir preocupações relativas a questões de saúde, eles poderão se sentir desencorajados de utilizar telefones celulares. Essas preocupações poderão ter efeitos adversos sobre o setor de telecomunicações celulares e, possivelmente, expor os fornecedores de serviços móveis, incluindo a nós, a disputas judiciais. Não temos como assegurar que estudos e pesquisas médicas adicionais refutarão o vínculo entre as emissões de freqüência de rádio de aparelhos celulares e de estações de rádio base e essas preocupações relativas à saúde. As autoridades governamentais poderão ampliar a regulamentação referente aos aparelhos celulares e as estações de rádio base como resultado dessas preocupações com saúde, ou as empresas de telefonia celular, incluindo a nós, poderão ser consideradas responsáveis por custos ou perdas e danos associados a essas preocupações, o que poderá ter um efeito negativo sobre nossos negócios. A expansão de nossa rede pode ser afetada por tais riscos percebidos, se tivermo s dificuldade em encontrar novos locais para ampliação da rede, o que por sua vez pode atrasar a expansão e afetar a qualidade de nossos serviços. Nosso investimento na Global Telecom afetou adversamente, e poderá continuar a afetar, nosso desempenho financeiro. Nosso investimento na Global Telecom apresenta riscos operacionais e financeiros. A Global Telecom iniciou suas operações em 1999, sendo que seu principal concorrente em sua área de concessão opera há mais tempo, apresentando uma maior participação de mercado nessa área. A Global Telecom tem sofrido perdas líquidas substanciais (R$408,4 milhões em 2000, R$856,1 milhões em 2001 e R$771,1 milhões em 2002) resultantes em grande parte de investimentos, endividamento e despesas crescentes relacionadas à rápida expansão de sua infraestrutura de rede e ao aprimoramento da sua capacidade comercial e mercadológica. Em 2002, nossos resultados financeiros foram negativamente afetados por (a) nossa perda de R$890,7 milhões advinda de equivalência patrimonial na Global Telecom; (b) um ajuste extraordinário referente a nosso investimento na Global Telecom e (c) despesas com juros referentes ao endividamento assumido para financiarmos nossa aquisição da Global Telecom, o que resultou em uma perda líquida de R$1.140,8 milhão em 2002, em comparação com uma perda líquida de R$1.113,6 milhão em 2001 e um lucro líquido de R$152,2 milhões em Existe o risco de que não consigamos integrar as novas operações com os nossos negócios com sucesso e de que não consigamos realizar os benefícios da aquisição previstos. Em abril de 2003, adquirimos 61,1% do capital com direito a voto da Tele Centro-Oeste Celular Participações S.A., ou TCO (NYSE:TRO). A TCO fornece serviços de telecomunicação na região centro-oeste do Brasil, que engloba 11 estados e mais o Distrito Federal. A integração das operações da TCO ao nosso negócio envolve vários riscos, inclusive: dificuldades na incorporação dos serviços da TCO e de suas operações ao nosso negócio; o desvio de nossos recursos e da atenção de nossa administração de outras áreas do negócio; a perda, em potencial, de funcionários-chave da TCO; e possível imprecisão da estimativa das obrigações que deverão ser por nós assumidas como resultado da aquisição, inclusive reivindicações fiscais e litigiosas. 10

16 Caso sejamos mal sucedidos em integrar e administrar o negócio da TCO, isto poderá afetar nosso desempenho financeiro e nossos negócios de forma adversa. Ademais, caso as operações da TCO e seus resultados financeiros não alcancem as nossas expectativas, talvez não logremos realizar as sinergias, eficiências operacionais, posição de mercado ou aumento de receita que havíamos previsto como decorrência da aquisição. Corremos riscos relacionados a disputas judiciais. Somos parte em processos judiciais e outras ações no curso normal de nossos negócios. Um resultado desfavorável nesses processos ou em outras disputas judiciais, bem como um acordo relativo a esses processos e disputas, poderão resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa diretoria poderá ter de dedicar um tempo substancial para cuidar desses processos, tempo este que, de outro modo, poderia ser dedicado a nossos negócios. Para uma descrição mais detalhada dessas disputas judiciais, consulte o Item 8.A Contingências. Riscos relativos às Nossas Ações Preferenciais e a Nossos ADSs Em geral, nossas ações preferenciais e ADSs não dão direito a voto. Em conformidade com a legislação societária brasileira e nossos estatutos, os detentores de nossas ações preferenciais, e, portanto de nossas ADSs, não têm direito a votar nas assembléias de acionistas, exceto em alguns casos limitados. Ver Item 10B. Memorandos e Artigos de Associação. Você pode não ser capaz de exercer direitos de preferência na subscrição de ações com respeito a nossas ações preferenciais, a menos que exista uma declaração de registro atual em vigor que trate desses direitos, ou a menos que exista uma isenção desse registro. O investidor não poderá exercer os direitos de preferência relativos às nossas ações preferenciais representadas por ADSs a menos que seja efetuado um registro conforme a Lei do Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933, e suas alterações, tratando desses direitos, ou a menos que exista uma isenção das exigências de registro da referida lei. A Companhia não é obrigada efetivamente a fazer tal registro. Se não tiver sido arquivado um pedido de registro ou se não houver uma isenção do registro, é possível que o investidor receba apenas a receita líquida da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, eles caducarão sem que o investidor receba nenhum valor por eles. Para mais informações sobre o exercício dos direitos do investidor, veja Item 10. Informações Adicionais. A troca de ADSs por ações preferenciais está sujeita ao risco de perda de algumas vantagens na remessa de moeda estrangeira e em impostos no Brasil. Os ADSs têm o benefício do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite ao The Bank of New York, como depositário, converter dividendos e outras distribuições relativas a ações preferenciais em moeda estrangeira, e remeter o valor resultante para o exterior. Os detentores de ADSs que trocarem as ADSs por ações preferenciais terão direito a se valer do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário durante cinco dias úteis a contar da data da troca. Depois disso, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o exterior, a menos que obtenham um certificado próprio de registro de capital estrangeiro ou que se qualifiquem de acordo com a Resolução do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000, conhecida como Resolução 2.689, que dá a determinados investidores o direito de comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem obter um certificado de registro separado. Se os detentores de ADSs não se qualificarem conforme a Resolução 2.689, em geral eles ficarão sujeitos a um tratamento fiscal menos favorável em relação às distribuições referentes a nossas ações preferenciais. Não se pode assegurar que o certificado de registro do depositário, ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por detentores de ADSs não serão afetados por futuras mudanças legislativas ou reguladoras, ou que restrições adicionais da legislação brasileira aplicáveis a seu investimento em ADSs não venham a ser impostas no futuro. 11

17 A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados acionários brasileiros podem afetar negativamente os detentores de nossas ADSs. Os investimentos em valores mobiliários, tais como as ações preferenciais ou as ADSs, de emissores de mercados emergentes, inclusive o Brasil, envolvem um grau maior de risco que o investimento em valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos. O mercado acionário brasileiro é substancialmente menor, de menor liquidez, mais concentrado e mais volátil que os grandes mercados acionários dos Estados Unidos. Essas características podem limitar substancialmente a capacidade de vender as ações preferenciais representadas pelas ADSs ao preço e na ocasião em que os detentores decidirem. A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a principal bolsa de valores brasileira, tinha um valor de mercado de US$124 bilhões em 31 de dezembro de 2002, e registrou um volume de negócios mensal médio de aproximadamente US$4,1 bilhões em A NYSE, em comparação, tinha um valor de mercado de US$9,7 trilhões em 31 de dezembro de 2002, e registrou um volume de negócios mensal médio de aproximadamente US$859 bilhões em Existe também no mercado acionário brasileiro uma concentração significativamente maior do que nos principais mercados acionários dos Estados Unidos. As dez maiores empresas em termos de valor de mercado representavam aproximadamente 46,8% do valor total de mercado da BOVESPA em 31 de dezembro de As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 56,5% de todas as ações negociadas na BOVESPA. ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. Nossa História e Desenvolvimento Geral A Companhia foi constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil com a razão social Telesp Celular Participações S.A., uma sociedade de duração ilimitada, conhecida como TCP. É uma sociedade por ações, que opera de acordo com a legislação societária brasileira. Nossa sede está localizada à Rua Abílio Soares 409, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é , nosso número de fax é , e nosso website As informações em nosso website não fazem parte deste relatório anual. Nosso representante para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT Corporation System, localizada em 111 Eighth Avenue, New York, New York Somos uma empresa holding que, através de controladas integrais, atua no setor de telecomunicação celular no Brasil. Controlamos, direta e/ou indiretamente, a Telesp Celular, e desde 27 de dezembro de 2002, a Global Telecom. 2002: O gráfico abaixo mostra nossas principais empresas na nossa estrutura acionária, em 31 de dezembro de 12

18 Telefónica Móviles 50% 50% PT Móveis (1) Brasilcel ON: 93,7% PN: 49,8% Total: 65,1% Minoritários ON: 6,3% PN: 50,2% Total: 34,9% TCP ON: 100% PN: 100% Total: 100% Telesp Celular Global Telecom ON: 100% PN: 100% Total: 100% (1) A PT Móveis S.G.P.S., S.A. é 100% controlada pela Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. Telebrás e a Privatização TCP é uma das companhias formadas a partir da cisão Telebrás em maio de Antes de 1972, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando em todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais, coletivamente denominadas Companhias Predecessoras e conhecidas coletivamente como Sistema Telebrás, foram criadas, e adquiririndo quase todas as outras companhias telefônicas no Brasil, e obtiveram um monopólio da prestação de serviços públicos de telecomunicações no país. Em 5 de agosto de 1993, nossas predecessoras começaram a prestar serviços de telefonia celular como operadoras do Sistema Telebrás, no estado de São Paulo. Em 1995, o Governo Federal deu início a uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações brasileiras. Em julho de 1997, o Congresso Nacional brasileiro adotou a Lei Geral de Telecomunicações, que sustentou a criação de uma nova estrutura normativa, a introdução de concorrência, e a privatização do Sistema Telebrás. Em janeiro de 1998, preparando-se para a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações de telecomunicações celulares das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em companhias individuais. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e passivos do Sistema Telebrás foram alocados às Novas Holdings. Elas, juntamente com suas respectivas subsidiárias, consistiam em (a) oito holdings telefônicas celulares, cada uma operando em uma dentre oito regiões, detendo uma ou mais empresas operacionais que prestam serviços celulares; (b) três holdings telefônicas fixas, cada uma operando em uma dentre três regiões, detendo uma ou mais empresas, que prestam serviços locais e inter-regionais de longa distância, e (c) Embratel Participações S.A., a companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel. 13

19 A TCP era uma das Novas Holdings. Na Cisão, nós recebemos todo o capital acionário detido pela Telebrás na Telesp Celular, uma das companhias de celular que provê serviços de telecomunicações no estado de São Paulo. Em julho de 1998, como parte do plano de reestruturação e privatização, o governo federal vendeu praticamente todas as suas ações ordinárias das Novas Holdings, inclusive as da TCP, a investidores do setor privado. As ações detidas pelo governo federal na TCP foram compradas pela Portelcom Participações S.A., ou Portelcom, um consórcio compreendendo a Portugal Telecom S.A., ou Portugal Telecom, que detinha 64,2% da Portelcom e Telefónica, que detinha os 35,8% restantes de participação na Portelcom. Em junho de 2000, a Portelcom adquiriu 51,8% das ações ordinárias da TCP. Reestruturação Como parte da reestruturação realizada em 1999 e 2000, cujo objetivo foi viabilizar a utilização de certos créditos fiscais, a Portelcom estabeleceu uma subsidiária de nome Celular Telecom Holding S.A., ou CTH, à qual contribuiu com o ágio e com as ações da TCP. Em 14 de dezembro de 1999, a CTH foi incorporada à TCP. Em 14 de janeiro de 2000, a TCP realizou uma cisão parcial, seguida de uma fusão dos ativos e passivos cindidos com a Telesp Celular. Em 14 de janeiro de 2000, todas as ações de emissão da Telesp Celular pertencentes a quaisquer acionistas que não a TCP foram trocadas por ações recém-emitidas da TCP. Como resultado dessas transações, em janeiro de 2000, a Telesp Celular tornou-se uma subsidiária 100% sob nosso controle, enquanto que anteriormente uma parcela significativa de suas ações circulava no mercado. Oferta Pública Em uma oferta pública apresentada em junho de 2000, a Portugal Telecom adquiriu 30,29% das ações ordinárias da TCP. Como resultado desta operação, a participação da Portugal Telecom elevou-se para 83,6% de nossas ações ordinárias, o que representa 35,5% do capital total da TCP. Aumento de Capital Em outubro de 2000, foi realizado um aporte ao capital da TCP no montante de R$1,125 bilhão. Conseqüentemente, a Portugal Telecom aumentou sua participação na TCP a 36,2%, o que corresponde a 85,1% das ações ordinárias e 17,7% das ações preferenciais. Troca de Ações com a Telefónica Em novembro de 2000, uma vez concedida a aprovação da Anatel para esta operação, a Telefónica participou de uma troca de ações com a Portugal Telecom, referente a suas participações na Telesp Celular e Telecomunicações de São Paulo S.A.-TELESP, conhecida como Telesp, respectivamente. Nesta troca de ações, a Telefónica trocou 35,8% de sua participação direta e indireta na Portelcom pela participação indireta de 23% da Portugal Telecom na SP Telecomunicações Holding. Esta operação elevou a participação da Portugal Telecom na Telesp Celular de 36,2% para 41,2%. Ceterp Celular S.A. Em 27 de novembro de 2000, a Telesp Celular adquiriu 100% do capital social da Ceterp Celular S.A., ou Ceterp Celular, das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. A Ceterp Celular é uma operadora de telefonia celular da Banda A da região de Ribeirão Preto, Brasil. A região de Ribeirão Preto é uma área metropolitana de tamanho médio no noroeste do estado de São Paulo e conta com aproximadamente habitantes. Durante a reorganização da Telesp Celular, a Ceterp foi incorporada pela Telesp Celular S.A. Global Telecom A Global Telecom foi estabelecida com o objetivo de adquirir a concessão de telefonia celular da banda B nos estados do Paraná e de Santa Catarina, região conhecida como Área 5. Em abril de 1998, a Global Telecom 14

20 ganhou a licitação da concessão da Área 5 e, tão logo construiu sua rede, iniciou suas operações comerciais, em dezembro de Em fevereiro de 2001, nós adquirimos 81,61% do controle indireto da Global Telecom, por meio da aquisição de 49% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto de cada uma das três companhias controladas que juntas detinham 95% das ações com direito a voto e 100% das ações sem direito a voto da Global Telecom. Os 5% de ações com direito a voto remanescentes da Global Telecom eram detidos por um outro investidor que os vendeu para as três holdings em julho de 2001, após receber autorização da Anatel. Em 11 de dezembro de 2002, quando todas as operadoras da TCP já se haviam convertido ao sistema SMP, a Anatel aprovou a nossa aquisição do restante do capital social da Global Telecom Holdings, sendo que, em 27 de dezembro de 2002, adquirimos o restante dessas três empresas controladoras. Detemo s, direta e indiretamente, 100% das ações com direito a voto e participação econômica na Global Telecom. Em 31 de março de 2003, após um processo de reestruturação, a TCP transformou-se na controladora direta de 100% do capital social da Global Telecom S.A. Aumento de Capital Em setembro de 2002, um aumento de R$2,5 bilhões ao capital da TCP foi realizado com sucesso. Após este aporte, a participação da Portugal Telecom na TCP elevou-se para 93,7% do capital com direito a voto, 49,8% das ações preferenciais e 65,1% do capital social total. Brasilcel Em 23 de janeiro de 2001, a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles firmaram um acordo estratégico para criar uma empresa de telefonia celular no Brasil que reuniria todos os seus investimentos em negócios de telefonia celular de acordo com a legislação brasileira. Em dezembro de 2002, a Anatel aprovou a joint venture entre a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles. A referida joint venture, denominada Brasilcel N.V., ou Brasilcel, com sede na Holanda, criou uma companhia que detém 40% do mercado total do Brasil, com 13,7 milhões de usuários em 31 de dezembro de Suas operações cobrem uma área de mais de 100 milhões de habitantes, o que equivale a 56% da população brasileira, ou aproximadamente 71% do PIB do país. A Portugal Telecom e a Telefónica Móviles dividem igualmente entre si a administração da joint venture. Em dezembro de 2002, a Portugal Telecom e a Telefónica transferiram para a Brasilcel todas as suas participações diretas e indiretas nas seguintes empresas: TCP, que controla uma operadora da Banda A no estado de São Paulo e uma operadora da Banda B nos estados do Paraná e de Santa Catarina; Tele Sudeste Celular Participações S.A., que controla as operadoras da Banda A dos estados do Rio de Janeiro e do Espírito Santo; Tele Leste Celular Participações S.A., que controla as operadoras da Banda A dos estados da Bahia e do Sergipe, e Celular CRT Participações S.A., operadora da Banda A no estado do Rio Grande do Sul. A Portugal Telecom e a Telefónica Móviles concordaram em propor que as companhias operacionais controladas pela Brasilcel mantenham serviços financeiros de terceiros relacionados, em condições de mercado. 15

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