Formulário de Referência VULCABRAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 42

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 107

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 165

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 201

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 235

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 254

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável EDIVALDO ROGERIO DE BRITO Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável MILTON CARDOSO DOS SANTOS FILHO Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 254

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ do auditor / Período de prestação de serviço 01/01/2007 Nome do responsável técnico João Alberto da Silva Neto CPF do responsável técnico Endereço Rua Dr Renato Paes de Barros, 33/17o andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (085) , Fax (085) , jasilva@kpmg.com.br Descrição do serviço contratado A KPMG Auditores Independentes prestou somente serviços de auditoria no exercício de 2009, 2008 e Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço R$ ,00 Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores nos exercícios de 2009, 2008 e PÁGINA: 2 de 254

9 2.3 - Outras informações relevantes Consideramos que todas as informações relevantes foram fornecidas nos itens anteriores, tendo em vista que os auditores independentes prestaram somente serviços de auditoria ou diretamente relacionados a auditoria. Não houve, portanto, a prestação de outros serviços que possam gerar conflitos de interesses, bem como transferências relevantes de serviços ou recursos entre a Companhia e seus auditores independentes, além dos valores informados no ítem 2.2. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PRESENTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA O presente Formulário de Referência foi elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 ( ICVM 480 ). A data da entrega do Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas sim que as informações nele contidas foram atualizadas em cumprimento ao disposto no caput e nos parágrafos 1º, 2º e 3º do Artigo 24 da Instrução CVM 480. Conforme faculta a Deliberação CVM nº 631, de 16/06/2010, este Formulário de Referência foi entregue em formato de texto livre, por meio do sistema IPE na página da CVM ( Até o dia 31 de agosto de 2010 este Formulário de Referência e suas eventuais atualizações, serão arquivadas por meio do sistema eletrônico Empresas Net, especificamente desenvolvido para o preenchimento e envio. O presente Formulário de Referência não é um documento de oferta pública de títulos e valores mobiliários da Companhia nem constitui oferta de venda ou de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Para os fins deste Formulário de Referencia, os termos nós e nossos e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à Companhia em conjunto com suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, incluindo a Azaléia, salvo referência diversa. Abaixo segue a definição de alguns termos utilizados ao longo deste documento, que terão o significado a eles atribuído, salvo referência diversa. Abicalçados Acionista Controlador Ações ANBID Azaléia Azaléia Nordeste Banco Central ou BACEN GLOSSÁRIO Associação Brasileira das Indústrias de Calçados. Gold Negócios e Participações Ltda. e Gianpega Negócios e Participações S.A. Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia, objeto da Oferta. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Calçados Azaléia S.A. Calçados Azaléia Nordeste S.A. Banco Central do Brasil. PÁGINA: 3 de 254

10 2.3 - Outras informações relevantes Brasil ou País BOVESPA Cabedal CAGR CDI COFINS Companhia, Emissora ou Vulcabras Conselho de Administração COPOM CSLL CVM Dólar, US$, ou dólares americanos Estatuto Social EUA ou Estados Unidos EVA FGV Gianpega Gold Governo Federal Calçados Hispana IBAMA IBGE IBRACON ICMS IEMI IGP-M Indular GLOSSÁRIO República Federativa do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP. Parte superior do calçado, que acomoda o pé e se apóia sobre o solado. Taxa Média Composta de Crescimento Anual (Compound Annual Growth Rate). Certificado de Depósito Interfinanceiro. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Vulcabras S.A. O conselho de administração da Companhia. Comitê de Política Monetária. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Dólar dos Estados Unidos da América. Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Abreviação do composto de borracha sintética - Etil Vinil Acetato. Fundação Getulio Vargas. Gianpega Negócios e Participações S.A. Gold Negócios e Participações Ltda. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Calçados Hispana Ltda. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços. Instituto de Estudos de Marketing Industrial. Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV. Indular Manufacturas S.A. PÁGINA: 4 de 254

11 2.3 - Outras informações relevantes INPI Instrução CVM 358 GLOSSÁRIO Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 07 de Dezembro de 2009, e alterações posteriores. Investidores Institucionais IOF IPI IR IRPJ IRRF ISS JUCESP KPMG Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Novo Mercado OPA PIB PIS Plano Real Práticas Contábeis Adotadas no Brasil PVC Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais Estrangeiros. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários. Imposto sobre Produtos Industrializados. Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto sobre Serviços. Junta Comercial do Estado de São Paulo. KPMG Auditores Independentes. Lei n de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual faremos parte, após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado da BOVESPA, a partir da data de publicação do Anúncio de Início da presente Oferta. Oferta pública de aquisição de ações. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Plano econômico do Governo Federal que introduziu o Real como a moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e os normativos do IBRACON e nas resoluções do IBRACON e do CFC. Abreviação de Poli Cloreto de Vinila, plástico derivado de petróleo. PÁGINA: 5 de 254

12 2.3 - Outras informações relevantes PU Reebok International Real ou R$ Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento do Novo Mercado Reiziger Participações SUDENE TJLP U.S. GAAP VDA Vulcabras Nordeste Vulcabras Distribuidora GLOSSÁRIO Abreviação de Poliuretano, polímero em espuma flexível. Reebok International Ltd. Moeda corrente no Brasil. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e suas posteriores alterações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Contrato de Participação no Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos administradores e dos controladores da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento do Novo Mercado. Reiziger Participações Ltda. Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste. Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo BACEN. Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos. VDA - Calzados y Artículos Deportivos S.A. Vulcabras do Nordeste S.A. Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. PÁGINA: 6 de 254

13 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 7 de 254

14 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 8 de 254

15 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis Registramos Lajida de R$ 304,0 milhões em 2009, R$ 266,8 milhões em 2008 e R$ 300,2 milhões em b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas LAJIDA (R$ Mil) Lucro antes CSLL/ IR (-) Receitas financeiras (36.951) (85.089) (57.260) (+) Despesas financeiras (-) Descontos concedidos (28.777) (40.549) (21.939) (+) Depreciação/ amortização (+) Amortização de ágio Total Obs.: Os valores do Lajida de 2007 são pró-forma e incluem a soma dos resultados das empresas Vulcabras +Azaleia+Indular com o objetivo de permitir a comparação de valores com os demais anos, visto que estas operações só passaram a fazer parte dos resultados consolidados da Vulcabras S/A a partir do segundo semestre de Fonte: Demonstrações Financeiras Padronizadas Consolidadas de 2009, 2008 e Vulcabras S/A, Relatório da Administração. c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O Lajida (Lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador financeiro gerencial utilizado na avaliação dos resultados, como forma de se obter um indicativo simplificado da geração de caixa operacional da Companhia. Trata-se, portanto, de uma informação complementar às demonstrações financeiras, que não deve ser utilizada em substituição às mesmas. Entendemos que a utilização do Lajida como medida de desempenho pode ser apropriada para o entendimento de nossa condição financeira e de nossos resultados operacionais, além de permitir a comparação com outras companhias do mesmo segmento, tendo em vista tratar-se de uma convenção amplamente utilizada pelos participantes do mercado, mesmo com diferenças na metodologia de cálculo. PÁGINA: 9 de 254

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social de 2009 que as tivessem alterado substancialmente. PÁGINA: 10 de 254

17 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a Política de destinação dos resultados nos últimos 3 exercícios: a. Regras sobre Retenção de lucros De acordo com os Artigos 41 a 44 do capítulo VII de nosso estatuto social, serão deduzidos do resultado do exercício, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Feitas estas deduções, será destacada a participação aos administradores, que não deve superar 10% dos lucros remanescentes, nem ultrapassar a respectiva remuneração anual e, ainda, somente se no exercício social em questão forem atribuídos os dividendos obrigatórios. Somente após estas deduções o lucro líquido será diminuído ou acrescido das seguintes adições ou deduções, conforme abaixo: 5% (cinco por cento) destinados à Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o saldo da reserva legal foi de respectivamente, R$ 3,3 milhões, R$ 13,3 milhões e R$ 18,9 milhões em reserva legal; Importância por proposta dos órgãos da administração destinada à formação de reserva para contingências e revisão das mesmas reservas formadas em exercício anteriores; Uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado; A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos em nosso estatuto e pelo que determina a Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; No exercício social em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; A parcela remanescente do lucro líquido, mediante proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências não poderão ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. Nos três últimos exercícios, foram constituídas reservas de lucros que totalizaram R$ 2,2 Milhões em 2007 (neste ano houve apenas a constituição de reservas de lucros a titulo de reserva legal), R$ 248,7 milhões em 2008 e R$ 87,9 milhões PÁGINA: 11 de 254

18 3.4 - Política de destinação dos resultados em Com as alterações introduzidas pela lei /07, foi instituída a reserva de lucros de incentivos fiscais e a Companhia passou a contabilizar lançamentos de reservas também nesta rúbrica. Reservas de lucros Reserva de incentivos fiscais de controladas Em 31 de dezembro de 2009 foi constituída a reserva de incentivos fiscais de controladas nos montantes de R$ 82,2 milhões correspondentes aos lucros originados dos incentivos fiscais em nossas controladas. Em 2008 houve constituição desta reserva no montante de R$ 183,3 milhões. Em 2007, a constituição deste tipo de reserva não era exigida. A destinação destas reservas deve ser efetuada futuramente conforme decisão da Administração da Companhia. Reserva especial - Não distribuição do dividendo mínimo obrigatório Em 31 de dezembro de 2008, e somente neste exercício, foi constituída a reserva de lucros especial no montante de R$ 47,0 milhões, em função da não distribuição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social. Esta reserva foi constituída com base no art. 202 da Lei 6.404/76. Em 31 de dezembro de 2009 a Administração propôs o pagamento do referido dividendo, que foi pago em 31 de Maio de Reserva de retenção de lucros De acordo com nosso Estatuto Social e conforme determina a Lei das Sociedades por Ações, a alocação dos recursos para constituição da reserva de retenção de lucros, não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2008, foi constituída a reserva de retenção de lucros no montante R$ 8,6 milhões, que permaneceu com o mesmo saldo em 31 de Dezembro de A destinação desta reserva será efetuada futuramente. b. Regras sobre distribuição de dividendos A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas presentes à Assembléia e titulares de nossas ações e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes. Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de nossas ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. PÁGINA: 12 de 254

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos foram colocados à disposição dos acionistas, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá para a Companhia. Nosso Estatuto Social, no Artigo 44 o determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos anuais aprovados pela Assembléia Geral Ordinária, realizada até 30 de abril de cada exercício social, devem ser pagos no prazo de até 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. De acordo com o Artigo 45 o de nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intercalares ou intermediários baseado em balanços semestrais ou períodos menores. Os dividendos intermediários e intercalares podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a nossa Companhia nem contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais neste sentido, exceto as já mencionadas. PÁGINA: 13 de 254

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 25, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /06/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 31/05/ ,00 31/05/ ,00 15/06/2008 PÁGINA: 14 de 254

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Em 31 de dezembro de 2008, foi constituída a reserva de lucros especial no montante de R$ 47,0 milhões, em função da não distribuição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social. Esta reserva foi constituída com base no art. 202 da Lei nº 6.404/76, justificada à CVM por meio de ofício emitido pela Companhia na data de 21 de Maio de 2009, abaixo reproduzido na íntegra. Vimos informar-lhes que os Órgãos de Administração da Vulcabras S/A, comunicarão à Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária que será realizada em 01 de Junho de 2009, o Não Pagamento de Didivendos Mínimos Obrigatórios, previstos no Artigo 202 da lei 6.404/76, com base no parágrafo 4º deste mesmo Artigo. A Administração justifica que sua recomendação visa preservar a situação financeira e patrimonial da Companhia, num momento de excepcional incerteza vivida nos mercados globais, tanto pela oferta e demanda de produtos, quanto da volta à normalidade da oferta de crédito. Esta situação, gerada inicialmente no mercado financeiro americano, agravou-se a partir da falência do banco americano Lehman-Brothers, ocorrida em Setembro de 2008, quando os mercados de capitais, e a oferta de créditos e financiamentos para investimento e consumo retrairam-se de maneira jamais vista nas últimas décadas. A Administração reafirma, entretanto, sua convicção que a situação econômico-financeira e de rentabilidade da Vulcabras azaléia encontram-se em perfeita aderência com seu planejamento, mas que por absoluta falta de previsibilidade de reversão no curto prazo, do já mencionado cenário macroeconômico mundial, é que recomenda o não pagamento dos dividendos mínimos neste momento. Atendendo o previsto no Artigo 202, parágrafo 5º, a Administração propõe a constituição de uma Reserva Especial no Patrimônio Líquido em valor igual aos dividendos mínimos não distribuídos de R$ ,70, que correspondem à R$ 0, por ação (total de de ações) que se não absorvida por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos assim que o permitir a situação financeira da Companhia. Superadas as incertezas mencionadas no referido texto, a Companhia resolveu pela distribuição dos dividendos retidos em 2008 e realizou seu pagamento na data de , conforme informação apresentada na seção 3.5 deste formulário de referência. PÁGINA: 15 de 254

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, Em complemento às informações solicitadas, acrescentamos ao demonstrativo o endividamento líquido - que deduz da dívida total os valores em aplicações financeiras e disponibilidades e sua relação com o ativo total da Companhia. Acreditamos que as informações apresentadas desta forma refletem de maneira mais precisa a nossa real situação de solvência, tendo em vista que os montantes em caixa estão disponíveis de forma imediata para fazer frente a amortizações parciais das dívidas, caso haja necessidade. Consideramos importante a divulgação do índice de endividamento líquido sobre o Ativo Total, conforme demonstrado no quadro complementar, por se tratar de uma medida (covenant) informada a nossos bancos credores, por exigência contratual dos mesmos. PÁGINA: 16 de 254

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,45 Garantia Flutuante ,11 0,00 0,00 0, ,11 Quirografárias , , , , ,43 Total , , , , ,99 Observação PÁGINA: 17 de 254

24 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Entendemos que todas as informações relevantes a esta seção foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 18 de 254

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Ao emissor Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar serem positivos. Somos uma companhia holding que controla diversas outras sociedades que desenvolvem atividades no setor de vestuário, mais especificamente na fabricação, distribuição e comercialização de calçados e artigos esportivos. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas subsidiárias serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Parte significativa de nossa estrutura de custos é composta por custos fixos. Caso não sejamos capazes de reduzir nossos custos em hipóteses de redução de receita, nossa rentabilidade poderá ser negativamente afetada. Nossa estrutura fixa de custos representa uma parcela relevante do nosso custo total. Consideramos custos fixos, principalmente, gastos com salários, encargos e benefícios de mão de obra direta (mão de obra diretamente envolvida em atividades do processo produtivo) e com mão de obra indireta (supervisores e demais empregados envolvidos em atividades de gestão e controle da produção), são contabilizados diretamente na linha de Custos dos Produtos Vendidos. Caso a demanda por nossos produtos e nossas receitas declinem, podemos não ser capazes de ajustar nossa estrutura fixa de custos tempestivamente, tendo em vista que nossos gastos com mão de obra são baseados em estimativas de níveis de atividade do mercado onde atuamos. Embora estejamos constantemente buscando a melhor sintonia entre nossas estimativas e a realidade de mercado, quedas significativas nos volumes de nossas vendas por períodos prolongados, podem ter efeitos adversos relevantes para nós. Podemos não conseguir renovar o prazo de vigência do contrato de Joint Venture com a Adidas International B.V. em condições favoráveis para nós ou, ainda, não conseguir celebrar novos contratos de licenciamento ou acordos operacionais com marcas esportivas internacionais, o que poderá ter um efeito adverso relevante para nós. Possuímos uma participação de 0,01% na Joint Venture firmada com a adidas International B.V. em 04 de março de A adidas, por sua vez, detém uma participação acionária de 99,99%, para a distribuição, em caráter de exclusividade, e vendas no varejo dos produtos da marca Reebok no Brasil e na Argentina, válido até Apesar de nossa participação no negócio ser pequena, pelo acordo operacional da Joint Venture, temos direito a 60% dos resultados globais auferidos na operação dos produtos com a marca Reebok em 2010, 2011 e 2012 (65% em 2008 e PÁGINA: 19 de 254

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco 2009) e a 50% nos anos de 2013, 2014 e 2015, quando se encerra o acordo. Não podemos garantir se, e em quais condições, o referido contrato de Joint Venture será renovado. A rescisão deste contrato ou a sua não renovação poderá afetar nossos resultados. O licenciamento de marcas esportivas internacionais, mediante a celebração de contratos ou acordos operacionais para o desenvolvimento, produção e comercialização sempre desempenhou importante papel em nosso modelo de negócios. Historicamente, conseguimos posicionar marcas internacionais nas primeiras posições em vendas no Brasil e temos tido benefícios sobre as nossas receitas ao longo dos últimos anos por conta de tais licenciamentos. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de celebrar novos contratos de licenciamento e/ou acordos operacionais com outras marcas esportivas internacionais, o que poderá ter um efeito material adverso relevante para nós. Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos negócios e na integração dessas aquisições, fato que poderá causar um efeito adverso relevante para nós. Analisamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições. Em 2007 realizamos as aquisições da Azaléia e da Indular. Aquisições atuais e futuras poderão envolver uma série de riscos e desafios que poderão ter um efeito adverso relevante para nós, incluindo os seguintes: As aquisições podem não contribuir com nossa estratégia comercial ou com nossa imagem; Podemos não conseguir integrar nosso negócio ao negócio adquirido e alcançar a sinergia pretendida com a aquisição; As aquisições podem estar sujeitas à aprovação do CADE ou outros órgãos de preservação da concorrência e podem não serem aprovadas; As aquisições podem representar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, regulatórias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações contábeis ou controles internos dos negócios adquiridos, bem como outras questões não identificadas; O processo de tais aquisições pode ser demorado e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada de nossas operações usuais; Os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; A estrutura de custos dos negócios adquiridos poderá ser diferente da nossa, e podemos não ser capazes de adequar tais estruturas à nossa. Ademais, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento, o que poderá ter um efeito adverso relevante para nós. PÁGINA: 20 de 254

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos não ser bem sucedidos em implementar e gerenciar nossa estratégia de negócios e de crescimento, o que pode causar um efeito adverso relevante para nós. Nossa capacidade de colocar em prática as principais medidas que fazem parte de nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais o crescimento do mercado financeiro e do mercado de capitais brasileiro, o desenvolvimento contínuo da nossa infra-estrutura tecnológica visando ao aumento da eficiência operacional, a criação de novos produtos, dentre outros. Não podemos assegurar que teremos sucesso na implementação dessas estratégias, o que pode causar um efeito adverso relevante para nós. Adicionalmente, como parte de nossa estratégia de crescimento, procuramos posicionar melhor nossas marcas próprias, expandir nossas vendas no mercado local e internacional e elevar nosso desempenho operacional, inclusive por meio da obtenção de novos benefícios fiscais. Pretendemos manter nossa estratégia de crescimento, com a utilização de ações de marketing e esforços de promoção, lançamento contínuo de novos produtos, crescimento de nossas vendas no mercado interno e expansão de nossa produção e exportações. Poderemos não ser capazes de implementar satisfatoriamente nossas estratégias de crescimento, inclusive em função de barreiras tarifárias e/ou não tarifárias nos países para os quais exportamos nossos produtos. Se nós falharmos em implementá-las, nossa taxa de crescimento poderá diminuir e/ou nossos resultados operacionais poderão ser reduzidos, o que poderá ter um efeito adverso relevante para nós. Nos últimos 5 anos, nossa taxa média anual composta de crescimento foi de 36,9% (CAGR Compound Annual Growth Rate Taxa Composta Anual de Crescimento). Nosso desempenho futuro irá depender de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações domésticas e internacionais, mediante a melhora de nossos sistemas de controles financeiros e operacionais, nossa infra-estrutura e nosso sistema de informações, assim como a contratação de mão-de-obra qualificada e aumento de nossa capacidade produtiva. Não podemos assegurar que nossa capacidade de gerenciar nosso crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar nosso crescimento de forma satisfatória, poderemos perder nossa participação de mercado (market share), o que poderá ter um efeito adverso relevante para nós. Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou a impossibilidade de atualizá-los constantemente, podem impactar adversamente nossas operações e nosso controle de estoque. Nossas operações dependem, em grande parte, do nosso sistema de tecnologia da informação, que é importante ferramenta de administração dos nossos recursos e do nosso estoque. Problemas de administração ou de segurança em nossos sistemas, bem como a impossibilidade de atualizá-los de maneira constante, podem causar temporariamente a interrupção de seu funcionamento. Se não formos capazes de efetuar os reparos ou as atualizações a tempo e se essa eventual interrupção se prolongar, nossas operações e nosso controle de estoques poderão ser prejudicados, causando um efeito adverso relevante para nós. PÁGINA: 21 de 254

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação. Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Nossos administradores poderão se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores optarem por não mais participar da gestão dos nossos negócios, poderemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administração e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito adverso relevante para nós. Não há como garantir o pagamento de dividendos aos nossos acionistas no futuro. Não há como assegurar que pagaremos ou teremos como pagar dividendos aos nossos acionistas. Exceto com relação ao pagamento do dividendo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer decisão futura de pagar dividendos será tomada de acordo com o disposto em nosso Estatuto Social. A decisão de distribuir dividendos dependerá de nossa rentabilidade, condição financeira, plano de investimentos, restrições contratuais, restrições impostas pela legislação aplicável, assim como de outros fatores. b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Somos controlados por um Acionista Controlador, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas. O acionista controlador possui, direta ou indiretamente, ações representativas, em conjunto, de aproximadamente 91,2% do nosso capital votante. Nosso acionista controlador tem o direito de, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas: eleger a maioria do nosso Conselho de Administração e destituir conselheiros; controlar nossa administração e nossas políticas; determinar o resultado de grande parte de nossas operações societárias ou de outras matérias submetidas à apreciação dos acionistas, inclusive a venda da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos; e determinar políticas de distribuição de dividendos, respeitado o dividendo mínimo obrigatório previsto em lei. O interesse do nosso acionista controlador pode diferir daquele dos nossos demais acionistas, podendo tomar posições com as quais nós ou os nossos outros acionistas não concordemos. A venda de quantidades significativas de ações ordinárias de nossa emissão, ou a expectativa de que essa venda possa ocorrer, poderá causar uma diminuição no preço de mercado de nossas ações. Temos (Setenta Milhões) de ações emitidas. Os acionistas controladores, os membros de nossos Conselhos de Administração e os membros da nossa Diretoria estão sujeitos a regras de negociação de ações nos termos da Lei das PÁGINA: 22 de 254

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Sociedades por Ações e conforme regulamento da Bolsa de Valores de São Paulo, no entanto, vendas ou a percepção da possibilidade de vendas de volume substancial de ações podem prejudicar o preço de mercado vigente das ações. c. A seus acionistas Os investidores das ações estão sujeitos à diluição de sua participação em nosso capital social. Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, ou caso assim decidam os nossos acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer capital adicional captado por meio da emissão de ações ordinárias de nossa emissão ou do aumento do nosso capital social poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nosso capital social. d. A suas controladas e coligadas A aquisição das operações da Azaléia S/A ainda demanda esforços de integração e absorção de operações para que as sinergias operacionais sejam plenamente atingidas. Apesar de já termos atingido boa parte das sinergias operacionais nas operações da Azaléia S/A, ainda esperamos ganhos adicionais de integração de atividades. Temos enfrentado diversos processos judiciais, em especial ações trabalhistas, a maior parte referentes a demandas anteriores a nossa administração. Apesar de termos obtido sucesso na maioria dos casos e dos impactos serem estritamente financeiros, não podemos garantir que novos processos não surgirão e que sua relevância permanecerá no estado atual. A expansão e a atual operação das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em cumprir estes desafios pode nos afetar adversamente. Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: Ficar sujeito a regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; Redução de proteção à propriedade intelectual; Dificuldades de implementação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras; Potenciais conseqüências tributárias adversas; e Sujeitar-se a restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. PÁGINA: 23 de 254