PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA. Preço por Ação: R$24,50

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº / NIRE Avenida Raja Gabaglia, Belo Horizonte MG Código ISIN: BRMRVEACNOR2 Código de Negociação na BM&F BOVESPA: MRVE Ações Ordinárias Valor da Distribuição: R$ ,00 Preço por Ação: R$24,50 A MRV Engenharia e Participações S.A. ( Companhia ), o Autonomy Capital Two Sàrl ( Acionista Vendedor ), o Banco UBS Pactual S.A. ( Coordenador Líder ), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) e o Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o Credit Suisse, Coordenadores ) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), incluindo Ações Adicionais (conforme definido abaixo), a ser realizada no âmbito de uma Oferta (conforme definido abaixo). A Oferta compreende a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob coordenação dos Coordenadores e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição ( Coordenadores Contratados ) e instituições intermediárias da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA e Corretoras, respectivamente) por eles convidadas e com esforços de colocação das Ações no exterior realizados pelo UBS Securities LLC, pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC e pelo Santander Investment Securities Inc. ( Agentes de Colocação Internacional ) e por determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ( Oferta ). A quantidade de Ações da Oferta foi determinada em função da demanda verificada no Brasil e no exterior. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor ao Coordenador Líder no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da MRV Engenharia e Participações S.A. ( Contrato de Distribuição ), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção do Lote Suplementar ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), de exercer a Opção do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Credit Suisse e ao Santander, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) foi, a critério da Companhia e em comum acordo com os Coordenadores, acrescida de 20% das Ações inicialmente ofertadas pela Companhia (16% das Ações inicialmente ofertadas), ou seja, de Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ). Embora facultado ao Acionista Vendedor o aumento das Ações por ele ofertadas em até 20%, ou seja, em até Ações, o Acionista Vendedor optou por não vender Ações Adicionais. O Preço por Ação foi fixado após a realização do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ) conduzido no Brasil pelos Coordenadores junto a Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, refletindo a demanda e o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais (conforme definido neste Prospecto) não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação. Valor (em R$) (1)(2)(3) Comissões (em R$) (1)(2)(3) Recursos Líquidos (em R$) (1)(2)(3) Preço por Ação... 24,50 0,88 23,62 Oferta Primária , , ,00 Oferta Secundária , , ,00 Total , , ,00 (1) (2) (3) Fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Sem dedução das despesas da Oferta. Sem considerar o exercício da Opção do Lote Suplementar e considerando as Ações Adicionais. A realização da Oferta foi aprovada (i) pela Companhia em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de maio de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais Jornal da Tarde e Hoje em Dia em 1º de junho de 2009; e (ii) pelo Acionista Vendedor, que detém o poder e autorizações societárias necessárias para realizar a venda de suas ações na Oferta. O efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta, e o Preço por Ação foram autorizados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 23 de junho de 2009, cuja ata foi publicada nos jornais acima mencionados na data deste Prospecto. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2009/001 e CVM/SRE/SEC/2009/002, obtidos em 24 de junho de O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, constante das páginas 63 a 72 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenador Líder Coordenadores e Joint Bookrunners (Agente Estabilizador) Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 24 de junho de 2009.

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES... 3 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Aspectos Gerais EBITDA Ajustado Informações de Mercado Outras Informações SUMÁRIO DA COMPANHIA Visão Geral Nossas Vantagens Competitivas Nossas Estratégias Informações adicionais SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações de Resultados Reconciliação do Lucro Líquido com EBITDA Ajustado Balanços Patrimoniais Demonstrativo da Dívida Líquida SUMÁRIO DA OFERTA INFORMAÇÕES CADASTRAIS APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS UBS Pactual Credit Suisse Santander Safra Votorantim INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição Atual do Nosso Capital Social Alocação dos Recursos da Oferta Descrição da Oferta Contrato de Distribuição Restrições à Transferência de Ações (Lock-up) Estabilização do Preço das Ações Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Instituição Financeira Escrituradora das Ações Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores e as demais Instituições Participantes da Oferta Informações Complementares IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES FATORES DE RISCO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA i

4 Índice 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO Ações Plano de Opção de Compra de Ações INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO DE NEGOCIAÇÃO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Ações Debêntures Notas Promissórias Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Demonstrações de Resultados Reconciliação do Lucro Líquido com EBITDA Ajustado Balanços Patrimoniais Outras Informações Financeiras e Operacionais Demonstrativo da Dívida Líquida ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL Visão Geral Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Informações Financeiras Apresentação das Demonstrações Financeiras Lançamentos Carteira de Vendas Contratadas Receita de Incorporação Imobiliária (líquida de descontos, abatimentos e devoluções) Custo dos Imóveis Vendidos Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Resultado Financeiro Imposto de Renda e Contribuição Social EBITDA Ajustado Demonstrações de Resultados Principais Variações Nas Contas Patrimoniais Balanços Patrimoniais Liquidez e Recursos de Capital Fontes e Usos de Recursos Fluxo de Caixa Investimentos Endividamento Obrigações Contratuais Operações não Registradas nas Demonstrações Financeiras Análise Qualitativa dos Riscos de Mercado Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros Eventos Subsequentes Relevantes não Considerados nas Demonstrações Financeiras O SETOR IMOBILIÁRIO Introdução O Mercado Imobiliário Brasileiro Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário Expansão do Crédito Imobiliário Programa Minha Casa, Minha Vida Incorporações Imobiliárias Residenciais Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Aspectos Ambientais ii

5 Índice NOSSAS ATIVIDADES Visão Geral Nossas Vantagens Competitivas Nossas Estratégias História Reestruturação Societária e Estrutura Societária Sociedades em Conta de Participação, Sociedade de Propósito Específico e Consórcio Nossos Mercados Segmento de Negócio Empreendimentos Lançados Estoque de Terrenos (Land bank) e Crescimento Futuro Estrutura de Negócios Controle de Riscos Processos de Compra de Insumos Relacionamento com Clientes Concorrência Investimentos e Desinvestimentos Sazonalidade Propriedade Intelectual Ativo Imobilizado Seguros Meio Ambiente Responsabilidade Social Prêmios Recursos Humanos Contratos Relevantes Contingências Judiciais e Administrativas ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Novo Mercado Remuneração Plano de Opção de Compra de Ações Ações de Titularidade dos Administradores Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e o Acionista Controlador da Companhia PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR Principais Acionistas Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios Sociais OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Marcas Aplicações Financeiras Clientes por Prestação de Serviços Contratos de Mútuo Contrato de Não-Concorrência Remuneração do pessoal-chave Acordo entre Rubens Menin Teixeira de Souza e UNNO Permuta de Participações Societárias Garantias iii

6 Índice DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Geral Capital Social Acordo entre Rubens Menin Teixeira de Souza e UNNO Ações em tesouraria Objeto Social Registro de Nossas Ações Direitos das Ações Ordinárias Assembleias Gerais Conselho de Administração Eleição dos Membros do Conselho de Administração Conflito de interesses Conselho Fiscal Direito de Retirada e Resgate Direito de Preferência Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e Diretores Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Alienação de Controle Aquisição de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de Informações Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Divulgação de Ato ou Fato Relevante DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Reservas de lucros e de capital Dividendo Obrigatório Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio GOVERNANÇA CORPORATIVA Código do IBGC Novo Mercado BM&FBOVESPA ANEXOS Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Deliberou sobre a Oferta Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Aprovou o Preço por Ação Estatuto Social Declaração da Companhia, do Coordenador Líder e do Acionista Vendedor (artigo 56 da Instrução CVM 400) Formulário de Informações Anuais IAN Relativo ao Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2008 (somente informações não incluídas no Prospecto) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia Referentes ao Período de 31 de maio a 31 de dezembro de 2006, e Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia Referentes aos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e Parecer dos Auditores Independentes Informações Trimestrais ITR Individuais e Consolidadas da Companhia Referentes aos Períodos de Três Meses Findos em 31 de março de 2009 e de 2008, e Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes iv

7 1. INTRODUÇÃO Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário da Companhia Sumário das Informações Financeiras Sumário da Oferta Informações Cadastrais Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Informações sobre a Oferta Fatores de Risco Destinação dos Recursos Declarações de Veracidade Operações Vinculadas à Oferta

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9 DEFINIÇÕES Neste Prospecto, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto. Acionista Controlador Ações Ações Adicionais Ações do Lote Suplementar ADEMI-RJ ADR Agente Depositário Agentes de Colocação Internacional ANBID Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Autonomy Autonomy Investimentos Aviso ao Mercado BACEN BM&FBOVESPA Brasil ou País Rubens Menin Teixeira de Souza. Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Lote adicional de Ações, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, que, por decisão da Companhia com a concordância dos Coordenadores, conforme dispõe o artigo 14, 2º da Instrução CVM 400, foi acrescido à Oferta nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Lote suplementar de até Ações, equivalentes a até 15% de Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, a ser exercida pelos Coordenadores, parcial ou integralmente, a partir da data do Contrato de Distribuição e a partir de 30 dias a partir da data de Início da Negociação, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro. American Depositary Receipts. Deutsche Bank Trust Company Americas. UBS Securities, LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC. e Santander Investment Securities Inc. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento da Oferta. Anúncio de Início da Oferta. Autonomy Capital Two Sàrl. Autonomy Investimentos S.A. Aviso ao Mercado sobre a Oferta. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. República Federativa do Brasil. 3

10 Definições CAGR Compound Annual Growth Rate (Índice Composto de Crescimento Anual) = (Valor final / Valor inicial) ^ (1 / número de anos). CBIC CDI CEF CETIP CFC Classe A Classe B Classe C Classe D Classe E Câmara Brasileira da Indústria da Construção. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Caixa Econômica Federal. CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Conselho Federal de Contabilidade. Pessoas residentes, com 10 anos ou mais de idade, e rendimento nominal mensal de mais de 20 salários mínimos, com base em dados do IBGE. Pessoas residentes, com 10 anos ou mais de idade, e rendimento nominal mensal de mais de 10 a 20 salários mínimos, com base em dados do IBGE. Pessoas residentes, com 10 anos ou mais de idade, e rendimento nominal mensal de mais de 2 a 10 salários mínimos, com base em dados do IBGE. Pessoas residentes, com 10 anos ou mais de idade, e rendimento nominal mensal de mais de 1 a 2 salários mínimos, com base em dados do IBGE. Pessoas residentes, com 10 anos ou mais de idade, e rendimento nominal mensal de até 1 salário mínimo, com base em dados do IBGE. Classes Populares Pessoas integrantes das Classes B e C. CMN Código Civil Companhia, Emissora, ou MRV CONAMA Conselho Monetário Nacional. Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. MRV Engenharia e Participações S.A. Conselho Nacional do Meio Ambiente. 4

11 Definições Conselheiro Independente Conselho de Administração Constituição Federal Contrato de Colocação Internacional Contrato de Depósito Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado ou Contrato do Novo Mercado Coordenadores Coordenador Líder COPOM CPC Nos termos do Regulamento de listagem do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros do nosso Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, sendo assim considerado aquele que: (i) não tenha qualquer vínculo conosco, exceto participação de capital; (ii) não seja acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não seja ou não tenha sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tenha sido, nos últimos três anos, nosso empregado ou diretor, do acionista controlador ou de sociedade controlada por nós; (iv) não seja fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de nossos serviços e/ou produtos, em magnitude que implique perda de independência; (v) não seja funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando nossos serviços e/ou produtos; (vi) não seja cônjuge ou parente até segundo grau de algum de nossos administradores; (vii) não receba outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Os conselheiros eleitos de acordo com o artigo 141, 4 e 5º, da Lei das Sociedades por Ações também se enquadram na presente definição. Atualmente, três de nossos conselheiros têm tal característica. Conselho de Administração da Companhia. Constituição da República Federativa do Brasil. Placement Facilitation Agreement, celebrado em 23 de junho de 2009 entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional. Deposit Agreement, celebrado em 27 de março de 2009 entre a Companhia e o Agente Depositário, para regular a criação do programa de ADRs da Companhia. Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão da Companhia, celebrado em 23 de junho de 2009 entre a Companhia, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta na qualidade de interveniente-anuente. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder. Contrato celebrado em 29 de junho de 2007, pela BM&FBOVESPA, de um lado, e, de outro, a Companhia, seus administradores e o Acionista Controlador, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado. UBS Pactual, Credit Suisse e Santander. UBS Pactual. Comitê de Política Monetária do BACEN. Comitê de Pronunciamentos Contábeis, criando pela Resolução CFC nº 1.055/05, formado por ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas, APIMEC NACIONAL Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, BM&FBOVESPA, CFC, IBRACON e FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras. 5

12 Definições CPMF Credit Suisse CVG CVM Data de Liquidação Deliberação CVM nº 506/06 Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Construtora Verde Grande Ltda. Comissão de Valores Mobiliários. A liquidação física e financeira, que ocorrerá em até três dias úteis após a data de publicação do Anúncio de Início, com a entrega das ações aos respectivos investidores. Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, que aprova o pronunciamento do IBRACON sobre Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros (NPC 12). DFP Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas, conforme previsto na Instrução CVM 202. Diretoria Dólar ou US$ EBITDA Ajustado Diretoria da Companhia. Moeda corrente nos Estados Unidos. O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o processo de abertura de capital da Companhia. A Companhia entende que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte das suas atividades operacionais e, portanto, não excluiu esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o processo de abertura de capital da Companhia, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. 6

13 Definições EMBRAESP Empreendimentos Residenciais Populares Estatuto Social Estados Unidos Expar FGTS FGV Governo Federal Gryfindor Habite-se IASB IAN IBAMA IBGE IBRACON IFRS IGP-M INCC INPC Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio S/C Ltda. Imóveis com preço de venda entre R$41,5 mil e R$150,0 mil, e área média entre 50m² e 80m² por Unidade, destinados às Classes Populares. Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Expar Êxito e Participações Ltda. Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. Fundação Getúlio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre eles o IGP-M. Governo Federal do Brasil. Gryfindor Participações Ltda. Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação. International Accounting Standards Board. Formulário de Informações Anuais, conforme previsto na Instrução CVM 202. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. International Financial Report Standards, que são práticas contábeis internacionais (IFRS) estabelecidas pelo IASB. Índice Geral de Preços Mercado, divulgado pela FGV. Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado, divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor. Instrução CVM 202 Instrução da CVM nº 202, de 06 de dezembro de 1993, conforme alterada. Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 469 Instrução da CVM nº 469, de 02 de maio de

14 Definições Instrução CVM 476 Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de Intermedium Investidores Institucionais Investidores Institucionais Brasileiros Investidores Institucionais Estrangeiros Investidores Não-Institucionais IPCA ITR JUCEMG Land Bank Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei n /07 Lei nº /09 MA Cabaleiro Participações MAIO Participações MCM Engenharia Banco Intermedium S.A. (anteriormente denominado Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A.) Investidores Institucionais Brasileiros e Investidores Institucionais Estrangeiros. Pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA e outras entidades cujas ordens específicas de investimento, no âmbito da Oferta, excedam R$ ,00, fundos de investimento, carteiras administradas e condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução e da Instrução CVM 325, e outros investidores institucionais. Investidores Institucionais que sejam investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, bem como investidores que sejam definidos como non US persons, conforme o Regulamento S. Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento que participaram da Oferta de Varejo. Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE. Formulário de Informações Trimestrais, conforme previsto na Instrução CVM 202. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Estoque de terrenos. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades por Ações e Lei do Mercado de Valores Mobiliários. Lei nº , de 27 de maio de 2009, resultado da conversão, em lei, da MP 449/08. MA Cabaleiro Participações Ltda. Maio Participações Ltda. MCM Engenharia Ltda. 8

15 Definições MP 449/08 MRV Construções MRV Empreendimentos MRV LOG MRV Serviços de Engenharia Notas Promissórias Novo Mercado NYSE Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Pública Inicial Opção de Ações Adicionais Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, que insere altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários, concede remissão nos casos em que especifica, institui regime tributário de transição, e dá outras providências. Esta medida provisória foi convertida na Lei nº /09. MRV Construções Ltda. MRV Empreendimentos S.A. MRV Logística S.A. MRV Serviços de Engenharia Ltda. Notas promissórias objeto da 1ª emissão da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos, no valor total, na respectiva data de emissão, de R$100,0 milhões. Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa. New York Stock Exchange. Oferta pública de distribuição de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores e com a participação dos Coordenadores Contratados e das Corretoras, por eles convidados, e com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável. Oferta destinada a Investidores Não-Institucionais. Oferta destinada a Investidores Institucionais. Oferta pública inicial de ações da Companhia, ocorrida em 19 de julho de Opção exercida a critério da Companhia com a concordância dos Coordenadores, sem prejuízo do exercício da Opção do Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, que aumentou a Oferta em Ações, todas de emissão da Companhia, conforme previsto no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM

16 Definições Opção de Ações do Lote Suplementar Participantes da Oferta Pedido de Reserva Opção outorgada pela Companhia, a ser exercida após consulta aos Coordenadores, para distribuição de um lote suplementar de até Ações, todas de emissão da Companhia, equivalente a até 15,0% do total de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações do Lote Suplementar serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção do Lote Suplementar poderá ser exercida, parcial ou integralmente, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de Início de Negociação, ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, inclusive. Em conjunto, os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras. Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva pelo Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo. Período de Reserva Data concedida para os Investidores Não-Institucionais formularem seus Pedidos de Reserva, qual seja, 22 de junho de Pessoas Vinculadas PIB Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prazo da Distribuição Preço por Ação Investidores Não-Institucionais que sejam: (a) administradores ou controladores da Companhia; (b) controladores ou administradores das instituições participantes da Oferta, ou (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como (d) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE. Plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e regulamentos da CVM e as normas e pronunciamentos do IBRACON vigentes à época das referidas demonstrações financeiras. Prazo que se inicia na data de Início de Negociação e se encerra na data da publicação do Anúncio de Encerramento. O preço de emissão ou aquisição por Ação, conforme o caso, de R$24,50. Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400. Programa de Distribuição 1º programa de distribuição pública de debêntures da Companhia, com prazo de duração de até dois anos e limite de até R$1,3 bilhão, arquivado na CVM sob o nº CVMSRE/PRO/2008/006, de 25 de julho de Prospecto ou Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Companhia. 10

17 Definições Programa Minha Casa, Minha Vida Prospecto Preliminar Real ou R$ Região Metropolitana de São Paulo Receita Federal Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento S Resolução CFC 963 Programa Minha Casa, Minha Vida, liderado pelo Governo Federal e lançado em abril de 2009, para aumentar a oferta habitacional e o poder de compra da população com até 10 salários mínimos. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Companhia. Moeda corrente no Brasil. Região que compreende o município de São Paulo e outras municipalidades em seu entorno, especificamente as seguintes: municípios do ABC Paulista, Juquitiba, São Lourenço da Serra, Embú-Guaçu, Itapecirica da Serra, Cotia, Vargem Grande Paulista, Embú, Taboão da Serra, Itapevi, Jandira, Carapicuiba, Osasco, Barueri, Santana de Parnaíba, Pirapora do Bom Jesus, Cajamar, Caieiras, Franco da Rocha, Francisco Morato, Mairiporã, Guarulhos, Arujá, Santa Isabel, Itaquaquecetuba, Poá, Ferraz de Vasconcelos, Suzano, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim e Salesópolis. Receita Federal do Brasil. Rule 144A editada pela SEC no âmbito do Securities Act. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulation S editada pela SEC no âmbito do Securities Act. Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC. Resolução CMN Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Resolução CMN Resolução CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, conforme alterada. Safra Santander SBPE SCP SDT SEC Securities Act Banco Safra de Investimentos S.A. Banco Santander (Brasil) S.A. Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo. Sociedade em Conta de Participação. Sistema de Distribuição de Títulos. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo. 11

18 Definições SELIC Serasa Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Serasa S.A.,empresa especializada em análises e informações para decisões de crédito. SFH Sistema Financeiro da Habitação, instituído pela Lei nº 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada. SFI Sistema de Financiamento Imobiliário, instituído pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de SPC SPE Taxa SELIC TJLP TR Unidade UBS Pactual U.S. GAAP UNNO Valor Geral de Vendas ou VGV Vendas Contratadas Votorantim Serviço de Proteção ao Crédito. Sociedade de Propósito Específico. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN. Taxa Referencial. Unidade autônoma imobiliária residencial construída ou em fase de construção. Banco UBS Pactual S.A. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. UNNO Participações S.A. O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento. VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de imóveis em estoque. Banco Votorantim S.A. 12

19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, inclusive nas seções Sumário da Companhia, na página 19, Fatores de Risco, na página 63, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional, na página 90, e Nossas Atividades, na página 152. As estimativas e declarações futuras constantes do presente Prospecto têm por embasamento, em grande parte, as nossas expectativas atuais e as estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios, o nosso setor de atuação, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais e prospectivos. Estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. As nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Nossa capacidade de manter sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implantar com sucesso nossa estratégia operacional; Nossa capacidade de realizar nosso VGV; Alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, bem como a promulgação de leis e de regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, fiscal ou de zoneamento; Aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos e construção de empreendimentos; Mudanças de preços do mercado imobiliário, da atratividade de nossos empreendimentos e das condições da concorrência; Nossa capacidade de repassar parte da carteira de recebíveis de nossos clientes com taxas atrativas; (vii) A alteração da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; (viii) Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil; (ix) Nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; (x) A obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos; e (xi) Outros fatores apresentados na seção Fatores de Risco, na página 63. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não temos a obrigação de atualizar ou rever quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro. Os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento. 13

20 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Introdução Nossas informações financeiras inseridas neste Prospecto referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2008 e 2009, foram extraídas e devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras anuais e informações trimestrais - ITR anexas a este Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções Sumário das Informações Financeiras, Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional, nas páginas 24, 83 e 90 deste Prospecto, respectivamente. As referidas informações financeiras consolidadas e combinadas, inseridas neste Prospecto, foram extraídas de: nossas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos correspondentes ao período de 31 de maio (data de constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2006, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n /07, o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras do período de 31 de maio (data de constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que a demonstração do resultado combinado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentada na Nota Explicativa n.º 21 para propiciar informações suplementares sobre a Companhia que não era requerida como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações financeiras de 31 de maio a 31 de dezembro de Ver parecer dos auditores independentes na página 301 deste Prospecto. nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentado para fins de comparação, foram reclassificadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver parecer dos auditores independentes na página 332 deste Prospecto. 14

21 Apresentação das informações financeiras e outras informações nossas informações trimestrais (ITR) consolidadas, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de março de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos trimestres encerrados 31 de março de 2009 e 2008 e a demonstração das mutações do patrimônio líquido correspondentes ao trimestre encerrado 31 de março de 2009, anexas a este Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais - ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n /07. Estas informações trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade e estão anexas a este Prospecto. O relatório de revisão especial emitido sobre as Informações Trimestrais referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2009 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil durante o ano de 2008, as informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade NPC nº 12 Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506. Ver relatório de revisão especial dos auditores independentes na página 404 deste Prospecto. A Lei /07 e a Lei nº /09 (conversão, em lei, da MP 449/08) Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº , complementada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB. A eficácia de parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita Federal, ou de alteração legislativa. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. Essa nova legislação tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade, particularmente o IFRS. Com esta nova legislação, determinadas práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de Portanto, as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, para fins de comparabilidade das demonstrações financeiras, a Companhia optou por preparar o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2007 e reapresentar as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Da mesma maneira, as informações contábeis contidas nas informações trimestrais ITR do trimestre findo em 31 de março de 2008, originalmente reportadas pela Companhia, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM que não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n /07, e foram reapresentadas para comparabilidade com as informações trimestrais - ITR do período de três meses encerrado em 31 de março de 2009, as quais também contemplam as alterações introduzidas pela Lei nº /07. 15