MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06057/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 26 de janeiro de Referência: Ofício nº 288/20067/SDE/GAB, de 16 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Hedging-Griffo Investimentos S.A. Operação: Aquisição, pelo Credit Suisse, de ações ordinárias de emissão da Hedging-Griffo, equivalentes a 50% mais uma ação do capital social de emissão da Hedging-Griffo. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e Hedging-Griffo Investimentos S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria

2 de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento da Requerente Credit Suisse no Mercosul (item I.9 do Anexo I); b) Forma de pagamento e valor da operação e (itens II.1 e II.5 do Anexo I); e c) Contrato de Compra de Ações (item III.1 do Anexo I). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento da Requerente (item a), valor da operação e forma de pagamento (item b) e Contrato de Compra e Venda (item c), assim como dispõem os incisos VI, VII e VIII do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se tratamento confidencial, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado. II Requerentes 3. O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) é a empresa-mãe do grupo de empresas a que pertence o Credit Suisse ( Grupo Credit Suisse ), de origem suíça. O grupo possui empresas que atuam como banco de investimento, banco comercial, corretora e distribuidora de títulos e valores mobiliários e no setor imobiliário. O Credit Suisse, mais especificamente, oferece a seus clientes serviços nas áreas de Investment Banking, Private Banking (voltados à assessoria para clientes de patrimônio substantivo) e Asset Managment (administração e gestão de recursos de terceiros). 4. O Grupo Credit Suisse possui participação direta e indireta em diversas empresas com atividades no Brasil e no Mercosul. A relação completa dessas empresas encontra-se na página 4 do Anexo I que compõe os documentos do Ato de Concentração em análise. Nos últimos três anos, o Grupo Credit Suisse não esteve envolvido em nenhuma operação de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de nova empresa no Brasil ou Mercosul. 2

3 5. Em 2005, o faturamento do Grupo Credit Suisse foi de US$ 257 milhões (R$ 624 milhões), no Brasil, (CONFIDENCIAL), no Mercosul, e US$ 46 bilhões (R$ 112 bilhões), no mundo A Hedging-Griffo Investimentos S.A. ( Hedging-Griffo ), empresa-mãe do grupo nacional Hedging-Griffo, oferece a seus clientes serviços no âmbito do mercado financeiro e mercado de capitais. Dentre suas atividades, estão os serviços de Asset Managment, Private Banking e Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários. Os acionistas que detém mais de 5% de participação no capital social da Hedging-Griffo são: Luis Stuhlberger, com 18,25%; José Leopoldo de Abreu Figueiredo, com 13,75%; André Luiz de Santos Freitas, com 10%; e Eduardo Brenner, com 8,25%. 7. O Grupo Hedging-Griffo possui participação direta e indireta nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Hedging-Griffo Investimentos S.A.; Hedging-Griffo Asset Managment S.A.; Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.; e Hedging-Griffo Serviços Internacionais Ltda. 8. Em 2005, o faturamento do Grupo Hedging-Griffo foi de R$ 188,9 milhões 2, no Brasil, não apresentando nenhum faturamento no Mercosul e no mundo. Nos últimos três anos, o Grupo Hedging-Griffo não esteve envolvido em nenhuma operação de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de nova empresa no Brasil ou Mercosul. III Descrição da Operação 9. Tendo em vista a assinatura do Stock Purchase Agreement ( Contrato ), o Credit Suisse passará a deter ações ordinárias de emissão da Hedging-Griffo, anteriormente detidas, direta ou indiretamente, por pessoas físicas com participação nessa empresa ( Acionistas Vendedores ), equivalentes a 50% mais uma ação do capital social de emissão da Hedging-Griffo. Além disso, o Contrato prevê a reestruturação das empresas do Grupo Hedging-Griffo de modo que as empresas operacionais (i.e., Hedging-Griffo Asset Management S.A., Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. e Hedging-Griffo Serviços Internacionais Ltda.) serão integralmente detidas direta ou indiretamente pela Hedging-Griffo, objeto imediato da presente operação, constituída recentemente. A Hedging-Griffo continuará sob gestão de seus atuais sócios. 1 O faturamento do Grupo Credit Suisse foi confirmado no Relatório Anual 2005, enviado pelas Requerentes, e os valores foram convertidos em Reais pela taxa de câmbio média anual de 2005 (US$ 1 = R$ 2,43). 2 O faturamento do Grupo Hedging-Griffo foi confirmado nas Demonstrações Financeiras de 2005 das empresas Hedging-Griffo Asset Management S.A., Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. e Hedging-Griffo Serviços Internacionais Ltda., enviadas pelas Requerentes, e os valores foram convertidos em Reais pela taxa de câmbio média anual de 2005 (US$ 1 = R$ 2,43). 3

4 10. Além disso, cabe ressaltar que os Acionistas Vendedores outorgarão individualmente ao Credit Suisse, por meio de um acordo de acionistas, uma opção de compra relativa à totalidade das ações por eles detidas, e, no mesmo sentido, o Credit Suisse outorgará aos Acionistas Vendedores uma opção de venda também relativa à totalidade de suas ações. 11. O Contrato foi assinado em 20 de dezembro de 2006, e o valor da operação, notificada apenas às autoridades antitruste brasileiras, é de (CONFIDENCIAL), relativos à aquisição de 50% mais uma ação de emissão da Hedging-Griffo. (CONFIDENCIAL). 12. (CONFIDENCIAL). 13. (CONFIDENCIAL). 14. (CONFIDENCIAL). IV Setores de atividades das empresas envolvidas 15. Como já mencionado no item I deste parecer, o Grupo Credit Suisse oferece a seus clientes serviços nas áreas de (i) Investment Banking, (ii) Private Banking (voltados à assessoria para clientes de patrimônio substantivo), (iii) Asset Managment (administração e gestão de recursos de terceiros) e (iv) Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários. 16. O Grupo Hedging-Griffo oferece um conjunto de opções para administrar, diversificar e potencializar o portfolio de investimentos de seus clientes, em (i) Private Banking (voltados à assessoria para clientes de patrimônio substantivo), (ii) Asset Management (administração e gestão de recursos de terceiros) e (iii) Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários. V Considerações sobre a natureza da Operação 17. De acordo com a descrição acima, verifica-se uma sobreposição horizontal no que diz respeito aos serviços de (i) Private Banking (voltados à assessoria para clientes de patrimônio substantivo), (ii) Asset Management (administração e gestão de recursos de terceiros) e (iii) Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários Todavia, segundo as Requerentes, a participação conjunta dessas empresas nos mercados concentrados é relativamente baixa. No mercado de Private Banking, a 3 Estes mercados já foram definidos anteriormente por esta Seae e estão de acordo com entendimento do Cade (AC nº / , nº / e nº / ). 4

5 participação das Requerentes será de cerca de 8,05%. Já no mercado de Asset Management, a participação será de 1,21% no segmento de Administração de Recursos de Terceiros e 1,32% no segmento de Gestão de Recursos. E no mercado de Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários, a participação será de 13,4% (8,0% da Credit Suisse e 5,4% da Hedging-Griffo) pelo Ranking da Bovespa e 3,22% pelo Ranking da BM&F A despeito das baixas participações informadas pelas Requerentes, esta Seae tentou confirmar tais participações com alguns concorrentes desses mercados. Entretanto, foi realizado contato telefônico com o Banco Itaú, Banco Fator, Banco Morgan Stanley e a Ágora CTVM 5, sendo que apenas esta última informou que não julga a operação prejudicial ao mercado. Em todas as outras tentativas, a Seae não obteve sucesso, uma vez que não encontrou nenhum departamento responsável nas empresas que pudesse confirmar as participações. Verifica-se, desse modo, que, apesar dos esforços empreendidos por esta Secretaria, não foi possível confirmar com terceiros as informações prestadas pelas Requerentes. 20. De fato, pode-se perceber que a operação resulta em um acréscimo pequeno em market shares que já eram baixos, nos termos do inc. VII da Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 1, não atingindo os 20% estipulados pelo Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal. Além disso, os mercados em questão são bastante pulverizados, como pode-se observar nas páginas 13, 14 e 15 do Anexo I. 21. Quanto a possíveis relações verticais, a Requerente esclarece que, em geral, uma empresa que atua nesses setores, em especial se desenvolver atividades bancárias stricto sensu (como é o caso do Grupo Credit Suisse por meio de suas controladas), normalmente atua de forma mais ou menos efetiva nos diversos segmentos de uma mesma cadeia, não sendo possível se afastar a possibilidade de que existam potenciais relações verticais entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo Credit Suisse e a Hedging-Griffo. 22. (CONFIDENCIAL). 23. Diante do exposto, aplicando-se o princípio da boa-fé e por economia processual, a Seae optou por considerar todas as informações prestadas pelas Requerentes. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VII (baixa participação de mercado) do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 4 As participações das Requerentes nos mercados de Asset Managment e Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários estão de acordo com o AC nº / A Ágora CTVM S.A. é a empresa líder no mercado de Corretagem de Títulos e Valores Mobiliário, segundo o Ranking da Bovespa 5

6 VI Recomendação 24. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ANDRÉA RODRIGUES DELL ARMI Técnica REBECCA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6

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