Banco Itaú S.A. Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707-9º andar - Lado Laranja - Jabaquara Gerência ADR São Paulo - SP

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1 Prezado Acionista, O Banco Itaú S.A., na qualidade de emissor dos BDRs da empresa GP Investments, Ltd., vem através desta, encaminhar a procuração para que V.Sa. possa exercer o seu direito de voto, sobre a matéria a ser deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, da empresa GP Investment Ltd., a ocorrer em 08 de janeiro de 2007, às 10:00, em Claredon House, Church Street, Hamilton, Bermuda. O seu voto será exercido através da procuração anexa, a qual deverá ser preenchida e encaminhada ao Banco Itaú S.A., até o dia 02 de janeiro de 2007, no seguinte endereço: Banco Itaú S.A. Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707-9º andar - Lado Laranja - Jabaquara Gerência ADR São Paulo - SP O Banco Itaú S.A. ao receber o seu voto, o exercerá junto à GP Investments, Ltd. Para maiores esclarecimentos sobre como exercer o seu voto, por favor entre em contato com o Banco Itaú S.A., em um dos seguintes telefones: , , , Caso haja dúvida sobre a matéria a ser votada, por favor entre em contato com o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da GP Investments, Ltd., Sr. Eduardo Refinetti Guardia, através do telefone: Atenciosamente, Banco Itaú S.A. Diretoria de Serviços para o Mercado de Capitais Superintendência de Serviços para Empresas e Previdência Gerência ADR

2 GP Investments, Ltd. (a Companhia ) P R O C U R A Ç Ã O Eu (Nós),, inscrito(s) no CPF (CNPJ) sob o n.º, titular de BDRs Nível 3 da Companhia, apontamos, por este instrumento, o Banco Itaú S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , estabelecido na Avenida Eng. Armando de Arruda Pereira n.º 707 9º andar / Lado Laranja Gerencia de ADR, São Paulo SP ou, na falta deste último, o Presidente da Assembléia, como nosso procurador para (i) votar em nosso nome na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 8 de janeiro de 2007 e em qualquer data em que esta assembléia venha a ser realizada, e (ii) praticar todos os atos necessários para o cumprimento deste mandato, podendo inclusive substabelecê-lo. Nós solicitamos que nosso voto seja declarado conforme abaixo indicado: DELIBERAÇÃO (por favor, indique com um X como você deseja que seu voto seja declarado) Aprovar, conforme descrito na Convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a celebração de contrato entre GP Capital Partners III, L.P., fundo de private equity administrado pela Companhia e GP Capital Partners II, L.P., fundo de private equity administrado por Partners Holdings, Inc., controladora da Companhia, relativo à aquisição de participação em Integrated Health Holdings, Incorporated, conforme aprovado pelo Conselho de Adminstração da Companhia em 07 de dezembro de Data: Assinado por: Em nome de: A FAVOR CONTRA Informações adicionais referentes à transação submetida à aprovação podem ser encontradas no material anexado a esta Procuração.

3 Transação Integrated Health Holdings, Incorporated GP Investments, Ltd. ( Companhia ) irá submeter à aprovação dos acionistas detentores de Ações Classe A, reunidos em Assembléia Geral Especial (special general meeting) a se realizar em Bermuda, em Clarendon House, Church Street, Hamilton, de um contrato de compra e venda (share purchase agreement) ( SPA ), celebrado em 11 de dezembro de 2006, entre Global Internet Investments ( GPCP2 ), como vendedor, e Private Equity Partners A, L.P. e Private Equity Partners B, L.P., como compradores, através do qual GPCP2 concordou a venda e a transferência das ações de sua propriedade de emissão de Integrated Health Holdings, Incorporated ( IHH ) para GPCP3, sujeito aos termos e condições ali mencionados, incluindo a aprovação da compra e venda pelos acionistas detentores de Ações Classe A, conforme mencionado na cláusula 3.5 do SPA (a Transação ). A Transação totaliza US$11.5 milhões e faz parte de uma negociação envolvendo a aquisição pelo GPCP3 de participação em uma nova companhia ( Nova Companhia ), que requer um investimento adicional, pelo GPCP3, de US$27.8 milhões. O investimento total do GPCP3 na Nova Companhia totaliza US$39.3 milhões, correspondente à aquisição de 32% do capital total da Nova Companhia, a uma avaliação que implica em um múltiplo de 5,3x o EBITDA. Para maiores esclarecimentos sobre o investimento de GPCP3 na Nova Companhia, favor verificar o fato relevante anunciado pela Companhia em 11 de dezembro de A administração da Companhia acredita que a aquisição do GPCP2 é positiva para os seus acionistas e não caracteriza um conflito de interesse, tendo em vista: A Transação foi aprovada de forma unânime pelo Conselho Consultivo (advisory board) do GPCP3, o qual é composto apenas por sócios comanditados (limited partners) do GPCP3; O preço proposto para a Transação é menor que o preço indicado numa oferta de boa fé feita por um investidor estratégico para a aquisição de 100% das ações de emissão de IHH de propriedade do GPCP2; O preço de aquisição é muito similar ao valor das ações de emissão de IHH contribuídas ao capital da Nova Companhia pelos demais acionistas de IHH. Em caso de dúvida em relação à Transação, por favor, contate-nos para maiores esclarecimentos. Eduardo Refinetti Guardia Diretor de Relações com Investidores

4 Anexo I SHARE PURCHASE AGREEMENT THIS SHARE PURCHASE AGREEMENT (this Agreement ) dated December 11 th, 2006 by and between, GLOBAL INTERNET INVESTMENTS, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hereinafter referred to as the Seller ; and, on the other hand PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC, a company duly organized and validly existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, with head offices at RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware ( PEPA ), and PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC, a company duly organized and validly existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, with head offices at RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware ( PEPB ), PEPA and PEPB hereinafter, individually, also referred to as Purchaser and, jointly, as Purchasers. WITNESSETH: Whereas, Seller owns a total of 356,229 shares being 226,245 Preferred Shares AI ( Pref. AI Shares ) and 129,984 Preferred Shares B ( Pref. B Shares ) in the capital of INTEGRATED HEALTH HOLDINGS, INCORPORATED, a company duly incorporated according to the laws of the Cayman Islands, with registered office at PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the Company ), such Pref. AI Shares and Pref. B Shares being, together, referred to herein below as the Shares ; Whereas, the Shares are fully paid and owned by the Seller, free of any liens, encumbrances, restrictions or claims of any kind, except as provided for under the Company Third Amended and Restated Right of First Refusal and Co-Sale Agreement dated March 31, 2006 (the Shareholders Agreement ); Whereas, the Seller desires to sell its Shares in the capital of the Company, and the Purchasers desire to purchase the Shares, pursuant to the terms and conditions of this Agreement; Whereas, the Seller is controlled by GP Capital Partners II, L.P., a limited partnership whose general partner is GP Investments II, Ltd., a wholly-owned subsidiary of Partners Holdings, Inc. Whereas, the Purchasers are controlled by GP Capital Partners III, L.P., a limited partnership whose general partner is GP Investments III (Cayman), Ltd., a wholly-owned subsidiary of GP Investments, Ltd., a public-held company duly organized under Bermuda laws ( GP Investments );

5 Whereas, Partners Holdings, Inc. is the controlling shareholder of GP Investments, and the sale and purchase of the Shares shall be approved by the Class A Shareholders of GP Investments, pursuant to the GP Investments Bye-laws. NOW, THEREFORE, IT IS AGREED: Article I - Representations of the Seller 1. Seller represents and warrants as follows: 1.1. Ownership of the Shares - The Seller is the lawful owner of the Shares, free and clear of all liens, encumbrances, restrictions and claims of every kind, except as provided for under the Shareholders Agreement; Seller has full legal right, power and authority to enter into this Agreement and to sell and transfer the Shares pursuant to this Agreement, without any approvals or licenses, such Agreement being legal, valid, binding and enforceable against the Seller according to its terms; the delivery to the Purchasers of an executed share transfer in respect of the Shares and the share certificate in respect of the Shares pursuant to the provisions of this Agreement will, upon registration of said transfer in the register of members of the Company, transfer to the Purchasers valid title thereto, free and clear of all liens, encumbrances, restrictions and claims of every kind. Article II - Representation of the Purchasers 2. Each of the Purchasers represent and warrant as follows that the Purchasers are companies duly incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, with power to make, execute, delivery and perform this Agreement. Article III - Sale of the Shares 3.1. Sale of the Shares Subject to all terms and conditions herein stated, the Seller hereby irrevocably agrees to sell and transfer the Shares and the Purchasers irrevocably agree to purchase from Seller the Shares, allocated to each of the Purchasers according to the proportion set forth in below. The Seller shall transfer the title and beneficial ownership of the Shares to the Purchasers on this date ( Date of Transfer of Title ), observing what is set forth in Section 3.5 below. Purchasers Pref AI Shares Pref B Shares Purchase Prices US$ PEP A 210, ,989 10,704, PEP B 15,656 8, , Share Certificates The Seller shall deliver to the Purchasers on the date hereof the Share Certificates and executed share transfers representing the Shares in order to evidence the Purchasers interest in and title to the Shares. Upon signature of this Agreement, the Seller shall inform the Company of the transfer of the Shares to the Purchasers and shall request to the Company to promptly (i) record the transfer of the Shares to the Purchasers in its official register of members and (ii) deliver to the Purchasers a certified copy of the register of members of the Company, reflecting the Purchasers ownership of the Shares. The Purchasers shall deliver the executed share transfers and the Certificates to the Company to enable the Company to register the transfer Price In full consideration for the purchase by the Purchasers of the Shares, each of the Purchasers shall pay to the Seller the sum of US$ (thirty two United States dollars and twenty eight cents) per share, totaling the amounts as set forth in above (the Purchase Prices ), such Purchase Prices shall be paid by each Purchaser within forty five (45) days after the Date of Transfer of Title.

6 3.4. Subject to all terms and conditions herein stated, the Seller hereby irrevocably grants to each Purchaser a limited power of attorney granting to Purchasers representatives (who may delegate said power of attorney), the authority to execute, on behalf of the Seller and for the sole interest of each Purchaser, and at any occasion so deemed adequate to each Purchaser, and the Seller agrees to produce all documents, agreements and shares transfers which may be required in order to transfer the title and beneficial ownership of the Shares to the Purchasers, under the circumstances of this Agreement. The Seller hereby undertakes to abide by and not to challenge in or out of court any act of the Purchasers resulting from the execution of this power of attorney in rem suam If the transfer of the Shares is not approved by the Class A shareholders of GP Investments in a general special meeting ( SGM ) to take place on January 8th, 2007, in Bermuda, the Purchasers shall turn the title and beneficial ownership of the Shares to the Seller two (2) days after the date of the SGM decision, and the Parties shall have no more obligations hereunder (including the Purchasers obligations to pay the Purchase Price for the Shares), except that the Purchasers shall immediately deliver to the Seller the Share Certificates representing the Shares and executed transfer of shares and inform the Company of the retransfer of the Shares to the Seller and shall request to the Company to promptly (i) record the transfer of the Shares to the Seller in its official register of members and (ii) deliver to the Seller a certified copy of the register of members of the Company, reflecting the Seller s ownership of the Shares. Article IV - Survival of Representations; Indemnity 4.1. Survival of Representations The respective representations and warranties of the Seller and the Purchasers contained in this Agreement, and the obligations to indemnify and hold harmless pursuant to the Section 4.2. and 4.3. below, shall survive the consummation of the transaction contemplated hereby Indemnification by the the Seller The Seller shall indemnify and hold harmless each of the Purchasers and its respective shareholders, officers, directors, affiliates, successors and assigns from and against any and all losses, damages, liabilities, claims, demands, obligations, judgments, settlements, costs and expenses of any nature whatsoever (including reasonable attorney s fees) resulting from or arising out of (i) any breach of any representation or warranty by the Seller, contained in this Agreement or the fact that any documents or certificates delivered hereunder prove to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect on the date made and (ii) the non-performance, partial or total, of any covenant or agreement of the Seller contained in this Agreement Indemnification by the Purchasers PEPA agrees to indemnify and hold the Seller harmless from damages, losses or expenses, directly or indirectly, as a result of any and all claims, demands, suits, causes of action, proceedings, judgments and liabilities, incurred or sustained by or against the Seller with respect to or arising out of the failure of any representation or warranty made by PEPA in this Agreement to be true and correct in all respects as of the date of this Agreement. Likewise, PEPB agrees to indemnify and hold the Seller harmless from damages, losses or expenses, directly or indirectly, as a result of any and all claims, demands, suits, causes of action, proceedings, judgments and liabilities, incurred or sustained by or against the Seller with respect to or arising out of the failure of any representation or warranty made by PEPB in this Agreement to be true and correct in all respects as of the date of this Agreement. Article V - Miscellaneous 5.1. Knowledge of Seller Where any representation or warranty contained in this Agreement is expressly qualified by reference to the knowledge, information and belief of the Seller, the Seller confirms that it has made due and diligent inquiry as to the matters that are the subject of such representations and warranties.

7 5.2. Expenses The parties hereto shall pay all of their own expenses in relation to the transactions contemplated by this Agreement, including, without limitation, the fees and expenses of their respective counsel and financial advisers Jurisdiction Any judicial proceeding brought against any of the parties to this Agreement on any dispute arising out of this Agreement or any matter related hereto may be brought in the courts of the Cayman Islands and, by execution and delivery of this Agreement, each of the parties to this Agreement accepts for himself or itself, the exclusive jurisdiction of the aforesaid courts, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Agreement Captions The Article and Section captions used herein are for reference purposes only, and shall not in any way affect the meaning or interpretation of this Agreement Notices Any notice or other communications required or permitted hereunder shall be sufficiently given if delivered in person or sent by telex or by registered or certified mail, postage prepaid, addressed as follows: If to the Seller: GLOBAL INTERNET INVESTMENTS P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands If to PEPA: PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware If to PEPB: PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware or such other address as shall be furnished in writing by any such party, and such notice or communication shall be deemed to have been given as of the date so delivered, sent by telex or mailed Assignment and Successors - This Agreement may not be transferred, assigned, pledged or hypothecated by any party hereto, other than by operation of law. This Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective heirs, executors, administrators, successors and assigns Entire Agreement - This Agreement, including the other document referred to herein which form a part hereof, contains the entire understanding of the parties hereto with respect to the subject matter contained herein and therein. This Agreement supersedes all prior agreements and understandings between the parties with respect to such subject matter Amendments This Agreement may not be changed orally, but only by an agreement in writing signed by the Purchasers and the Seller. Any provision of this Agreement can be waived, amended, supplemented or modified by agreement of the Purchasers and the Seller.

8 5.9. Severability In case any provision in this Agreement shall be held invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions hereof will not in any way be affected or impaired thereby Jurisdiction This Agreement shall be governed by the laws of the Cayman Islands. IN WITNESS WHEREOF, the Purchasers and the Seller have executed this Agreement in three (3) identical counterparts for the same legal purpose, each as of the day and year first written above, in the presence of the witnesses below. GLOBAL INTERNET INVESTMENTS PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC Witnesses: 1. 2.

9 Anexo II FATO RELEVANTE 11 de dezembro de 2006 GP INVESTMENTS, LTD ADQUIRIU 32% DO CAPITAL TOTAL DE NOVA COMPANHIA: empresa líder em serviços de assistência e administração de planos de saúde. A GP Investments, Ltd. [BOVESPA: GPIV11] anuncia a assinatura, em 11 de dezembro de 2006, de acordos com os sócios de uma nova companhia ( Nova Companhia ), através dos quais a GP Investments, Ltd. deterá 32% do capital total da Nova Companhia, em operação a ser concluída no próximo dia 15 de janeiro de O investimento total será de US$39,3 MM, aportados pelo fundo de private equity GP Capital Partners III (GPCP 3), administrado pela GP Investments, Ltd. 1. Sumário da transação A Nova Companhia é resultado da fusão entre a IHH, na qual o fundo de private equity GP Capital Partners II, LP (GPCP 2) já detinha participação, e a USS, empresa provedora de serviços de assistência. A IHH é líder no segmento de administração de planos de saúde. Seus clientes são empresas de seguros e médios e grandes empregadores que, ao oferecerem planos de saúde aos seus segurados/empregados, assumem o risco de ocorrência de sinistro, mas terceirizam à IHH o gerenciamento da rede de clínicas e hospitais, bem como os processos de autorização de procedimentos médicos e processamento de contas. A IHH oferece também planos odontológicos empresariais. A USS é líder no setor de serviços de assistência, atuando nos segmentos automotivo, residencial e pessoal. Seus clientes são, em sua maioria, empresas de seguros, as quais vendem tais serviços em conjunto com suas apólices, bem como montadoras e operadoras de cartões de crédito. Em 2006, a Nova Companhia deverá apresentar receita líquida de R$287 MM e uma margem de EBITDA de 17,2%. Com a criação da Nova Companhia, forma-se uma companhia líder em seus segmentos de atuação e única no setor capaz de oferecer um leque completo de serviços de assistência e saúde, atendendo às necessidades de seguradoras, operadoras de cartão de crédito e de afinidade, montadoras e locadoras de veículos, entre outros. IHH e USS possuem claras sinergias operacionais, dado que o modelo de negócio de ambas as companhias é baseado nos mesmos três pilares, quais sejam: (1) gestão de uma rede capilarizada de prestadores, (2) gestão de um avançado contact center e (3) processamento de contas/ documentos. Os planos da Nova Companhia incluem a captura de sinergias através do compartilhamento de melhores práticas visando a oferecer serviços ainda melhores para seus clientes. A empresa também irá explorar oportunidades de crescimento acelerado com base nas perspectivas dos setores de seguros e planos de saúde via lançamento de novos produtos e serviços, bem como por meio de possíveis aquisições. Os US$39,3 MM a serem pagos por 32% do capital total da Nova Companhia equivalem a 5,3x o EBITDA consolidado projetado para Como potencial forma de acelerar seu crescimento e a consolidação do setor, a Nova Companhia acredita que poderá a médio prazo acessar mercados de capitais a exemplo de Medial e Odontoprev, cujas atividades são similares às da IHH.

10 Nesta operação, o fundo GPCP 3 adquiriu a participação que o GPCP 2 já possuía na IHH, e adquiriu também uma participação adicional na Nova Companhia, de forma a deter 32% do capital total da Companhia. A transação entre GPCP 3 e GPCP 2 está sujeita à aprovação dos acionistas da GP Investments em AGE a ocorrer em 8 de janeiro de Em caso de não aprovação, ambos os fundos irão deter, em conjunto, os mesmos 32% de participação na Nova Companhia, mas o investimento do GPCP 3 na operação como um todo será de US$27,8 MM, ao invés de US$39,3 MM. 2. Racional da transação 2.1 Fusão estratégica IHH e USS constituem uma combinação praticamente perfeita. Ambas as empresas: São líderes de seus respectivos segmentos de mercado; Possuem produtos, clientes, bases de ativos e competências complementares; Em um contexto mais amplo, esta fusão está inserida na tendência global de convergência entre os setores de assistência e saúde. Acreditamos que a combinação entre IHH e USS irá posicionar a empresa resultante na vanguarda destes setores no Brasil. 2.2 Sinergias IHH e USS apresentam sinergias principalmente em distribuição e operações. As sinergias de distribuição referem-se principalmente à possibilidade de desenvolvimento de produtos que ofereçam serviços hoje prestados de forma isolada pela IHH e pela USS. Essa estratégia de bundling de produtos apresenta um potencial muito promissor na indústria de seguros. Possíveis exemplos incluem a junção entre a assistência odontológica oferecida pela IHH com os seguros de vida dos clientes da USS (muito comum nos EUA) ou ainda a combinação de assistência residencial ou pessoal como um benefício a ser oferecido aos empregados de empresas clientes da IHH. As sinergias em operações referem-se principalmente ao compartilhamento de melhores práticas e a uma maior utilização da base de ativos de ambas as companhias. 2.3 Alto potencial de crescimento As perspectivas de crescimento tanto para o setor de assistência como para saúde são muito positivas. Analistas e participantes do mercado têm a expectativa de que o setor de seguros, incluindo seguro saúde, deverá apresentar crescimento de 2 a 3 vezes maior que o crescimento do PIB nos próximos anos. Além disso, o estabelecimento de canais de distribuição inovadores poderá multiplicar em algumas vezes a receita atual to setor de assistência. Tradicionalmente o canal de vendas de produtos de assistência são apólices de seguros, as quais representam um ticket médio de compra relativamente alto para o brasileiro médio. Dado que o custo da assistência corresponde normalmente a apenas uma pequena fração do custo da apólice como um todo, o estabelecimento de novos canais de distribuição por meio dos quais o serviço de assistência seja vendido de forma isolada deveria levar o setor de assistência a um outro patamar. 2.4 Ganhos de escala O crescimento esperado para Nova Companhia não deverá se traduzir em necessidade de capital significativa. Tanto IHH quanto USS apresentam bases de ativos com potencial para

11 melhor utilização. Além disso, a necessidade de capital de giro da empresa resultante não será expressiva, dado que o modelo de negócio de ambas as companhias não gera um descasamento relevante entre recebíveis e contas a pagar. 2.5 Oportunidades de aquisição Tanto o setor de assistência como o setor de planos de saúde e odontológicos no Brasil são altamente fragmentados, contendo diversas empresas menores que IHH ou USS. É bastante provável que ambos os setores passem por certo nível de consolidação, dadas as possibilidades de ganhos de escala. Além disso, por meio de aquisições, a Nova Companhia poderá incrementar a sua gama de produtos de forma a constituir uma companhia única capaz de ofertar serviços de assistência em geral e gerenciamento de processos. 3. A IHH e a indústria de planos de saúde A indústria de planos de saúde contém dois principais tipos de empresas: Seguradoras / Operadoras de planos de saúde: neste caso, a empresa recebe de um empregador ou de um indivíduo um valor fixo por beneficiário por mês e assume o risco de ocorrência de sinistro. Administradores de planos de saúde 1 : neste caso, a empresa serve a grandes empregadores autosegurados, seguradoras ou outros intermediários do setor, e recebe uma taxa administrativa por gerenciar a base de beneficiários e a rede de prestadores, bem como fazer o processamento das contas associadas aos sinistros. No Brasil, o seguro saúde (ou plano de saúde) é oferecido por seguradoras diversificadas, como Bradesco, SulAmérica e AGF, e também por empresas focadas no setor de saúde, as quais geralmente operam diretamente um ou mais clínicas e hospitais, como Unimed, Medial, Amil e Golden Cross. De acordo com dados da ANS, o número de beneficiários de planos de saúde no Brasil tem crescido consistentemente nos últimos anos, de 28 milhões de pessoas em 2000 para 40 milhões em 2006 (equivalente a 22% da população). De acordo com a Lafis, uma consultoria, em 2005 o gasto com setor de planos de saúde foi de aproximadamente R$45 BB. O segmento de administração de planos de saúde representa um mercado de R$670 MM e a expectativa é de que cresça a taxas maiores do que as do mercado de seguro saúde. Existe uma movimentação por parte de grandes e médios empregadores em direção à opção de administração de planos mas, como ocorreu nos EUA nos últimos anos, a mudança é gradual. A IHH, através de suas subsidiárias Gama e Connectmed-CRC, é a líder do segmento. Finalmente, planos de saúde especializados são um tópico que têm atraído bastante atenção no setor. No entanto, até o momento, apenas planos odontológicos alcançaram relevância no mercado, atingindo R$660 MM em receitas em A IHH também atua neste segmento através de sua subsidiária Gama Odonto. 4. A USS e a indústria de serviços de assistência A indústria de assistência surgiu nos anos cinqüenta, na Europa, como um meio de oferecer assistência médica e legal para viajantes no continente. A indústria cresceu consistentemente durante a segunda metade do século XX devido ao crescimento das viagens internacionais e em virtude da introdução de assistência para automóveis. 1 Também conhecidos como TPAs (Third Party Administrators)

12 Dentre estes dois principais segmentos, seguros para viagens e assistência para automóveis, os serviços centrais oferecidos pela indústria são: Viagem: assistência médica e repatriação, seguro de bagagem e assistência legal Automóvel: reboques, assistência a panes e a acidentes em geral Mais recentemente, como resposta às crescentes necessidades de clientes, a indústria expandiu significativamente o leque de produtos e serviços oferecidos, entrando em novos segmentos: serviços associados a saúde, assistência residencial e pessoal. Alguns exemplos representativos de novos serviços que são atualmente ofertados são: Automóvel/motos: garantia estendida, rastreamento de veículos e gerenciamento de frotas Saúde: reabilitação, assistência telefônica para idosos e suporte para doenças crônicas Residencial: atendimento a emergências domésticas relacionadas a encanamentos, gás, eletricidade entre outros Pessoal: serviços como concierge, babás, help desk, assistência funerária e muitos outros Os principais canais de venda desta indústria são tradicionalmente agências de turismo e empresas de seguros, que vendem seus produtos em conjunto com serviços de assistência. No entanto, com a evolução do setor, tanto o leque de produtos oferecidos como os canais de vendas ampliaram-se, com instituições financeiras e montadoras ganhando particular importância. A indústria como um todo vem se desenvolvendo de acordo com onda de crescentes necessidades de assistência pela sociedade. No Brasil, analistas estimam que a indústria cresceu 30% em 2005, atingindo R$650 MM. A USS é a líder do setor. 5. A convergência entre os setores de assistência e planos de saúde A indústria de assistência, desde seu início, sempre guardou muita proximidade em relação à indústria de planos de saúde. O serviço de assistência pioneiro do setor e ainda hoje sua principal fonte de receitas, o seguro viagem, é essencialmente um seguro saúde temporário. A medida que provedores de assistência se empenham em oferecer serviços de assistência relacionados a saúde, eles inserem-se cada vez mais na arena das seguradoras e administradores de planos. Esta tendência é claramente demonstrada pela Mondial e pela Europ Assistance, que promovem seus novos produtos de assistência saúde como seus principais motores de crescimentos nos próximos anos. Ao mesmo tempo, as seguradoras estão evoluindo e tornando-se cada vez mais provedoras de serviços do que empresas de seguro. Não é surpreendente que Bupa, uma empresa britânica de seguro saúde, entrou recentemente no setor de seguros de viagem, e a UnitedHealth Group tentou adquirir a Europ Assistance da Generalli. Na realidade, as empresas de assistência e os administradores de planos de saúde estão respondendo à mesma tendência, que é a demanda crescente por serviços de saúde e bem-estar especializados, geradas a partir da evolução das necessidades dos beneficiários e alterações demográficas. A tendência de convergência é ainda fortalecida pelas semelhanças operacionais que sustentam ambas as indústrias. São elas: (a) Serviços de assistência e planos de saúde podem, na maioria dos casos, ser distribuídos através dos mesmos canais, por exemplo: seguradoras, operadoras de cartões, benefícios empregatícios, etc. Além disso, a combinação entre serviços de assistência e planos de saúde em um único pacote tem imenso potencial de aumento de vendas e vendas cruzadas; e

13 (b) A operação de ambos os setores é baseada nos mesmo três pilares: rede de prestadores, contact center e processamento de contas/documentos. Os esquemas abaixo detalham o nível de semelhança operacional entre as duas indústrias. Figura 1: O modelo de negócios de assistência Provedor de serviços de assistência Rede de prestadores Usuário Companhia cliente Call Center Gerenciamento da rede Sistema Seguradoras Operadoras de turismo Montadoras Instituições financeiras Interface com usuário Necessidade de empregados de alto nível Roteamento Gerenciamento da utilização de capacidade Monitoramento do serviço Milhares de prestadores geograficamente dispersos Figura 2: O modelo de negócios de administração de planos de saúde Administrador de planos de saúde Rede de prestadores Beneficiário Companhia cliente Sistema Gerenciamento da rede Contact Center Seguradoras Grandes empregadores Processamento de contas Casualty settlement Interface com rede de prestadores Autorização do procedimento médico Milhares de prestadores geograficamente dispersos Neste contexto, acreditamos que a combinação entre a IHH e a USS criará uma empresa que oferecerá um leque completo de serviços e que terá condições de consolidar sua liderança na indústria brasileira de assistência e administração de planos de saúde. Ambas as empresas: São líderes de seus respectivos segmentos de mercado; São entidades independentes; Oferecem produtos/serviços associados a seguros e isolados; Apresentam produtos, clientes, bases de ativos e competências complementares.

14 6. Perfil da IHH A IHH foi fundada em 2000 como uma start-up de tecnologia, dedicada a prover serviços de conectividade para o setor de saúde. Seu modelo de negócio e proposição de valor evoluiu através dos anos, de tal forma que a empresa transformou-se na líder do segmento de administração de planos de saúde (através de suas marcas Gama Saúde e Connectmed-CRC) e um player importante no mercado de assistência odontológica (através de sua marca Gama Odonto). Figura 3: Perfil da IHH Histórico recente (R$ MM) Receita Bruta EBITDA 81 Composição de receitas (2006) Outros 3% 58 Odonto 30% % Adm. Saúde 2004A 2005A 2006E 7. Perfil da USS A USS foi fundada em 1994 pelo Sr. Dimas Maia Filho, que atualmente ocupa a posição de CEO da empresa. Figura 4: Perfil da USS Histórico recente (R$ MM) Composição de receitas (2006) Receita Bruta EBITDA 218 Pessoal 3% Outros % 163 Residencial 12% % 9 Auto 2004A 2005A 2006E

15 8. Governança O Sr. José Bonchristiano, atual CEO da IHH, assumirá a posição de CEO da Nova Companhia. O Sr. Dimas Maia assumirá a posição de Presidente do Conselho e terá um papel atuante na coordenação comercial da organização. O Sr. José Bonchristiano fundou a IHH e, a partir de uma start-up de internet, durante os últimos 6 anos construiu um negócio de R$80 MM. Ele liderou com sucesso a integração de diversas aquisições e adquiriu um extenso conhecimento sobre o setor de saúde. Antes de fundar a USS, o Sr. Dimas Maia esteve envolvido com a indústria de seguros por muitos anos, ocupando diferentes funções em seguradoras e corretoras. Ao longo de sua carreira o Sr. Dimas desenvolveu uma forte reputação no setor de seguros. Com uma participação de 32% na Nova Companhia, a GP será o maior investidor da empresa, seguida pelo Sr. Dimas Maia, com uma participação de 30%. O Sr. José Bonchristiano terá 9% de participação. Sobre a GP Investments, Ltd. A GP Investments é um dos líderes no mercado de private equity no Brasil. Nossas atividades consistem de nosso negócio principal, private equity e nossos serviços de asset management. Nossa missão é gerar rendimentos excepcionais no longo prazo para nossos investidores e acionistas. Desde sua criação em 1993, GP Investments captou mais de US$ 1,5 bilhões de investidores brasileiros e internacionais e adquiriu mais de 35 companhias em nove setores diferentes. Em maio de 2006, a GP Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial - IPO, tornando-se a primeira companhia de private equity listada em bolsa no Brasil. Para maiores informações, acesse nosso website (www.gpinvestments.com) ou contate o Departamento de Relações com Investidores.

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