PROTOCOLO DE ACORDO E COMPROMISSO Entre: [firma], com sede na [ ], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [ ] sob o número único de

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1 PROTOCOLO DE ACORDO E COMPROMISSO Entre: [firma], com sede na [ ], matriculada na Conservatória do Registo Comercial de [ ] sob o número único de matrícula e pessoa colectiva [ ], representada por [ ],portador do [ ] n.º [ ], na qualidade de [ ] da sociedade, e por [ ], portador do [ ] n.º [ ], na qualidade de [ ] da sociedade, com poderes bastantes para este acto, de ora em diante designada por Primeira contraente; e [firma], com sede [ ], com o capital social de [ ], matriculada na Conservatória do Registo Comercial [ ], pessoa colectiva nº [ ], neste acto representada por [ ], na qualidade de [ ], com poderes para o acto, de ora em diante designada por Segunda contraente; Quando referidas em conjunto neste acordo, Primeira e Segunda Contraentes serão abreviadamente designadas por partes. CONSIDERANDO QUE: A) A Primeira contraente dedica-se à produção de livros destinados à [ ] e respectiva comercialização, por sua vez, a Segunda Contraente produz o software para o ensino de [ ], bem como o hardware em função da [ ] fornecida pela Primeira contraente;--- B) A Primeira contraente e a Segunda Contraente têm mantido boas relações comerciais em Portugal às quais pretendem dar continuidade nos termos do presente acordo;----- C) A Primeira contraente, tem vindo a desenvolver contactos comerciais no sentido de comercializar os seus livros nos mercados dos Países Africanos de Língua Oficial Portuguesa, doravante PALOP s, incluindo Portugal; D) A Primeira contraente edita e comercializa livros de [ ] adaptados à legislação dos Países referidos; E) A Segunda Contraente tem interesse em expandir o seu negócio de venda de simuladores para o ensino da [ ] para os PALOP s; As Partes pretendem unir sinergias criando condições mais favoráveis para entrar nestes mercados, uma vez que os seus produtos se complementam; As Partes consideram necessário definir as grandes linhas que regerão as suas relações comerciais em Portugal, bem como no caso de entrarem nos mercados acima referidos

2 As Partes acima identificadas acordam e reciprocamente estipulam o seguinte: CLÁUSULA PRIMEIRA Objecto 1. O presente Acordo tem por objecto a colaboração das Partes e a definição do relacionamento entre elas no mercado português, bem como durante a fase de preparação da entrada nos mercados e na fase de comercialização dos seus produtos nos mesmos Por cada negócio que venha a ser celebrado com os PALOP s as partes celebrarão um contrato de Joint Venture, ou outro que melhor se adequar à situação concreta, e que regulamentará mais pormenorizadamente as suas relações durante a execução da comercialização conjunta do produto Por cada negócio que venha a ser celebrado em Portugal as linhas gerais do presente acordo serão complementadas pelo que for negociado e acordado pelas partes CLÁUSULA SEGUNDA Obrigações da Partes 1. As Partes obrigam-se a participar activa e empenhadamente tanto na adaptação dos produtos aos diferentes mercados no caso de obterem encomendas, bem assim como na execução dos contratos locais que venham a ser celebrados Em consequência, a Primeira Contraente compromete-se a fornecer legislação local aplicável ao ensino de [ ] e, por seu turno, a Segunda Contraente compromete-se a adaptar o software e a fornecer os simuladores (hardware) de acordo com as especificações técnicas ajustadas ao ensino local de [ ] CLÁUSULA TERCEIRA Despesas efectuadas e proveitos recebidos 1. Cada uma das partes suportará os custos e despesas em que incorrer com os ajustes necessários à comercialização dos produtos, bem assim como à sua expedição para o país de destino A diferença entre os custos suportados por cada uma das partes e o valor de venda do produto final será repartido em partes iguais pela Primeira Contraente e pela Segunda Contraente

3 3. A Primeira Contraente pagará Segunda Contraente à depois de recebidas as quantias devidas pelo cliente final Os pontos 1 a 3 desta cláusula aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos negócios celebrados em Portugal CLÁUSULA QUARTA Renúncia e Cessão de Direitos e Obrigações Nenhuma das partes poderá ceder ou renunciar a qualquer dos seus direitos ou obrigações decorrentes do presente Acordo, sem o prévio consentimento escrito da outra CLÁUSULA QUINTA Exclusividade e Confidencialidade 1. As Partes tratarão confidencialmente todas as informações trocadas entre si relativamente aos negócios em prospecção bem assim como aos negócios em curso e não as divulgarão a terceiros, salvo no que for estritamente necessário à prossecução do objecto do presente Acordo. Qualquer informação relativa a bens protegidos por direitos exclusivos de propriedade industrial, intelectual ou equivalente será tratada pelas Partes com estrito respeito pelos mesmos direitos As Partes diligenciarão no sentido de as obrigações consignadas nos números anteriores serem observadas pelas suas sociedades dominantes ou participadas ou que com elas estejam em relação de grupo Em caso de resolução ou caducidade do presente acordo as partes continuam vinculadas aos deveres de confidencialidade consignados na presente cláusula, pelo período de 5 (cinco) anos CLÁUSULA SEXTA Exclusividade 1. As partes atuarão, direta e indirectamente, em regime de mútua, total e irrevogável exclusividade com relação às transacções que venham a ter lugar. As partes obrigam-se ainda a não participar, negociar e/ou estabelecer com terceiros, direta ou indirectamente,

4 sob quaisquer condições ou pretextos, qualquer relação de parceria, cooperação, prestação de serviços, ou associação de interesses relacionados, direta ou indirectamente com as relações comerciais previstas no presente contrato A obrigação de exclusividade prevista no número precedente contempla, as partes, as afiliadas e respetivos sócios e representantes CLÁUSULA SÉTIMA Vigência 1. O presente contrato entra em vigor na data da sua assinatura, é estabelecido para um período de 12 meses, sendo renovável por períodos sucessivos de 12 meses, excepto se uma das partes notificar a outra, por escrito, da vontade expressa de o não renovar, com a antecedência mínima de 2 meses relativamente ao termo do período em curso, seja ele o prazo contratual inicial ou o decorrente de cada uma das suas renovações A caducidade prevista no número anterior só se verificará se as obrigações assumidas pelas Partes tiverem sido integralmente cumpridas, sendo que as disposições relativas à confidencialidade se manterão em vigor durante o período de 10 (dez) anos contados da data da caducidade CLÁUSULA OITAVA Comunicações e notificações 1. Salvo quando forma especial for exigida no presente contrato, todas as comunicações entre as Partes relativamente a este Acordo devem ser efectuadas por escrito, mediante carta, fax ou , e dirigidas para os seguintes endereços e postos de recepção: (a) Primeira contraente Endereço: A/C de Fax:

5 b) Segunda Contraente Endereço : A/C de Fax: (+351) 2. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, as comunicações por escrito considerarse-ão realizadas na data da respectiva recepção ou, se fora de horas de expediente, no dia útil imediatamente seguinte As comunicações protocolas ou efectuadas mediante carta registada com aviso de recepção considerar-se-ão realizadas na data de assinatura do respectivo protocolo ou aviso As comunicações por telefax consideram-se realizadas quando confirmadas pela emissão de recibo de comunicação ininterrupta e sem erros A alteração das moradas indicadas no número 1 do presente artigo deve ser comunicada à outra Parte por carta registada com aviso de recepção, ou mediante fax, nos 10 (dez) dias subsequentes à respectiva alteração e só produz efeitos 5 (cinco) dias depois da comunicação.- 5. São válidas e eficazes as comunicações pro à qual sejam anexados documentos digitalizados, contanto que subsequentemente, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, seja entregues os originais desses documentos CLÁUSULA NONA Alterações O presente acordo constitui um memorando de entendimento entre as partes e apenas poderá ser validamente alterado desde que as modificações sejam objecto de acordo escrito e assinado por ambas as partes CLÁUSULA DÉCIMA Resolução de Conflitos 1. Quaisquer divergências que se levantem sobre a interpretação ou a execução do presente Contrato, devem ser objecto de tentativa de resolução amigável

6 2. Ocorrendo a impossibilidade de resolução amigável, será o litígio dirimido pelos Tribunais comuns ou por arbitragem, cabendo a escolha à demandante Sendo a questão dirimida por recurso aos tribunais comuns será competente o foro da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro Sendo a questão dirimida por recurso a Tribunal Arbitral, este funcionará em Lisboa, julgará segundo a equidade e reger-se-á supletivamente pela Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto Feito e assinado em duplicado, aos [ ] de [ ] Pela Primeira Contraente Pela Segunda Contraente