Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Simples da Segunda Emissão da. Itauseg Participações S.A.

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Simples da Segunda Emissão da Itauseg Participações S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº / Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Conceição, 7º andar, , São Paulo - SP R$ ,00 ISIN das Debêntures da 1ª Série BRITSPDBS018 ISIN das Debêntures da 2ª Série BRITSPDBS026 Rating Moody s: Aaa.br Distribuição pública de (duzentas e duas mil e quinhentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da segunda emissão da ITAUSEG PARTICIPAÇÕES S.A. ( Oferta, Emissão e Emissora, respectivamente), todas escriturais, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Debêntures ), perfazendo o montante total de R$ ,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 1º de outubro de 2007 ( Data de Emissão ). As Debêntures foram emitidas em 2 (duas) séries, sendo que o número de Debêntures alocado na 1ª série foi de (cento e uma mil trezentas e oitenta e cinco) Debêntures e o número de Debêntures alocado na segunda série foi de (cento e uma mil cento e quinze) Debêntures, conforme demanda pelas Debêntures apurada em procedimento de bookbuilding realizado pela instituição contratada para realizar a Oferta ( Coordenador Líder ). De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das Debêntures, a Emissão (i) foi aumentada por lote suplementar, a critério do Coordenador Líder, e com a anuência expressa da Emissora, equivalente a 15% do valor total da Emissão, na Data de Emissão ( Lote Suplementar ); e (ii) foi aumentada, a exclusivo critério da Emissora, em montante correspondente a 20% do valor total da Emissão, na Data de Emissão ( Quantidade Adicional ). As Debêntures objeto de Lote Suplementar e/ou Quantidade Adicional serão colocadas, observados os procedimentos aplicáveis às demais Debêntures objeto da Emissão. A Oferta foi aprovada (i) em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de setembro de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP ( JUCESP ) em 26 de setembro de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Dia SP em 28 de setembro de 2007, e (ii) em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de 2007, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal O Dia SP. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro ( ANDIMA ), e por meio do sistema de negociação BOVESPAFIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ( BOVESPAFIX ), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário no SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, e no BOVESPAFIX. A Oferta foi registrada na CVM em 19 de outubro de 2007, sob os nº s CVM/SRE/DEB/2007/038, para as Debêntures objeto da 1ª série da Emissão, e CVM/SRE/DEB/2007/039, para as Debêntures objeto da 2ª série da Emissão. A Emissora e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto Definitivo contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, da Emissora, suas atividades e sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora, bem como quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 400/03. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da Oferta. Para avaliação dos riscos associados à Emissora e à Oferta, os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 55 a 61 deste Prospecto Definitivo. O presente Prospecto Definitivo não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentes do investimento nas Debêntures. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA É O BANCO ITAÚ BBA S.A. A data deste Prospecto Definitivo é 24 de outubro de 2007

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições Resumo das Características da Oferta Informações Cadastrais da Emissora INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores Administradores da Emissora Coordenador Líder Banco Mandatário Agente Escriturador Agente Fiduciário Assessores Legais Auditores Independentes Declaração da Emissora e do Coordenador Líder INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Características e Prazos da Oferta Condições de Colocação da Oferta Destinação dos Recursos Informações sobre o Coordenador Líder Descritivo Preliminar Capitalização FATORES DE RISCO Fatores de Risco Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos Riscos Relacionados aos Negócios das Companhias Riscos Relacionados à Oferta Outros Riscos Informações Acerca do Futuro da Emissora SITUAÇÃO FINANCEIRA Informações Financeiras Selecionadas da Emissora Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras da Emissora Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras Gerenciais das Companhias INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA Itauseg Participações Histórico Negócios das Companhias

4 Mercado Segurador Visão Geral do Mercado Brasileiro de Seguros Visão Geral do Mercado Brasileiro de Seguros de Vida e do Mercado Brasileiro de Vida e Previdência Privada Aberta Visão Geral do Mercado Brasileiro de Capitalização Organograma Societário Investimentos e Desinvestimentos em Andamento Mercado de Atuação e Clientes Produtos e Serviços Produtos e Serviços em Desenvolvimento Relação de Dependência dos Mercados Nacional e/ou Estrangeiro Efeitos da Ação Governamental e Regulamentação do Setor Fornecedores Distribuição e Comercialização Marketing Política de Crédito Contratos Relevantes Concorrência Aspectos Ambientais, Seguros e Informações sobre Marcas e Patentes Empregados e Política de Recursos Humanos Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínios e Incentivo Cultural Estratégias Pendências Judiciais e Administrativas Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora Pendências Judiciais e Administrativas da Itaú Seguros Pendências Judiciais e Administrativas das Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta Pendências Judiciais e Administrativas da Ciacap Administração Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Informações Biográficas dos Administradores da Emissora Diretor de Relações com Investidores da Emissora Remuneração Global dos Administradores da Emissora Informações sobre o Relacionamento da Emissora com seus Administradores Plano de Opção de Compra de Ações Práticas de Governança Corporativa da Emissora Capital Social, Dividendos e Acionistas Composição do Capital Social Forma de Transferência das Ações Dividendos Pagamento de Dividendos Histórico de Pagamento de Dividendos Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão Própria Acionista Controlador Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Operações e Negócios com Partes Relacionadas

5 7. INFORMAÇÕES SOBRE O BANCO ITAÚ, A ITAÚ HOLDING E O CONGLOMERADO ITAÚ Atividades do Banco Itaú Histórico Aquisições Parcerias Reorganização Societária Organograma Societário A Marca Itaú Áreas de Atuação Presença no Exterior Práticas de Governança Corporativa do Itaú Holding Código de Ética Corporativo Recursos Humanos Projetos e Política de Responsabilidade Social Prêmios e Reconhecimentos Captação de Recursos do Banco Itaú Gestão de Risco e Política de Provisões do Banco Itaú Gestão de Risco Política de Crédito e Provisões Informações Financeiras Selecionadas do Itaú Holding Índices e Limites de Solvabilidade e Demais Limites Operacionais do Conglomerado Itaú Requisitos de Adequação de Capital Imobilização Conglomerado Itaú DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Emissora, com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentes e Relatórios da Administração, relativos aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e Informações Financeiras da Emissora relativas ao Trimestre encerrado em 30 de junho de ANEXOS Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A. realizada em 17 de setembro de Ata da Reunião do Conselho de Administração da Itauseg Participações S.A. realizada em 15 de outubro de Estatuto Social da Itauseg Participações S.A Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A Relatório de Análise da Agência de Rating Declaração da Emissora, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, conforme alterada Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, conforme alterada

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7 1. INTRODUÇÃO Definições Resumo das Características da Oferta Informações Cadastrais da Emissora 5

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9 DEFINIÇÕES Anapp Associação Nacional de Previdência Privada, atualmente extinta, sendo sucedida pela Fenaprevi Agente Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. AGF Brasil Seguros AGF Brasil Seguros S.A. AGF Vida e Previdência AGF Vida e Previdência S.A., sociedade que atua no segmento de seguros de vida e previdência privada aberta, adquirida pelo Banco Itaú em 2003 ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta BAC Bank of America Corporation Banco AGF Banco AGF S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Banco BBA Banco BBA Creditanstalt S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Banco Central Banco Central do Brasil Banco Fiat Banco Fiat S.A., instituição financeira adquirida pelo Banco Itaú em 2003 Banco Itaú Banco Itaú S.A. em conjunto com as empresas direta ou indiretamente por ele controladas Banco Itaubank Banco Itaubank S.A. Banco Mandatário Banco Itaú S.A. Banerj Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. Banestado Banco do Estado do Paraná S.A. BEG Banco do Estado de Goiás S.A. 7

10 Bemge Banco do Estado de Minas Gerais S.A. BM&F Bolsa de Mercadorias & Futuros BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA FIX Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia Ciacap Companhia Itaú de Capitalização, sociedade controlada indiretamente pela Itaú Seguros S.A., que atua no mercado brasileiro de capitalização CETIP CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação CMN Conselho Monetário Nacional CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados, órgão responsável pela fixação de diretrizes e regras gerais relacionadas ao Mercado Segurador Código ANBID Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários Código IBGC Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Companhias A Itaú Seguros, a Ciacap e as Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta, quando referidas em conjunto Companhias de Vida e Previdência Privada Aberta A Itaú Vida e Previdência S.A. e a Itauprev Vida e Previdência S.A., quando referidas em conjunto, até 31 de janeiro de A Itaú Vida e Previdência S.A., no período de 31 de janeiro de 2007 até a data deste Prospecto, tendo em vista a incorporação pela Itaú Vida e Previdência S.A. da Itauprev Vida e Previdência S.A. Conglomerado Itaú Conglomerado financeiro composto por sociedades que atuam em diversas modalidades da atividade bancária, cuja sociedade holding é a Itaúsa e cujas demonstrações financeiras são apresentadas de maneira consolidada pelo Itaú Holding. São integrantes do Conglomerado Itaú, dentre outros, a Emissora, o Banco Itaú e o Itaú Holding 8

11 Contrato de Distribuição Primeiro Aditamento ao Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Segunda Emissão da Itauseg Participações S.A., celebrado em 16 de outubro de 2007, em conjunto com o Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Segunda Emissão da Itauseg Participações S.A., celebrado em 20 de setembro de 2007, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para ser o responsável pela colocação das Debêntures junto ao público em geral Coordenador Líder ou Banco Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A. CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira CVM Comissão de Valores Mobiliários Data de Emissão 1º de outubro de 2007 Data de Pagamento de Remuneração Cada data de pagamento da Remuneração, conforme previsto na Escritura de Emissão Data de Vencimento 1º de outubro de 2010, para as Debêntures da 1ª Série e 1º de outubro de 2012, para as Debêntures da 2ª Série Debêntures As Debêntures da 1ª Série e as Debêntures da 2ª Série, da segunda emissão da Emissora, objeto da Oferta, quando referidas individual e indistintamente ou em conjunto Debêntures da 1ª Série As debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª série, da segunda emissão da Emissora, todas escriturais, da espécie subordinada, objeto da Oferta Debêntures da 2ª Série As debêntures simples, não conversíveis em ações, da 2ª série, da segunda emissão da Emissora, todas escriturais, da espécie subordinada, objeto da Oferta 9

12 Demonstrações Financeiras Gerenciais As demonstrações financeiras e resultados operacionais gerenciais das Companhias, de acordo com cada segmento de atuação das Companhias DPVAT Seguro obrigatório para Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre, conforme criado pela Lei n.º 6.194, de 19 de dezembro de EAPCs Entidades Abertas de Previdência Complementar e sociedades seguradoras autorizadas a operar planos de previdência complementar aberta Emissão A segunda emissão de debêntures da Emissora, objeto da Oferta Emissora ou Itauseg Participações Itauseg Participações S.A. Escritura de Emissão Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A., celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 15 de outubro de 2007, em conjunto com o Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A., celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 17 de setembro de Fenaprevi Federação Nacional de Previdência Privada e Vida Fenaseg Federação Brasileira das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização Financeira Itaú CBD Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IGPM Índice Geral de Preços de Mercado INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial 10

13 Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, a qual regula as ofertas públicas de valores mobiliários e os programas de distribuição de valores mobiliários IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE Itaubank Leasing Itaubank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Itaú Capitalização Itaú Capitalização S.A. Itaú Corretora Itaú Corretora de Valores S.A. Itaú Holding Banco Itaú Holding Financeira S.A., banco múltiplo que exerce a função de holding financeira do Conglomerado Itaú. Para fins deste Prospecto, o termo refere-se ao Itaú Holding em conjunto com o Banco Itaú e Banco Itaú BBA, controladas e coligadas Itauprev Vida Itauprev Vida e Previdência S.A., sociedade subsidiária integral da Itaú Vida até 31 de janeiro de 2007, quando foi incorporada por esta última Itaúsa Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Itaú Seguros Itaú Seguros S.A., sociedade controlada pela Itauseg Participações em 30 de junho de 2007, que atua no segmento de seguros. Para fins deste Prospecto, qualquer referência à Itaú Seguros deverá ser entendida como uma referência à Itaú Seguros em conjunto com suas controladas que, em 30 de junho de 2007, atuavam no mercado brasileiro de seguros, quais sejam, a Paraná Companhia de Seguros, a Itaú XL, a Itauseg Saúde e a Companhia de Seguros Gralha Azul Itauseg Saúde Itauseg Saúde S.A., sociedade controlada indiretamente pela Itaú Seguros que atua no segmento de seguros saúde Itaú Vida Itaú Vida e Previdência S.A., sociedade controlada pela Itaú Seguros S.A., que atua no segmento de seguros de vida e previdência privada aberta Itaú XL Itaú XL Seguros Corporativos S.A. 11

14 Lei Complementar n.º 109/01 Lei Complementar n.º 109, de 29 de maio de 2001 Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Lote Suplementar Aumento na quantidade de Debêntures objeto da Oferta em percentual correspondente a 15%, levando-se em consideração as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das Debêntures à época da realização da Oferta, a critério do Coordenador Líder e com a anuência expressa da Emissora. Mercado Segurador Pra fins deste Prospecto, compreende os mercados brasileiros de seguros, capitalização e previdência privada aberta Oferta A distribuição pública das Debêntures Período de Capitalização O período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro período de capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração do respectivo período PGBL Plano Gerador de Benefício Livre. Modalidade de plano de previdência privada aberta disponível no mercado brasileiro de previdência privada aberta Prazo de Colocação Prazo máximo de colocação das Debêntures, qual seja, 6 meses contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início Preço de Subscrição Preço de subscrição das Debêntures, correspondente ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização 12

15 Procedimento de Bookbuilding Procedimento de bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, para coleta de intenções de investimento dos investidores nas Debêntures, realizado com o objetivo de apurar o (i) spread a ser acrescido sobre a Taxa DI, e (ii) a quantidade de Debêntures alocada em cada uma das séries Prospecto O presente prospecto definitivo de distribuição pública das Debêntures Quantidade Adicional Aumento da quantidade de Debêntures objeto da Oferta em percentual correspondente a 20%, levando-se em consideração as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição das Debêntures à época da realização da Oferta, a critério da Emissora. Remuneração Remuneração a que as Debêntures farão jus, correspondente a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida exponencialmente (i) de spread de 0,29% ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série e (ii) de spread de 0,35% ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 2ª Série, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding e ratificado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures desde a Data de Emissão, ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula prevista no item Características e Prazos da Oferta deste Prospecto SDT SDT - Sistema de Distribuição de Títulos SND SND - Sistema Nacional de Debêntures SNSP Sistema Nacional de Seguros Privados, composto pelo Conselho Nacional de Seguros Privados, pela Superintendência de Seguros Privados, pelos Resseguradores, pelas Sociedades autorizadas a operar em seguros privados e pelos Corretores de Seguros 13

16 SUSEP Superintendência de Seguros Privados, entidade autárquica responsável pela regulamentação, com base nas diretrizes traçadas pelo CNSP, e fiscalização da atividade de seguros no Brasil Taxa DI Acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia DI, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional Valor Nominal Unitário Valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão, correspondente a ,00 (dez mil reais) VGBL Vida Gerador de Benefício Livre. Modalidade de seguro de vida disponível no mercado brasileiro de seguros XL Capital XL Swiss Holdings Ltd. 14

17 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Emissora: Valor Mobiliário: Itauseg Participações S.A. Debêntures simples Data de Emissão das Debêntures: 1º de outubro de 2007 Agente Fiduciário: Banco Mandatário: Agente escriturador Coordenador Líder: Valor Total da Emissão: Número de Séries: Quantidade de Debêntures: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Banco Itaú S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Itaú BBA S.A. R$ ,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais), considerando o exercício de Lote Suplementar e Quantidade Adicional, conforme demanda pelas Debêntures apurada no Procedimento de Bookbuilding As Debêntures foram emitidas em 2 (duas) séries Foram emitidas (duzentas e duas mil e quinhentas) Debêntures, sendo que o número de Debêntures alocado na 1ª série foi de (cento e uma mil trezentas e oitenta e cinco) Debêntures e o número de Debêntures alocado na segunda série foi de (cento e uma mil cento e quinze) Debêntures, conforme demanda pelas Debêntures apurada em Procedimento de Bookbuilding e observado que a quantidade de Debêntures foi aumentada em decorrência de exercício de Lote Suplementar e Quantidade Adicional Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais), na Data de Emissão Espécie: Forma e Conversibilidade: As Debêntures são da espécie subordinada As Debêntures são da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da 1ª Série têm prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento fixado em 1º de outubro de 2010 e as Debêntures da 2ª Série têm prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento fixado em 1º de outubro de

18 Negociação: Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Repactuação e Amortização Programada: Resgate Antecipado: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário, (i) no SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a distribuição liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, submetendose aos controles de compensação e liquidação da CBLC. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário, (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a negociação liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Não haverá. Não haverá. Remuneração: A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida exponencialmente (i) de spread de 0,29% (vinte e nove centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série e (ii) de spread de 0,35% (trinta e cinco centésimos) ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 2ª Série, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding e ratificado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures desde a Data de Emissão, ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula prevista no item Características e Prazos da Oferta deste Prospecto. A Remuneração será 16

19 devida semestralmente até a Data Vencimento. Para as Debêntures da 1ª Série a Remuneração será devida nas seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de abril de 2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010 e 1º de outubro de Para as Debêntures da 2ª Série a Remuneração será devida nas seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de abril de 2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010, 1º de outubro de 2010, 1º de abril de 2011, 1º de outubro de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de outubro de Aquisição Facultativa: Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição. As Debêntures objeto de aquisição facultativa pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas para negociação no mercado. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas abaixo, serão tomadas pela maioria dos presentes, observada a série a que se referir a deliberação, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. As deliberações referentes às (i) disposições previstas no item da Escritura de Emissão e (ii) à declaração de vencimento antecipado das Debêntures serão tomadas por voto de titulares de Debêntures que representem 75% das Debêntures em circulação da série a que se referir a deliberação. As deliberações (i) referentes à alteração no quorum de deliberação das assembléias gerais de titulares de Debêntures e (ii) referentes à alterações nas condições da Remuneração e na Data de Vencimento serão tomadas por voto de titulares de Debêntures que representem 90% das Debêntures em circulação da série a que se referir a deliberação. 17

20 Local de Pagamento: Público Alvo e Plano de Distribuição: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela CBLC, ou, no caso de Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e à CBLC, os pagamentos serão realizados junto ao Banco Mandatário. A Oferta será destinada ao público em geral, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para subscrição e integralização de Debêntures. O Coordenador Líder, com expressa anuência da Emissora, organizará a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tendo sido realizada, a coleta de intenções de investimento, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, por meio de Procedimento de Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder. O Coordenador Líder realizará a colocação pública das Debêntures de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal. Inadequação do Investimento: A Oferta não é adequada aos investidores que necessitam de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito. Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto à Emissora, ao Coordenador Líder e à CVM. 18

21 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificação... A Emissora é uma sociedade holding constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob NIRE Sede... Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 Torre Conceição, 7º andar São Paulo-SP Data de registro da Emissora na CVM como companhia aberta... 5 de janeiro de 2006 Diretor de Relações com Investidores... Sr. Rodolfo Henrique Fischer Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 Torre Eudoro Villela, Piso Zero São Paulo-SP Tel.: (11) Fax: (11) rhf-drinvest@itau.com.br Atendimento aos acionistas... Auditores Independentes... O atendimento aos acionistas da Emissora é realizado pelo seu Departamento de Acionistas, localizado na Praça Alfredo E. S. Aranha, T. Eudoro Villela - 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Acionista Controlador... Banco Itaú Holding Financeira S.A. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos... Em 30 de junho de 2007, a Emissora havia realizado uma emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, cujas principais características encontram-se descritas neste Prospecto, na seção Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais divulga Informações... As informações referentes à Emissora são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal O Dia SP para informações aos investidores e ao mercado... rhf-drinvest@itau.com.br 19

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23 2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores Declaração da Emissora e do Coordenador Líder 21

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25 INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Administradores da Emissora Quaisquer outras informações sobre a Emissora, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao Diretor de Relações com Investidores da Emissora, no seguinte endereço: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 Torre Eudoro Villela, Piso Zero São Paulo-SP At.: Sr. Rodolfo Henrique Fischer Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) Fax: (11) Correio eletrônico: rhf-drinvest@itau.com.br Coordenador Líder Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre a Oferta e este Prospecto poderão ser esclarecidas e obtidas junto ao Oficial de Mercado de Capitais do Coordenador Líder, responsável pela Oferta, no seguinte endereço: Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar (parte) São Paulo SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Oficial de Mercado de Capitais Tel.: (11) Fax: (11) Correio eletrônico: epsantos@itaubba.com.br Banco Mandatário O Banco Mandatário da Emissão pode ser contatado no seguinte endereço: Banco Itaú S.A. Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º São Paulo SP At.: Sr. José Nilson Cordeiro Tel.: (11) Fax: (11) jose-nilson.cordeiro@itau.com.br 23

26 Agente Escriturador O Agente Escriturador das Debêntures pode ser contatado no seguinte endereço: Itaú Corretora de Valores S.A. Av. Hugo Beolchi, n.º São Paulo SP At.: Sr. Cláudio Vieira Ribeiro Tel.: (11) Fax: (11) claudio.ribeiro@itau.com.br Agente Fiduciário O Agente Fiduciário das Debêntures pode ser contatado no seguinte endereço: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, n.º 99, 24º andar Rio de Janeiro - RJ At.: Srs. Carlos Alberto Bacha / Rinaldo Rabello Ferreira Tel.: (21) Fax: (21) pavarini@pavarini.com.br Assessores Legais Os assessores legais da Emissora e do Coordenador Líder podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, São Paulo - SP At.: Sra. Marina Procknor / Sr. Alexei Santana Bonamin Tel.: (11) Fax: (11) Correio eletrônico: marina@mattosfilho.com.br / bonamin@mattosfilho.com.br 24

27 Auditores Independentes Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como dos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007 podem ser contatados no seguinte endereço: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida Francisco Matarazzo, Torre Torino São Paulo - SP At.: Sr. Ricardo Baldin Tel.: Fax: Correio eletrônico: ricardo.baldin@br.pwc.com Declaração da Emissora e do Coordenador Líder Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Emissora e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Debêntures, da Emissora, suas atividades, sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, bem como permite uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes. Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas neste Prospecto e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os aspectos relevantes, conforme declaração da Emissora anexa a este Prospecto, assinada pelos Srs. Osvaldo do Nascimento e Rodolfo Henrique Fischer, diretores estatutários da Emissora. O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Emissora contempladas neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, conforme declaração do Coordenador Líder anexa a este Prospecto, assinada pelos Srs. Jean-Marc Etlin e Fábio Ferraz, diretores estatutários do Coordenador Líder. Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o Mercado Segurador incluídas neste Prospecto foram compiladas de dados disponíveis ao público. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho da Emissora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 25

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29 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Características e Prazos da Oferta Condições de Colocação da Oferta Destinação dos Recursos Informações sobre o Coordenador Líder Descritivo Preliminar Capitalização 27

30 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 28

31 CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA Autorizações Societárias A Oferta foi autorizada conforme deliberação (i) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 17 de setembro de 2007, cuja ata foi registrada na JUCESP sob n.º ED /000, em 26 de setembro de 2007, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal O Dia SP em 28 de setembro de 2007 e (ii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de 2007, cuja ata será registrada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal O Dia SP. A Oferta foi registrada na CVM em 19 de outubro de 2007, sob os n. s CVM/SRE/DEB/2007/038, para as Debêntures da 1ª Série, e CVM/SRE/DEB/2007/039, para as Debêntures da 2ª Série. Quantidade de Debêntures e Número de Séries Foram emitidas (duzentas e duas mil e quinhentas) Debêntures, em 2 (duas) séries, sendo que o número de Debêntures alocado na 1ª série foi de (cento e uma mil trezentas e oitenta e cinco) Debêntures e o número de Debêntures alocado na segunda série foi de (cento e uma mil cento e quinze) Debêntures, conforme demanda pelas Debêntures apurada em Procedimento de Bookbuilding e observado que a quantidade de Debêntures foi aumentada em decorrência de exercício de Lote Suplementar e Quantidade Adicional. Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de outubro de As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ ,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais) na Data de Emissão. Conversibilidade e Forma As Debêntures são da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie e Garantia As Debêntures são da espécie subordinada. Prazo e Data de Vencimento As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 3 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de As Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 5 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de

32 Distribuição e Negociação As Debêntures serão registradas para subscrição, no mercado primário, por meio (i) do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a distribuição liquidada pela CETIP, e (ii) do BOVESPA FIX, submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC. As Debêntures terão registro para negociação, no mercado secundário, (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a negociação liquidada pela CETIP, e (ii) no BOVESPA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso. Certificados de Debêntures Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Agente Escriturador. Adicionalmente, será expedido pelo SND o Relatório de Posição de Ativos acompanhado de extrato em nome do titular da Debênture emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do titular da Debênture. Preço de Subscrição e Forma de Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. Remuneração das Debêntures A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida exponencialmente (i) de spread de 0,29% ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 1ª Série e (ii) de spread de 0,35% ao ano, base 252 dias úteis, para as Debêntures da 2ª Série, conforme definido em Procedimento de Bookbuilding e ratificado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 15 de outubro de A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures desde a Data de Emissão, ou a data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo: onde: 30

33 J = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário para o primeiro Período de Capitalização ou Valor Nominal Unitário não amortizado no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator DI = produtório das Taxas DI, na data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n DI = número total de Taxas DI, sendo "n DI " um número inteiro; TDI k = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: onde: k = 1, 2,..., n DI k = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: onde: spread = 0,29% para as Debêntures da 1ª Série e 0,35% para as Debêntures da 2ª Série, conforme o caso; 31

34 N = 252; n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro; DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro; e DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro. Observações: 1ª) O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. 2ª) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. 3ª) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. 4ª) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. O Período de Capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento de Remuneração do respectivo período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos itens abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10 dias consecutivos ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o cálculo de quaisquer obrigações relativas às Debêntures será realizado mediante a aplicação da taxa Selic, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando divulgação posterior da Taxa DI. 32

35 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação por mais de 10 dias consecutivos ou no caso de impossibilidade de aplicação da taxa Selic às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 5 dias contados (i) do 11º dia consecutivo em que a taxa Selic não tenha sido divulgada ou (ii) do primeiro dia em que a taxa Selic não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para deliberar, em comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13/03 e/ou regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, será utilizada, para o cálculo da Remuneração das Debêntures, a última taxa Selic divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares de Debêntures quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a Emissora e titulares de Debêntures representando, no mínimo, 75% das Debêntures de cada série em circulação, a Emissora deverá optar, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo máximo de 5 dias corridos contados da data de realização da Assembléia Geral de Debenturistas acima referida, qual a alternativa escolhida: a. a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu conseqüente cancelamento, no prazo de 60 dias contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso. Neste caso, a Emissora utilizará, para cálculo da Remuneração das Debêntures, a última taxa Selic disponível; ou b. a Emissora deverá amortizar a totalidade das Debêntures em circulação em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento. Nesta alternativa, caso a Emissora pretenda realizar a amortização das Debêntures em mais de uma data, a amortização deverá ser realizada de forma pro rata entre os titulares de Debêntures em circulação. Durante o cronograma estipulado pela Emissora para amortização das Debêntures e até a amortização integral das Debêntures em circulação, o cálculo da Remuneração das Debêntures será realizado com base em parâmetro de remuneração escolhido pelos titulares de Debêntures da respectiva série. Caso esse parâmetro de remuneração seja referenciado em prazo diferente de 252 dias úteis, deverá ser ajustado de modo a refletir a base de 252 dias úteis. Pagamento da Remuneração A Remuneração será devida semestralmente até a Data Vencimento. Para as Debêntures da 1ª Série a Remuneração será devida nas seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de abril de 2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010 e 1º de outubro de Para as Debêntures da 2ª Série a Remuneração será devida nas seguintes datas: 1º de abril de 2008, 1º de outubro de 2008, 1º de abril de 2009, 1º de outubro de 2009, 1º de abril de 2010, 1º de outubro de 2010, 1º de abril de 2011, 1º de outubro de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de outubro de