ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS DE

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1 ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sede Social: Rua de São Bernardo, n.º 62, Lisboa Pessoa Colectiva n.º Capital Social: Euro Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS DE OBRIGAÇÕES AO PORTADOR E ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE EURO 10 CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) EURIBOR + 0,75% 2003/ OBRIGAÇÕES AO PORTADOR E ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE EURO 10 CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA ESPÍRITO SANTO FINANCIAL (PORTUGAL) CUPÃO ZERO 2003/2008 Organização, Montagem e Liderança MARÇO DE 2004

2 Índice DEFINIÇÕES...6 CAPÍTULO 0 - Advertências/ Introdução Resumo das características da operação ESF (Portugal) Euribor + 0,75% 2003/ ESF (Portugal) Cupão Zero 2003/ Factores de risco Advertências complementares Efeitos da admissão...8 CAPÍTULO 1 - Responsáveis pela informação...9 CAPÍTULO 2 - Descrição da oferta...11 A.2. Descrição do Empréstimo Obrigacionista ESF(Portugal) Euribor + 0,75% 2003/ A.2.1 Montante e natureza...11 A.2.2 Preço das obrigações e modo de realização...11 A.2.3 Categoria e forma de representação...11 A.2.4 Modalidade da oferta...11 A.2.5 Organização e liderança...11 A.2.6 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta...11 A.2.7 Finalidade da admissão à negociação do empréstimo...11 A.2.8 Período e locais de aceitação...11 A.2.9 Resultado da oferta...11 A.2.10 Direitos de preferência...11 A.2.11 Direitos atribuídos...12 A.2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações...12 A.2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado...12 A.2.14 Garantias e subordinação do empréstimo...13 A.2.15 Taxa de rentabilidade efectiva...13 A.2.16 Moeda do empréstimo...14 A.2.17 Serviço financeiro...14 A.2.18 Representação dos obrigacionistas...14 A.2.19 Regime fiscal...14 A.2.20 Regime de transmissão...15 A.2.21 Montante líquido da oferta...16 A.2.22 Títulos definitivos...16 A.2.23 Legislação aplicável...16

3 A.2.24 Admissão à negociação...16 A.2.25 Contratos de fomento...16 A.2.26 Valores mobiliários admitidos à negociação...16 A.2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários...16 A.2.28 Outras ofertas...16 B.2. Descrição do Empréstimo Obrigacionista ESF(Portugal) Cupão Zero 2003/ B.2.1 Montante e natureza...17 B.2.2 Preço das obrigações e modo de realização...17 B.2.3 Categoria e forma de representação...17 B.2.4 Modalidade da oferta...17 B.2.5 Organização e liderança...17 B.2.6 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta...17 B.2.7 Finalidade da admissão à negociação do empréstimo...17 B.2.8 Período e locais de aceitação...17 B.2.9 Resultado da oferta...17 B.2.10 Direitos de preferência...17 B.2.11 Direitos atribuídos...18 B.2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações...18 B.2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado...18 B.2.14 Garantias e subordinação do empréstimo...18 B.2.15 Taxa de rentabilidade efectiva...19 B.2.16 Moeda do empréstimo...19 B.2.17 Serviço financeiro...19 B.2.18 Representação dos obrigacionistas...19 B.2.19 Regime fiscal...19 B.2.20 Regime de transmissão...20 B.2.21 Montante líquido da oferta...20 B.2.22 Títulos definitivos...20 B.2.23 Legislação aplicável...20 B.2.24 Admissão à negociação...20 B.2.25 Contratos de fomento...20 B.2.26 Valores mobiliários admitidos à negociação...20 B.2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários...20 B.2.28 Outras ofertas...20 CAPÍTULO 3 - Identificação e caracterização da e mitente Informações relativas à administração e à fiscalização Composição

4 3.1.2 Remunerações Relações económicas e financeiras com a emitente Esquemas de participação dos trabalhadores Constituição e objecto social Legislação que regula a actividade da emitente Informações relativas ao capital Política de dividendos Participações no capital Acordos parassociais Acções próprias Representante para as relações com o mercado Sítio na Internet Secretário da Sociedade...24 CAPÍTULO 4 - Informações relativas à actividade da emitente Actividades e mercados Introdução Factos mais relevantes dos últimos anos Principais indicadores de actividade da ESF(P) Áreas de actividade Estabelecimentos principais e património imobiliário Pessoal Acontecimentos excepcionais Dependências significativas Política de investigação Procedimentos judiciais e arbitrais Interrupções de actividade Política de investimentos...33 CAPÍTULO 5 - Património, Situação Financeira e Resultados da emitente Balanços e Contas de Resultados Contas Individuais da ESF(P) Contas Consolidadas da ESF(P) Notas às demonstrações financeiras consolidadas Certificação legal das Contas Cotações Demonstrações dos Fluxos de Caixa Contas Individuais da ESF(P) Contas Consolidadas da ESF(P) Informações sobre as participadas Informações sobre as participantes Diagrama de relações de participação

5 5.7 Responsabilidades...83 CAPÍTULO 6 - Perspectivas Futuras...85 CAPÍTULO 7 - Relatório de Auditoria Relatório de Auditoria Relatório de Auditoria às demonstrações financeiras pró-forma...92 CAPÍTULO 8 - Estudo de viabilidade técnica, económica e financeira...93 CAPÍTULO 9 - Outras informações...94 CAPÍTULO 10 - Contratos de Fomento

6 BES designa o Banco Espírito Santo, S.A. BESOL designa a BES Overseas, Ltd DEFINIÇÕES BESPAR designa a BESPAR Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. BESSA designa o Banco Espírito Santo, S.A. (Espanha) ByM designa a Benito y Monjardin SV, S.A. Cód.VM designa o Código dos Valores Mobiliários CMVM designa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ESAF designa a ESAF Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A. ESFG designa a Espírito Santo Financial Group, S.A. ESF(P) e Emitente designa a Espírito Santo Financial (Portugal) - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ESIA designa a ESIA Inter-Atlântico Companhia de Seguros, S.A. ES International designa a Espírito Santo International, S.A. ESOL designa a Espírito Santo Overseas, Ltd Espírito Santo Investment designa o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A ES Seguros designa a Espírito Santo, Companhia de Seguros, S.A. Euronext Lisbon designa a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. GES designa o Grupo Espírito Santo Grupo BES designa o Grupo Banco Espírito Santo Tranquilidade Vida designa a Companhia de Seguros Tranquilidade Vida, S.A.

7 CAPÍTULO 0 - Advertências/ Introdução 0.1 Resumo das características da operação Os Empréstimos Obrigacionistas que agora se pretendem à admissão destinaram-se ao refinanciamento de parte do empréstimo obrigacionista Espírito Santo Financial (Portugal)/2001, incluindo juros corridos, despesas com a nova emissão e reforço do Fundo de Maneio. Ambos os empréstimos estão em circulação e pretende-se que sejam ambos admitidos à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon. O presente Prospecto reproduz informação contida nos documentos de prestação de contas individuais e consolidadas da Espírito Santo Financial (Portugal) Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. relativa aos exercícios de 2000, 2001, 2002 e primeiros semestres de 2002 e ESF (Portugal) Euribor + 0,75% 2003/2006 O montante global desta emissão ascendeu a euros (quarenta e cinco milhões de Euros) e o preço de emissão do empréstimo obrigacionista foi de 99,7528%, em que o valor nominal de cada obrigação é de 10 Euros. São obrigações à Taxa de Juro Variável, por subscrição directa e particular. As obrigações são escriturais e ao portador. O pagamento das mesmas foi integral, efectuado na data de subscrição ESF (Portugal) Cupão Zero 2003/2008 O montante global desta emissão ascendeu a euros (dez milhões de Euros) e o preço de emissão do empréstimo obrigacionista foi de 88,14548%, em que o valor nominal de cada obrigação é de 10 Euros. São obrigações cupão zero, por subscrição directa e particular. As obrigações são escriturais e ao portador. O pagamento das mesmas foi integral, efectuado na data de subscrição. 0.2 Factores de risco A ESF(P) não está sujeita a qualquer risco ou limitação de qualquer natureza no que respeita ao seu negócio, à própria oferta ou a riscos de âmbito jurídico. A oferta não foi objecto de notação atribuída por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM. 0.3 Advertências complementares Não existem dependências significativas para a normal prossecução da actividade da Emitente, nomeadamente ao nível dos principais recursos logísticos/ financeiros. 7

8 0.4 Efeitos da admissão A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da Emitente, à viabilidade desta e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O processo de admissão à negociação de ambos os empréstimos obrigacionistas foram organizados e liderados pelo Espírito Santo Investment. 8

9 CAPÍTULO 1 - Responsáveis pela informação A forma e o conteúdo do presente Prospecto obedecem ao preceituado no Cód. VM, ao disposto no Regulamento n.º 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 140º, 150º e 243º do Cód. VM responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do disposto no artigo 149º do Cód. VM, são responsáveis pelo conteúdo do prospecto: a) Espírito Santo Financial (Portugal), SGPS, S.A. Espírito Santo Financial (Portugal) Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. com sede na Rua de São Bernardo, n.º 62, Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1.566, com o capital social de Euros, Pessoa Colectiva n.º b) Os membros do Conselho de Administração da ESF(P): Presidente Vice-Presidente Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Ricardo Espírito Santo Silva Salgado José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva Aníbal da Costa Reis Oliveira Olindo Reis de Oliveira Augusto de Athayde Soares d Albergaria Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida José Queiroz Lopes Raimundo Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva José Carlos Cardoso Castella c) Os membros do Conselho Fiscal: Presidente Vogal Vogal Vogal Suplente Carlos Alberto Marques da Costa Armando da Silva Antunes José Manuel Macedo Pereira (Revisor Oficial de Contas) Amável Calhau, Ribeiro da Cunha & Associados, Sociedade de Revisores de Oficiais de Contas representada por José Maria Ribeiro da Cunha d) Os Revisores Oficiais de Contas responsáveis pelas Certificações Legais de Contas incluídas neste prospecto: José Manuel Macedo Pereira, Revisor Oficial de Contas n.º 312 As pessoas ou entidades mencionadas no último ponto são apenas responsáveis pela parte do conteúdo do prospecto que elaboraram, aprovaram, certificaram ou verificaram, ou que se baseie em documentos, estudos ou avaliações que tenham elaborado, aprovado, certificado ou verificado. 9

10 e) Os Revisores Oficiais de Contas responsáveis pelos Relatórios de Auditoria incluídos neste prospecto: - João Augusto & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada por Inês Maria Bastos Viegas Clare Neves Girão de Almeida, R.O.C. n.º 967. As pessoas ou entidades mencionadas neste ponto são apenas responsáveis pela parte do conteúdo do prospecto que elaboraram, aprovaram, certificaram ou verificaram, ou que se baseie em documentos, estudos ou avaliações que tenham elaborado, aprovado, certificado ou verificado. 10

11 CAPÍTULO 2 - Descrição da oferta A.2. Descrição do Empréstimo Obrigacionista ESF(Portugal) Euribor + 0,75% 2003/2006 A.2.1 Montante e natureza A admissão à negociação consiste em obrigações, no montante global de Euros (quarenta e cinco milhões de Euros) com valor nominal de 10 euros cada, por subscrição directa e particular. A.2.2 Preço das obrigações e modo de realização O preço de emissão do empréstimo obrigacionista foi de 99,7528%. O pagamento das obrigações foi integral e efectuado na data de subscrição, a 30 de Julho de 2003 A.2.3 Categoria e forma de representação As obrigações são escriturais, ao portador integradas no sistema de registo centralizado gerido pela Central de Valores Mobiliários. A.2.4 Modalidade da oferta Tratam-se de obrigações de Taxa de Juro Variável, integralmente subscritas. A.2.5 Organização e liderança O presente processo de admissão à negociação do empréstimo é organizado e liderado pelo Espírito Santo Investment com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano n.º 38, LISBOA. A.2.6 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta A emissão foi deliberada em reunião do Conselho de Administração e consta da acta número 32 de 14 de Julho de A.2.7 Finalidade da admissão à negociação do empréstimo Trata-se de uma admissão à negociação de obrigações já emitidas e em circulação. A.2.8 Período e locais de aceitação Foi uma emissão particular, cuja oferta foi realizada no dia 30 de Julho de A.2.9 Resultado da oferta As obrigações foram integralmente subscritas pelos investidores. A.2.10 Direitos de preferência Não foram deliberadas atribuições de direitos de preferência. 11

12 A.2.11 Direitos atribuídos Não foram atribuídos quaisquer direitos aos valores mobiliários objecto do presente pedido de admissão, exceptuando o direito ao juro e ao reembolso de capital. A.2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações A taxa de juro dos cupões é igual à EURIBOR a 6 meses, em vigor no penúltimo dia útil anterior à data de início de cada período semestral de contagem de juros, adicionada de 0,75%. A taxa de juro do primeiro cupão foi 2,847% (taxa bruta). Os juros das obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 30 de Janeiro e 30 de Julho de cada ano de vida das obrigações, na base Actual/360, tendo ocorrido o 1º pagamento de juros a 30 de Janeiro de Caso estas datas não sejam um dia útil (definido como um dia em que os Bancos estão abertos e a funcionar em Lisboa e em que o sistema TARGET - Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System esteja em funcionamento), a data de Pagamento de Juros será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte. Nos termos do artigo 1º do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado, os juros ou outros rendimentos das obrigações quando, durante o prazo de cinco anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses juros e rendimentos. A.2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado O empréstimo tem uma duração de três anos sendo o reembolso efectuado ao par, de uma só vez, no final do 3º ano de vida (30 de Julho de 2006). a) Opção de reembolso antecipado pelos Obrigacionistas: Os Obrigacionistas poderão proceder ao reembolso antecipado total ou parcial das obrigações caso de verifique alguma das seguintes condições: I. Cross Default : A Emitente entre em mora no pagamento de quaisquer obrigações resultantes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de emissões de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza. II. Ownership Clause : A Emitente deixe de deter uma participação (directa ou indirecta) de, pelo menos 25,00% do capital social do Banco Espírito Santo, S.A.. b) Opção de reembolso antecipado pela Emitente: Não existe nenhuma opção de reembolso antecipado das Obrigações por parte da Emitente. 12

13 O prazo de prescrição do direito ao reembolso do capital é de 20 anos, se os titulares ou possuidores de obrigações não os hajam cobrado ou tentado cobrar, findo o qual são considerados abandonados a favor do Estado. A.2.14 Garantias e subordinação do empréstimo As responsabilidades assumidas para com os credores obrigacionistas constituem obrigações comuns da ESF(P) a que corresponderá um tratamento Pari-Passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes e futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei. As receitas da ESF(P) respondem integralmente pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista, não existindo quaisquer cláusulas de subordinação do mesmo relativamente a outros débitos da ESF(P) já contraídos ou futuros. A.2.15 Taxa de rentabilidade efectiva A taxa de rentabilidade efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento. Reembolso total no final de vida do empréstimo (30/07/2006): Taxa de rentabilidade líquida de impostos: 2,396% Taxa de rentabilidade ilíquida de impostos: 2,998% As taxas de rentabilidade apresentadas poderão ser afectadas por eventuais comissões a cobrar pelas instituições que asseguram o serviço financeiro do empréstimo. Cálculo da TRE: n Juros (1 T ) Pc = + t= 1 VR t ( 1 + i 2) ( 1 + i 2) n TRE = (1 + i 2) 2 1 em que: Pc: preço de compra Juros: cupão semestral t: períodos semestrais n: maturidade i: taxa de rentabilidade nominal anual; TRE: Taxa de rentabilidade efectiva anual (TRE); T: Taxa de imposto Os pressupostos utilizados para o cálculo das taxas de rentabilidade efectiva foram: - taxa de todos os cupões igual ao primeiro cupão de 2,847% - taxa de imposto sobre os juros de 20% 13

14 A.2.16 Moeda do empréstimo Euro. A.2.17 Serviço financeiro O serviço financeiro da presente emissão, nomeadamente o pagamento dos juros e a amortização será assegurado pelo BES. A.2.18 Representação dos obrigacionistas O representante comum dos obrigacionistas será designado em Assembleia de Obrigacionistas a convocar pela Emitente. Os obrigacionistas titulares de pelo menos 5% das obrigações da emissão, podem requerer a convocação da Assembleia que elegerá o seu Presidente. É da competência do representante comum praticar os actos de gestão destinados à defesa dos interesses dos obrigacionistas, nomeadamente: a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com o mercado; b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta; c) Assistir às Assembleias Gerais dos Accionistas; d) Receber e examinar toda a documentação da socie dade, enviada ou tornada patente aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidas para estes; e) Assistir aos sorteios para reembolso das obrigações; f) Convocar a Assembleia Geral de Obrigacionistas e assumir a respectiva presidência, nos termos da lei. A.2.19 Regime fiscal Os rendimentos das obrigações são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto. Titulares sujeitos a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (IRS) Residentes Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRS, à taxa liberatória de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 7º, n.º 3, alínea a), 1) e artigo 71º n.º 1 e n.º 3, alínea b) do Código do IRS). A retenção na fonte libera a obrigação de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento, caso em que a taxa de imposto variará entre os 0% e os 40%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais (artigos 22º, n.º4 e 71º, n.º6 do Código do IRS). Não Residentes Rendimentos objecto de retenção na fonte a título definitivo à taxa de 20%, exceptuando-se os casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação, os quais prevêem uma redução desta taxa para 15%, 12% ou 10%, consoante o Acordo em causa. 14

15 Titulares sujeitos a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) Residentes Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRC, à taxa de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 88º, n.º 1, alínea c), n.º4 e n.º 6 do Código do IRC). O imposto retido tem sempre a natureza de imposto por conta do imposto devido em termos finais, sendo os rendimentos, por conseguinte, incluídos no apuramento do lucro tributável de IRC e tributados à taxa genérica deste imposto (25%, eventualmente acrescida da Derrama, à taxa máxima de 10% da colecta de IRC, o que se traduz numa taxa máxima global de 27,5%, conforme o disposto no Artigo 80º, n.º 1 do Código do IRC). As Instituições Financeiras estão dispensadas de retenção na fonte (artigo 90º, n.º 1, alínea a) do Código do IRC). Não Residentes Rendimentos objecto de retenção na fonte a título definitivo à taxa de 20% (artigo 88º, n.º 3, alínea b) do Código do IRC), exceptuando-se os casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação, os quais prevêem uma redução desta taxa para 15%, 12% ou 10%, consoante o Acordo em causa. Títulos Emitidos a Desconto No caso de títulos emitidos a desconto, a retenção na fonte de IRS ou IRC, consoante o caso, incidente sobre o valor de subscrição e o valor de reembolso, ocorre na data de reembolso dos títulos, de acordo com o disposto nos artigos 5º, n.º 2, c) e 7º, n.º 3, a), 1) do Código do IRS e artigo 88º, n.º 6 do Código do IRC. Tributação das mais-valias Em Sede de IRS Residentes As mais-valias provenientes da alienação dos títulos não estão sujeitas a tributação em sede de IRS nos termos do art. 10º, n.º2 do Código do IRS.. Não Residentes As mais-valias estão isentas de IRS, nos termos do disposto no n.º 1 e 3 do artigo 26º do EBF, salvo as excepções prevista nas alíneas b) e d) do n.º 2 do mesmo artigo. Em Sede de IRC Residentes As mais-valias concorrem para a determinação da matéria colectável sendo englobadas e tributadas nos termos gerais. Não Residentes As mais-valias obtidas por pessoas colectivas, e que não sejam imputáveis a estabelecimento estável das mesmas em Portugal, estão isentas de imposto (artigo 26º, n.º 1 do EBF), salvo as excepções previstas no n.º 2 do mesmo artigo. A.2.20 Regime de transmissão Não existem restrições à livre negocia bilidade das obrigações, cuja admissão à negociação é presentemente solicitada. 15

16 A.2.21 Montante líquido da oferta O montante líquido da oferta foi de Euros, deduzido da comissão de organização e colocação acrescida de Imposto do Selo à taxa de 4%. A.2.22 Títulos definitivos Não existem títulos definitivos, pois tratam-se de obrigações escriturais. A.2.23 Legislação aplicável As obrigações foram criadas de acordo com o Artigo 7º dos Estatutos da sociedade e com o Artigo 348º do Código das Sociedades Comerciais. Para dirimir qualquer questão emergente da presente emissão de obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro. A.2.24 Admissão à negociação É solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das obrigações escriturais, sendo a data da admissão à cotação comunicada ao mercado pela Euronext Lisbon, através dum aviso a publicar no Boletim de cotações da Euronext Lisbon. A.2.25 Contratos de fomento Não foi celebrado qualquer contrato de liquidez e/ou de estabilização. A.2.26 Valores mobiliários admitidos à negociação A Emitente tem admitido à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon o empréstimo obrigacionista Espírito Santo Financial (Portugal)/2001. É igualmente solicitada a admissão à negociação do empréstimo obrigacionista descrito no B.2. Descrição do Empréstimo Obrigacionista ESF(Portugal) Cupão Zero 2003/2008. A.2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Nos últimos doze meses não se realizaram quaisquer ofertas públicas relativas a valores mobiliários da Emitente, nem ofertas públicas realizadas pela Emitente relativamente a valores mobiliários de outra sociedade. A.2.28 Outras ofertas Ao longo do exercício em curso e do exercício anterior não se realizaram quaisquer outras ofertas lançadas por terceiros relativamente a valores mobiliários da emitente nem pela emitente relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade. 16

17 B.2. Descrição do Empréstimo Obrigacionista ESF(Portugal) Cupão Zero 2003/2008 B.2.1 Montante e natureza A admissão à negociação consiste em obrigações, no montante global de Euros (dez milhões de Euros) com valor nominal de 10 euros cada, por subscrição directa e particular. B.2.2 Preço das obrigações e modo de realização O preço de emissão do empréstimo obrigacionista foi de 88,14548%. O pagamento das obrigações foi integral e efectuado na data de subscrição, a 30 de Julho de B.2.3 Categoria e forma de representação As obrigações são escriturais, ao portador integradas no sistema de registo centralizado, gerido pela Central de Valores Mobiliários.. B.2.4 Modalidade da oferta Tratam-se de obrigações cupão zero, integralmente subscritas. B.2.5 Organização e liderança O presente processo de admissão à negociação do empréstimo é organizado e liderado pelo Espírito Santo Investment com sede no Edifício Quartzo, Rua Alexandre Herculano n.º 38, LISBOA. B.2.6 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta A emissão foi deliberada em reunião do Conselho de Administração e consta da acta número 33 de 14 de Julho de B.2.7 Finalidade da admissão à negociação do empréstimo Trata-se de uma admissão à negociação de obrigações já emitidas e em circulação. B.2.8 Período e locais de aceitação Foi uma emissão particular, cuja oferta foi realizada no dia 30 de Julho de B.2.9 Resultado da oferta As obrigações foram integralmente subscritas pelos investidores. B.2.10 Direitos de preferência Não foram deliberadas atribuições de direitos de preferência. 17

18 B.2.11 Direitos atribuídos Não foram atribuídos quaisquer direitos aos valores mobiliários objecto do presente pedido de admissão, exceptuando o direito ao reembolso de capital. B.2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações Não haverá lugar ao pagamento de juros uma vez que são obrigações cupão zero. As obrigações foram emitidas a desconto e serão reembolsadas ao par, a que corresponde uma taxa de juro implícita de 3,54% ao ano equivalente à taxa implícita na curva midswaps de euros, acrescida de 87,5 bp, por ano, determinada no dia 14 de Julho de B.2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado O empréstimo tem uma duração de cinco anos sendo o reembolso efectuado ao par, através de prestações mensais e constantes, a iniciar no 2º ano de vida das obrigações, ou seja, 30 de Julho de As primeiras 36 prestações terão um montante de euros, a última prestação de euros. a) Opção de reembolso antecipado pelos Obrigacionistas: Os Obrigacionistas poderão proceder ao reembolso antecipado total ou parcial das obrigações caso de verifique alguma das seguintes condições: I. Cross Default : A Emitente entre em mora no pagamento de quaisquer obrigações resultantes de empréstimos, outras facilidades de crédito ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro português ou estrangeiro, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de emissões de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza. II. Ownership Clause : A Emitente deixe de deter uma participação (directa ou indirecta) de, pelo menos 25,00% do capital social do Banco Espírito Santo, S.A.. b) Opção de reembolso antecipado pela Emitente: Não existe nenhuma opção de reembolso antecipado das Obrigações por parte da Emitente. O prazo de prescrição do direito ao reembolso do capital é de 20 anos, se os titulares ou possuidores de obrigações não os hajam cobrado ou tentado cobrar, findo o qual são considerados abandonados a favor do Estado. B.2.14 Garantias e subordinação do empréstimo As responsabilidades assumidas para com os credores obrigacionistas constituem obrigações comuns da ESF(P) a que corresponderá um tratamento Pari-Passu com todas as outras dívidas e compromissos presentes e futuros não especialmente garantidos, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei. As receitas da ESF(P) respondem integralmente pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista, não existindo quaisquer cláusulas de subordinação do mesmo relativamente a outros débitos da ESF(P) já contraídos ou futuros. 18

19 B.2.15 Taxa de rentabilidade efectiva A taxa de rentabilidade efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento. Reembolso total no final de vida do empréstimo (30/07/2008): Taxa de rentabilidade líquida de impostos: 2,973% Taxa de rentabilidade ilíquida de impostos: 3,686% As taxas de rentabilidade apresentadas poderão ser afectadas por eventuais comissões a cobrar pelas instituições que asseguram o serviço financeiro do empréstimo. Cálculo da TRE: n Pc = t= 24 RP ( 1+ i 12) n TRE = (1 + i 12) 12 1 em que: Pc: preço de compra t: períodos mensais n: maturidade RP: Reembolsos Parciais i: taxa de rentabilidade nominal anual; TRE: Taxa de rentabilidade efectiva anual (TRE); B.2.16 Moeda do empréstimo Euro. B.2.17 Serviço financeiro O serviço financeiro da presente emissão, nomeadamente as amortizações parciais será assegurado pelo BES. B.2.18 Representação dos obrigacionistas Ver ponto A.2.18 Representação dos obrigacionistas do presente Prospecto. B.2.19 Regime fiscal Ver ponto A.2.19 Regime fiscal do presente Prospecto. 19

20 B.2.20 Regime de transmissão Não existem restrições à livre negociabilidade das obrigações, cuja admissão à negociação é presentemente solicitada. B.2.21 Montante líquido da oferta O montante líquido da oferta foi de Euros, deduzido da comissão de organização e colocação acrescida de Imposto do Selo à taxa de 4%. B.2.22 Títulos definitivos Não existem títulos definitivos, pois tratam-se de obrigações escriturais. B.2.23 Legislação aplicável As obrigações foram criadas de acordo com o Artigo 7º dos Estatutos da sociedade e com o Artigo 348º do Código das Sociedades Comerciais. Para dirimir qualquer questão emergente da presente emissão de obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro. B.2.24 Admissão à negociação É solicitada a admissão no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das obrigações escriturais, sendo a data da admissão à cotação comunicada ao mercado pela Euronext Lisbon, através dum aviso a publicar no Boletim de cotações da Euronext Lisbon. B.2.25 Contratos de fomento Não foi celebrado qualquer contrato de liquidez e/ou de estabilização. B.2.26 Valores mobiliários admitidos à negociação A Emitente tem admitido à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon o empréstimo obrigacionista Espírito Santo Financial (Portugal)/2001. É igualmente solicitada a admissão à negociação do empréstimo obrigacionista descrito no Capítulo A.2. Descrição do Empréstimo Obrigacionista ESF(Portugal) Euribor + 0,75% 2003/2006. B.2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Ver ponto A.2.27 Ofertas públicas relativas a valores mobiliários do presente Prospecto B.2.28 Outras ofertas Ao longo do exercício em curso e do exercício anterior não se realizaram quaisquer outras ofertas lançadas por terceiros relativamente a valores mobiliários da emitente nem pela emitente relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade. 20

21 CAPÍTULO 3 - Identificação e caracterização da emitente 3.1 Informações relativas à administração e à fiscalização Composição Os membros do Conselho de Administração: Presidente Vice-Presidente Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Administrador Ricardo Espírito Santo Silva Salgado José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva Aníbal da Costa Reis Oliveira Olindo Reis de Oliveira Augusto de Athayde Soares d Albergaria Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida José Queiroz Lopes Raimundo Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva José Carlos Cardoso Castella Os membros do Conselho Fiscal: Presidente Vogal Vogal Vogal Suplente Carlos Alberto Marques da Costa Armando da Silva Antunes José Manuel Macedo Pereira (Revisor Oficial de Contas) Amável Calhau, Ribeiro da Cunha & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas representada por José Maria Ribeiro da Cunha Os Revisores Oficiais de Contas responsáveis pelas Certificações Legais de Contas incluídas neste prospecto: José Manuel Macedo Pereira, Revisor Oficial de Contas n.º 312 As pessoas ou entidades mencionadas no último ponto são apenas responsáveis pela parte do conteúdo do prospecto que elaboraram, aprovaram, certificaram ou verificaram, ou que se baseie em documentos, estudos ou avaliações que tenham elaborado, aprovado, certificado ou verificado Remunerações O cargo de administrador não é remunerado pela ESF(P). O montante das remunerações atribuídas pelas sociedades subsidiárias e associadas da ESF(P) durante os exercícios de 2002 e 2001 aos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização da ESF(P) foi o seguinte: (valores em milhares de Euros) Administração Fiscalização

22 3.1.3 Relações económicas e financeiras com a emitente Os membros dos órgãos de administração e fiscalização em funções à data de 31/12/2002 e a 31/12/2001 não possuíam quaisquer acções da emitente. O montante de crédito concedido a membros dos órgãos de Administração da ESF(P) e subsidiárias em 2002 ascendia a cerca de milhares de Euros. Em 2001 esse montante foi de milhares de Euros. 3.2 Esquemas de participação dos trabalhadores Actualmente não existem esquemas de participação do pessoal no capital social da Empresa. 3.3 Constituição e objecto social A ESF(P) foi constituída em 10 de Setembro de 1990 sob a forma jurídica de sociedade gestora de participações sociais, ao abrigo do Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro. De acordo com o estabelecido no Artigo 2º dos Estatutos da emitente, o objecto da sociedade consiste na gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas. 3.4 Legislação que regula a actividade da emitente A actividade da ESF(P) é regulada pela seguinte legislação: Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro; Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99 de 13 de Novembro; Decreto-Lei n.º 298/92 de 31 de Dezembro; Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 318/94, de 24 de Dezembro, e pelo Decreto-Lei n.º 378/98 de 27 de Novembro; 3.5 Informações relativas ao capital O capital social da ESF(P) é actualmente de Euros, representado por acções ordinárias, tituladas e ao portador, de valor nominal de 5 Euros cada, encontrando-se integralmente subscrito e realizado. Nos 3 últimos anos, o capital social da ESF(P) não sofreu qualquer alteração. 3.6 Política de dividendos Foram os seguintes os resultados distribuídos nos últimos 5 anos: Ano de Referência Dividendo Total (milhares Euros) Dividendo por Acção (Euros) , , ,73 22

23 Nos exercícios de 2000 e 2001, a Assembleia Geral de Accionistas deliberou não proceder ao pagamento de dividendos. 3.7 Participações no capital A totalidade do Capital é detido pela Espírito Santo Financial Group, S.A. com sede no Luxemburgo. Esta é por sua vez controlada por duas holdings: a ES International (sociedade de direito luxemburguês) e a Espírito Santo Irmãos, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.. A ESFG foi constituída por forma a tornar-se a companhia holding para toda a área financeira e seguradora da ES International, sendo esta entidade a sua principal accionista. A ES International é também uma sociedade holding sediada no Luxemburgo, cujos interesses para as áreas não financeiras (agricultura, turismo, imobiliário e outros) se encontram concentrados na sua participada Espírito Santo Resources Ltd (com sede nas Bahamas). São as seguintes as entidades que detêm participações superiores a 2% no capital social da ESFG: Accionistas % 31/12/2002 ES International 39,76 % Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. 15,64 % EXOR, S.A. 5,2 % 31/12/2001 ES International 36,67 % Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. 15,49 % EXOR, S.A. 5,23 % 31/12/2000 ES International 36,11 % Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. 15,49 % EXOR, S.A. 5,23 % São as seguintes as entidades que detêm participações superiores a 10% no capital social da ESF(P): Accionistas % 31/12/2002 ESFG 100 % 31/12/2001 ESFG 100 % 31/12/2000 ESFG 97,882 % 3.8 Acordos parassociais Tanto quanto é do conhecimento da ESF(P), não existem quaisquer acordos parassociais entre accionistas da mesma. 23

24 3.9 Acções próprias A ESF(P), à data de 31 de Dezembro de 2002 não detinha acções próprias Representante para as relações com o mercado O Representante para as Relações com o Mercado é o Senhor Dr. Augusto de Athayde Soares d Albergaria, Administrador da Empresa. Para os efeitos decorrentes do exercício do seu mandato, a morada daquele representante é a sede da respectiva Empresa, sita na Rua de São Bernardo, n.º 62, Lisboa, com o telefone e o telefax Sítio na Internet A ESF(P) não dispõe de sítio na internet à presente data Secretário da Sociedade Não aplicável. 24

25 4.1 Actividades e mercados Introdução CAPÍTULO 4 - Informações relativas à actividade da emitente A actividade da ESF(P) corresponde à gestão de participações sociais do GES em Portugal, no sector bancário e de seguros. A ESF(P) e a sua participada BESPAR, que aquela controla em 61,3%: Exercem, através do Grupo BES, as actividades de um grupo financeiro completo: banca comercial, banca de investimento, gestão de fortunas, corretagem, estudos, etc. O BES lidera o negócio bancário do GES. É a terceira maior instituição financeira a operar no mercado Português em termos de activos, e está presente em diversos países, na Europa, América do Sul, E.U.A., Ásia e África, através de sucursais e empresas subsidiárias. Em Portugal, o BES detém 100% do Banco Internacional de Crédito ( BIC ) e do Espírito Santo Investment, sendo o primeiro um banco comercial, especialmente orientado para o crédito imobiliário, e o segundo o banco de investimento do Grupo, um dos líderes em Portugal no seu segmento de actividade e também com presença no estrangeiro (designadamente no Brasil, nos E.U.A. e em Espanha). Actua no negócio de Bancasseguros (seguros gerados na rede do Grupo BES), através da ES Seguros ramo não Vida e da Tranquilidade Vida ramo Vida, em que a BESPAR detém participações directas de 35% e de 65,5%, respectivamente. A ESF(P) detém ainda 5,5% da ESIA. O organograma resumido 1 participação na página 83. poderá ser consultado no Ponto 5.6 Diagrama de relações de Factos mais relevantes dos últimos anos Actividade em 2001 e 2002 O exercício de 2001, foi reestruturante para a actividade do Grupo ESF(P), face às participações adquiridas pela subsidiária directa BESPAR e à modificação da sua estrutura accionista, iniciativas que se consolidaram no exercício de Em 2001, a BESPAR decidiu alargar a sua actividade ao sector segurador, tendo adquirido participações qualificadas na Tranquilidade Vida e na ES Seguros, representativas de 65,5% e 35% respectivamente, dos capitais sociais. No exercício em apreço, a actividade da ESF(P) consistiu, essencialmente, na gestão da participação na BESPAR, tendo acompanhado a actividade desta subsidiária e, por seu intermédio, a actividade do Grupo Banco Espírito Santo e das seguradoras Tranquilidade Vida e ES Seguros. 1 Para maior detalhe, consultar o organograma da Nota 2 no Ponto Notas às demonstrações financeiras consolidadas na página 45 25

26 Para além do reforço dos capitais próprios descritos abaixo no Ponto 4.9 Política de investimentos, o suporte financeiro que a ESF(P) vem assegurando à BESPAR também tem tido por base outros instrumentos financeiros, designadamente a concessão de suprimentos e operações pontuais de tesouraria (empréstimos com prazo inferior a um ano). Nesta área, durante o exercício de 2002, a BESPAR reembolsou operações de tesouraria no montante de milhares de euros, enquanto que ao nível dos suprimentos, o saldo líquido entre novos empréstimos e reembolsos foi positivo em milhares de euros, o que representa um reforço do apoio financeiro através daquele instrumento neste montante. Em termos da evolução da estrutura financeira da ESF(P) em 2002, para além da modificação resultante do investimento realizado na BESPAR, merece destaque o seguinte: (i) O aumento do saldo de suprimentos recebidos da ESFG em milhares de euros, o qual passou de milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2001, para milhares de euros, em 31 de Dezembro de (ii) A redução da rúbrica outros créditos sobre instituições de crédito em milhares de euros, a qual passou de milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2001, para 600 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2002, em resultado do financiamento do fluxo de caixa líquido das actividades operacionais, aqui incluindo os juros, comissões e custos equiparados pagos, que foi negativo em milhares de euros. O resultado individual da ESF(P) obtido no exercício foi negativo em milhares de euros (2001: negativo em milhares de euros), o que se explica, fundamentalmente, (i) pelo não recebimento, neste exercício, de qualquer dividendo das participadas, (ii) pela redução significativa nos juros e proveitos equiparados, que de 267 milhares de euros em 2001 passaram para 129 milhares de euros em 2002, (iii) pelo aumento dos gastos gerais administrativos, que de milhares de euros em 2001 passaram para milhares de euros em 2002, e (iv) pela realização de uma menos-valia na venda de acções da BESPAR, no montante de milhares de euros, resultante do critério contabilístico de custeio regulamentarmente aplicado a este tipo de operações. Em termos consolidados, o lucro do exercício ascendeu a milhares de euros (2001: milhares de euros), o que representa uma variação negativa de 60%. Este decréscimo deveu-se principalmente à redução da contribuição da BESPAR, embora também se tivesse verificado um ligeiro agravamento do prejuízo individual da ESF(P), como atrás explicado. Registe-se, ainda, que caso o investimento indirecto que a ESF(P) detém no BES fosse valorizado com base na cotação observada na Euronext Lisbon, em 31 de Dezembro de 2002, os activos líquidos da ESF(P) passariam de milhares de euros, conforme ba lanço individual reportado àquela data, para milhares de euros, o que se traduziria numa valorização de 53,5% face aos valores contabilísticos. Como a actividade da ESF(P) está cometida à gestão da participação que hoje detém no capital social da BESPAR e, através desta, no capital social do BES, da Tranquilidade Vida e da ES Seguros, os seus resultados não podem deixar de reflectir a evolução das actividades desenvolvidas por aquelas sociedades, nomeadamente pelo BES, bem como, pelo conjunto das instituições de crédito e ou sociedades financeiras que, incluídas no perímetro da sua consolidação, com ele formam o denominado Grupo Banco Espírito Santo. Actividade até Junho de 2003 Em termos da evolução da estrutura financeira da ESF(P) no período em análise merece destaque o seguinte: 26

27 O aumento da saldo de suprimentos recebidos da ESFG em milhares de euros, o qual passou de milhares de euros, em 30 de Junho de 2002, para milhares de euros, em 30 de Junho de 2003; O aumento da rúbrica Débitos representados por títulos em milhares de euros, a qual passou de milhares de euros, em 30 de Junho de 2002, para milhares de euros em 30 de Junho de 2003, devido ao empréstimo obrigacionista emitido em Maio de O aumento do saldo da rubrica Outros Activos, milhares de euros, em 30 de Junho de 2002, para milhares de euros, em 30 de Junho de 2003, principalmente devido ao aumento dos empréstimos concedidos à BESPAR, no montante de milhares de euros. O aumento da rubrica Outros Créditos sobre instituições de crédito em milhares de euros, a qual passou de milhares de euros, em 30 de Junho de 2002, para milhares de euros, em 30 de Junho de Distribuição de dividendos, no montante de milhares de euros, em conformidade com a deliberação da Assembleia Geral realizada em 30 de Maio de O resultado individual da ESF(P) obtido no período em análise foi positivo em milhares de euros (Junho de 2002: negativo em milhares de euros), o que se explica, fundamentalmente, (i) pelo recebimento, neste período, dos dividendos da participada BESPAR, no montante de milhares de euros, (ii) pelo aumento significativo nos juros e proveitos equiparados, que de 109 milhares de euros em Junho de 2002 passaram para milhares de euros em Junho de 2003, (iii) pela diminuição dos gastos gerais administrativos, que de milhares de euros em Junho de 2002 passaram para 998 milhares de euros em Junho de Em termos consolidados, o resultado de primeiro semestre de 2003 foi positivo em milhares de euros, enquanto que no período homólogo do ano anterior foi negativo em milhares de euros. Para esta alteração no resultado muito contribui a área de seguros que, no período em análise foi positiva e ascendeu a milhares de euros, face à contribuição negativa, no valor de milhares de euros, no período findo em 30 de Junho de Registe-se, ainda, que caso o investimento indirecto que a ESF(P) detém no BES fosse valorizado com base na cotação observada na Euronext Lisbon, em 30 de Junho de 2003, os activos líquidos da ESF(P) passariam de milhares de euros, conforme balanço individual reportado àquela data, para milhares de euros, o que se traduziu numa valorização de 57,5% face aos valores contabilísticos Principais indicadores de actividade da ESF(P) O total de proveitos da ESF(P) ascendeu, em 2002, a 129 milhares de Euros. Todos os proveitos foram obtidos em Portugal Continental. (valores em milhares de Euros) Juros e Proveitos equiparados Rendimentos de títulos Ganhos extraordinários Os suprimentos concedidos à BESPAR em 2000 e 2001 não são remunerados. Em 2002, uma parcela dos empréstimos concedidos à BESPAR vence juros. Contudo o primeiro período de 27

28 juros teve início em 1 de Janeiro de 2003, pelo que no exercício de 2002 não foi registado qualquer juro relativamente aos suprimentos à BESPAR. A rubrica Rendimentos de títulos é constituída pelos dividendos recebidos no exercício. Dos 14,9 milhões recebidos em 2000, 12,32 milhões provêem da BESPAR (em 1999: 4,8 milhões de Euros) e 2,59 milhões da PARTRAN (em 1999: 2,37 milhões de Euros), o que se traduziu num acréscimo global de 107,8%, essencialmente explicado pelo aumento dos dividendos pagos pela BESPAR de mais de 156%. Em 2001 e 2002 não houve qualquer distribuição de dividendos. Em 2000 o total dos proveitos da ESF(P) foram fortemente influenciados pelos ganhos extraordinários de 100 milhões de euros decorrentes da alienação da participação no capital social da PARTRAN e das obrigações Euroamerican Finance Corporation, INC Áreas de actividade Banco Espírito Santo O BES consiste no maior activo da BESPAR e, consequentemente, da ESF(P), contribuindo em média em 71% para o activo consolidado da ESF(P), em 75% dos proveitos e em 63% dos resultados neste caso antes de interesses minoritários. A ESF(P) detém - através da BESPAR e da Tranquilidade Vida 48,58% do capital social do BES. As participações directas da BESPAR e da Tranquilidade Vida no BES são de respectivamente 41,98% e 6,6%. Na BESPAR é também accionista de referência o Grupo Crédit Agricole, com 32,60%, que resulta da soma da participação do Crédit Agricole, S.A. e da Predica Prevoyance Dialogue du Credit Agricole, S.A. (22,88% e 9,72% respectivamente), o qual detem ainda uma participação directa no BES de 8,8%. O capital social do BES à data de 31 de Dezembro de 2003 é de milhões de Euros, representado por 300 milhões de acções escriturais com o valor nominal unitário de 5 Euros. O BES iniciou a sua actividade como banco comercial em É uma sociedade anónima cotada na Euronext Lisbon. Até final de 2000 foram admitidas à cotação nas bolsas de Nova Iorque e de Londres duas emissões de acções preferenciais, sem direito a voto, de USD 250 milhões cada uma, emitidas por duas subsidiárias do BES, com sede nas ilhas Caimão. O BES dispõe de uma rede nacional de 469 balcões (em 2002), de sucursais financeiras internacionais em Londres, Nova Iorque, Nassau, Lausana e Ilhas Caimão, de uma sucursal financeira exterior na Zona Franca da Madeira e de nove escritórios de representação no estrangeiro. Em 2002, a actividade evoluiu positivamente com reforço da posição competitiva nas principais linhas de negócio: os activos totais consolidados, incluindo a desintermediação de activos e passivos, ultrapassaram pela primeira vez os 50 mil milhões de euros, a que corresponde um acréscimo geral de actividade, face ao exercício precedente de 9,8%; o crédito a Clientes progrediu à taxa de 5%. Incluindo o crédito securitizado este crescimento seria de 10,2% e a captação de recursos totais de Clientes aumentou 8,1%. os recursos totais de Clientes com expressão no balanço tiveram um acréscimo de 8%. 28