relatório de monitoramento

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1 relatório de monitoramento Brazilian Securities Cia Securitização (179ª série - 1ª emissão) Aurora Inv. Imobiliários Ltda. - contrato de locação - devedora: Contax S.A. Certificado de Recebíveis Imobiliários R$ ,80 BBB+ SR Global braa- equivalência br A obrigação permanecerá sob continuo monitoramento. A SR Rating poderá alterar Nota e relatório nesse período, sem aviso prévio. Consulte o site da SR ( para atualizar informações. Lá também, o investidor poderá consultar definição e metodologia da nota global e da sua equivalência br". O horizonte das obrigações de longo prazo é de até cinco anos; nas de curto prazo, até um ano. julho 2012 Vigência da classificação: até abril de 2013 Uma classificação SR Rating constitui opinião independente sobre a segurança da obrigação em análise, não representando, em qualquer hipótese, sugestão ou recomendação de compra ou venda. Todos os tipos de obrigação, mesmo quando classificados na categoria de investimento de baixo risco, envolvem um certo nível de exposição ao default. Decisões de compra e venda dependerão sempre do cotejo entre risco e retorno esperados pelo próprio investidor. A presente classificação buscou avaliar exclusivamente o risco de default da obrigação, segundo confiáveis fontes de informação disponíveis. A SR Rating não assume qualquer responsabilidade civil ou penal por eventuais erros de avaliação atuais ou mudanças supervenientes, ou ainda, por frustração do retorno financeiro esperado.

2 2 O Comitê Executivo de Classificação da SR Rating mantém a nota braa- (duplo A menos), na escala brasileira desta Agência Classificadora, decorrente da nota global BBB+ SR (triplo B mais) também mantida, denotando padrão forte de garantias apresentadas pela 179ª série da 1ª emissão de CRI da Brazilian Securities Cia de Securitização, no cotejo com outros riscos de crédito locais. As notas ora mantidas à Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários fundamentam-se, em suma em um processo de securitização de recebíveis imobiliários administrados sob regime fiduciário e patrimônio em separado, vinculando, portanto, o risco da emissão ao risco de crédito da devedora do lastro-imobiliário, representado por contratos de locação, a Contax S.A. Neste sentido, o desempenho econômico-financeiro da locatária tem se mostrado satisfatório, com geração operacional de caixa compatível com seu patamar de endividamento que sofreu forte elevação nos último ano. A empresa vivencia a fase inicial de investimentos por aquisição de empresas no exterior e incorporação da Dedic, empresa do Grupo da Portugal Telecom, que naturalmente deixou sua uma estrutura operacional mais onerosa ainda em fase de adequação, além de ter sofrido pressões decorrentes do aumento dos custos com pessoal que implicaram na redução da margem do EBITDA. A manutenção da qualidade dos seus indicadores econômico-financeiros, diante da maior exposição à dívida, depende do resultado positivo destes investimentos sobre a geração operacional de caixa, no momento compatível com o cronograma de amortização da dívida. Adicionalmente, corrobora a presente nota, o pagamento pontual das parcelas do CRI até o momento e o caráter estratégico do imóvel lastro desta operação, para a locatária. Pertencente ao Grupo OI/Telemar, caracterizado pela forte atuação no segmento de telefonia fixa e móvel, a Contax S.A. é a principal empresa do grupo a atuar na prestação de serviços de contact center e cobrança. As informações utilizadas na presente análise foram baseadas em divulgações públicas de sua controladora a Contax Participações S.A., fiadora da presente emissão.

3 3 A empresa passou por uma reorganização societária com a entrada da Portugal Telecom Brasil S.A. no quadro acionário, permanecendo a possibilidade de tomada de decisão conjunta pelos antigos acionistas (AG Telecom, Luxembrugo, LF Tel e FASS), sobretudo quanto a pontos mais relevantes conforme o aditamento do acordo de acionistas do grupo. Além da incorporação das atividades da Mobitel S.A. (Dedic) com a entrada da Portugal Telecom, a Contax vem expandindo suas atividades por meio de aquisições que possibilitaram a entrada em outros mercados como Argentina com a aquisição da Allus. O faturamento consolidado da Contax Participações manteve-se crescente atingindo R$ 3,4 bilhões nos últimos 12 meses findos em março de 2012, o EBITDA que mostrava ritmo decrescente sofreu melhora acumulando nos últimos 12 meses findos em março de 2012 R$ 269,4 milhões. Sua dívida total era de R$ 909 milhões, dos quais 20,4% no curto prazo, diante de um patrimônio líquido de R$ 515,3 milhões, ambos ao final de março de Embora com redução da dívida e o aumento do EBITDA, os índices de cobertura soft de juros e de exposição soft à dívida encontram-se em patamar confortável, 3,0 vezes e 2,7 vezes, respectivamente. Operação (CRI) Foram emitidos CRI s no montante de R$ 35,4 milhões, com prazo de 77 meses, sem prazo de carência, vencendo a última parcela em março de 2017, tendo todos os pagamentos ocorrido pontualmente até a presente data. Os CRI s são lastreados em 4 CCI s representativas de créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação indexados ao IGPM/FGV, tendo como locatária a Contax S.A. Os recebíveis-lastro são mantidos em regime fiduciário à operação. Os imóveis locados pela Contax S.A. que compreendem 2 centros operacionais e sua interligação, localizados no Recife, foram alienados fiduciariamente como garantia à operação

4 4 e possuíam valor de liquidação forçada de R$ 76,5 milhões segundo laudo de avaliação em abril de A alienação fiduciária dos imóveis, conforme informação do agente fiduciário encontra-se regularizada. A despeito dos atrasos neste registro, a mesma foi devidamente apontada nas matriculas dos imóveis perante o 2º Oficial de Registro de Imóveis de Recife/PE ( RGI ), conforme estipulado na emissão. Ainda com relação aos imóveis, em virtude de alterações no projeto da obra o habite-se se, conforme apontado no monitoramento anterior, ainda encontra-se pendente de expedição e em trâmite junto aos órgãos competentes e, diante disto, a empresa ainda opera com licença provisória. A fim de aumentar a qualidade dos certificados, e fortalecer a segurança dos investidores, os acionistas da Aurora, emissora das CCI s e detentora dos direitos do contrato de locação, alienam fiduciariamente 100% do capital social da empresa em favor da securitizadora. A emissão conta também com cessão fiduciária de direitos creditórios de indenização e fiança da Contax Participações S.A., controladora da locatária. Os riscos avaliados pela SR Rating, em linhas gerais, recaem sobre a segurança jurídica da operação, formalizada pelos diversos contratos, e, também, na capacidade de pagamento da Contax S.A., devedora primária do crédito-lastro da operação. Assim, com exceção da expedição do habite-se das unidades, os demais contratos foram formalizados conforme determinado na operação. Além da Securitizadora, Brazilian Securities, como emitente e gestora da operação de securitização imobiliária, a emissão conta com a Oliveira Trust como agente fiduciário. As Notas atribuídas a esta operação são referentes à qualidade de crédito de obrigações em reais dos certificados emitidos pela Brazilian Securities ( emissora ), não podendo ser associadas a outras operações que envolvam os mesmos participantes. Destaca-se, ainda, que as Notas permanecem sob restrito monitoramento, cabendo ao Agente Fiduciário o pronto acionamento de seus instrumentos de intervenção em proteção aos direitos dos investidores.

5 5 Fundamentos da Nota Para fins de avaliação do risco de crédito da operação ressaltamos, em resumo, os aspectos de segurança e de garantias que fundamentam as notas classificatórias que lhe são atribuídas: Estrutura da operação, através da securitização de créditos imobiliários de locação, que conta com alienação fiduciária do domínio útil e direito de ocupação dos imóveis locados, de caráter estratégico à atividade da locatária. Qualidade de crédito da locatária, a Contax S.A, como devedora primária do crédito-lastro da presente emissão, cujo desempenho econômico-financeiro tem se mostrado satisfatório, a despeito da forte elevação de sua dívida para investimentos, cujo retorno sobre o EBITDA ainda é esperado. Alienação Fiduciária de 100% do capital social da locadora principal, a Aurora, em favor da securitizadora, em reforço de garantia do pagamento dos CRI s. Cessão fiduciária dos direitos de receber indenização da União. Fatores em Observação Além daqueles fatores, fundamentam a nota e permanecerão em observação atenta os seguintes aspectos: Exposição significativa ao risco macroeconômico e seus ciclos, em virtude da característica de longo prazo assumido pela operação, e também pelo segmento de atuação da locatária. Decisão estratégica da companhia de crescimento por meio de aquisição e investimentos, ainda em curso, com concomitante aumento de alavancagem, com perfil de dívida alongado e adequado ao atual patamar de geração operacional de caixa. Operação calcada em ativos imobiliários, para os quais importa a adequada

6 6 manutenção, incluindo as renovações periódicas de seguros, sobretudo para a continuidade da prestação de serviços, ou, por outro lado, diante de sua condição garantidora para a recuperação do crédito mesmo que condicionada a incertezas de preço e liquidez. Conclusão dos trâmites para obtenção do habite-se definitivo dos imóveis, nos quais a Contax opera atualmente com licença provisória, cujo atraso se deu em virtude de alterações nos projetos solicitadas pela própria Contax, em trâmite perante o órgão administrativo da prefeitura. CONTAX S.A. (antiga TNL Contax S.A.) Perfil Corporativo A Contax é uma das maiores empresas globais de BPO (Business Process Outsourcing), líder no mercado brasileiro de Contact Center, especializada, de forma abrangente, na gestão do relacionamento com o consumidor (Customer Relationship Management - CRM), tem como foco o desenvolvimento de Contact Center personalizados, para todo setor de atendimento ao cliente, com soluções remotas e presenciais desenvolvidas para cada necessidade e a cada cliente, com esse sistema de personalização ela agrega valor aos seus negócios. Sua atividade está concentrada nos segmentos de Atendimento ao Consumidor, Recuperação de Crédito, Televendas, Retenção, backoffice, Serviços de Tecnologia e Trade Marketing. A empresa conta com uma carteira de 185 clientes corporativos e tem como estratégia de negócios a busca do desenvolvimento das relações de longo prazo com seus clientes, com atendimento aos mais diversos setores do comercio, tais como, telecomunicações, financeiro, utilidades básicas, serviços, governo, saúde, varejo, entre outros. Além do Brasil, conta com operações na Argentina, na Colômbia, no Peru, e ainda presença comercial nos Estados Unidos da América e na Espanha, tendo um quadro de 116 mil colaboradores espalhados em todos os países onde atua.

7 7 A Contax em 2011 adquiriu a Allus, umas das maiores empresas de contact center da America Latina e a Decid, empresa que conta com mais de 8 mil pontos de atendimento em diversas áreas e com uma base bem diversificada de clientes. Com essa, a GPTI, empresa atuante na área de TI da Dedic também passou a fazer parte do grupo Contax. CONTAX Estrutura Societária junho/2012 CTX Participações S.A. LF Tel: 34,96% AG Part.:34,96% Portugal Telecom: 19,90% Fund. Atlântico: 10,18% Total: 100% Portugal Telecom 0,0% ON 4,3% ON + PN 72,6% ON 34,2% ON + PN 27,0% ON 61,1% ON + PN Free Float CSHG: 21,7% Skopos: 16,2% HSBC: 8,7% Outros: 14,5% CONTAX PARTICIPAÇÕES 100% 100% Ability Contax 80% 100% 100% TODO! Dedic GPTI Allus Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating O sistema de gestão do grupo manteve-se pautado no acordo de acionistas da CTX Participações S.A., para tanto aditado em janeiro de 2011, que prevê a tomada de decisões pelos acionistas em reunião prévia, na proporção do número de ações de cada acionista, considerando percentuais mínimos de votos de acordo com a matéria a ser votada. No caso da Portugal Telecom, para efeito de voto, são computadas adicionalmente as ações que a empresa detém indiretamente na CTX através de participação na LF Tel, AG Telecom e Luxemburgo. Considerando a condição acima, a Portugal Telecom detém direta e indiretamente 44,4% do controle acionário da CTX Participações, e o Bloco Original formado pela AG Telecom, Luxemburgo, LF Tel e FASS (já desconsiderando a participação da Portugal Telecom), os

8 8 outros 55,6%. Diante desta composição, permanece a possibilidade de decisão conjunta pelos acionistas do Bloco Original em pontos relevantes, conforme detalhado abaixo. O acordo de acionistas assinado em 2008 tem validade por 40 anos. Os acionistas do Bloco Original, em conjunto, podem indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração da CTX e de suas controladas, desde que detenham juntos mais de 50% das ações com direito a voto. A Portugal Telecom poderá eleger 2 membros do conselho de administração da CTX e da Contax Participações se detiver 10% do capital com direito a voto ou 1 conselheiro se esta participação for reduzida para 5%. O diretor presidente da CTX e de suas controladas é escolhido pelo Bloco Original, em conjunto, enquanto detiverem 50% do capital votante da CTX, e tal bloco ficará também responsável pelo processo de indicação de 3 pessoas candidatas a tais cargos. No caso da Contax Participações, a Portugal Telecom poderá vetar o nome de um dos indicados cabendo ao bloco escolher entre os 2 restantes. Enquanto detiver 11% do capital votante da companhia, a Portugal Telecom poderá indicar um diretor da CTX. Os demais diretores da Contax Participações serão indicados exclusivamente pelo seu diretor presidente. Os diretores das demais controladas serão indicados exclusivamente pelo Diretor presidente da Contax Participações em conjunto com o diretor presidente da controlada. Visando blindar a CTX e suas controladas, o acordo dos acionistas prevê ainda a suspensão do direito a voto nas reuniões prévias, do acionista cuja companhia ou controlada esteja em processo de falência, concordata, liquidação judicial ou extrajudicial, sofra intervenção do poder público ou tenha dissolução deliberada. A suspensão do direito a voto prevalece enquanto o acionista estiver sob o efeito de um dos eventos acima. Adicionalmente, visando segregar a participação na CTX dos seus outros ativos, a AG e a LF TEL deverão criar cada uma, uma holding que irá abrigar suas respectivas participações na CTX.

9 9 Contax Participações Conselho de Administração e Diretoria Executiva jun/2012 Conselho de Administração Fernando Antonio Pimentel Melo (presidente) Pedro Jereissati Alexandre Jereissati Legey Renato Torres de Faria Shakhaf Wine Zeinal Abedin Mahomed Bava Rogério Ziviani Armando Galhardo Nunes Guerra Junior Pedro Luiz Cerize Diretoria Executiva Michel Neves Sarkis Marco Schroeder Eduardo Nunes de Noronha Cargo Diretor-Presidente Diretor Financeiro e de Relações com Invest. Diretor Conselho Fiscal Aparecido Carlos Correia Galdino José Luiz Montans Anacleto Júnior Eder Carvalho Magalhães Wancler Ferreira da Silva Sérgio Bernstein Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Desempenho Operacional Pela característica das atividades da Contax, a margem do negócio está exposta ao nível de produtividade dos funcionários e dos sites, notadamente quanto ao número de atendimentos e quanto ao sucesso no desempenho de televendas ou de cobranças de dívidas vencidas, os dois últimos impactando diretamente na receita da companhia. Adicionalmente a empresa está exposta a riscos decorrentes do não cumprimento de clausulas contratuais com seus clientes, dentre as quais o descumprimento de metas de desempenho e aquelas relativas à segurança das informações, cujos efeitos negativos podem se refletir no desempenho financeiro bem como na reputação da companhia. Assim, seu negócio demanda investimentos constantes em pessoal, tecnologia e infraestrutura. Neste sentido, a Contax vem mantendo o nível de investimentos observado em anos anteriores cujos recursos foram direcionados em grande parte para a ampliação e modernização da capacidade instalada dos sites de Pernambuco, Minas Gerais e Bahia que passaram a abrigar operações que migraram principalmente de São Paulo, além de investimento em tecnologia como sistemas, discadores e gravadores. Em 2011 foi inaugurado o site de Pernambuco, com mais de posições de atendimento e capacidade para até funcionários.

10 10 A companhia optou por descontinuar as operações próprias da Contax Argentina devido, principalmente, aos custos operacionais elevados e pelo fato do único cliente atendido por esta empresa ser também atendido pela Allus. A companhia considera que a Allus possui melhores condições de abrigar o crescimento do mercado argentino e a captação de novos clientes. Ainda com relação à tecnologia, a empresa recorre a fornecedores que são players mundiais para contar com as melhores ferramentas disponíveis no mercado, além de desenvolver seus próprios sistemas que lhe permite adequar o parque tecnológico às necessidades dos clientes, e possibilitar redução de custos. A empresa opera com um sistema base para todos os clientes, composto por rede de voz, dados e microinformática básica de modo que novos componentes podem ser incluídos possibilitando à companhia oferecer ao cliente um serviço personalizado. O mercado contact center teve um crescimento de 10,25% em 2011 se comparado a 2010 quando teve um faturamento nacional de R$ 29,1 bilhões, o número de ligações foi de 1,5 bilhão por mês equivalente a sete ligações por brasileiro. O crescimento da companhia foi pautado na ampliação da base de clientes e no incremento do número de serviços contratados por seus clientes, a partir da estratégia adotada de priorizar o relacionamento de longo prazo e pelas recentes aquisições. Entre o segundo semestre de 2006 e de 2007, a empresa viveu um período de redução do volume de operações contratadas principalmente com a Telemar, o que justifica a redução no seu número de funcionários em Por outro lado, os constantes investimentos na ampliação da sua infra-estrutura e aquisição de novas empresas do setor refletiram no incremento de produtividade em anos posteriores.

11 11 Contax Número de Colaboradores, Posições de Atendimento e Sites COLABORADORES (milhares) 52 POSIÇÕES ATENDIMENTO (milhares) NÚMERO DE SITES (unidades): N/D N/D Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Apesar da entrada em outras áreas de atuação como backoffice, TI através da TODO e da GPTI e mais recentemente trade marketing com a incorporação da Ability, o principal serviço prestado pela companhia tem sido o atendimento, que em 2011 foi responsável por 59% da receita líquida. Contax principais serviços na receita líquida 2011 RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO 11,0% TRADE MARKETING 4% OUTROS SERVIÇOS 6,0% TELEVENDA/RETE NÇÃO 20,0% ATENDIMENTO 59,0% Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating

12 12 Desempenho Financeiro Para fins desta análise, foram consideradas as informações consolidadas da Contax Participações S.A, holding de capital aberto, fiadora da presente emissão, cujas informações englobam o desempenho das controladas Ability e Contax, a primeira pouco expressiva no momento. A Contax está descontinuando as suas operações próprias na Argentina, migradas para a Allus, cujos ativos estão disponíveis para venda e está negociando a venda do contrato das operações da Vivo/Telefônica. Para fim de análise, os efeitos destas operações na demonstração do resultado não foram considerados nos gráficos abaixo. Neste sentido nos dois últimos períodos, a Contax manteve a trajetória crescente do seu faturamento refletindo os resultados das empresas incorporadas, aumento do volume de operações com os clientes e os reajustes contratuais. As operações no Brasil representam a maior parte do faturamento, mantendo-se a Oi como o principal cliente. A empresa vinha perdendo EBITDA, sobretudo pelo aumento dos gastos com funcionários que não foram totalmente repassados nos reajustes contratuais, migração de parte das operações para o Nordeste, pela incorporação da estrutura da Dedic/GPI e de outras investidas, notadamente mais onerosa e posterior custos de rescisões. Já no primeiro trimestre de 2012, a margem do EBITDA sinaliza ligeira melhora, embora impactada negativamente pelo ajuste salarial que ocorreu no mês de janeiro e foi repassada para parte dos contratos de prestação de serviços. A empresa concluiu as negociações para ajustes nos contratos no primeiro trimestre, todavia parte será repassada nas receitas do segundo trimestre. A Contax será beneficiada com a desoneração dos custos da folha de pagamento através do Plano Brasil Maior que passou a vigorar para o segmento de Call Center a partir de abril e, com nova alíquota de 2% sobre o faturamento a partir de agosto de 2012.

13 13 Contax Part. - consolidado - faturamento, EBITDA, lucro líquido e margem. Faturamento (R$ bilhões) 1,9 1,5 1,3 2,3 2,6 3,2 3,4 R$ milhões EBITDA Lucro Líquido Margem EBITDA 13,9% 15,6% 13,9% 12,0% 12,4% 8,4% 8,5% mar/12 (ult.12m) mar/12 (ult.12m) Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Para suportar o volume de investimentos e diante da redução da geração operacional de caixa, em 2011 a companhia aumentou seu endividamento, por meio de emissão de emissão de nota promissória e debêntures e parcela se dá pela assunção de dívidas das empresas investidas. Os recursos junto ao BNDES, principal credor, foram captados dentro dos programas BNDES PROSOFT e FINAME, indexados à TJLP e garantidos fiança bancária, recebíveis de serviços com a Oi Fixa, Oi Móvel e Telemar Internet, além de covenants que implica em manter o índice de cobertura dos juros da dívida em, no mínimo 1,65 vez. Já a captação com o BNB foi destinada à implantação do site do Recife, com taxa pré-fixada de 10% ao ano, cabendo redução por pontualidade. A dívida par capital de giro está concentrada nas empresas que compõem o Grupo Allus A exposição da dívida em moeda estrangeira representa 6%, totalizando R$ 55,5 milhões ao final de março de Apesar dos lucros auferidos, a evolução do patrimônio líquido da Contax se dá de forma moderada pela política de distribuição de dividendos da companhia. Em 2009 e 2010 o

14 14 patrimônio carrega dividendos adicionais cuja distribuição foi aprovada em 2011, justificando assim a elevação e posterior queda de patrimônio. Contax Part. consolidado endividamento R$ milhões Dívida Total % Dívida de Curto Prazo Dívida Total Patrimônio Líquido * % Dívida Total Arrendamento(CP+LP) 39,67 65,21 12,4% 243,94 29,8% 218,61 17,9% 387,14 39,9% 1.267,85 20,4% 909, ,7% 18,9% 43,2% 35,1% 47,9% 71,8% 63,8% * * março * * março Fonte: Contax/ Elaboração: SR Rating Ao final de março de 2012 o endividamento era de R$ 909,84 milhões, 20,4% com vencimento no curto prazo, apresentando uma redução de 28,2% em relação à posição de dezembro de Esta redução se explica pela amortização da Nota promissória (NP) e das debêntures privadas captadas no terceiro trimestre de 2011 no valor de R$ 347 milhões, liquidadas em janeiro de A Contax conseguiu alongar o perfil da dívida, com amortizações programadas até 2018 cujo fluxo se mostra bem distribuído e compatível com o atual patamar de geração operacional de caixa. Adicionalmente, a Contax encontra-se com menor volume de disponibilidades cujos recursos foram utilizados parcialmente para investimentos, todavia mantendo caixa significativo de modo que, a dívida líquida totalizava R$ 642,10 milhões ao final de março de 2012.

15 15 Contax Part. consolidado Dívida Liquída (R$ mil) 1T12 1t11 4t11 1t12 vs. 1t11 1t12 vs. 4t11 (-) Dívida Bruta ( ) ( ) ( ) 101,1% -28,2% Curto Prazo ( ) (84.178) ( ) 120,3% -63,3% Longo Prazo ( ) ( ) ( ) 69,8% -5,0% (+) Caixa/Aplicação Financeira ,1% -58,3% Curto Prazo ,0% -69,2% Longo Prazo ,7% 0,7% Caixa (Dívida) Líquido(a) ( ) ( ) n.m 2,5% *não considera o arrendamento financeiro e caixa restrito Cronogramade Amortizaçaõ da Dívida 144,9 139,5 175,3 154, ,9 93, Fonte: Contax / Elaboração: SR Rating Para prosseguir com os investimentos programados em 2012, em abril a Contax emitiu mais R$ 120 milhões em Nota Promissória com vencimento em outubro de 2012 e, aprovou a contratação de financiamento junto ao BNDES no valor de R$ 440 milhões dos quais R$ 253,4 por meio de debêntures e R$186,7 na modalidade de financiamento. A dívida com o BNDES será destinada a alongamento do perfil da dívida. Com a elevação da dívida e a fase inicial dos investimentos cujo resultado esperado ainda não pode ser contemplado no EBITDA e, embora os resultados das operações descontinuadas já tenham sido desconsiderados, os índices de cobertura dos juros da dívida e de exposição sofreram piora significativa, estando atualmente em patamar confortável. Por outro lado, frente ao atual patamar da dívida e à expectativa de novas captações e investimentos, a

16 16 sustentação da qualidade destes indicadores depende do reflexo positivo dos investimentos sobre a geração de caixa da companhia. Contax Part. consolidado - índice de cobertura dos juros e exposição à dívida 19,6 Índice de Cobertura Soft Índice de Exposição Básico 5,1 10,2 8,6 9,1 10,8 3,5 3,0 0,3 0,3 1,0 0,6 1,3 3, mar/12 (ult.12m) mar/12 (ult.12m) Fonte: Contax / Elaboração: SR Rating

17 17 Características da Operação Estrutura da Emissão de CRI Empresarial JFM 1 AURORA (85,621%) CONIC (14,379%) 2 Empresarial JQM 1 AURORA (86,354%) NASCENTE (13,646%) Contax S.A (antiga TNL Contax S.A.) CCIs CCIs 4 Brazilian Securities Conta Centralizadora 5 CRI Investidor Fonte: Itaú BBA/ Elaboração: SR Rating (1) Construção dos Imóveis: foi constituída uma SPE, a Aurora Investimentos Imobiliários Ltda., pertencente ao grupo AJAM, cujo propósito específico foi a construção sob demanda para a Contax de dois empreendimentos, os empresariais JFM e JQM, para posterior locação à própria Contax. Os terrenos sobre os quais foram construídos os empreendimentos possuíam domínio útil e direito de ocupação pertencentes inicialmente à Conic, pelo Lote 3C, e à Nascente, pelo Lote 3B, de modo que, via contratos assinados entre as partes foi estabelecida a obrigação da Conic de transferir por meio de permuta parte do seu terreno à Aurora. Da mesma forma, a Nascente também ficou obrigada a transferir parte do seu terreno à Aurora por meio de permuta ou ainda, via aditivo contratual, por meio de promessa de compra e venda. Assim, a Aurora e a Conic passaram a dividir inicialmente o domínio útil e o direito de ocupação de, respectivamente, 85% e 15% dos direitos e edificações do denominado Empresarial JFM e, a Aurora e a Nascente se tornaram proprietárias de, respectivamente, 85% e 15%, dos e direitos e edificações do Empresarial JQM. Por meio de solicitação pela Contax,

18 18 da ampliação das áreas a ser construídas nos terrenos, e em função da não participação da Conic e da Nascente nas respectivas obras, a Aurora passou a deter maior fração dos terrenos ficando as frações finais assim definidas: pelos direitos e edificações do Empresarial JFM, 85,621% para a Aurora e 14,379% para a Conic; pelos direitos e edificações do Empresarial JQM, a fração de 86,354% para a Aurora e 13,646% para a Nascente. Posteriormente foi construída uma interligação entre os edifícios e, a cada locadora coube a propriedade das interligações na mesma proporção que possuíam dos respectivos empreendimentos. (2) e (3) Aluguel dos Imóveis para Contax S.A: foram assinados dois contratos de locação atípicos e aditivos contratuais em 22/10/2008 e 27/04/2009, pelos quais a Aurora, Conic e Nascente, como locadoras, alugaram à Contax os terrenos e as instalações dos empreendimentos JFM e JQM e sua interligação. As obras do Empresarial JFM foram concluídas em julho/2009 e do Empresarial JQM em fevereiro/2010, os devidos termos de entrega das obras foram assinados pela locatária, a Contax ocupou o empreendimento, os aluguéis estão sendo pagos e o vencimento dos contratos de locação será em março de Os aluguéis mensais serão reajustados pelo IGPM/FGV, a cada 12 meses, e totalizam R$ ,70 atualizados monetariamente pelo IGPM/FGV entre a data de assinatura dos contratos e o efetivo início da locação e, cujo montante considera também a ampliação da área de cada empreendimento. Vale destacar que, em ambos os contratos, figura como fiadora e principal pagadora de todas as obrigações da Contax, a Contax Participações S.A.. Pela atipicidade dos contratos, as partes renunciam ao direito de pedir revisão dos valores dos aluguéis, a locatária fica obrigada a contratar seguro durante o período em que permanecer no imóvel tendo as locadoras como beneficiárias e previsão de multa equivalente ao total dos aluguéis vincendos em caso de rescisão por parte da locatária ou por falta de cumprimento de obrigações por parte da locatária.

19 19 Empreendimento Locadoras Assinatura Termo Valor Início Término Início Pgto Total Por Contrato Locação Entrega da Aluguel Locação Locação** Aluguel Contrato ou Aditivo Obra Mensal Total Empresarial JFM Empresarial JQM Aurora e Conic Aurora e Nascente 22/10/ /4/ /7/ /2/2010 1/8/2009 1/3/ /2/ /2/2017 5/9/2009 5/4/ , ,72 Interligação (Parte no JFM) Interligação (Parte no JQM) Aurora e Conic Aurora e Nascente 1/3/2010 1/3/2010 N/D N/D 1/3/2010 1/3/ /2/ /2/2017 5/7/2010 5/7/ , , , , ,70 * Reajuste a cada 12 meses ou período menor se a legislação permitir. * * após aditamentos (4) Emissão das CCI s pela Aurora, Conic e Nascente: tendo como lastro os contratos de locação, as locadoras Aurora, Conic e Nascente emitiram 4 CCI s, sendo 2 CCI s emitidas pela Aurora, 1 CCI emitida pela Conic e 1 CCI emitida pela Nascente, todas sem garantia real imobiliária, representativas da totalidade dos seus direitos creditórios remanescentes, os quais foram calculados na exata proporção da propriedade de cada uma das locadoras sobre os empreendimentos. As CCI s, foram cedidas à Brazilian Securities Companhia de Securitização para emissão de CRI s, sendo previsto no Contrato de Cessão, cláusula de retrocessão dos créditos imobiliários, com obrigatoriedade de recompra dos créditos pelas cedentes em caso de inadimplemento contratual. É previsto ainda opção de recompra pelas cedentes em caso de vencimento antecipado dos CRI s ou para cumprimento da multa indenizatória em relação a 1 imóvel visando evitar a execução das garantias. (5) Termo de Securitização, Emissão e Colocação de CRI: como cessionária das 4 CCI s, a Brazilian Securities emitiu CRI s da forma nominativa e escritural, sem garantia flutuante ou coobrigação da emissora, os quais foram integralizados à vista. Os CRI s são objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, motivo pelo qual a colocação não é registrada junto à CVM. O Termo de Securitização estabeleceu o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários.

20 20 GARANTIAS ADICIONAIS Alienação Fiduciária do Domínio Útil e Direito de Ocupação Em favor da securitizadora foram alienados fiduciariamente o domínio útil e os direitos de ocupação dos imóveis com todas as suas acessões, benfeitorias, construções e instalações presentes e futuras matrícula e Em abril de 2010, os imóveis foram avaliados pela Valor Engenharia de Avaliação e Perícia Ltda. em R$ 83,2 milhões para valor de mercado e R$ 76,5 milhões em caso de liquidação forçada, considerando seu estado futuro após conclusão das obras. O imóvel do Lote B, matrícula , encontra-se em processo de retificação junto à Prefeitura Municipal de Recife, para ampliação de sua área e posterior averbação em cartório, cuja condição consta no contrato de Alienação Fiduciária. É relevante destacar que o registro em cartório de tal garantia que se encontrava pendente em virtude do volume elevado de exigências cartorárias, foi devidamente realizado. Cessão Fiduciária de Indenização Como garantia adicional, foram cedidos fiduciariamente à securitizadora, à propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta do direito de receber indenização da União Federal decorrente de qualquer hipótese de extinção do direito de ocupação titularizado pelas cedentes em relação ao Imóvel e todos os direitos decorrentes do pagamento da Indenização. Fiança da Contax Participações S.A. Garantia fidejussória prestada pela Contax Participações, controladora da Contax S.A., mediante a qual esta garante o cumprimento, na qualidade de fiadora e principal pagadora nos termos dos contratos de locação atípicos.

21 21 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas Adicionalmente, foi alienado fiduciariamente o domínio resolúvel e a posse indireta de 100% do capital social da Aurora Investimentos Ltda. em favor da securitizadora, bem como de qualquer outra quota, valor mobiliário que venha a substituir a mesma e seus frutos, rendimentos, vantagens e dividendos, para que os mesmos sejam destinados à garantia do pagamento das obrigações assumidas, e cedidas para a emissão de CRI s. Participantes e Intervenientes Emissora: Brazilian Securities Companhia de Securitização. Originadores: Aurora Investimentos Imobiliários Ltda. Conic Construções e Incorporações Ltda. Nascente Participações Ltda.. Locatária: TNL Contax S.A.. Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distr. Títulos e Valores Mobiliários S.A.. Instituição Custodiante: Oliveira Trust Distr. Títulos e Valores Mobiliários S.A.. Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.. Destinação dos recursos Os recursos foram destinados para pagamento às cedentes do valor da cessão dos créditos imobiliários.

22 22 Características da emissão Lastro: Recebíveis Imobiliários oriundos de contratos atípicos de locação, através de CCI. Valor de emissão: R$ 35,4 milhões Data de emissão: 4/10/2010 Vencimento: 08/03/2017 Prazo Total: 77 meses Remuneração: taxa anual de 7,30% e atualização IGPM/FGV Pagamento: juros e amortizações de principal mensais. Imóveis-Objeto: imóveis comerciais e atualmente operacionais, denominados Empresarial JFM e Empresarial JQM, cuja última avaliação aponta um valor aproximado de R$ 83,2 milhões. Fatores de Riscos Adicionais Ainda, é importante destacar os riscos adicionais, ainda que residuais. Considerando que a estrutura de garantias conta com Alienação Fiduciária de domínio útil e de direito de ocupação, O parágrafo 1 do artigo 22 da Lei n /1997 não prevê expressamente a alienação fiduciária de direito de ocupação, implicando em riscos de execução de garantia, caso esta venha a ser objeto de discussão judicial. Outro fator levado em consideração é o risco de desapropriação dos imóveis, uma vez que a União, com base nos termos do artigo 132 do Decreto-Lei nº de 05 de setembro de 1946 possui o direito de, a qualquer momento, reclamar os imóveis das cedentes, mediante indenização. Embora os direitos de receber indenização tenham sido cedidos fiduciariamente, é presente o risco de tais valores se tornarem insuficientes para a liquidação dos CRI s.

23 23 Fluxo dos Aluguéis Data Vencimento * FLUXO 1 - EMPRESARIAL JFM FLUXO 2 - EMPRESARIAL JQM Valor Aluguéis (R$) ** Atualização - IGPM Valor Aluguéis (R$) ** Atualização - IGPM Aurora Conic Total (mês ref. nº índice) Aurora Nascente Total (mês ref. nº índice) 7/10/ set jul-09 9/11/ set jul-09 8/12/ set jul-09 7/1/ set jul-09 9/2/ set jul-09 11/3/ set jul-09 7/4/ fev fev-11 9/5/ fev fev-11 8/6/ fev fev-11 7/7/ fev fev-11 9/8/ fev fev-11 8/9/ fev fev-11 7/10/ fev fev-11 9/11/ fev fev-11 7/12/ fev fev-11 9/1/ fev fev-11 8/2/ fev fev-11 7/3/ fev fev-11 10/4/ fev fev-12 9/5/ fev fev-12 8/6/ fev fev-12 9/7/ fev fev-12 8/8/ fev fev-12 10/9/ fev fev-12 9/10/ fev fev-12 7/11/ fev fev-12 7/12/ fev fev-12 9/1/ fev fev-12 7/2/ fev fev-12 7/3/ fev fev-12 9/4/ fev fev-13 8/5/ fev fev-13 9/6/ fev fev-13 9/7/ fev fev-13 7/8/ fev fev-13 9/9/ fev fev-13 9/10/ fev fev-13 7/11/ fev fev-13 9/12/ fev fev-13 8/1/ fev fev-13 7/2/ fev fev-13 7/3/ fev fev-13 9/4/ fev fev-14 7/5/ fev fev-14 9/6/ fev fev-14 9/7/ fev fev-14 7/8/ fev fev-14 9/9/ fev fev-14 8/10/ fev fev-14 7/11/ fev fev-14 9/12/ fev fev-14 7/1/ fev fev-14 9/2/ fev fev-14 9/3/ fev fev-14 8/4/ fev fev-15 7/5/ fev fev-15 9/6/ fev fev-15 8/7/ fev fev-15 7/8/ fev fev-15 10/9/ fev fev-15 7/10/ fev fev-15 9/11/ fev fev-15 9/12/ fev fev-15 7/1/ fev fev-15 11/2/ fev fev-15 9/3/ fev fev-15 7/4/ fev fev-16 9/5/ fev fev-16 8/6/ fev fev-16 7/7/ fev fev-16 9/8/ fev fev-16 8/9/ fev fev-16 7/10/ fev fev-16 9/11/ fev fev-16 7/12/ fev fev-16 9/1/ fev fev-16 8/2/ fev fev-16 8/3/ fev fev-16 * a partir de outubro de ** valores atualizados até abr/11 (IGPM) Total

24 24 Informações Financeiras Contax Participações S.A. (consolidado) Em milhares de reais mar/ (últimos 12 meses)* * Rentabilidade Receita Bruta , , , , , , , ,0 % Variação 6,8% 22,7% 10,8% 21,9% 29,9% 11,8% 16,9% N/D Giro do Ativo 1,3 1,5 2,0 2,1 2,1 2,0 2,0 N/D EBITDA , , , , , , , ,0 % Receita Líquida 8,5% 8,4% 12,4% 15,6% 13,9% 13,9% 12,0% 15,6% Resultado das Operações Descontinuadas (25.089,0) (21.421,0) Depreciação, Amortização e Exaustão , , , , , , , ,0 CAPEX , , , , , , , ,0 EBITDA/CAPEX 0,7 0,7 1,8 2,1 1,5 1,4 2,8 1,8 Lucro Líquido , , , , , , , ,0 % Receita Bruta 0,4% 0,7% 4,2% 5,6% 4,8% 3,2% 5,7% 7,1% % Patrimônio Líquido (ROAE) 2,7% 5,1% 26,5% 36,2% 30,8% 14,6% 20,9% N/D % Ativo (ROAA) 0,7% 1,2% 8,9% 12,9% 10,9% 7,0% 12,5% N/D Despesas/Receitas Financeiras Despesa Financeira Bruta (DFB) , , , , , , , ,0 Receita Financeira Bruta (RFB) , , , , , , , ,0 Capacidade de Pagar Juros - Índice de Cobertura Básico [EBITDA/(DFB)] 2,7 3,0 9,7 8,5 7,6 9,4 16,6 21,7 Soft [(EBITDA+RFB)/(DFB)] 3,0 3,5 10,8 9,1 8,6 10,2 19,6 24,6 Amplo [(EBITDA+Caixa e aplicações Disp.)/(DFB)] 4,5 9,7 22,3 17,4 18,5 21,3 42,9 52,4 Capacidade de Pagar Dívida - Índice de Exposição Básico [Dívida Total/EBITDA] 3,4 5,1 1,3 0,6 1,0 0,3 0,3 - Soft [Dívida Líquida/EBITDA] 2,7 2,9 N/D N/D N/D N/D N/D N/D Estrutura de Capital / Endividamento Dívida de Curto Prazo , , , , ,0 300,0 - - Empréstimos e Financiamentos , , , , ,0 300,0 - - Debêntures , , Arrendamento Financeiro 755,0 847, , , ,0 N/D N/D - Dívida de Longo Prazo , , , , , ,0 - - Empréstimos e Financiamentos , , , , , ,0 - - Debêntures , , Arrendamento Financeiro 530,0 613, , ,0 N/D N/D - Arrendamento Financeiro Total 1.285, , , , , , ,0 - Dívida Total , , , , , , ,0 - % Dívida de Curto Prazo 20,4% 39,9% 17,9% 29,8% 12,4% 0,5% 0,0% N/D % Dívida em Moeda Estrangeira 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% N/D Custo Médio do Endividamento 9,2% 10,0% 10,1% 17,3% 21,1% 38,5% N/D N/D Dívida Líquida , ,0 (659,0) ( ,0) ( ,0) ( ,0) ( ,0) ( ,0) Patrimônio Líquido , , , , , , , ,0 Capitalização Total , , , , , , , ,0 % Dívida Total 63,8% 71,8% 47,9% 35,1% 43,2% 18,9% 9,7% 0,0% Liquidez Caixa e Aplicações Disponíveis , , , , , , , ,0 Capital de Giro (53.829,0) (29.704,0) , , , , , ,0 Liquidez Corrente 0,9 1,0 1,2 1,1 1,3 1,3 1,6 1,5 Liquidez Seca 0,7 0,8 1,2 1,1 1,3 1,3 1,6 1,5 Liquidez Geral 0,7 0,7 0,9 1,0 0,9 0,9 1,5 1,5 Liquidity Cushion 1,6 1,4 6,9 6,6 9,6 21,0 42,9 52,4 Ativo , , , , , , , ,0 Circulante , , , , , , , ,0 Realizável a Longo Prazo , , , , , , , ,0 Permanente , , , , , , , ,0 Passivo , , , , , , , ,0 Circulante , , , , , , , ,0 Exigível a Longo Prazo , , , , , , , ,0 Patrimônio Liquido , , , , , , , ,0 * Sem Resultado Opeações Descontinuadas

25 25 perfil da SR Rating Em 1993, a SR Rating iniciou suas operações no Brasil, tornando-se, portanto, a primeira agência de classificação de risco do País. A decisão de introduzir tais serviços no mercado brasileiro coincidiu com o fim de um longo período inflacionário, viabilizando-se assim, o principal ingrediente para a análise de riscos, que é previsibilidade. O principal objetivo da SR Rating é propiciar aos investidores brasileiros informações precisas e imparciais sobre a capacidade de pagamento ou sobre a confiabilidade da gestão de empresas. A SR Rating avalia a qualidade de crédito de títulos de dívida emitidos por sociedades em geral, companhias de serviços públicos, bancos, seguradoras, sociedades de administração de recursos (asset managers), bem como os emitidos pelo País (Risco Soberano), por Estados e por Municípios. Essas avaliações são expressas através de notas (credit ratings) que constituem probabilidades de default observadas ao longo de várias décadas de existência de análise de risco nos Estados Unidos. A escala de notas utilizada pela SR Rating segue os padrões internacionais, ou seja, reflete a probabilidade de inadimplemento quanto à pontualidade de pagamentos de principal ou juros de uma obrigação ou de um conjunto de obrigações. A idéia de se adotar na SR Rating uma escala internacional acompanha a tendência gradual à globalização do nosso mercado financeiro, exigindo uma avaliação de risco de emissores, em moeda do nosso País, que tenha como parâmetro de aferição de risco toda a possível comparação com um padrão internacional, cujos benchmarks sejam emissores localizados em países financeiramente maduros. Esta é a nossa Nota de Longo prazo, em moeda local, que é conhecida como Global Local Currency (GLC), por sua comparabilidade internacional. As escalas BR, assim como as escalas AR utilizadas na Argentina e MX no México, têm em comum o fato de terem seu uso restrito apenas aos países a que se referem e não poderem ser comparadas entre si. Estas características decorrem do fato que as escalas locais se aplicarem exclusivamente a comparações entre empresas e papéis do mesmo país, guardando relação apenas com situações de risco relativo e local.

26 26 contatos Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - sgaul@srrating.com.br José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) - valter@srrating.com.br comitê executivo de classificação Paulo Rabello de Castro (Chairman) Sheila Sirota von O. Gaul José Valter Martins de Almeida Robson Makoto Sato conselho técnico consultivo Rubens Branco da Silva (Chairman) Amaury de Souza Carlos Alberto Protasio Claudio Roberto Contador Diogo de Figueiredo M. Neto Fernando A. Albino de Oliveira Fernando Henrique da Fonseca Hamilton Dias de Souza Ives Gandra da Silva Martins Maria Isabel Fernandes Nelson Eizirik Ney Roberto Ottoni de Brito Paulo Oscar França Walder Tavares de Góes diretoria Paulo Rabello de Castro (Diretor Presidente) Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) Robson Makoto Sato (Diretor Técnico) Diogo de Figueiredo M. Neto (Diretor Jurídico)