Formulário de Referência GERDAU SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 53

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 109

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 190

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 246

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 326

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 345

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Bier Gerdau Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Andre Pires de Oliveira Dias Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 345

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Conforme item 2.3. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/ Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ ; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ e Outros Honorários em R$ milhares: R$ Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , emerson.macedo@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 345

9 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 3 de 345

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 345

11 3.2 - Medições não contábeis A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações e amortizações). O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos. Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. A Companhia apresenta o EBITDA calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527, bem como o EBITDA ajustado para fornecer informações adicionais sobre a geração de caixa no período. Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2014 de 2013 de 2012 Lucro líquido do exercício Resultado financeiro líquido Provisão para Imposto de renda e contribuição social (150) (241) 63 Depreciações e amortizações EBITDA Perdas pela não recuperabilidade de ativos Resultado em operações com entidades de controle compartilhado (637) - - EBITDA ajustado As perdas pela não recuperabilidade de ativos registradas no exercício de 2014, referem-se à falta de expectativa de utilização de certos ativos na ON América Latina, identificada por meio de testes de recuperabilidade. O resultado em operações com entidades de controle compartilhado verificado no exercício de 2014 ocorreu em função da venda da participação de 50% detida na Gallatin Steel Company, em 08 de outubro de PÁGINA: 5 de 345

12 3.2 - Medições não contábeis B. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2014 de 2013 de 2012 EBITDA Depreciações e amortizações (2.227) (2.030) (1.828) LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Medição não contábil divulgada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos resultados consolidados. C. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma ideia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 6 de 345

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A Companhia identificou abaixo os eventos subsequentes, os quais não constituem nenhuma alteração substancial às Demonstrações Financeiras, referente ao exercício social findo em 31/12/2014: Em 19/01/2015, o Conselho de Administração da Companhia deliberou autorizar a aquisição de ações de sua própria emissão, em um prazo de até 3 meses contados a partir da data de autorização, de até ações preferenciais (GGBR4) ou American Depositary Receipts - ADRs (GGB). Esta autorização tem o objetivo de atender aos Programas de Incentivo de Longo Prazo da Companhia e suas subsidiárias, permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação no mercado. As aquisições serão suportadas por reservas de lucros existentes, cabendo à Diretoria fixar as quantidades de ações e a oportunidade de cada operação. Em 17/04/2015 foi encerrado o prazo de 3 meses para aquisição de ações da própria emissão da Gerdau S.A. Foram adquiridas ações preferenciais pelo valor total de R$ Esta aquisição teve o objetivo de (i) atender aos Programas de Incentivo de Longo Prazo, da Companhia e suas subsidiárias; (ii) permanência em tesouraria; (iii) cancelamento; ou (iv) posterior alienação no mercado. Em 6/04/2015, a Companhia recebeu o Ofício n 134/2015/CVM/SEP/GEA-2 da Comissão de Valores Mobiliários com solicitação de esclarecimento sobre notícia relacionada a investigação em tribunal da Receita. Em resposta ao Ofício, a Companhia esclarece que, até o momento, não foi contatada por nenhuma autoridade pública a respeito da Operação Zelotes. Também reitera que possui rigorosos padrões éticos na condução de seus pleitos junto aos órgãos públicos. PÁGINA: 7 de 345

14 3.4 - Política de destinação dos resultados A. Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembleia, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. B. Regras sobre distribuição de dividendos: Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. C. Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. D. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável. PÁGINA: 8 de 345

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 33, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,75 21/08/ ,49 29/05/ ,00 14/03/2013 Ordinária ,89 26/03/2015 Preferencial ,25 21/08/ ,51 29/05/ ,00 14/03/2013 Preferencial ,11 26/03/2015 Ordinária ,22 17/03/2014 Preferencial ,78 17/03/2014 Ordinária ,00 23/05/2012 Preferencial ,00 23/05/2012 Ordinária ,00 23/08/2012 Preferencial ,00 23/08/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,81 30/05/ ,11 21/08/ ,00 23/11/2012 Ordinária ,82 27/11/2014 Preferencial ,19 30/05/ ,89 21/08/ ,00 23/11/2012 Preferencial ,18 27/11/2014 Ordinária ,68 22/11/2013 Preferencial ,32 22/11/2013 PÁGINA: 9 de 345

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 345

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 345

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação O total das dívidas contempla o somatório do passivo circulante e do passivo não circulante constantes nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 85,1 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. PÁGINA: 12 de 345

19 3.9 - Outras informações relevantes Adicionalmente ao item 3.7, a Companhia possui os seguintes indicadores: Nível de endividamento Exercício Exercício Exercício de 2014 de 2013 de 2012 A. Montante total de dívida, de qualquer natureza - R$ milhares B. Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) 89,6% 81,8% 84,4% C. Outro índice de endividamento c.1 Dívida bruta/capitalização total (1) 36% 34% 33% c.2 Dívida líquida/capitalização total (2) 29% 27% 29% c.4 Dívida líquida/ebitda (3) (*) 2,4x 2,5x 2,8x c.6 EBITDA (3) / Despesas financeiras líquidas (3) (**) 5,1x 6,3x 6,4x c.7 Current ratio (índice de liquidez corrente) (4) 2,7x 2,5x 2,1x (1) Capitalização total = Patrimônio Líquido + Dívida bruta. (2) Capitalização total = Patrimônio Líquido + Dívida líquida. (3) Acumulado dos últimos 12 meses. (4) Indica a razão entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante. E - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas (*) O indicador da dívida líquida pelo EBITDA é calculado em conformidade com os covenants de nossos financiamentos em aberto mais significativos e que contenham cláusulas financeiras, o qual pode não ser comparável com indicadores de outras empresas. (**) O indicador do EBITDA pela despesa financeira líquida é calculado em conformidade com os covenants de nossos financiamentos em aberto mais significativos e que contenham cláusulas financeiras, o qual pode não ser comparável com indicadores de outras empresas. Nestes cálculos são incluídos na composição das despesas financeiras os juros capitalizados do período. i. métodos utilizados para calcular os índices Montante total da dívida: total do passivo circulante e passivo não-circulante. Dívida bruta: é composto pelo saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures no final de cada exercício. EBITDA: o EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortizações, reversão (perdas) pela não-recuperabilidade de ativos. Dívida líquida: dívida bruta deduzidos os saldos do caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Despesa Financeira: representa o custo do dinheiro emprestado, numa base consolidada incluindo (sem duplicidade): (a) taxas (incluindo taxas contratuais e de prêmios de seguro relacionadas ao contrato), (b) os pagamentos líquidos em acordos de hedge, (c) a parcela de juros de todas as obrigações de pagamentos diferido, (d) todas as taxas e encargos devidos com relação a cartas de crédito ou de desempenho ou outros títulos de dívida, (e) todos os juros vencidos ou capitalizados, e (f) qualquer amortização de desconto da dívida, sendo que estas despesas financeiras não devem incluir as despesas relacionadas as perdas cambiais, incluindo as perdas cambiais de empréstimos e ajustes de conversão de moeda estrangeira ou correção monetária. Despesa Financeira Líquida: refere-se à despesa financeira deduzida das receitas financeiras (receitas financeiras de aplicações financeiras, acrescido de juros recebidos de clientes e, excluindo os ganhos cambiais). Dívida bruta, dívida líquida e EBITDA não são medidas contábeis reconhecidas de acordo com o IFRS e não podem ser tomados em consideração isoladamente. Outras companhias podem calcular estes índices de forma diferente e, portanto, sua apresentação pode não ser comparável com os indicadores de outras companhias. ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor A Companhia entende que estes índices são apropriados para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento uma vez que permitem relacionar os níveis de endividamento bruto e líquido da Companhia à sua capacidade de geração de caixa, medida sobre os últimos 12 meses. PÁGINA: 13 de 345

20 3.9 - Outras informações relevantes Adicionalmente, os índices de Dívida Líquida/EBITDA e EBITDA/Despesas financeiras líquidas referem-se aos Covenants dos principais contratos de dívida da Companhia e suas controladas. PÁGINA: 14 de 345

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco A. Ao emissor: A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, por meio de aquisições nos mercados da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas e daquelas que podem ser adquiridas no futuro pela Companhia, pode envolver riscos. A Companhia talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Companhia poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras. Todas essas aquisições geraram ágio, como está descrito no balanço da Companhia. A Companhia avalia, em bases anuais, a recuperabilidade do ágio sobre os investimentos e utiliza práticas usuais de mercado, incluindo fluxo de caixa descontado para as operações de negócio que possuem ágio. Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Companhia, o que exigiria o registro de despesa em sua demonstração financeira quanto à redução do ágio. A Companhia pode não conseguir reduzir sua alavancagem financeira, o que aumentaria seu custo de capital, afetando negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Em 2007, as agências internacionais de classificação de risco Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram a Companhia como investment grade, possibilitando o acesso a financiamentos com taxas mais atrativas. No início de dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como investment grade Baa3, com perspectiva estável. Desde então, a Gerdau possui investment grade das três principais agências de rating: Fitch Ratings, Moody s e Standard & Poor s. Os esforços para manter a geração de caixa operacional e para reduzir o nível de endividamento ajudaram a Companhia a manter a sua avaliação de risco, em 2014 as três agências emitiram relatórios reiterando a classificação de investment grade, com perspectiva estável. Uma redução da geração de caixa operacional ou um aumento do endividamento da Companhia pode acarretar na perda da classificação de investment grade, o que, por sua vez, poderia elevar seu custo de capital e afetar negativamente sua condição financeira e o resultado de suas operações. O nível de endividamento da Companhia pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Companhia pode ter consequências importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Companhia e ADSs; PÁGINA: 15 de 345

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Companhia de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e O descumprimento dos covenants financeiros constantes em parte dos contratos de dívida da Companhia, poderia levar os credores a declarar o vencimento antecipado dos contratos. Adicionalmente, um valor de R$ 15,4 bilhões do total da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2014, estavam sujeitos a cláusulas de cross-default, com níveis de cross-default entre US$ 10,0 milhões e US$ 100,0 milhões, dependendo do contrato. Portanto, existe um risco que um default em um único contrato possa potencialmente disparar default em outros contratos. De acordo com seu endividamento atual, a Companhia pode contrair dívidas adicionais sob certas circunstâncias, o que poderia aumentar os riscos descritos acima. Decisões desfavoráveis em processos judiciais podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. Estamos envolvidos em numerosas disputas fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo valores significativos. Entre os assuntos materiais para os quais nenhuma provisão foi estabelecida temos os seguintes: A Companhia e sua controlada, Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Açominas S.A. são partes em processos judiciais relacionados a discussões do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, a maioria referente a direitos de crédito e diferencial de alíquota. O valor total das discussões é R$ 997 milhões. A Companhia e suas controladas, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda e Gerdau Aços Especiais S.A., são partes em processos judiciais que discutem tributação do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro, gerados sobre os lucros no exterior, no valor de R$ milhões. As controladas da Companhia, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas SA, têm administrativamente questionado a glosa da dedutibilidade de ágio gerado através de uma reorganização societária de 2005, de acordo com os artigos 7º e 8º da Lei n /97. O prêmio foi deduzido da base do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro no período O valor total atualizado em discussão é de R$ milhões. Se forem proferidas decisões desfavoráveis em um ou mais desses processos, podemos ser obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar adversamente nossos resultados operacionais, fluxo de caixa e situação financeira. Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. A Companhia opera no mercado de aço em diferentes locais. Entretanto, as interrupções na capacidade de produção nos principais locais da Companhia aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Além das falhas periódicas nos equipamentos, as instalações da Companhia também estão sujeitas ao risco de prejuízos catastróficos resultantes de eventos inesperados, como incêndios, explosões, ou PÁGINA: 16 de 345

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco condições climáticas severas. Os processos de manufatura da Companhia dependem de equipamentos cruciais para a produção, como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamento elétrico, incluindo transformadores de alta potência, que podem, ocasionalmente, ficar ociosos como resultado de falhas imprevisíveis. A Companhia tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas como resultado dessas falhas nos equipamentos, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções inesperadas da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Companhia. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Companhia gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Companhia pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Companhia e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. A Companhia não possui reservas comprovadas ou prováveis, e a decisão da Companhia de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Companhia não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem as definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Companhia está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção. A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos, econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados. As estimativas de recursos minerais da Companhia podem ser substancialmente diferentes das quantidades que realmente será possível extrair. Os recursos de mineração da Companhia referem-se às quantidades estimadas de minério e minerais. Há várias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do controle. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depósitos de minerais que não podem ser mensurados de forma exata, e a exatidão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, interpretação e julgamento geológico e de engenharia. Além disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, não é possível garantir que a quantidade de recursos minerais serão extraídos ou que eles possam ser extraídos a taxas comercialmente viáveis. Estimativas de materiais mineralizados são baseadas em interpretações e premissas, sendo que as quantidades reais de material mineral podem ser inferiores às estimativas atuais. Ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Companhia depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Companhia não realizou um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a PÁGINA: 17 de 345

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiamse em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Os projetos da Companhia estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados. A Companhia está investindo na expansão da sua capacidade de produção de mineração, conforme descrito no Item 9.2 deste Formulário de Referência. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento da Companhia e lucratividade previstos, entre eles: a Companhia pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do espero com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto; os esforços da Companhia para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água; a Companhia pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torná-lo economicamente inviável. Qualquer um dos fatores acima, individual ou conjuntamente, pode impactar materialmente e negativamente a Companhia. Riscos de perfuração e produção podem afetar adversamente o processo de mineração. Após o descobrimento de depósitos minerais, pode levar inúmeros anos entre a fase inicial de perfuração até a viabilidade da produção, sendo que durante este período a viabilidade econômica da produção pode sofrer alterações. São necessários tempo e investimentos substanciais para: a criação de reservas minerais através de perfuração; o estabelecimento de processos adequados de mineração e metalurgia para a otimização da recuperação do metal contido no minério; obtenção de licenças ambientais e de outros tipos; construção de instalações de mineração e processamento e da infraestrutura necessária para propriedades greenfield; e obtenção do minério ou extração dos minerais a partir do minério. PÁGINA: 18 de 345

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso um projeto de mineração demonstre ser economicamente inviável quando a Gerdau atingir o estágio para obtenção de lucro, poderemos incorrer em prejuízos substanciais e ser obrigados a realizar baixas. Além disso, mudanças ou complicações potenciais envolvendo processos metalúrgicos ou tecnológicos durante o ciclo de um projeto podem causar atrasos e custos acima do esperado, tornando assim o projeto economicamente inviável. B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os interesses dos acionistas não controladores. Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador tem poderes para: Eleger a maioria dos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer a política administrativa e exercer controle total da administração da Companhia; Vender ou transferir as ações da Companhia; e Aprovar quaisquer atos que exigem a aprovação dos acionistas representando a maioria do capital social em circulação, inclusive reorganização societária, aquisição e venda de ativos e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Por possuir tais poderes, o acionista controlador pode tomar decisões conflitantes com os interesses da Companhia e demais acionistas. C. A seus acionistas: Os acionistas minoritários podem ter sua participação diluída em um eventual aumento de capital. Caso a Companhia deseje fazer um aumento de capital através de emissão de valores mobiliários, poderá ocorrer uma diluição da participação dos atuais acionistas minoritários na composição do capital social da Companhia. D. A suas controladas e coligadas: A participação em outras atividades relacionadas a indústria do aço podem ser conflitantes aos interesses de empresas controladas e coligadas. Por meio de suas subsidiárias e coligadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos siderúrgicos, incluindo projetos de reflorestamento; geração de energia elétrica; produção de carvão coqueificável, minério de ferro e ferro-gusa; e unidades próprias de serviços e de transformação. Por deter o controle da gestão nessas empresas, os interesses da Companhia poderão ser conflitantes aos interesses destas controladas e coligadas, o que pode ocasionar, inclusive, novos direcionamentos estratégicos para estes negócios. E. A seus fornecedores: Aumentos nos preços ou redução na oferta de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais. A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills (usinas semi-integradas) da Companhia, usinas estas que correspondiam a 78,0% da capacidade total de aço bruto em Apesar de os preços internacionais da sucata de aço serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, principal exportador mundial, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pela oferta e demanda internas. O preço da sucata de aço no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Se os preços dos produtos de aço acabado não acompanharem os aumentos de preço da sucata de PÁGINA: 19 de 345

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco aço, os lucros e as margens da Companhia poderão ser reduzidos. Um aumento nos preços da sucata de aço ou a escassez na oferta para as unidades da Companhia afetariam os custos de produção e potencialmente reduziriam as margens operacionais. Aumentos nos preços de minério de ferro e carvão ou redução de sua oferta podem afetar negativamente as operações da Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia utiliza para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa líquido em suas unidades de Ouro Branco, Barão de Cocais e Divinópolis, no estado de Minas Gerais, bem como na Siderperú, no Peru. O minério de ferro também é utilizado para produzir ferro esponja na usina Usiba, no estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco é a maior usina da Companhia no Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Essa unidade representa 49,5% da capacidade de aço bruto da Operação de Negócio Brasil. A escassez de minério de ferro no mercado nacional poderia afetar negativamente a capacidade de produção de aço das unidades no Brasil, e o aumento dos preços deste minério poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia possui minas de minério de ferro no estado de Minas Gerais, Brasil. Para minimizar a exposição à volatilidade dos preços de minério de ferro, a Companhia investiu na ampliação da capacidade produtiva destas minas, sendo que ao final do ano de 2012 atingiu o ritmo de 100% da necessidade de minério de ferro da usina Ouro Branco. Todo o carvão coqueificável consumido nas unidades brasileiras da Companhia é importado devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coqueificável é o mais importante insumo energético da usina Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração na oferta de carvão coqueificável poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade. Todo o carvão coqueificável usado nesta usina é importado do Canadá, Estados Unidos, Austrália e Colômbia. Uma escassez deste carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da Companhia, e a elevação de seu preço poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos relevantes de longo prazo para o suprimento das matériasprimas que utiliza. As operações da Companhia consomem muita energia elétrica e a escassez ou os preços altos de energia podem ter um efeito adverso nos resultados. A produção de aço bruto é um processo que consome muita energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente importante para a produção dessas unidades, da mesma forma que o gás natural, embora em menor escala. A eletricidade não pode ser substituída por outra fonte de energia nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, podem afetar negativamente a produção dessas unidades. Cabe lembrar que, diante da situação atual de possível racionamento de energia elétrica no Brasil, a Companhia possui a alternativa de intensificar a produção de aço bruto na usina Ouro Branco, que gera internamente aproximadamente 70% de suas necessidades energéticas, utilizando os gases produzidos durante o processo de fabricação do aço. Isso faz com que a usina tenha uma exposição significativamente menor ao mercado de energia elétrica do que as usinas mini-mills. Com isso, a produção de aço por meio de usinas mini-mills poderá ser transferida, em parte, para a usina Ouro Branco, a qual representa cerca de 50% da capacidade de produção de aço bruto no Brasil. O gás natural é utilizado, principalmente, nos fornos de reaquecimento dos laminadores da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, utilizar óleo combustível, diesel ou GLP. PÁGINA: 20 de 345