OUTORGANTE PROMITENTE VENDEDORA

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA DE PARTE IDEAL DE TERRENO E CORRESPONDENTES ACESSÕES, BENFEITORIAS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO Pelo presente instrumento particular de compromisso de compra e venda, bem como nos termos do Quadro de Resumo ( QR ) em anexo (Anexo I), que lhe é parte integrante, tendo-se como aqui transcritas todas as referências a seguir realizadas, as partes adiante qualificadas e nomeadas, de um lado como OUTORGANTE PROMITENTE VENDEDORA, RIOBARRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Avenida das Américas nº 500, bl. 19, sl. 201, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada, simplesmente, OUTORGANTE, e de outro lado, como OUTORGADO(S) PROMITENTE(S) COMPRADOR(ES), doravante denominado(s) simplesmente OUTORGADO(S), as partes nomeadas e qualificadas no QR, têm, entre si, justo e contratado o INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA DE PARTE IDEAL DE TERRENO E CORRESPONDENTES ACESSÕES, BENFEITORIAS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO ( COMPROMISSO ), na forma abaixo: CONSIDERANDO QUE: I. A OUTORGANTE é senhora e legítima proprietária do imóvel localizado na Av. Evandro Lins e Silva, Barra da Tijuca, descrito e caracterizado na matrícula nº do 9º Ofício do Registro de Imóveis desta cidade do Rio de Janeiro, com área real e efetiva de m² ( Terreno ). II. A OUTORGANTE tem como objetivo desenvolver no Terreno um empreendimento hoteleiro, conforme projeto aprovado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro ( Projeto ), devidamente equipado e em condições de funcionar, na forma do memorial descritivo em anexo, a ser operado por um grupo hoteleiro internacionalmente conhecido ( Empreendimento ). III. Em razão do alto montante de recursos para a realização do Empreendimento, a OUTORGANTE resolveu dividir a titularidade do Empreendimento em partes que compreendem o Terreno e respectivas acessões ( Partes Ideais ), tendo como Parte Ideal mínima a fração de 1/1000 (um milésimo) do Empreendimento. IV. Nos termos do Projeto aprovado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro, o Empreendimento deverá ser operado de maneira funcional e permanente para fins de hospedagem, de sorte que o(s) OUTORGADO(S), assim como os demais proprietários de Partes Ideais do Empreendimento, não será(ão) imitido(s) na posse direta da(s) fração(ões) do Terreno designada no item A do QR objeto do presente COMPROMISSO. 1

2 V. Em razão das peculiaridades desta atividade comercial e da necessidade do Empreendimento desenvolvido pela OUTORGANTE ser gerido através de um grupo hoteleiro especializado, a OUTORGANTE celebrou, em 25/09/2013, o Contrato de Locação com o Renaissance do Brasil Hotelaria Ltda., o qual se encontra devidamente registrado no Cartório do 3º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, sob o nº ( Contrato de Arrendamento ) cuja eficácia está condicionada à conclusão do Empreendimento, além de outras condições a serem cumpridas pelas Partes, subrogando-se o(s) OUTORGADO(S), em todos os seus direitos e obrigações, na qualidade de promissário comprador(es) da Parte Ideal do Empreendimento designada no item A do QR. VI. Para viabilizar e manter a pretendida exploração da atividade hoteleira no Empreendimento, de forma homogênea e indivisível, e, ainda, com vistas a permitir a melhor gestão da relação entre os titulares do Empreendimento e o grupo hoteleiro, os direitos e obrigações oriundos do Contrato de Arrendamento serão contribuídos pelo(s) OUTORGADO(S), para uma sociedade em conta de participação especialmente criada para tal fim ( Pool Hoteleiro ), nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação ( Contrato de Pool Hoteleiro ), e que ao adquirir uma Parte Ideal do Empreendimento, o(s) OUTORGADO(S) simultaneamente à assinatura do presente COMPROMISSO e como condição para sua eficácia, deverá(ão) contribuir com seus respectivos direitos oriundos do Contrato de Arrendamento, mediante assinatura do Termo de Cessão de Direitos e Adesão ao Contrato de Sociedade em Conta de Participação ( Termo de Adesão ). VII. Com a finalidade de garantir o melhor gerenciamento, transparência e controle sobre a performance e distribuição dos resultados oriundos do Contrato de Arrendamento, a OUTORGANTE contratou a Prodomus Administração Hoteleira Ltda., empresa especializada em administração de Pool Hoteleiro. VIII. Em face da atual legislação municipal do Rio de Janeiro no tocante aos empreendimentos imobiliários hoteleiros, a OUTORGANTE dispôs-se a dividir a propriedade do Empreendimento em partes através da constituição de um condomínio pro indiviso. ASSIM SENDO, neste ato e na melhor forma de direito, considerando as premissas acima e ainda as obrigações mútuas essenciais estabelecidas no presente, no QR, na Convenção de Condomínio, no Contrato de Arrendamento, no Contrato de Pool Hoteleiro (Anexo III), no Termo de Adesão e no Memorial Descritivo, que fazem parte integrante e complementar do presente instrumento, como se aqui estivessem transcritas, as partes têm entre si, como justo e contratado, o que segue: CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO 1.1. Pela presente e na melhor forma de direito, o(s) OUTORGADO(S) se compromete(m) a adquirir a Parte Ideal do Empreendimento designada no item A1 do QR, sendo certo que o projeto 2

3 do Empreendimento aprovado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro, encontra-se devidamente descrito no Memorial Descritivo constante do Anexo II Na hipótese de determinação ou exigência dos poderes públicos, do corpo de bombeiros ou de empresas concessionários de serviços públicos, supervenientes à data do presente instrumento, poderá ser alterado o projeto apresentado junto à Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro, independentemente de prévia comunicação ao(s) OUTORGADO(S), o(s) qual(is), desde já, concordam e anuem expressamente com eventuais alterações, de forma irrevogável e sem que caiba(m) a este(s) o direito de pleitear qualquer compensação Com exceção da alienação fiduciária já constituída na forma prevista na Cláusula Nona do presente instrumento, bem como da promessa particular de servidão de passagem firmada com os proprietários dos terrenos confrontantes, o Terreno acha-se inteiramente livre e desembaraçado de todo e qualquer ônus judicial ou extrajudicial, hipoteca legal ou convencional, livre de foro ou pensão, quite de impostos, taxas e demais contribuições até a presente data Fica acordado que o presente COMPROMISSO não poderá ser levado a registro no Registro de Imóveis. A efetiva transferência do domínio sobre a Parte Ideal do Empreendimento somente poderá ocorrer após a lavratura da competente Escritura Pública de Compra e Venda (Escritura) que será assinada quando, cumulativamente, tiverem sido cumpridas as seguintes condições suspensivas, estabelecidas na forma dos artigos 125 e seguintes do Código Civil: (a) término da construção do Empreendimento; (b) expedição do habite-se e das certidões necessárias à lavratura da Escritura; (c) adimplemento de todas as demais condições previstas neste COMPROMISSO e seus anexos, especialmente aquelas concernentes ao pagamento do preço; (d) registro do Contrato de Arrendamento perante o Registro de Imóveis competente; e (e) assinatura pelo(s) OUTORGADO(S) do Termo de Adesão à SCP Desse modo, a transmissão efetiva do direito real somente poderá ocorrer após a conclusão efetiva do Empreendimento e demais condições acima previstas, mediante as condições previstas neste COMPROMISSO, e mediante a lavratura da Escritura de Compra e Venda Caso o(s) OUTORGADO(S) venha(m) a optar pelo financiamento direto junto à OUTORGANTE da parcela prevista no item B.1. (iii) do QR, na forma prevista no item B.3. do QR, a Escritura de Compra e Venda conterá pacto de Alienação Fiduciária em garantia, nos termos e para os efeitos dos arts. 22 e seguintes da Lei nº 9.514/97, a qual, dentre outras condições: (i) terá como objeto a Parte Ideal do Empreendimento designada no item A do QR, juntamente com todas as acessões, benfeitorias, melhoramentos e construções; (ii) vigorará pelo prazo necessário à reposição integral do capital financiado e seus respectivos encargos e reajustes; 3

4 (iii) autorizará a OUTORGANTE, em caso de inadimplemento, a reter automaticamente os rendimentos recebidos pelo(s) OUTORGADO(S) em razão da exploração hoteleira, a fim de viabilizar a quitação integral e/ou parcial de eventuais débitos decorrentes das obrigações previstas na Escritura de Compra e Venda com pacto de Alienação Fiduciária. (iv) permitirá que o crédito da OUTORGANTE seja cedido ou transferido, no todo ou em parte, hipótese em que a propriedade fiduciária da Parte Ideal objeto da garantia será transmitida ao novo credor, ficando este sub-rogado em todos os direitos, ações e privilégios, inclusive seguros; e (v) conterá vedação aos OUTORGADO(S), por tê-la alienado fiduciariamente em garantia, de constituir qualquer outro ônus sobre a Parte Ideal, que por tal razão, não será objeto de penhora ou outros gravames. CLÁUSULA SEGUNDA - DO PREÇO 2.1. O preço total fixado para a compra e venda da Parte Ideal do Empreendimento suas condições de pagamento, forma de reajustamento e prazos de liquidação são aqueles previstos nos itens B e C e seus subitens do QR, as quais serão acrescidas das Despesas Extraordinárias previstas na Cláusula Oitava deste instrumento Não integram nas parcelas mencionadas no item B do QR os valores das Despesas Extraordinárias especificadas na Cláusula Oitava do presente, não estando, por conseguinte, englobados no Preço ou aqueles ocasionados por eventuais ocorrências de casos fortuitos e/ou força maior Considerando que as prestações e parcelas do Preço, notadamente aquelas devidas até a expedição do habite-se não possuem cobrança ou inclusão de juros remuneratórios, fica entendido e acordado que qualquer antecipação de pagamento do Preço, no todo ou em parte, dependerá sempre de prévia anuência e concordância da OUTORGANTE que, a seu exclusivo critério, poderá recusar. Mesmo quando admitida a antecipação, total ou parcial, não haverá qualquer desconto ou abatimento As cobranças das parcelas do Preço se processarão sempre através de um único aviso bancário, não sendo admitida, salvo disposição expressa em contrário, a divisibilidade das parcelas para que seus pagamentos ocorram em datas distintas das previstas no item B do QR e nem para pagamento parcial de qualquer uma delas ou de todas, tudo no intuito de se manter a 4

5 previsibilidade do fluxo de caixa necessário à execução da obra dentro do prazo previsto contratualmente A OUTORGANTE, a qualquer momento, poderá determinar novo local e forma de pagamento em nova instituição bancária, ou de outra natureza, objetivando a melhor centralização das cobranças No caso de haver diversos débitos do(s) OUTORGADO(S) junto à OUTORGANTE, sejam ou não da mesma natureza, os pagamentos realizados e efetuados por qualquer forma ou meio pelo(s) OUTORGADO(S), serão utilizados para quitação das dívidas mais antigas, independente de sua natureza Em caso de extravio ou perda dos avisos de pagamentos/boletos bancários ou o seu não recebimento em tempo hábil, deverá(ão) o(s) OUTORGADO(S) requerer, com a devida antecedência, a segunda via do aviso de vencimento bancário perante qualquer agência bancária responsável pela centralização das cobranças ou requerê-la junto à OUTORGANTE, certo de que este fato não servirá de justificativa para o pagamento em atraso, tampouco para a isenção dos encargos decorrentes da impontualidade no pagamento. CLÁUSULA TERCEIRA DO REAJUSTE 3.1. As parcelas ou prestações referidas nos itens B.1 (ii) e (iii) do QR serão corrigidas na forma prevista no item C e seguintes do QR Nos meses em que ocorrerem vencimentos simultâneos de mais de uma prestação, ficará assegurado à OUTORGANTE o direito de exigir o pagamento conjunto das mesmas Independentemente do acima ajustado, qualquer fato econômico ou financeiro ocorrido fora da data do vencimento das obrigações, inclusive a transposição ou conversão de valores pela adoção de novo padrão monetário, terá a forma de reajustamento contratual calculado pro rata die, não obstante seja o indexador divulgado mensalmente, sem prejuízo de outras medidas que visem manter o equilíbrio econômico-financeiro deste COMPROMISSO Caso venha a ser extinto o índice de reajustamento estabelecido, ou ocorra modificação do critério de apuração ou da periodicidade, de forma que não dê à OUTORGANTE a condição de justa adequação mensal das parcelas, será facultado à mesma a revisão contratual, nos termos deste COMPROMISSO, quando então processar-se-á a adoção sucessiva dos indexadores eleitos na ordem prevista nos subitens do item C.2 e C.3 do QR, até aquele cuja adoção permita promover a justa reposição da inflação do período. 5

6 3.5. Declaram as partes que a atualização monetária convencionada é condição essencial do negócio jurídico formulado, objetivando, assim, a preservação do equilíbrio econômico e financeiro estabelecido entre a obrigação da OUTORGANTE de desenvolver o Empreendimento e a contraprestação do(s) OUTORGADO(S) de pagar(em) integralmente o preço, na forma e condições pactuadas, preservando-se, durante todo o COMPROMISSO, o mesmo poder de compra que, nesta data, possui o preço ajustado Todas as atualizações monetárias e encargos moratórios decorrentes deste COMPROMISSO terão aplicação no 1º dia do mês em que forem devidos As atualizações monetárias, assim como os encargos moratórios, terão aplicação somente em períodos inteiros, não se admitindo o fracionamento de mês que, quando ocorrer, deverá ser arredondado para a unidade imediatamente superior, independentemente do dia do mês de assinatura deste COMPROMISSO. CLÁUSULA QUARTA - DO PRAZO 4.1. O Empreendimento deverá ser concluído no prazo de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir de , ressalvado o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta dias), bem como os casos fortuitos ou de força maior, considerando-se como tais, mas não se limitando a: i) a falta de material ou dificuldade de mão de obra devidamente comprovada; ii) chuvas prolongadas que impeçam a realização da obra por 3 (três) dias consecutivos; iii) embargo judicial da obra por motivo completamente independente da atuação ou de fato de responsabilidade da OUTORGANTE; iv) incêndio, explosões, enchentes ou sinistros que impeçam o trabalho ou lhe reduzam o ritmo; e v) greve, convulsão, revolta popular, revolução ou exacerbação da atividade política que implique na suspensão ou paralisação de insumos necessários a construção do Empreendimento, de transporte e/ou da distribuição dos serviços públicos Sempre que ocorrer um fato dessa natureza que tenha influenciado a realização dos trabalhos, a OUTORGANTE dará ciência do fato ao(s) OUTORGADO(S), nos 30 (trinta) dias subsequentes, informando-lhe(s) o prazo da interrupção e as providências adotadas para resolver ou superar as consequências Fica ciente o(s) OUTORGADO(S) que o prazo para entrega do Empreendimento acima referido não se confunde com o prazo para abertura e inauguração do Hotel, cujos termos, condições e prazo encontram-se devidamente regulados no Contrato de Arrendamento, sendo certo que qualquer atraso por parte da OUTORGANTE impactará no prazo de abertura do Hotel. CLÁSULA QUINTA - DA OPERAÇÃO HOTELEIRA E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO 6

7 5.1. Fica justo e acertado, como condição específica e essencial do presente instrumento, bem como, em decorrência do que prevê a legislação da cidade do Rio de Janeiro, que o Terreno será destinado exclusivamente para exploração hoteleira, motivo pelo qual a OUTORGANTE celebrou o Contrato de Arrendamento, cujos direitos e obrigações serão necessariamente contribuídos pelo(s) OUTORGADO(S) para a formação do patrimônio especial do Pool Hoteleiro, conforme previsto na Cláusula Décima Primeira do presente Fica certo e ajustado, bem como devidamente esclarecido ao(s) OUTORGADO(S), tanto em razão da natureza do Empreendimento, como em razão da constituição de condomínio pro indiviso sem partes autônomas, que não terá(ão) qualquer direito ou privilégio no que diz respeito ao uso das dependências, instalações ou serviços do Empreendimento, inclusive quartos, bem como das vagas de garagem, uma vez que serão destinadas exclusivamente as hóspedes da locatária, esta detentora da posse direta da totalidade do imóvel do Empreendimento, nos termos do Contrato de Arrendamento Observado o acima exposto e demais condições deste COMPROMISSO, considerando, ainda, a existência do condomínio pro indiviso, o(s) OUTORGADO(S) terá(ão) direito a receber, na proporção de sua respectiva Parte Ideal do Empreendimento uma remuneração variável, calculada sobre o resultado operacional do Pool Hoteleiro, nos termos do Contrato de Arrendamento e do Contrato de Pool Hoteleiro, cujo Termo de Adesão é assinado simultaneamente a este COMPROMISSO O(s) OUTORGADO(S) está(ão) cientes de que, por determinação legal, a administração do Hotel será entregue ao grupo Marriott, nos termos do Contrato de Arrendamento e, por isso, reconhece(m) e ratifica(m) expressamente todos os termos do referido contrato, pelo período de até 10 (dez) anos, com possibilidade de renovação por dois períodos de 5 (cinco) anos cada, a exclusivo critério da locatária, cuja cópia lhe(s) foi(ram) entregue(s), assumindo, outrossim, que as despesas com a administração do hotel deverão ser arcadas pelo Pool Hoteleiro, na forma do Contrato de Pool Hoteleiro, subrogando-se o(s) OUTORGADO(S) em todos os termos e condições dos aludidos contratos, os quais fazem parte integrante do presente COMPROMISSO, como se aqui estivessem transcritos Em razão das características especiais do Empreendimento, tudo como perfeitamente esclarecido e regulado na Convenção de Condomínio, no Contrato de Arrendamento e no Contrato de Pool Hoteleiro, presta(m) o(s) OUTORGADO(S) as seguintes declarações: (i) Declaro(amos) ter lido atentamente a Convenção do Condomínio, o Contrato de Arrendamento, o Contrato de Pool Hoteleiro e o Prospecto Resumido Referente à Oferta de Partes Ideais que recebi(emos) conjuntamente com a minuta do presente COMPROMISSO e reconheço(emos) ter compreendido os termos e condições especiais associados ao Empreendimento. Entendo(emos), ainda, que nenhuma declaração verbal que me(nos) tenha sido feita representa uma declaração do Marriott. Compreendo(emos) que todos os termos e 7

8 condições do Empreendimento estão contidos neste instrumento, na Convenção do Condomínio, no Contrato de Arrendamento e no Contrato de Pool Hoteleiro e nos documentos correlatos; (ii) Entendo(emos) que a Convenção do Condomínio determina dentre outros itens, os deveres e responsabilidades dos condôminos do Empreendimento, os encargos e garantias do Condomínio, as restrições de uso do bem objeto deste COMPROMISSO, bem como a importância e responsabilidade pela manutenção do Contrato de Arrendamento e do Contrato de Pool Hoteleiro, imprescindíveis ao uso e utilização de forma contínua do imóvel para exploração da atividade hoteleira; (iii) Entendo(emos) que nem o Marriott (conjuntamente com cada uma de suas sociedades coligadas) e nem qualquer representante ou preposto do Marriott, tem qualquer direito de propriedade sobre o Empreendimento, sua construção e desenvolvimento, tampouco detém qualquer responsabilidade pelo marketing e pelas vendas das Partes Ideais do Empreendimento; ou é responsável ou dá qualquer declaração ou garantia relativamente ao retorno do investimento imobiliário realizado, à remuneração do aluguel, à construção, à venda ou à obtenção de quaisquer autorizações, licenças ou aprovações relacionadas ao Empreendimento; (iv) Reconheço(emos) ter examinado as plantas do Projeto e memorial descritivo e compreendo(emos) que displays, modelos arquitetônicos e ilustrações artísticas e demais materiais promocionais mostrando o Empreendimento e o Hotel têm finalidade meramente ilustrativa e promocional e que a construção pode apresentar variações em relação a estes; (v) Entendo(emos) que a OUTORGANTE celebrou um contrato de marketing com uma subsidiária do Marriott, segundo o qual a OUTORGANTE tem o direito de utilizar o nome fantasia AC Hotels by Marriott conjuntamente com certas marcas e propriedades intelectuais de propriedade do grupo Marriott ou por ele licenciadas ou utilizadas ou a ele de outra forma associadas (coletivamente, as Marcas Marriott ), sendo certo que, extinguindo-se por qualquer razão o Contrato de Arrendamento e demais contratos correlatos, as Marcas Marriot não mais poderão ser utilizadas ou associadas ao Empreendimento. Reconheço(emos), ainda, que não adquiri(mos) quaisquer direitos sobre os nomes AC Hotels by Marriott e sobre as Marcas Marriott ao adquirir a Parte Ideal do Empreendimento designada no QR; (vi) Declaro(amos) que não estou(amos) adquirindo a Parte Ideal do Empreendimento designada no item A1 do QR com a expectativa de que as Marcas Marriott continuem a ser associadas ao Empreendimento em caráter permanente. O direito e a licença de uso das Marcas Marriott não fazem parte do Condomínio e não foram de outra forma incluídos na aquisição das Partes Ideais do Empreendimento. Entendo(emos) não ter, neste momento ou no futuro, quaisquer direitos de propriedade ou participação no nome Marriott ou em quaisquer das Marcas Marriott; 8

9 (vii) Compreendo(emos) não haver qualquer joint venture, empresa conjunta, sociedade ou relação similar entre a OUTORGANTE e o Marriott, sendo este mero locatário do imóvel onde está localizado o Empreendimento. Reconheço(emos), ainda, que o Grupo Marriott não tem qualquer responsabilidade pelo marketing, venda ou intermediação das Partes Ideais do Empreendimento; (viii) Declaro(amos) que tem(os) conhecimento pleno e inequívoco de que, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Reserva de Quartos, firmado entre a OUTORGANTE e o COMITÊ ORGANIZADOR DOS JOGOS OLÍMPICOS RIO 2016, foram firmadas, em condições especiais e exclusivas, reservas de quartos e salas de reunião e conferência do Empreendimento, a serem utilizados no período de 22 de julho a 20 de setembro de 2016 para abrigar os atletas, paratletas e respectivas delegações oficiais dos países participantes dos Jogos Olímpicos e Paraolímpicos, a serem realizados na cidade do Rio de Janeiro, no ano de 2016; e (viii) Declaro(amos) que não sou(somos) um indivíduo dos EUA. Para fins desta declaração, um indivíduo dos EUA significa uma pessoa física residente nos Estados Unidos da América; qualquer parceria ou sociedade organizada ou incorporada sob as leis dos Estados Unidos da América; qualquer espólio cujo inventariante ou administrador seja um indivíduo dos EUA; qualquer fundo trust no qual o agente fiduciário trustee seja um indivíduo dos EUA; qualquer filial ou sucursal de uma pessoa localizada fora dos Estados Unidos da América; uma conta com gestão discricionária ou conta semelhante (que não um espólio, conjunto de bens e ativos, ou trust) detida por um corretor ou outro agente fiduciária cujo beneficiário seja um indivíduo dos EUA; residente incorporado nos Estados Unidos da América; qualquer parceria ou sociedade organizada ou incorporada instituída por indivíduo dos EUA para os fins de investir em valores mobiliários não registrados sob a legislação dos Estados Unidos da América de valores mobiliários de 1933 (United States Securities Act of 1933) e alterações posteriores; 5.6. O(s) OUTORGADO(S) fica(m) ciente(s) e desde já concorda(m) que a exploração hoteleira do Empreendimento se dará obrigatoriamente de forma conjunta, de modo que todo o Empreendimento será operado por uma única operadora hoteleira, sob um instrumento jurídico único e indivisível, o Contrato de Arrendamento e contratos acessórios a este, que vincula todos os co-proprietários do Empreendimento, sendo vedada a reivindicação da posse do imóvel de forma individual, por infringir direito coletivo e homogêneo dos demais condôminos, de sorte que seja mantida a exploração do imóvel como meio de hospedagem, atividade esta a ser desenvolvida exclusivamente pela operadora hoteleira. CLÁUSULA SEXTA - DO CONDOMÍNIO VOLUNTÁRIO 6.1. Adimplidas as condições estabelecidas no presente COMPROMISSO, notadamente aquelas que dizem respeito à conclusão do Empreendimento e pagamento integral do preço e demais despesas 9

10 extraordinárias, ficará constituído de pleno direito o condomínio pro indiviso sobre o Empreendimento, compreendendo o Terreno e todas as suas acessões, equipamentos e instalações, que estará sujeito às limitações adiante previstas O condomínio que será estabelecido entre os adquirentes da Parte Ideal do Empreendimento será permanentemente indiviso e composto exclusivamente de partes comuns, observadas as demais condições previstas neste COMPROMISSO, bem como na Convenção de Condomínio pro indiviso (Anexo IV) e no Contrato de Pool Hoteleiro (Anexo III) A administração do condomínio será realizada exclusivamente pela OUTORGANTE, que poderá praticar todo e qualquer ato, independentemente da anuência do(s) OUTORGADO(S), podendo contratar empresa especializada em administração de imóveis para auxiliá-la, cuja remuneração será lançada como despesa do condomínio Dadas as peculiaridades e especificidades do Empreendimento, da destinação específica do Imóvel, dos objetivos em conjunto traçados, bem como, visando resguardar o interesse coletivo dos adquirentes das Partes Ideais do Empreendimento e tratando-se de condomínio voluntário, livremente constituído, os(s) OUTORGADO(S), como uma das condições essenciais para realização da finalidade deste COMPROMISSO e da preservação da destinação específica para o qual foi constituído, convenciona(m) e estabelece(m), de modo irrevogável, que, sendo inadmissível a alteração da destinação do Empreendimento, fica prejudicado e destituído de qualquer possibilidade jurídica o disposto no art do Código Civil, que é absolutamente inaplicável, e tratando-se de direito disponível, voluntariamente adquirido, renunciam, neste ato, ao direito de promover a extinção do condomínio com a venda de bem comum ou de exigir a divisão física do imóvel, ou ainda, de postular qualquer direito decorrente do regime do condomínio pro indiviso que dificulte, embarace ou obste o atingimento do escopo final deste COMPROMISSO, qual seja, de incorporar e manter reunidas as Partes Ideais adquiridas por todos os OUTORGADOS, bem como explorar os direitos e obrigações oriundos das Partes Ideais por meio do Pool Hoteleiro, constituído com essa finalidade específica nos termos previstos na Cláusula Décima Primeira e nos demais anexos que fazem parte integrante e complementar do presente COMPROMISSO O(s) OUTORGADO(S), neste ato, cede(m) e transfere(m) para a OUTORGANTE, como cedido e transferido tem, de forma irrevogável e irretratável, o Direito de Preferência na aquisição da Parte Ideal que venha a ser alienada por outro condômino ( Cessão do Direito de Preferência ). Não obstante, sempre que possível e viável, a OUTORGANTE poderá disponibilizar aos condôminos informações sobre a Parte Ideal que esteja disponível para alienação Observada a cláusula acima, havendo interesse do(s) OUTORGADO(S) de alienar(em) a respectiva Parte Ideal do Empreendimento adquirida deverá(ão), primeiramente, oferecê-la(s) aos demais condôminos, em estrita observância ao direito de preferência previsto em lei, mencionando preço e condições de pagamento da oferta obtida e anexando cópia de todas as 10

11 certidões negativas pessoais e do imóvel, demonstrando não existirem impedimentos para a alienação, tudo na forma e prazo previstos no art. 513 e seguintes do Código Civil, para, só então, em caso de recusa, oferecê-la(s) a terceiros interessados. Em qualquer hipótese de transmissão, cessão, doação, alienação, bem como qualquer outra espécie ou forma de transferência de domínio da Parte Ideal do Empreendimento, deverá ser previamente informado por escrito à OUTORGANTE que, obrigatoriamente, deverá intervir no respectivo ato. Nestes casos, será automática a adesão do novo condômino ao Pool Hoteleiro, que obrigatoriamente deverá respeitar todos os termos e condições previstos no Contrato de Pool Hoteleiro (Anexo III). CLÁUSULA SÉTIMA - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES 7.1. Das Obrigações da Outorgante: A OUTORGANTE deverá proceder diretamente, ou contratar serviços de terceiros especializados, para a realização de todo o Empreendimento, no prazo e condições previstos no presente COMPROMISSO, entregando o Empreendimento em estrita conformidade com o projeto aprovado pela Municipalidade e o Memorial Descritivo (Anexo II), salvo eventuais alterações, inteiramente pronto e acabado, com todos os seus equipamentos e instalações em perfeitas condições e também com o habite-se e demais licenças e autorizações necessárias ao seu pleno funcionamento, inadmissível qualquer mudança ou alteração na destinação e nos objetivos planejados A OUTORGANTE será responsável por todas as providências necessárias para a realização dos projetos, aquisição, instalação de todo o mobiliário, equipamentos, utensílios e adornos que vierem a ser contratados, bem como de todos os alvarás, autorizações e licenças que sejam indispensáveis ao início do funcionamento do Empreendimento Das Obrigações do(s) Outorgado(s): B do QR Efetuar todos os pagamentos relativos a este instrumento, conforme o disposto no item abaixo Arcar com o pagamento das Despesas Extraordinárias previstas na Cláusula Oitava Contribuir para a manutenção do condomínio pro indiviso, renunciando, desse modo, a direitos individuais, em favor do objetivo comum O(s) OUTORGADO(S), a fim de preservar a destinação do imóvel e do Empreendimento, tem ciência de que não poderá(ão) levar a registro junto ao 9º Registro de Imóveis o presente COMPROMISSO até que a construção do Empreendimento esteja efetivamente 11

12 concluída, com a expedição das certidões necessárias, sendo certo que a escritura de compra e venda será realizada em conjunto com os adquirentes que estejam quitados com o preço e demais obrigações assumidas, através dos procuradores nomeados para essa finalidade, ocasião em que o(s) OUTORGADO(S) será(ão) imitido(s) na posse indireta da respectiva Parte Ideal do Empreendimento, assumindo a partir de então, os deveres, ônus e vantagens daí decorrentes Outorgar poderes aos procuradores nomeados na Cláusula Décima Segunda para representá-lo(s) na escritura de compra e venda de Parte Ideal do Empreendimento a ser celebrada com a OUTORGANTE, bem como, para a OUTORGANTE praticar todos os atos necessários à obtenção de futuros financiamentos para construção do Empreendimento, incluindo, mas não limitado, à constituição de alienação fiduciária do Terreno Até que seja efetivada a Escritura de Compra e Venda, o(s) OUTORGADO(S) não poderá(ão) vender, doar, transferir, ceder, onerar, ou de qualquer forma, alienar ou gravar sua Parte Ideal do Empreendimento sem a anuência da OUTORGANTE e sem que constem expressamente as condições especificadas neste COMPROMISSO e em todos os demais anexos dele integrante Para assegurar a destinação e a viabilidade do Empreendimento, o(s) OUTORGADO(S) declara(m) ter plena ciência e interesse total no Contrato de Arrendamento bem como concordam em fazer parte do Pool Hoteleiro e contribuir com seus respectivos direitos oriundos do Contrato de Arrendamento mediante assinatura do Termo de Adesão Adicionalmente, o(s) OUTORGADO(S) concorda(m) e aceita(m) renunciar, em caráter irrevogável e irretratável, a faculdade de promover, postular ou aceitar a extinção de condomínio com venda de bem comum ou promover a divisão física do Terreno que se acha prevista no art do Código Civil, porquanto desde logo considera-se incompatível com a natureza e com a destinação especifica prevista no presente COMPROMISSO O(s) OUTORGADO(S) concorda(m) e aceita(m) que determinadas Partes Ideais poderão ser adquiridas com financiamento imobiliário, de forma que estarão gravadas com alienação fiduciária em garantia em favor da OUTORGANTE, manifestando desde já sua ciência com o gravame em questão, o qual incidirá somente sobre as Partes Ideais adquiridas em tal condição, tendo em vista o caráter pessoal da dívida O(s) OUTORGADO(S) também concorda(m) e aceita(m) que, em razão da possibilidade de adquirir determinadas Partes Ideais através de financiamento imobiliário, a OUTORGANTE poderá, em caso de inadimplemento, reter automaticamente os rendimentos recebidos pelo(s) OUTORGADO(S) em razão da exploração hoteleira, a fim de viabilizar a quitação integral e/ou parcial de eventuais débitos decorrentes das obrigações previstas na Escritura de Compra e Venda com pacto de Alienação Fiduciária. 12

13 CLÁUSULA OITAVA- DAS DESPESAS 8.1. Não fazem parte integrante do preço estimado no item B do QR as despesas que não estiverem expressamente previstas no Memorial Descritivo (Anexo IV), necessárias à conclusão do Empreendimento, tais como: (i) despesas decorrentes de eventuais ocorrências de casos fortuitos e/ou força maior; e, (ii) despesas com averbações, impostos e taxas, despachante, emissão de certidões, emolumentos e custas de cartórios de notas e registro de imóveis, medidas compensatórias e contrapartidas devidas ao Município O demonstrativo das despesas extraordinárias, com os respectivos comprovantes, ficará à disposição dos adquirentes do Empreendimento e serão calculadas e atualizadas pela OUTORGANTE, utilizando o índice do IGPM/FGV, quando da conclusão do Empreendimento Tais despesas serão rateadas entre os adquirentes na proporção das Partes Ideais do Empreendimento adquiridas, devendo ser liquidadas antes da lavratura da escritura de compra e venda, sujeitando-se, em caso de mora ou inadimplemento, aos mesmos ônus, encargos e penalidades que incidem sobre as demais parcelas do preço Correrão por contra do(s) OUTORGADO(S) todas as despesas e encargos a ser efetuada com a obtenção das certidões necessárias em seu nome, com a lavratura da Escritura de Compra e Venda, seu Registro perante o competente Ofício do Registro Geral de Imóveis e o pagamento Imposto de Transmissão sobre bens imóveis (ITBI) incidente sobre a compra e venda. Correrão por conta da OUTORGANTE todas as despesas e encargos para a obtenção das certidões negativas pessoais e do imóvel necessárias a realização da compra e venda. CLÁUSULA NONA - DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA PELA OUTORGANTE 9.1. Em razão do descompasso entre o adimplemento do preço do negócio jurídico ora celebrado com o elevado custo estimado da obra, a OUTORGANTE poderá captar recursos junto às instituições financeiras que possibilitem a conclusão da obra no prazo previsto no presente COMPROMISSO Desse modo, o(s) OUTORGADO(S) tem ciência da existência do gravame de Alienação Fiduciária constituído sobre o Terreno, da mesma forma que concorda(m), e desde já autoriza(m), que seja efetivada a constituição de outros gravames com a finalidade de financiamento da obra e, por isso, concorda(m) que, mesmo que a OUTORGANTE aceite a liquidação antecipada do preço, o Terreno permanecerá em garantia de financiamentos necessários para a conclusão do Empreendimento A OUTORGANTE fica desde já autorizada, independente de prévia comunicação do(s) OUTORGADO(S), a ceder seus direitos creditórios fiduciariamente a agente financeiro ou promover a operação de securitização de recebíveis, descontos de títulos, cessão de crédito ou outra 13

14 modalidade, responsabilizando-se, porém, perante o(s) OUTORGADO(S) por informar ao cessionário qualquer modificação quanto ao crédito eventualmente cedido, quer por antecipação de pagamentos, quer por rescisão ou qualquer outro ato modificativo de direitos que venha a ser estipulado pelas partes A baixa do gravame de alienação fiduciária será realizada perante o cartório de imóveis competente até a data de lavratura da Escritura, sempre observadas as disposições da cláusula 1.3 deste COMPROMISSO. CLÁUSULA DÉCIMA- DA MORA E INADIMPLEMENTO A mora por parte do(s) OUTORGADO(S) ocorrerá de pleno direito e importará na automática e imediata incidência de juros de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados dia a dia, e da multa prevista no item B.3 do QR, que deverá se limitar a até 10% (dez por cento) sobre o débito vencido e não pago, a título de pena convencional moratória, independente da atualização monetária, na forma e indexadores aqui eleitos Persistindo a mora em qualquer das parcelas após 30 (trinta) dias subsequentes ao vencimento, estará caracterizado o inadimplemento sujeitando o(s) OUTORGADO(S) aos seguintes procedimentos e consequências: A OUTORGANTE poderá considerar vencida toda a dívida promovendo a notificação judicial ou extrajudicial do(s) OUTORGADO(S) concedendo-lhe(s) [ ] dias para quitar todos os seus débitos Não aproveitando o(s) OUTORGADO(S) o favor legal de purgar(em) a sua mora, a OUTORGANTE poderá optar por promover a execução integral da dívida, com todos os acréscimos, juros, multas, correção monetária, custas e honorários advocatícios, estes fixados em 20% (vinte por cento), ou, renunciando a tal faculdade, considerar rescindido o presente COMPROMISSO, cumulando a rescisão com eventuais pedidos de perdas e danos e demais consectários de direito Ocorrendo a rescisão do presente COMPROMISSO, será devolvido ao(s) OUTORGADO(S) parte dos valores que tiverem sido pagos, sendo retido pela OUTORGANTE 50% (cinquenta por cento) do valor pago, com mínimo de 20% (vinte por cento) do Preço, que se constituirá em multa penal compensatória, sem prejuízo de eventuais perdas e danos cabíveis. Fica, contudo, a OUTORGANTE desde já autorizada a reter maior parcela dos valores pagos pelos OUTORGADO(S) sempre que o valor da retenção restar inferior ao limite mínimo de 20% (vinte por cento) do Preço Da devolução prevista na Cláusula 10.3 supra serão deduzidas, no que couber, as despesas extraordinárias devidas e não pagas, bem como as despesas com notificação judicial/extrajudicial e honorários advocatícios, fixados em até 20% (vinte por cento) sobre o valor 14

15 devido. O valor líquido a ser restituído, será pago em 12 (doze) prestações mensais, sem juros, vencendo-se a primeira delas 30 (trinta) dias após a assinatura do instrumento de rescisão Nas hipóteses de rescisão previstas neste COMPROMISSO, a OUTORGANTE poderá, sem prejuízo de outros procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais, fazer uso dos procedimentos de consignação em pagamento para devolução de valores que sejam devidos ao(s) OUTORGADO(S), na forma prevista no artigo 890 e seguintes do Código de Processo Civil Dar-se-á o vencimento antecipado de todo o saldo devedor decorrente do presente COMPROMISSO, se o(s) OUTORGADO(S): a) ceder(em) os seus direitos decorrentes do presente, sem a anuência da OUTORGANTE; b) oferecer(em) em garantia os seus direitos aquisitivos; ou c) sofrer(em) falência ou insolvência civil, bem como execução que atinja seus direitos decorrentes do presente COMPROMISSO O(s) OUTORGADO(S) assume(m) a responsabilidade por todos os prejuízos diretos e indiretos decorrentes de ações ou omissões em atos de sua competência, bem como de eventuais rescisões que, por sua culpa, forem acarretadas à OUTORGANTE e, consequentemente, aos demais adquirentes das Partes Ideais do Empreendimento CLÁSULA DÉCIMA PRIMEIRA DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (POOL HOTELEIRO) O(s) OUTORGADO(S) desde já manifesta(m) sua opção de integrar, juntamente com os demais adquirentes de Partes Ideais do Empreendimento, a Sociedade em Conta de Participação denominada no item VI do Considerando como Pool Hoteleiro, na qualidade de sócio(s) participante(s) da mesma, a qual terá como sócia ostensiva a própria OUTORGANTE, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de Pool Hoteleiro (Anexo III), que é parte integrante e complementar do presente COMPROMISSO Para tanto, o(s) OUTORGADO(S), neste ato, compromete(m)-se a ceder os direitos e obrigações oriundos do Contrato de Arrendamento para a formação do patrimônio especial do Pool Hoteleiro, mediante assinatura do Termo de Adesão. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DA PROCURAÇÃO Como uma das condições essenciais do presente COMPROMISSO e forma de implementá-lo realizando algumas das obrigações previstas, o(s) OUTORGADO(S) nomeia(m) e constitui(em) seus bastante procuradores [ ] conferindo-lhes, em caráter irrevogável, enquanto subsistir o presente COMPROMISSO, poderes para: (i) ratificar o presente COMPROMISSO em todas as suas cláusulas e condições, com exceção quanto ao objeto, preço e forma de pagamento e também para assumir novas obrigações, além das que são aqui expressamente previstas, quando então será necessária nova procuração com poderes específicos; (ii) praticar todos os demais atos previstos no presente 15

16 contrato, assinando os respectivos instrumentos, seja por instrumento particular ou público, especialmente, mas não se limitando a: 1) escritura definitiva de compra e venda do imóvel, vale dizer, do Terreno com as acessões e respectivas instalações, inclusive no que se refere ao pacto de alienação fiduciária em garantia previsto na Cláusula acima; 2) Termo de Adesão; 3) Convenção do Condomínio pro indiviso; 4) firmar aditivos ao Contrato de Arrendamento e quaisquer documentos que permitam seu devido registro/averbação perante o Registro de Imóveis competente; e 5) todos os demais documentos indispensáveis a alcançar o objetivo do presente contrato, podendo, para tal fim, aceitar ou impugnar cláusulas e condições, (iii) realizar o pagamento na forma que estiver prevista no presente COMPROMISSO, obter as correspondentes quitações; (iv) nos termos do presente COMPROMISSO e para implementar qualquer das cláusulas e condições aqui previstas, também são concedidos poderes especiais para receber notificação, intimação ou citação em qualquer feito oriundo do presente COMPROMISSO ou em algum dos anexos ou dos demais instrumentos complementares; (v) contratar advogado e outorgar procuração conferindo poderes ad-judicia e extra para as ações que tiverem origem no presente COMPROMISSO ou em algum dos anexos ou dos demais instrumentos complementares; (vi) representá-lo(s) junto às Repartições Públicas de modo geral, empresas concessionárias de serviços públicos, autarquias e entidades paraestatais, serventias de justiça, notadamente o Registro Imobiliário e agente financeiro, bem como em assembleias do condomínio pro-indiviso, sempre que o(s) OUTORGADO(S) não estiver(em) presente(s), onde poderá discutir, votar e assinar as matérias, assinar requerimentos, guias e memoriais, fazer alterações no projeto para atender exigências das autoridades e/ou concessionárias de serviços públicos, assinar plantas, promover os registros, inscrições, rerratificações e aditamentos que se fizerem necessários, inclusive, deste COMPROMISSO, assinar, ou anuir, quando for o caso, as escrituras de constituição de direitos reais, de servidão de passagem em favor do imóvel vizinho, ou de hipoteca, caução, alienação fiduciária em garantia dando o Terreno, as acessões e as benfeitorias em objeto em garantia de financiamento a ser obtido, re-ratificar a escritura de Convenção de Condomínio, e, ainda, se necessário, promover a retificação de metragem da área do terreno junto a Vara de Registro Públicos, bem como para doar eventual área de recuo à municipalidade, ou áreas comuns para instalação de equipamentos úteis ou necessários à edificação ou exigidos pela autoridade pública, podendo substabelecer no todo ou em parte os poderes aqui conferidos. Para fins do disposto na Cláusula o(s) OUTORGADO(S) confere(m), aos procuradores acima constituídos, os poderes especiais para representá-lo(s) na escritura definitiva de Compra e Venda de Parte Ideal de Empreendimento Hoteleiro a ser celebrada com a OUTORGANTE. Os procuradores acima nomeados não responderão, no exercício regular dos poderes ora conferidos, por qualquer dano ou prejuízo decorrente de ato praticado nos termos e condições já estabelecidos neste COMPROMISSO O(s) OUTORGADO(S) fica(m) obrigado(s) a comparecer(em), no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, ao Cartório de Notas a ser eleito, a fim de outorgar a competente procuração pública ( Procuração ) com os poderes previstos na Cláusula 12.1 supra, objetivando, entre outros atos, que a lavratura da escritura de compra e venda do Empreendimento seja efetuada em nome de todos os coproprietários, em um único ato ou separado, a critério da OUTORGANTE, bem como a 16

17 instituição de condomínio pro indiviso com o objetivo de direcionar a totalidade do imóvel para a exploração hoteleira, mantendo a sua unicidade, vedando a divisão do bem comum e seu fracionamento ou venda em hasta pública. A Procuração outorgada terá validade até que estejam inteiramente cumpridas as obrigações do(s) OUTORGADO(S) O(s) OUTORGADO(S) obriga(m)-se a comunicar por escrito à OUTORGANTE e contra recibo, a eventual mudança do(s) seu(s) endereço(s) constante(s) do QR. Caso o(s) OUTORGADO(S) não seja(m) encontrado(s) no(s) endereço(s) por ele(s) fornecido(s), mediante comprovação de certidão fornecida pelo notificador, ou caso tenham mudado de residência para outra Comarca, Estado ou País, poderá(ã)o ser citado(s), notificados e intimados na pessoa de seus procuradores ora especialmente constituídos com essa finalidade, que são os nomeados da Cláusula 12.1 supra, conferindo-lhes, em caráter irrevogável e irretratável, durante toda a vigência do presente COMPROMISSO, poderes especiais e específicos para receber notificações, citações ou interpelações que digam respeito ao presente COMPROMISSO, podendo referidos procuradores firmarem instrumento de rescisão do presente negócio jurídico, ficando certo que tal rescisão somente poderá ser firmada caso o(s) OUTORGADO(S) esteja(m) em mora para com o pagamento do preço aqui ajustado e após a notificação prevista na Cláusula supra. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Ressalvada a condição resolutiva prevista na Cláusula Décima Terceira, o presente COMPROMISSO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, ressalvadas as hipóteses de inadimplemento especificamente previstas, e obriga os contratantes, seus herdeiros e sucessores, a qualquer título A tolerância por qualquer dos contratantes quanto à demora, atraso ou omissão da outra parte no cumprimento das obrigações ajustadas neste COMPROMISSO, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações dele constantes, não dará ensejo à novação ou alteração de vencimento e nem acarretará o cancelamento das penalidades, podendo ser aplicadas a qualquer tempo, caso permaneçam as causas O disposto no item acima prevalecerá ainda que a tolerância ou a não aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, consecutiva ou alternadamente O(s) OUTORGADO(S) não poderá(ão) ceder, no todo ou em parte, as suas obrigações assumidas no presente COMPROMISSO sem a prévia autorização por escrito da OUTORGANTE Todas as comunicações serão consideradas entregues e recebidas pela parte destinatária na data de recebimento do recibo quando entregues pessoalmente ou do protocolo da entrega postal, quando enviados por correio ou entrega especial. 17

18 13.5. O(s) OUTORGADO(S) declara(m) que teve(tiveram) acesso e examinou(aram) as condições do negócio e a minuta do presente COMPROMISSO e seu QR, com elas concordando expressamente, bem como lhe(s) foram apresentados, ainda, além do Contrato de Arrendamento com o grupo Marriott, o Contrato de Administração Hoteleira com a empresa Prodomus Administração Hoteleira Ltda, o Contrato de Pool Hoteleiro, a minuta da Convenção do Condomínio, e o Memorial Descritivo, contendo os demais elementos que são partes integrantes e complementares do presente negócio O(s) OUTORGADO(S) está(ão) ciente(s) de que é necessária a retificação de metragem do Terreno, ou desmembramento do mesmo, de forma a adequá-lo aos limites e confrontações reais e de fato existentes no local, declarando-se ciente de que a metragem real do Terreno é de m², tal como consta na licença de obras do Empreendimento, bem como de que a OUTORGANTE poderá constituir uma servidão de passagem, sobre o Terreno com as dimensões que forem necessárias para permitir, ao terreno vizinho, acesso à via pública (Av. Evandro Lins e Silva). CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DA ARBITRAGEM: Toda e qualquer controvérsia, litígio ou divergência de qualquer natureza que surja em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, inclusive sobre sua validade, interpretação, execução (inclusive execução específica) e rescisão, deverá ser resolvida de forma obrigatória, exclusiva e definitiva por arbitragem, nos termos da Lei nº de , a ser conduzida pela Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem (a Câmara de Arbitragem ), de acordo com seu regulamento A Parte que desejar a instauração da arbitragem notificará por escrito a outra Parte, com cópia para a Câmara de Arbitragem, indicando, desde logo, a matéria que será o objeto da arbitragem, o seu valor e o nome e qualificação completa da parte contrária, anexando cópia deste Contrato e solicitando o início do processo de arbitragem A arbitragem prevista nesta Cláusula será instituída e processada na língua portuguesa, com aplicação das leis da República Federativa do Brasil, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem, que administrará os procedimentos arbitrais. A Câmara de Arbitragem não recorrerá às regras de equidade para solucionar as controvérsias a ela apresentadas A arbitragem será realizada por 3 (três) árbitros, sendo um indicado pela OUTORGANTE, e um indicado pelo(s) OUTORGADO(S). Os árbitros indicados pelas Partes designarão, no prazo de 30 (trinta) dias, o terceiro árbitro e seus suplentes para compor o tribunal arbitral. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes serão dirimidos pela Câmara. Os árbitros nomearão, por maioria de votos, no prazo máximo de 3 (tres) dias, o Presidente 18

19 do tribunal arbitral. Caso os árbitros e o Presidente não tenham sido nomeados nos prazos supra, estes serão nomeados diretamente pela Câmara de Arbitragem. As Partes envidarão seus melhores esforços para que a audiência arbitral seja realizada dentro de 15 (quinze) dias após a entrega dos respectivos termos de referência Os árbitros serão instruídos pelas Partes para que profiram o laudo arbitral dentro de 90 (noventa) dias a contar da data da instituição da arbitragem. Contudo, tal prazo, assim como o prazo de 6 (seis) meses previsto na Lei nº 9.307/96, poderá ser prorrogado motivadamente pelos árbitros O laudo arbitral será definitivo e vinculante para as Partes, que renunciam, expressamente, a qualquer direito de recurso em relação ao laudo arbitral assim proferido, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/ Cada uma das Partes arcará, antes da prolação do laudo arbitral, com os respectivos custos e despesas decorrentes do procedimento arbitral. Os custos e despesas de arbitragem, incluindo os honorários dos árbitros, serão suportados, definitivamente, pela parte perdedora. Caso haja uma decisão que beneficie ambas as Partes, os custos serão pagos na proporção determinada no laudo arbitral As Partes poderão ainda optar, de comum acordo, pela conciliação antes da instalação da arbitragem, hipótese em que os conciliadores serão eleitos na forma descrita na Cláusula 14.4 supra, ou escolhido de comum acordo por ambas as Partes Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral Para as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96, bem como para os conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca do Rio de Janeiro como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam O(s) OUTORGADO(S), concorda(m) e aceita(m) que toda e qualquer controvérsia, litígio ou divergência de qualquer natureza que surja em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, 19

20 deverá ser resolvida de forma obrigatória, exclusiva e definitiva por arbitragem, nos termos da Lei nº de [ Assinatura] Dando-se assim por justos e acordados, firmam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, perante as testemunhas abaixo, para todos os fins de direito. Rio de janeiro, [ ] de [ ] de 2014 OUTORGANTE: RIOBARRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. OUTORGADO(S: [ ] Testemunhas: 1. Nome: CPF: 2. Nome: CPF: 20

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