MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício n 889/2005/SDE/GAB, de 28 de fevereiro de 2005.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06103/2005/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF 07 de março de 2005 Referência: Ofício n 889/2005/SDE/GAB, de 28 de fevereiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Microsiga Software S.A. Logocenter S.A. e Lanark Services S.V.. Operação: Aquisição do controle da Logocenter S.A. pela Microsiga Software S.A. e saída da Lanark Services S.V. do capital social da Mocrosiga. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Microsiga Software S.A. Logocenter S.A. e Lanark Services S.V.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Requerentes 1. A Lanark Services C.V. (Lanark) é uma sociedade holandesa, controlada pelo Grupo Advent de nacionalidade norte-americana. Os acionistas que detêm participação superior a 5% na Lanark são: Advent Investiment Software Ltd. (99,9999%) e Stichting Cane River (0,0001%). 2. O Grupo Advent detém participação superior a 5% no capital social de diversas empresas localizadas no Brasil, dentre elas: Acqualav participações S.A., Acqualimp Central Lav Higienização Têxtil Ltda., Tillimpa S.A., Agroceres Ross Melhoramentos de Aves S.A. 3. O faturamento do Grupo Advent, no Brasil, em 2004, foi de aproximadamente Confidencial, no Mercosul foi de Confidencial, e no mercado mundial, foi cerca de Confidencial. 4. Nos últimos três anos, o Grupo Advent participou de diversos participou atos de concentração apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SDBC, dentre eles: (i) AC nº / aquisição, por meio de diversos Fundos Advent, de participação societária na Redprairie Corporation, com sede nos EUA. Aprovado sem restrições pelo CADE; (ii) AC nº / aquisição, por meio de diversos Fundos Advent, de participação societária na Sportfive Ltda., subsidiária da Sportfive S.A., com sede na França. Aprovado sem restrições pelo CADE; (iii) AC nº / aquisição, por meio da JMS do Brasil Participações Ltda., de participação societária na J. Malucelli Seguradora S.A. Aprovado pelo CADE; (iv) AC nº / aquisição, pela Acqualav Participações S.A., de ações representativas de 755 do capital votante da Tillimpa S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE. 5. A Microsiga Software S.A. (Microsiga) é uma sociedade brasileira com sede no estado de São Paulo, controlada pelo Grupo Microsiga de nacionalidade brasileira. Os acionistas que detêm participação superior a 5% na Microsiga são: LC-EH (69,66%), Lanark (25%) e outros (5,34%). 6. O Grupo Microsiga detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas localizadas no Brasil: Microsiga Software S.A., Microsiga Rio Software Ltda., Makira do Brasil S.A., Microsiga Vitória Software Ltda., Microsiga Brasil Central Software Ltda. 7. O faturamento do Grupo Microsiga, no Brasil, em 2004, foi de aproximadamente Confidencial, no Mercosul foi de Confidencial, e no mercado mundial, foi cerca de Confidencial. 8. Nos últimos três anos, o Grupo Microsiga não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. 2

3 9. A Logocenter S.A. (Logocenter) é uma sociedade brasileira, com sede no estado de Santa Catarina, controlada pelo Grupo Logocenter de origem brasileira. Os acionistas que detêm participação superior a 5% na Logocenter são: Orlando Watzko (16,5%), Vili Schiochet (16,5%), Leão Roberto de Carvalho (16%), Scheila Schmidt (10,5%), SC Fundo Mútuo Inv. Empresas Emergentes (30%), demais pessoas físicas (10,5%). 10. O Grupo Logocenter detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas localizadas no Brasil: Logocenter S.A., Lecon Tecnologia S.A., Leads S.A., Loock Informática Ltda. 11. O faturamento do Grupo Logocenter, no Brasil, em 2004, foi de aproximadamente Confidencial, no Mercosul não houve, e no mercado mundial, foi cerca de Confidencial. 12. Nos últimos três anos, o Grupo Logocenter não participou de ato de concentração algum apresentado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SDBC. II Descrição da Operação 13. A presente operação foi realizada no Brasil, cujo resultado final consistiu na saída da Lanark (Grupo Advent) do capital social da Microsiga e a aquisição do controle da Logocenter pela Microsiga, por meio das seguintes etapas: (i) da aquisição, pela Microsiga, de (quarenta e dois milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, duzentas e quarenta e duas) ações ordinárias em emissão da própria Microsiga, de propriedade da Lanark, tendo como intervenientes anuentes Laércio José de Lucena Cosentino, Ernesto Mário Haberkorn e LC-EH Participações e Empreendimentos S.A. (sociedade detida por Laércio e Ernesto); (ii) subscrição pelo BNDES Participações S.A. BNDESPAR de um aumento de capital na Microsiga no valor de R$ ,61 (quarenta milhões cento e sete reais e sessenta e um centavos). 14. Adicional e concomitantemente ao aumento de capital subscrito pela BNDESPAR, a Logocenter Participações S.A., detentora da totalidade das ações ordinárias de emissão da Logocenter, subscreveu e integralizou, mediante a conferência de capital de partes das ações de emissão da Logocenter de sua propriedade, um aumento de capital na Microsiga, sendo que a Microsiga adquiriu da Logocenter Participações e ações remanescentes de emissão da Logocenter não contribuídas em tal aumento de capital. 15. O instrumento Particular de Compromissos de Compra e Venda de Ações foi assinado em 04 de fevereiro de A operação se concluiu em 21/02/2005 mediante o pagamento e transferência das ações detidas pela Lanark para a Microsiga. O preço de aquisição das ações Microsiga foi de Confidencial e o preço da aquisição das ações da Logocenter foi de 3

4 Confidencial. A presente operação esta sendo apresentada apenas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. III Setores de atividades das empresas envolvidas 16. A Requerente Lanark não oferta produtos ou serviços por se tratar de uma sociedade holding não operacional. O Grupo Advent atua em diversos segmentos: prestação de serviços de lavanderia industrial; produção e venda de linhagem de frangos e perus desenvolvidos para clientes (criadores de aves); administradora de cartões de crédito; setor de plásticos e borrachas; seguros, no mercado específico de Seguro de Garantia ; produção e fornecimento de aparelhos e sistemas de engenharia elétrica; soluções integradas e serviços terceirizados de retaguarda de instituições financeiras; aquisição e comercialização de direitos de transmissão de eventos esportivos e marketing esportivo. 17. A Requerente Microsiga, por meio de software Proteus 8, desenvolve, comercializa e implementa sistemas integrados para áreas administrativa, financeira, gestão da qualidade, manufatura, gestão de projeto, CRM, recursos humanos, templates de automação comercial, comércio exterior, distribuição e logística, gestão educacional, gestão hospitalar, gestão de serviços públicos, manutenção de ativos, medicina e segurança do trabalho e plano de saúde. 18. A Requerente Logocenter, por meio do software Logix, desenvolve, comercializa e implementa sistemas integrados para as áreas administrativa, financeira, business intelligence, WMS, CRM, workflow, recursos humanos, outsourcing e fábrica de software. IV Considerações sobre a natureza da Operação 19. A presente operação irá ocasionar concentração horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Microsiga e Logocenter no segmento de softwares de gestão empresarial (EAS Enterprise Application Software). 20. Conforme já definido em atos de concentração anteriores analisados pelo SBDC 1, softwares de gestão empresarial são aplicativos que automatizam os processos produtivos dos usuários, possibilitando maior eficiência. Estes aplicativos são desenvolvidos a partir de módulos que são funcionalidades específicas, tais como: produção, finanças e contabilidade, recursos humanos, administração de pedidos de compra e venda, marketing, venda e distribuição de produtos finais. 1 Ato de Concentração nº / realizado entre Peoplesoft do Brasil Ltda. e J.D. Edwards & Company Inc; Ato de Concentração nº / realizado entre Oracle Corporation e Peoplesoft Inc. 4

5 21. Os software de gestão empresarial têm sido agrupados pelo SBDC em três categorias básicas que se complementam de forma a alcançar todo o processo produtivo e a rotina operacional de uma empresa, interligando-a a fornecedores e consumidores e automatizando os processos internos. Estas categorias são: CRM (Customer Relationship Management), ERP (Enterprise Resource Planning) e SCM (Supply Chain Management). 22. Tanto a Microsiga como a Logocenter ofertam produtos CRM, ERP e SCM para clientes em todo o Brasil. Após a operação a Microsiga deterá parcela de mercado inferior a 20%, nas três categorias citadas acima (CRM 10,7%, ERP 14,1% e SCM 8%). Informe-se que, especialmente em CRM e SCM, categorias onde a Logocenter detém participações de mercado muito pouco expressivas, as Requerentes não obtiveram estimativas nestas categorias. Dessa forma, a concentração não gera o controle de parcela de mercado suficiente alta par viabilizar o exercício unilateral do poder de mercado. 23. Sendo assim, a presente operação e enquadra-se nos termos do inciso VII do artigo 6º da Portaria Conjunta entre SEAE e SDE nº 1, de 18 de fevereiro de Não obstante, cabe ressaltar que o faturamento apresentado pelo Grupo Microsiga e Logocenter, no Brasil, em 2004, de Confidencial, respectivamente, encontra-se abaixo do valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 5

6 V Recomendação 25. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 6

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