BPI Private Equity Maio de 2007

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1 BPI Private Equity Maio de 2007 Note ao abrigo do Euro Médium Term Note Programme de EUR 10,000,000,000 para a emissão de Obrigações Sénior, Subordinadas e Perpétuas Subordinadas Série 151 Síntese do Pricing Supplement A presente síntese não dispensa nem substitui a leitura do Pricing Supplement disponibilizado ao investidor. OBJECTIVO DE INVESTIMENTO: Permitir aos aforradores investir em empresas que compram, melhoram e vendem outras empresas, com garantia de capital e com possibilidade de obter uma remuneração até 15% ao ano, pago na maturidade. CONTEXTO DE MERCADO / PORQUÊ INVESTIR? Empresas de Private Equity são companhias que se dedicam ao investimento de fundos tal como uma sociedade gestora de investimentos tradicional. Diferem destas devido à origem dos fundos que captam (normalmente junto de investidores privados, daí o nome Private ). Actualmente, no entanto, algumas destas empresas já são transaccionadas em bolsa. O que as distingue actualmente é o tipo e a forma dos investimentos que fazem: tendem a comprar posições grandes noutras companhias de modo a assumir o controlo da sua gestão e assim aumentar-lhe o valor. Por tenderem a concentrar os seus investimentos num pequeno número de posições, pode-se dizer que o risco associado às empresas de private equity é superior ao de um fundo de investimento tradicional. Porém, as expectativas de retorno são também maiores. A actividade das Private Equity pode ser dividida em 3 categorias: (1) Financiamento de novas empresas (capital de risco), (2) compra de empresas existentes utilizando maioritariamente dívida (leverage buyout) e (3) investimento em empresas que estão a enfrentar dificuldades. Dada a gestão activa que fazem das empresas que adquirem, este sector tende a apresentar uma correlação relativamente baixa com o mercado accionista, com o sector imobiliário e obrigacionista o que torna um investimento deste tipo num instrumento de diversificação. No entanto, a compra de outras empresas nem sempre corre bem e podem surgir surpresas que levam a perdas avultadas num dado negócio. Por outro lado, uma vez que normalmente as empresas compradas são retiradas da Bolsa (ou nunca estiveram em Bolsa), não têm um mercado estabelecido, o que levanta alguns problemas na altura de sair da posição. A QUEM SE DESTINA: A investidores sem necessidade de liquidez a curto/médio prazo que procurem rentabilizar os seus investimentos através da exposição a empresas cuja actividade é comprar, melhorar e vender outras empresas. RISCOS: Sendo o BPI Private Equity um valor mobiliário, o investidor deverá ser tolerante à flutuação do preço do investimento decorrente da variação de preço das 10 acções que fazem parte do cabaz. Por outro lado, existe o risco de flutuação do preço do investimento em mercado secundário decorrente da variação das taxas de juro, do valor das 10 acções, das suas volatilidades, correlações e também expectativa de dividendos. Caso o investidor decida vender antecipadamente as suas obrigações, terá de se sujeitar às condições de mercado prevalecentes à data da venda, podendo o preço de venda das obrigações ser inferior ou superior ao seu valor nominal. EMITENTE: Banco BPI, S.A. PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO: Até 23 de Maio de 2007 DATA DE LIQUIDAÇÃO: 28 de Maio de 2007 PRAZO: 3 anos DATA DE REEMBOLSO: 28 de Maio de 2010 GARANTIA DO CAPITAL INVESTIDO: Garante integralmente o capital inicialmente investido na Data de Reembolso. REMUNERAÇÃO NA MATURIDADE: Soma dos valores apurados anualmente, dados pelo máximo entre (i) 0% e (ii) média das Performances Individuais de dez acções desde o início. Sendo a Performance Individual dada pela variação percentual do preço da acção face ao valor inicial com máximo de 10% e mínimo de -10%. A este valor, em cada ano, poderá ser acrescido um juro adicional de 5%, caso a performance (face ao valor inicial) de 8 ou mais acções do cabaz, esteja acima de 10%. CABAZ DE 10 ACÇÕES (COM PESOS IGUAIS): 3I Group Plc Empresa American Capital Strategies Jafco Co Ltd Allied Capital Corp Apollo Investment Corp Intermediate Capital Group Wendel Investissement Eurazeo Ares Capital Corp MCG Capital Corp Página Bloomberg III LN ACAS U Q 8595 JP ALD UN AINV UQ ICP LN MF FP RF FP ARCC UQ MCGC UQ EVOLUÇÃO DO ÍNDICE DE REFERÊNCIA NESTE SECTOR: O gráfico seguinte mostra a evolução do índice de referência das empresas de Private Equity : LPX Jan-99 Jan-00 Jan-01 Jan-02 Jan-03 Jan-04 Jan-05 Jan-06 Jan-07 Banco Português de Investimento, S.A. Sede: Rua Tenente Valadim, PORTO Telefone Fax Capital Social Eur Pessoa Colectiva n.º CRCP sob o n.º Rentabilidades passadas não são garantia de rentabilidades futuras

2 CONDIÇÕES FINAIS Banco BPI, S.A. (constituído com responsabilidade limitada na República Portuguesa) através do seu escritório em Lisboa Emissão de até EUR 50,000, de Obrigações com Rendimento Indexado a Acções (Equity Linked Interest Notes) BPI PRIVATE EQUITY ao abrigo do Programa de Emissão de Obrigações Euro Médio Prazo de EUR 10,000,000,000 para a emissão de Obrigações Sénior, Subordinadas e Perpétuas Subordinadas A versão portuguesa das Condições Finais corresponde a uma tradução da versão inglesa dos Final Terms da emissão, pelo que não é assinada. 1

3 CONDIÇÕES FINAIS Banco BPI, S.A. (constituído com responsabilidade limitada na República Portuguesa) através do seu escritório em Lisboa Emissão de Até EUR 50,000,000 de Obrigações com Rendimento Indexado a Acções BPI PRIVATE EQUITY ao abrigo do Programa de Emissão de Obrigações Euro Médio Prazo de EUR 10,000,000, de Abril de 2007 para a emissão de Obrigações Sénior, Subordinadas e Perpétuas Subordinadas PARTE A TERMOS CONTRATUAIS Considera-se que os termos utilizados no presente documento estão definidos como tal para efeitos das Condições estipuladas no Prospecto datado de 02 de Março de 2007, que constitui um prospecto de base para efeitos da Directiva dos Prospectos (Directiva 2003/71/EC) (a "Directiva do Prospecto"). O presente documento constitui os Termos Finais das Obrigações nele descritos para efeitos do Artigo 5.4 da Directiva do Prospecto e deve ser lido juntamente com o Prospecto. A informação sobre o Emitente e Garante, no caso das Obrigações emitidas pelo Banco BPI Cayman Ltd ou pelo BPI Capital Finance Ltd, e a oferta das Obrigações encontra-se à disposição dos interessados tendo por base o conjunto das presentes Condições Finais e do Prospecto. O Prospecto está disponível para consulta em e para entrega na Rua Tenente Valadim, 284, Porto. 1. (a) Emitente: Banco BPI, S.A. através do seu escritório em Lisboa (b) Garante: 2. (a) Número de Série: 151 (b) Número de Tranche: 3. Divisa(s) Especificada(s): Euro ( EUR ) 4. Montante Nominal Global das Obrigações admitidas a negociação: (a) Série: Até EUR 50,000,000 (b) Tranche: 5. Preço de Emissão: 100 por cento do Montante Nominal Global 2

4 6. (a) Montante Nominal: EUR 1, (b) Montante de Cálculo: EUR 1, (a) Data de Emissão: 28 Maio 2007 (b) Data de Início de Contagem de Juros: 8. Data de Vencimento: 28 Maio 2010, sujeito a ajustamento de acordo com a Following Business Day Convention (se esta data não for um dia útil, será adiada para o dia útil imediatamente a seguir). 9. Taxa de Juros:: 10. Reembolso/Pagamento: Reembolso ao par Rendimento Indexado a Acções ( Equity Linked Interest ) (Pormenores adicionais especificados abaixo OUTROS TERMOS E CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES RELATIVAMENTE A OBRIGAÇÕES COM RENDIMENTO INDEXADO A ACÇÕES e ANEXO 1) 11. Alteração da Taxa de Juros ou Reembolso/Pagamento: 12. Opções de Reembolso Antecipado (Put/Call Options): 13. (a) Estatuto das Obrigações: Sénior (b) Estatuto da Garantia: 14. Método de Distribuição: Não-sindicado DISPOSIÇÕES RELATIVAS A JUROS (SE HOUVER) A PAGAR 15. Disposições relativas a Obrigações de Taxa Fixa 16. Disposições relativas a Obrigações de Taxa Variável 17. Disposições relativas a Obrigações de Cupão Zero 18. Disposições relativas a Obrigações de Duas Divisas 3

5 DISPOSIÇÕES RELATIVAS A REEMBOLSO 19. Opção de Reembolso Antecipado por parte do Emitente (Issuer Call): 20. Opção de Reembolso Antecipado por parte do Investidor (Investor Put): 21. Montante de Reembolso Final de cada Obrigação: 22. Montante de Reembolso Antecipado de cada Obrigação a pagar no reembolso por razões fiscais ou em caso de incumprimento e/ou método de cálculo do mesmo e/ou método de cálculo do mesmo (se exigido ou se diferir do estipulado na Condição 7 (e)): 100 por cento do Montante de Cálculo O Agente Calculador determinará e calculará, conforme achar apropriado, o montante de reembolso, actuando sempre de boa fé e com o objectivo de reflectir nos termos do reembolso o valor da operação inicialmente contratada. DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS OBRIGAÇÕES 23. (a) Forma dos Títulos: Valores mobiliários nominativos escriturais (b) Lei Relevante: Lei Portuguesa 24. Centros Financeiros Adicionais ou outras disposições particulares relativas a Datas de Pagamento: 25. Talões para Cupões futuros ou Recibos a anexar aos Títulos Definitivos (e datas em que esses Talões vencem): 26. Pormenores relativos a Obrigações Parcialmente Pagas: montante de cada pagamento incluindo o Preço de Emissão e data em que cada pagamento vai ser feito e consequências do incumprimento no pagamento, incluindo qualquer direito do Emitente a reter as Obrigações e juros devidos por pagamento em atraso: No 27. Informação sobre Obrigações Amortizáveis: (a) Montante(s) da amortização: (b) Data(s) de amortização: 28. Redenominação aplicável: Redenominação não aplicável 29. Outros Termos e Condições Finais: 4

6 DISTRIBUIÇÃO 30. (a) Se sindicada, nomes e endereços dos Managers e compromissos de subscrição: (b) Data do Contrato de Subscrição: (c) Manager Estabilizador (se existente): 31. Se não-sindicada, nome do Dealer relevante: Banco BPI, S.A. 32. Comissão total e concessão: 33. Regras TEFRA D ou TEFRA C aplicáveis ou Regras TEFRA não aplicáveis: TEFRA 34. Restrições à venda adicionais : ADMISSÃO À COTAÇÃO As presentes Condições Finais incluem os termos finais necessários para a admissão à cotação e proposta de admissão à negociação da emissão das Obrigações descritas no presente documento de acordo com o Programa de Emissão de Obrigações Euro Médio Prazo de EUR 10,000,000,000 do Banco BPI, S.A., agindo através do seu Escritório de Lisboa ou através das suas Sucursais das Ilhas Cayman, Madeira ou Santa Maria ou Banco BPI Cayman Ltd. ou BPI Capital Finance, Ltd.. RESPONSABILIDADE O Emitente assume a responsabilidade pela informação contida nestas Condições Finais. O Histórico de valores das acções incluído no Anexo 2 foi extraído da Bloomberg. O Emitente confirma que essa informação foi reproduzida com exactidão e que, tanto quanto é do seu conhecimento ou lhe é possível aferir da informação publicada pela Bloomberg, nenhum facto foi omitido que pudesse tornar a informação reproduzida como falsa ou enganosa. Assinado em nome do Emitente: By:... Devidamente autorizados 5

7 PARTE B INFORMAÇÃO DIVERSA 1. FACTORES ADICIONAIS DE RISCO 2. ADMISSÃO À COTAÇÃO E NEGOCIAÇÃO (i) (ii) (iii) Admissão a Cotação: Admissão à Negociação: Estimativa do total das despesas relacionadas com a admissão a negociação: Mercado Regulamentado da Euronext Lisbon Está prevista a admissão à negociação das Obrigações até seis meses após a data de emissão. EUR 1, NOTAÇÕES (RATINGS) Ratings: As obrigações a emitir receberam os seguintes ratings: S & P: A- Moody's: A2 Fitch: A+ Estes ratings reflectem a notação atribuída genericamente às Obrigações emitidas nos termos do Programa e não a esta emissão de Obrigações em particular. 4. NOTIFICAÇÃO A CSSF enviou à Comissão de Valores Mobiliários um certificação de aprovação atestando que o Prospecto foi elaborado em conformidade com a Directiva do Prospecto. 5. OFERTAS PÚBLICAS Período de Subscrição: De 23 de Abril de 2007 até 23 de Maio de O período de subscrição poderá ser encerrado antes da data final, caso o montante de ordens de subscrição atinja o Montante Nominal Global das Obrigações. Preço de Subscrição: 100 por cento do Montante Nominal Investimento mínimo e/ou investimento máximo: 6 Investimento Mínimo: EUR 1, Investimento Máximo: dependente do montante disponível à data de subscrição.

8 Descrição do processo de redução do montante subscrito e devolução do montante subscrito em excesso: Método e data de liquidação das Obrigações: Modo e data de publicação dos resultados da oferta: Investidores alvo da oferta de Obrigações: Indicação quanto à possibilidade de negociação das Obrigações antes da notificação: Comissões e encargos associados à subscrição: O montante subscrito por cada investidor pode ser anulado ou reduzido durante o período de subscrição, através de ordem do investidor ao intermediário financeiro (se reduzido, sujeito ao investimento mínimo). As Obrigações serão emitidas na Data de Emissão contra pagamento ao Emitente do valor das obrigações subscritas. Os resultados da oferta serão publicados no site da CMVM e estarão disponíveis nos balcões do Banco BPI. A oferta desta emissão pelos Intermediários Financeiros pode ser feita a qualquer pessoa em Portugal. Nos outros países EEA, a oferta só poderá ser realizada mediante a dispensa da obrigação de publicação de um prospecto, de acordo com a Directiva do Prospecto nesses países. Não é possível a negociação das Obrigações num Mercado Regulado antes da Data de Emissão (Investment Services Directive 93/22/EC) Não existem despesas e comissões associados à subscrição. 6. INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E JURÍDICAS ENVOLVIDAS NA EMISSÃO Excepto no que diz respeito a eventuais comissões a pagar ao Dealer, tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma pessoa envolvida na emissão das Obrigações tem um interesse relevante na oferta. 7. ESTIMATIVA DE RENDIMENTO LÍQUIDO E DESPESAS TOTAIS (i) Rendimento Líquido Estimado: Montante Nominal Global deduzido das Despesas Totais Estimadas. (ii) Despesas Totais Estimadas: Admissão à Negociação: EUR 1, RENDIBILIDADE Indicação de rendibilidade : 9. TAXA DE JUROS HISTÓRICA 10. DESEMPENHO DO ÍNDICE / FÓRMULA 7

9 11. DESEMPENHO DA(S) TAXA(S) DE CÂMBIO 12. INFORMAÇÃO OPERACIONAL (i) Código ISIN: PTBPOFOM0007 (ii) (iii) Código Comum ( Common Code ): Outros sistemas de compensação que não o Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme ou Interbolsa e respectivo(s) número(s) de identificação relevante(s): Número de identificação da Central de Valores Mobiliários ( CVM ): BPOFOM (iv) Entrega: Sistema de Liquidação Real Time (v) Nomes e endereços do(s) Agente(s) pagador(es), se algum: (vi) Eligibilidade para Eurosystem: Não 13. INFORMAÇÃO APÓS-EMISSÃO 14. OUTROS MERCADOS REGULAMENTADOS Tanto quanto seja do conhecimento do Emitente, títulos da mesma classe das Obrigações foram anteriormente admitidas à negociação nos seguintes mercados regulamentados: Luxembourg Stock Exchange e Euronext Lisbon. 8

10 OUTROS TERMOS E CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES RELATIVAMENTE A OBRIGAÇÕES COM RENDIMENTO INDEXADO A ÍNDICE, COM RENDIMENTO INDEXADO A ACÇÕES, DE REEMBOLSO INDEXADO A ÍNDICE E DE REEMBOLSO INDEXADO A ÍNDICE E DE REEMBOLSO INDEXADO A ACÇÕES (Index Linked Interest, Equity Linked Interest, Index Linked Redemption e Equity Linked Redemption Notes) FICHA DAS OBRIGAÇÕES COM RENDIMENTO INDEXADO A ACÇÕES (EQUITY LINKED INTEREST NOTES) A presente Ficha (a Ficha ) complementa e faz parte integrante das Condições Finais relativas à emissão de Obrigações nela inscritas. As condições estipuladas na presente Ficha aplicar-se-ão às obrigações e os termos definidos nas Obrigações terão, salvo indicação em contrário, o mesmo significado atribuído na presente Ficha. 1. Base de Juros: Rendimento Indexado a Acções (Pormenores adicionais especificados abaixo) 2. Base de Reembolso/Pagamento: Reembolso ao par 3. Disposições de Obrigações com Rendimento Indexado ao Índice (Index Linked Notes) 4. Obrigações de Rendimento Indexado a Acções ( Equity Linked Notes ) Se as Obrigações estão relacionadas com um cabaz de acções ou a uma única acção e identificação do(s) emitente(s) da acção ou acções subjacentes: Fórmula de cálculo do rendimento, incluindo disposições de reserva: Agente Calculador responsável pelos cálculos: Aplicável Cabaz de Acções Subjacente ( Cabaz ) Ver Anexo 1 Ver Anexo 1 Banco BPI, S.A. Bolsa(s): Ver Anexo 1 Mercado(s) Relevante(s): Ver Anexo 1 Ajustamento de Eventos Potenciais: Retirada de Bolsa, Fusões, Nacionalização e Falência: Oferta Pública de Aquisição: Montante de Reembolso: 9 Aplicável Aplicável Aplicável 100 por cento do Montante de Cálculo.

11 Data(s) de Observação: Ver Anexo 1. Hora de Observação: Dia de Perturbação: Outros termos ou condições especiais: 5. Obrigações com Reembolso Indexado ao Índice ( Index Linked Redemption Notes ): Tal como definido na secção do prospecto 2. Equity Linked Interest Notes. Aplicável 6. Obrigações com Reembolso Indexado a Acções ( Equity Linked Redemption Notes ): 7. Outros Eventos Perturbadores: 10

12 ANEXO 1 Disposições relativas a Obrigações com Rendimento Indexado a Acções O Rendimento Indexado a Acções por Obrigação, a pagar na Data de Vencimento, encontra-se indexado a um Cabaz de 10 Acções (como definido abaixo) e será calculado de acordo com a seguinte procedimento: Anualmente, no ano t = 2008 (1º ano), 2009 (2º ano) e 2010 (3º ano): 1) Para cada Acção do Cabaz calcula-se a Rentabilidade individual: Rentabilidade = Preço Anual / Preço Inicial - 1 Onde: Preço Inicial significa, para cada acção, o Valor Oficial de Fecho na Data de Observação Inicial. Preço Anual significa, para cada acção, o Valor Oficial de Fecho na Data de Observação Anual correspondente. Data de Observação Inicial: a Data de Emissão. Se a Data de Observação Inicial não for um Dia Habitual de Negociação para todas as acções do Cabaz, a Data de Observação Inicial será adiada para o Dia Habitual de Negociação imediatamente a seguir que seja Dia Habitual de Negociação para todas as Acções do cabaz. Data de Observação Anual: 14 Maio 2008 (1º ano), 14 Maio 2009 (2º ano) e 14 Maio 2010 (3º ano). Se uma das Datas de Observação Anual não for um Dia Habitual de Negociação para todas as acções do Cabaz, essa Data de Observação será adiada para o Dia Habitual de Negociação imediatamente a seguir que seja Dia Habitual de Negociação para todas as acções do cabaz. Valor Oficial de Fecho: para cada acção, corresponde ao valor oficial de fecho tal como publicado pela respectiva Bolsa na Hora de Observação. 2) As rentabilidades inferiores a -10% são substituídas por -10% e as superiores a 10% são substituídas por 10%: Rentabilidade Ajustada = Max {-10%, Min {10%, Rentabilidade}} 3) Calcula-se a Rentabilidade do Cabaz, dada pela média ponderada das Rentabilidades Ajustadas das 10 acções. 10 Rentabilidade Cabaz = Peso i Re ntabilidadeajustada i i= 1 Onde: Peso i é definido na tabela abaixo. 11

13 4) Verificação da observação da condição para atribuição de Bónus: Condição: a Rentabilidade de 8 ou mais acções é maior ou igual a 10% Bónus = 5% se a condição é satisfeita, 0% caso contrário. 5) Calcula-se a Remuneração apurada no ano t ( Remuneração Ano t ): Remuneração Ano t = Max (0%, Rentabilidade Cabaz) + Bónus Na Data de Vencimento: 6) Calcula-se o Rendimento Indexado a Acções do seguinte modo: Montante de Cálculo x [Remuneração Ano Remuneração Ano Remuneração Ano 2010] CABAZ i Acção i 1 3I Group Plc 2 American Capital Strategies 3 Jafco Co Ltd 4 Allied Capital Corp 5 Apollo Investment Corp Código Bloomberg III LN ACAS UQ 8595 JP ALD UN AINV UQ Bolsa Mercado Relevante Peso i London Stock Exchange NASDAQ Tokyo Stock Exchange New York Stock Exchange London International Financial Futures and Options Exchange ( LIFFE ) Chicago Board of Trade ( CBOT ) Osaka Securities Exchange Co Ltd 10% 10% 10% CBOT 10% NASDAQ CBOT 10% 6 Intermediate Capital Group ICP LN London Stock Exchange LIFFE 10% 7 Wendel Investissement MF FP Euronext Paris, S.A. Marche des Options Négociables de Paris ( MONET ) 10% 8 Eurazeo RF FP Euronext Paris, S.A. MONET 10% 9 Ares Capital Corp 10 MCG Capital Corp ARCC UQ MCGC UQ NASDAQ CBOT 10% NASDAQ CBOT 10% 12

14 ANEXO 2 VALOR HISTÓRICO DAS ACÇÕES DO CABAZ III LN ACAS US 8595 JP ALD US AINV US Volatilidade 20.64% 19.55% 45.17% 20.81% 20.04% 13

15 ICP LN MF FP RF FP ARCC US MCGC US Volatilidade 26.46% 21.55% 25.40% 14.96% 20.25% 14