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1 1 Das boas práticas do planejamento sucessório em âmbito de empresa familiar. Felipe Nogueira Martins de Carvalho Mestrando em Direito Empresarial FDMC Sumário 1 Introdução; 2 Do planejamento sucessório; 3 Da empresa familiar; 4 Da governança corporativa; 5 Dos métodos de análise; 6 Da interface dos institutos e da Conclusão. 1 Introdução O processo de sucessão de uma empresa, principalmente naquelas em que se identifica a filosofia familiar em sua gestão, não necessariamente possuem um desiderato tranquilo; principalmente, após a morte do principal gestor do negócio. Desta feita, algumas relações jurídicas, apesar de obviamente não mais possuírem o de cujus como parte, permanecem e continuam gerando efeitos jurídicos, especialmente na esfera de seus familiares. A preservação da empresa, mais precisamente, da atividade empresária, tem gerado inúmeros trabalhos na seara jurídica, dado que o referido não raras vezes alcança verdadeira vertente interdisciplinar, com nuances tanto em seu aspecto normativo, quanto ao seu aspecto organizacional; tanto frente a um viés econômico, quanto a um viés social. Os herdeiros, após o óbito, face ao instituto da saisine, são por direito, de imediato, os titulares de todo o patrimônio deixado. Desta feita, diversos interesses divergentes podem advir durante a sucessão. Sendo assim, a fim de dirimir a situação, antes que a lide repouse no poder judiciário em processos desgastantes, é de bom alvitre precaver virtual situação, planejar a sucessão no âmbito da empresa familiar. Desta feita, patente a importância do referido trabalho, dado que grande parte das empresas familiares após a morte de seu fundador são vendidas ou dissolvidas. Tal

2 2 desiderato, por via de consequência, potencializa grave e perniciosa consequência em esfera social e econômica; inclusive, em âmbito macro econômico. 2- Do planejamento sucessório Planejamento sucessório pode ser entendido como um instrumento efetivo para o alcance da função social da sociedade empresária. O referido trata-se de tema de natureza multidisciplinar afeta ao direito societário, econômico, tributário e ao direito civil, em especial, ao livro das sucessões. Frisa-se que se faz expressivo o quantitativo das empresas familiares nas organizações empresárias, dado que grande parte das empresas em funcionamento são familiares ou já o foram. Nesse seara, entende-se o patrimônio como a universalidade de direitos e obrigações mensuráveis em pecúnia pertencentes a uma pessoa. Sendo assim, face a grande diversidade de bens e a pluralidade de herdeiros, é de se esperar que estes não consigam encontrar facilmente um meio termo que concilie todos os interesses em questão. O exato quinhão a que cada herdeiro faz jus pode potencializar e disseminar diversas discussões, extrapolando, inclusive, a própria seara sucessória. O planejamento sucessório possibilita a tomada de atitudes e direcionamentos mais eficientes e maleáveis diante de fatos novos, reduzindo às incertezas afetas a toda atividade empresarial, preservando a função social da empresa e, em última análise, sua própria sobrevivência. Em atenção à função social da empresa, Cateb preleciona que a empresa se propõe ao exercício de determinada atividade, de forma lícita e eficaz, gerando empregos e tributos, produzindo riquezas e satisfazendo os interesses de seus acionistas, atendendo assim às necessidades do mercado e da sociedade. 1 O art. 2º da Lei 6.404/76 2, Leis das Sociedades anônimas dispõe sobre o objeto social: Pode ser objeto social da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 3 1 CATEB, Alexandre Bueno; Oliveira, Fabrício de Souza, Breves anotações sobre a função social da empresa. Disponível em:< Acesso em: 05/08/ Lei 6.404/76, art. 2º.

3 3 Ultrapassado os primeiros conceitos introdutórios, frisa-se que o objetivo desse artigo é demonstrar de que forma as entidades, em especial, aquelas que estejam passando por um planejamento sucessório, podem incrementar ou adotar uma estratégia, a partir de ferramentas gerenciais da boa administração com a gestão corporativa. Diversos são os métodos que podem servir de parâmetro ou mesmo marco regulatório para se resolver um impasse em âmbito da empresa familiar. Hodiernamente, dado o caráter econômico da atividade empresarial, mecanismos outrora somente utilizados na esfera administrativa, passam, paulatinamente, a serem mais utilizados na seara jurídica com grande eficiência. Frisa-se que não se tem a pretensão de fazer uma casuística minudenciada da adoção de práticas da boa administração no que tange as empresas familiares; tampouco, adentramos em modelos de representação a fim de bem equacionar uma situação prática efetivamente enfrentada por uma empresa. 3 Da Empresa Familiar A doutrina pátria não guarda um conceito restrito ou mesmo analítico de empresa familiar em nenhum diploma jurídico. Em sentido coloquial, extrai-se o conceito de empresa familiar como aquela em que os membros de uma família trabalham em prol de um fim comum. Do próprio vocábulo familiar, infere-se, obviamente, que o poder central de decisão dessas empresas estar afeto ao âmbito de uma ou poucas famílias. Nesse diapasão, assim preleciona o professor René A. Werner: A empresa familiar pode ser definida como: I Aquela que nasceu de uma só pessoa, um self made man (empreendedor). Ele a fundou, a desenvolveu, e, com o tempo, a compôs com membros da família a fim de que na sua ausência, a família assumisse o comando. II a que tem o controle acionário nas mãos de uma família, a qual, em função desse poder, mantém o controle da gestão ou de sua direção estratégica. 4 Extrai-se da obra da sucessão e conflito na empresa familiar, do João Bosco Lodi que os principais problemas que levam as empresas familiares a desaparecerem ou passarem para outras mãos, são a falta de homegeneidade de visão, cultura, ambição e 3 Em congruência ao supracitado artigo, cita-se o art. 104 do CCB. 4 WERNER, René A. A Família& negócio: um caminho para o sucesso. São Paulo: Manole, p.20.

4 4 espírito empreendedor dos sócios, bem como a dificuldade de estruturar e gerir a empresa usando métodos adequados e eficazes, universalmente aplicados, bem como a incapacidade de escolher, de forma impessoal, um administrador profissional competente e capaz, que auxilie na perpetuação da empresa. 5 Em outras palavras, uma definição mais ampla apresentada por Werner Bornholdt : Uma empresa familiar é aquela organização com vínculos que vão alem do interesse societário e econômico. Considera-se uma empresa familiar quando um ou mais dos fundamentos a seguir podem ser identificados numa organização ou grupo de empresas: a) o controle acionário família e/ou a seus herdeiros; b) os laços familiares determinam a sucessão no poder; c) os parentes se encontram em posições estratégicas, como na diretoria ou no conselho da administração; d) as crenças e valores da organização identificam-se com os da família; e) os atos dos membros da família repercutem na empresa, não importando se não atuam; f) ausência de liberdade total ou parcial de vender suas participações/quotas acumuladas ou herdadas na empresa. 6 Por derradeiro, a definição de Leone : Caracteriza a empresa familiar pela observação dos seguintes fatos: iniciada por um membro da família; membros da família participando da propriedade e/ou direção; valores institucionais identificando-se com um sobrenome da família ou com a figura do fundador; e sucessão ligada ao fator hereditário. (grifo nosso) 7 4- Da Governança Corporativa Em síntese, como breve esforço histórico, salientamos que a governança corporativa tem suas origens no direito anglo-saxão, em especial na Inglaterra e nos Estados Unidos, tendo sua gênese sido motivada em razão dos escândalos envolvendo grandes companhias de capital aberto em Bolsa de Valores. No Brasil, cita-se que o primeiro código Brasileiro de governança corporativa desenvolvido pelo IBGC no início do ano 2000, fora inspirado em códigos similares de 5 LODI, João Bosco. A empresa familiar. 3.ed. São Paulo, Pioneira, BORNHOLDT, Werner. Governança na empresa familiar: implementação e prática. São Paulo.Bookman, 2005, p LEONE, Nilva Maria de Clodopoaldo Pinto Guerra. Sucessão na empresa familiar. São Paulo: Atlas, 2005, p.9

5 5 outros países. Outrossim, a adesão das referidas práticas da boa administração não se faz um óbice para entrada da empresa no mercado de capitais abertos da Bovespa. 8 Noutro viés, ainda mais didático, bem elucida Sandes: Na verdade, governança corporativa é um conjunto de princípios relacionados à transparência, à boa-fé e à equidade nas relações entre a administração da companhia e seus acionistas e demais partes relacionadas (stakeholders- todos os indivíduos ou grupos que podem afetar ou ser afetados de forma substancial pelo bem-estar da empresa), com a adoção de práticas de disclosure (transparência), accountability (responsabilidade) e compliance (obediência à legislação e ao estatuto). Trata-se de um sistema que viabiliza o monitoramento principalmente pelos acionistas minoritários da gestão da empresa, estabelecendo verdadeiro sistema de freios e contrapesos nas relações entre acionistas controladores e aqueles que estão afastados da direção da sociedade. A adoção das práticas de governança corporativa otimiza a atuação da sociedade no cumprimento de seus objetivos sociais, além de torná-la mais atrativa para os investidores. 9 O planejamento sucessório, em outras palavras, pode ser entendido como o processo pelo qual a família cria instrumentos, estratégias e parâmetros que irão permitir a manutenção, de forma perene e racional, do patrimônio adquirido, especialmente se parte deste patrimônio é formado por empresas. Em relação a atividade de planejar, assim preceitua Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira: A atividade de planejamento é complexa em decorrência de sua própria natureza, qual seja, a de um processo contínuo de pensamento sobre o futuro, desenvolvido mediante a determinação de estados futuros desejados e a avaliação de cursos de ação alternativos a serem seguidos para que tais estados sejam alcançados, sendo que tudo isso implica em um processo decisório permanente, acionado dentro de um contexto ambiental externo e não controlável interdependente e mutável. 10 Em outro norte, nada mais pertinente do que nos valermos do escólio do mestre, Dr. Salomão de Araújo Cateb, para ilustrarmos de maneira didática o tema sucessão ; nesse viés, à sucessão a título singular e universal, vejamos: 8 LODI, João Bosco. Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho da administração. p SANDES, Leonardo Almeida de, Governança Corporativa, Dissertação- Mestrado, FDMC OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Planejamento estratégico: conceitos, metodologia e práticas. 28 ed. p. 05. São Paulo: Atlas, 2010.

6 6 Podemos dividir a sucessão em inter vivos e mortis causa. Na primeira, uma pessoa sucede a outra em uma relação jurídica, estabelecida livremente entre as partes, como no contrato de compra e venda, por exemplo, quando o titular da coisa vendida cede seu lugar a outra, o comprador, que passa a ser o novo titular do bem negociado; na doação, o doador investe o donatário que o sucede na titularidade do bem doado; na locação, quando o locador transfere a posse direta do locatário etc., é uma relação jurídica que se estabelece entre pessoas vivas, na prática de negócios jurídicos; a sucessão mortis causa, ou hereditária, que decorre da morte de uma pessoa e a sobrevida de outra, é um dos modos de aquisição da propriedade, e pode darse a título universal ou a título singular. 11 Todavia, in casu, bem esclarece o professor que a sucessão das pessoas jurídicas esta vinculada a outro tipo de regramento mais apropriado. Embora tratar-se de uma verdadeira premissa lógica e consequencial a tudo aquilo que vive; a morte, ao longo dos séculos e mesmo atualmente, nem sempre foi e, continua, não sendo enfrentada de maneira clara e objetiva por nossa civilização. A própria pulsão de sobrevivência e autopreservação da espécie, são, quiçá, um dos sentidos mais atávicos e primitivos do ser humano. Tal senso, em contrapartida, foi um dos principais catalisadores da supremacia do homo sapiens frente as demais espécies. Planejarmos o natural, de tão óbvio, ao contrário, faz-se tarefa deveras complexa e não raras vezes penosa. A filosofia racionalista ocidental nos orienta a sempre ter uma prospecção de um por vir favorável. Conjecturarmos o contrário; foge a nossa lógica. O ciclo de vida de uma empresa não necessariamente é o mesmo de seus instituidores. Atentarmos para um eficiente planejamento, continuidade do ciclo produtivo de uma empresa, é tarefa de extrema importância e está afeto ao princípio da função social da atividade empresaria. A empresa é geralmente utilizada pelo Estado não como fim, mas como meio para atingir determinados valores constitucionais. A iniciativa econômica privada é amplamente condicionada ao sistema constitucional como todo e, quando bem aplicada em âmbito empresarial, está subordinada a todos os princípios constitucionais, em especial, ao princípio da função social da empresa. Outrossim, curial atentarmos que a liberdade de iniciativa só se faz legitima quando bem direcionada aos fins sociais da ordem econômica. 11 CATEB, Salomão de Araújo, Direito das Sucessões, 5. ed, São Paulo, Atlas, 2008, p.7.

7 7 Como marco introdutório e, por que não dizer lógico a todo processo de desenvolvimento da empresa, citamos que a profissionalização de seus administradores/gestores, indubitavelmente, se faz um dos primeiros e, quiçá, um dos mais importantes. Uma empresa familiar que vislumbra um prognóstico de longevidade deverá não apenas profissionalizar seus métodos de produção, mas, sobretudo, profissionalizar quem é/são os responsáveis pela sua gestão. 5- Dos métodos de análise Existem alguns métodos que se amoldam com precisão não valorosa planejamento estratégico. Dentre esses métodos, em resumo, elencamos o Brainstorming, a análise SWOT e matriz de projetos 5W2H. O Brainstorming, tempestade de ideias, nada mais é do que reunir os envolvidos e discutir de maneira clara as conjecturas possíveis de uma determinada situação. Tal tarefa é um instrumento democrático que possibilita a discussão e, consequente, identificação de expectativas e adequação de proposições. O outro, a análise SWOT, é a sigla também em inglês formada por 04 (quatro) elementos, Strenghs (Forças), Weaknesses (Fraquezas), Opportunities (Oportunidades) e Threats (Ameaças). Cuja análise se faz nessa ordem e de maneira preferencial, adequado a análise analítica e crítica do status quo do cenário econômico do mercado em estudo. Outrossim, salienta-se que a análise SWOT e o método Brainstorming analisam o cenário interno da empresa e projetam-se de dentro pra fora. A matriz de análise externa, projeto 5W2H consiste, em resumo, à resposta a 07 (sete) perguntas básicas referentes ao planejamento: Who (Quem) What (O que) When (Quando), Why (Por que), Where (Onde) How (Como) How Much (Quanto); O resultado dessas premissas possibilita a estruturação de todo o plano de ação decorrente do planejamento.

8 8 Com efeito, necessário não nos olvidarmos das condicionantes das normas de direito público, cogentes e irrenunciáveis, que permeiam o rol do livro dos direitos da sucessão e do direito de família. 6 - Da interface dos institutos e da Conclusão O perfil mais arrojado ou conservador das gerações mais velhas tende a entrar em conflito com o das mais novas; normalmente mais arrojado e instável. A maneira como o patrimônio é alocado: bens imobiliários, ativos financeiros ou afins; a tipologia do negócio e, por derradeiro, a possibilidade ou não de entrada de novos sócios na empresa são um dos maiores entraves que devem ser dispostos de maneira prévia e clara no estatuto ou contrato social da empresa. Por outro lado, como temperamento, impende ressaltar que no direito privado vige a máxima segundo a qual tudo o que não é proibido, é permitido. 12 Dentre os vários instrumentos de planejamento sucessório e estratégico citamos a empresa holding ; sendo essa, em síntese, qualquer empresa criada com intuito de controlar outras companhias, ou mesmo, um determinado patrimônio. Em seu sentido estrito, a empresa holding irá gerenciar as empresas controladas, determinando a melhor política a ser adotada frente a um determinado caso concreto, em correspondência a uma atual conjectura econômica. (grifo nosso) O termo Holding familiar pode ser entendido com uma sociedade comum cujo principal objetivo é a concentração e proteção do patrimônio familiar, por intermédio de uma Pessoa Jurídica para facilitar a gestão dos ativos, com maiores benefícios fiscais (diminuição de impostos federais, imposto de transmissão causa mortis) e a proteção patrimonial. Outrossim, salienta-se que para alguns doutrinadores o termo Holding familiar padece de melhor técnica, senão vejamos: 12 CR/88: Art. 5. Todos são iguais perante a lei, sem distinção de qualquer natureza, garantindo-se aos brasileiros e aos estrangeiros residentes no País a inviolabilidade do direito à vida, à liberdade, à igualdade, à segurança e à propriedade, nos termos seguintes: II ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de lei. (grifo nosso)

9 9 A holding poderá adotar qualquer modalidade societária positivada no ordenamento jurídico brasileiro, quer seja uma empresa simples; quer seja uma sociedade anônima. Portanto, o planejamento sucessório através da holding familiar e da boa administração objetiva solucionar problemas referentes à herança, redução da carga tributária, retorno de capital sob a forma de lucros e dividendos sem tributação. Outrossim, às práticas de gestão corporativa, da boa administração, poderá angariar as empresas o maior aporte de capital de terceiros, dado que os binômios: investimento/segurança e segurança/rentabilidade, invariavelmente, andam em conjunto. Com efeito, de bom alvitre salientar que o presente artigo não tem o afã pretensioso de esgotar percucientemente cada um dos institutos citados. Todavia, o cotejo estratégico dos mesmos, ao nosso sentir, guarda pertinência no âmbito acadêmico. Razão pela qual, a fim de maior clareza ao presente, no mesmo capítulo, enfrentamos o cotejo dos referidos e sua consequente conclusão. Lado outro, simplório da nossa parte seria destacar uma fórmula mágica que servisse como verdadeira regra de ouro ao bom andamento de uma empresa; ou mesmo em plano hipotético traçarmos um quadro indutivo com base na governança corporativa. A boa administração é fundamental e, sobretudo, multifatorial; condicionada tanto por fatores internos, quanto por fatores externos do mercado. Por derradeiro, espera-se ter demonstrado às linhas mestras dos citados institutos, frente a uma coesa e produtiva interface ente os mesmos.

10 10 7 Referências bibliográficas CARVALHOSA, Modesto. Aspectos societários relevantes nas empresas familiares.in: Acontece nas melhores famílias: repensando a empresa familiar. Organizadores: Marcelo Melo, Paulo Lucena de Menezes. São Paulo: Saraiva: Virgília, BORNHOLDT, Werner. Governança na empresa familiar: implementação e prática. São Paulo.Bookman, CATEB, Alexandre Bueno; Oliveira, Fabrício de Souza, Breves anotações sobre a função social da empresa. Disponível em:< Acesso em: 05/08/2013. CATEB, Salomão de Araújo, Direito das Sucessões, 5. ed, São Paulo, Atlas, CÔRREA-LIMA, Osmar Brina, sociedade anônima, 3ª ed. Ed. Del Rey, Belo Horizonte, FÉRES, Marcelo Andrade. O Emprego de Técnica Societária no Direito de Família. FIANI, Ronaldo. Teoria dos Jogos Com Aplicação em Economia, Administração e Ciências Sociais. 2ª Edição. São Paulo-SP: Campus, FIÚZA, César. Direito civil: curso completo. 13 ed. Belo Horizonte: Del Rey, 2009 GARDELHA, Sérgio Ricardo de Brito, a teoria dos jogos, blog do mesmo, acesso 20/08/2013. LEONE, Nilva Maria de Clodopoaldo Pinto Guerra. Sucessão na empresa familiar. São Paulo: Atlas, LODI, João Bosco. A empresa familiar. 3.ed. São Paulo, Pioneira, MAMEDE, Gladston; MAMEDE, Eduarda Cotta. Holding Familiar e suas vantagens:planejamento jurídico e econômico do patrimônio e da sucessão familiar. São Paulo:Atlas, MARINHO, Raul. Prática na Teoria. 1ª Edição. São Paulo-SP: Saraiva, MERCADO PACHECO, Pedro, El analisis economico del derecho, Madrid. Centro de Estudos contitucionales, 1994.

11 11 MESSANO, Leonardo Barreto da Motta, O planejamento sucessório como instrumento de alcance da função social da atividade empresária, Dissertação- Mestrado, Faculdade de Direito Milton Campos FDMC, Nova Lima NEUMANN, John von & MORGENSTERN, Oskar. Theory of Games and Economic Behavior. Princeton University, NOBREGA, Clemente. Teoria dos Jogos Tudo está em Jogo. São Paulo-SP: Abril, Revista Superinteressante, 175ª Edição. OLIVEIRA, Djalma de Pinho Rebouças de. Planejamento estratégico: conceitos, metodologia e práticas. 28 ed. São Paulo: Atlas, PIMENTA, Eduardo Goulart, Direito Societário, Ed. Campus, REVISTA IOB DE DIREITO DE FAMÍLIA. Porto Alegre, v. 11, n. 56, out/nov TAVERNARD, Mario M. de Carvalho, planejamento sucessório, curso ministrado. WERNER, René A. A Família& negócio: um caminho para o sucesso. São Paulo: Manole, 2004.

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