LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0376/ /3 VIAS

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1 LAUDO DE AVALIAÇÃO RJ-0376/ /3 VIAS

2 LAUDO: RJ-0376/08-01 DATA BASE: 31 de maio de 2008 SOLICITANTE: OBJETO: OBJETIVO: ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Alameda Maria Tereza, nº 2000, Sala 06, Bairro de Dois Córregos, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada ANHANGUERA. SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE S/S LTDA, com sede à Rua Amazonas, nº 1.978, A 2000, Oswaldo Cruz, no Município de São Caetano do Sul, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada SOESC. Cálculo do valor das quotas das SOESC, para atender o Art º da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), em função da aquisição da totalidade das quotas das SOESC por ANHANGUERA. 1

3 SUMÁRIO EXECUTIVO A EMPRESARIAL Ltda. foi contratada pela ANHANGUERA para cálculo do valor das quotas da SOESC, para atender o Art. 256, II 1º da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), em função da compra da totalidade das quotas da SOESC por ANHANGUERA, sendo a avaliação feita através das metodologias citadas na Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) em seu artigo 256, II: 1. Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação; 2. Valor de patrimônio líquido da quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado; QUADRO RESUMO (31/MAIO/2008) Valor da cotação média das ações em bolsa nos últimos 90 dias SOESC não possui operação em bolsa. * Valor do Patrimônio Líquido por quota, avaliado a preços de mercado: (R$ ,14) * Valor do Lucro Líquido por quota (R$ 7.624,95) 3. Valor do lucro líquido por quota. Os procedimentos técnicos empregados no presente Laudo estão de acordo com os critérios estabelecidos pelas normas de avaliação. Valor de aquisição por quota R$ ,00 * Empresa com patrimônio a mercado e/ou lucro líquido negativo O quadro a seguir apresenta o resumo dos resultados encontrados: 2

4 ÍNDICE 1 INTRODUÇÃO 4 2 AVALIAÇÃO DA SOESC METODOLOGIAS UTILIZADAS CARACTERIZAÇÃO DA SOESC AVALIAÇÃO - COTAÇÃO MÉDIA DAS AÇÕES EM BOLSA AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR QUOTA AVALIAÇÃO - VALOR DO LUCRO LÍQUIDO DA QUOTA AVALIAÇÃO - VALOR DE AQUISIÇÃO POR QUOTA 17 3 CONCLUSÃO 18 4 RELAÇÃO DE ANEXOS 20 3

5 1 INTRODUÇÃO A EMPRESARIAL Ltda doravante denominada APSIS, com sede na Rua São José 90, grupo 1.802, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , foi contratada pela ANHANGUERA para atender o Art. 256, II 1º da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), em função da compra da SOESC por ANHANGUERA. Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidas por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Demonstrações financeiras da SOESC na data base do laudo; Demonstrações financeiras das SOESC nos dois últimos anos exercícios sociais. A equipe da APSIS é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO gerente de projetos ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA engenheira civil pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) CESAR DE FREITAS SILVESTRE contador (CRC/RJ 44779/O-3) CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1) FLAVIO LUIZ PEREIRA contador (CRC/RJ O-9) LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA engenheiro mecânico mestrado em administração de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA engenheira civil, (CREA/RJ ) RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO engenheiro civil pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA economista (CORECON/RJ ) 4

6 PRINCÍPIOS E RESSALVAS O presente relatório obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir. O presente Laudo atende as especificações e critérios estabelecidos pela NB 5676 da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários), SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), etc. Os consultores e avaliadores não têm inclinação pessoal em relação a matéria envolvida neste relatório e tampouco dela auferem qualquer vantagem. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e respectivas conclusões. No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo o ativo objeto do trabalho em questão, que não os listados no presente relatório. O presente relatório atende as especificações e critérios estabelecidos pelo USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM (Comissão de Valores Mobiliários), SUSEP (Superintendência de Seguros Privados), RIR/99, etc. O laudo foi elaborado com a estrita observância dos postulados constantes dos Códigos de Ética Profissional do CONFEA - Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia e do Instituto de Engenharia Legal; O presente laudo está sujeito ao processo interno de aprovação que consiste em: i) Recebimento e análise dos dados públicos e do cliente; ii) Modelagem dos dados e Verificação das inconsistências; iii) Elaboração dos Relatórios de Avaliação pela equipe técnica; iv) Aprovação dos Relatórios e cálculos correlatos pela Diretoria; v) Produção do Relatório Final; O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, que afetam as análises, opiniões e conclusões contidas nos mesmos. vi) Arquivamento padronizado de todo material; 5

7 LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso do solicitante e seus acionistas, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS, ficando ressalvado que a ANHANGUERA poderá publicar, circular, reproduzir, divulgar e utilizar este documento para fins de cumprimento da legislação e normas aplicáveis às companhias abertas. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais ao solicitante, a seus acionistas, diretores, credores ou a outras partes como conseqüência da utilização dos dados e informações fornecidas pela empresa e constante neste relatório. As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: valores praticados pelo mercado, preços de venda, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margem operacionais e etc. Assim, os resultados futuros podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório. 6

8 2 AVALIAÇÃO DA SOESC 2.1 METODOLOGIAS UTILIZADAS ABORDAGEM CONTÁBIL: VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL POR QUOTA Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, dentro de Princípios e Convenções de Contabilidade Geralmente Aceitos aplicados de acordo com a legislação brasileira. ABORDAGEM DE MERCADO: COTAÇÃO EM BOLSA Esta metodologia visa a avaliar uma empresa pela soma de todas as suas ações a preços de mercado. Como o preço de uma ação é definido pelo valor presente do fluxo de dividendos futuros e de um preço de venda ao final do período, a uma taxa de retorno exigida, em um Mercado Financeiro Ideal, esta abordagem indicaria o valor correto da empresa para os investidores. ABORDAGEM DOS ATIVOS PL A MERCADO Esta metodologia é derivada dos princípios contábeis geralmente aceitos (PCGA), onde as demonstrações financeiras são preparadas com base no princípio do custo histórico, ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa menos o valor contábil de seus passivos é igual ao valor contábil do seu patrimônio líquido. Por outro lado, os princípios básicos de economia nos permitem criar a seguinte técnica de avaliação: o valor definido para os ativos menos o valor definido para os passivos é igual ao valor definido para o patrimônio líquido de uma empresa. Dentro de uma perspectiva de avaliação, as definições relevantes de valor são aquelas apropriadas ao objetivo da avaliação. A abordagem dos ativos, portanto, visa a avaliar uma empresa pelo ajuste do valor contábil (saldo líquido) aos seus respectivos valores justos de mercado. Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado, sendo feita a comparação entre este valor e seu valor contábil (saldo líquido). Estes ajustes, devidamente analisados, são somados ao valor do Patrimônio Líquido contábil, determinando assim o valor de mercado da empresa pela abordagem dos ativos. O valor justo de mercado da empresa será o valor do Patrimônio Líquido, considerados os ajustes encontrados para os ativos e passivos avaliados. 7

9 2.2 CARACTERIZAÇÃO DA SOESC A Sociedade Educacional Sul Sancaetanense S/S. Ltda (SOESC), uma sociedade civil de direito privado, de fins educacionais, inscrita no 2.º Registro de Pessoas Jurídicas - São Caetano do Sul, sob n.º 23142, é a mantenedora da seguinte instituição: FAENAC Faculdade Editora Nacional Credenciada pela Portaria nº 1651/2001 de 25/07/2001, publicada no DOU 07/08/2001, a FAENAC se o tornou símbolo de um projeto inovador realizado pela Editora Nacional, fundada há cerca de 83 anos pelo escritor Monteiro Lobato, e que até então se dedicava, com distinção, à edição de livros didático, publicando obras de autores renomados, direcionadas especificamente ao professor e ao aluno. A FAENAC, por sua vez, iniciou suas atividades em 2001 na cidade de São Caetano do Sul/SP, como complemento importante das atividades realizadas pela Editora Nacional no ramo de educação. Ainda no ano de sua criação, a FAENAC obteve autorização para o funcionamento do curso de Administração, bacharelado, com as habilitações Administração Geral, Comércio Exterior, Gestão Hoteleira, Gestão de Sistemas de Informação, Marketing, Logística e Recursos Humanos. No mesmo ano, foram autorizados os cursos de Turismo, Ciências Contábeis, Comunicação Social, com as habilitações em Publicidade e Propaganda, Relações Públicas e Produção Editorial e a habilitação Radialismo: Rádio e Televisão. No início do primeiro semestre de 2008 a FAENAC possuía 6 mil alunos matriculados, distribuídos em seus dois campi, nomeadamente Campus Alberti e o Campus Amazonas, este último onde fica localizada a sede. RELAÇÃO ATUAL DOS CURSOS: FAENAC BACHARELADO Administração Linhas de formação específica: Geral Marketing Logística Comércio Exterior Recursos Humanos Comunicação Social - Produção Editorial Comunicação Social - Publicidade e Propaganda Direito Sistemas de Informação (Computação) Turismo 8

10 LICENCIATURA Computação (Licenciatura) História Letras Matemática Pedagogia TECNOLÓGICOS Eletrônica Industrial Gastronomia Gestão da Produção Industrial Produção Audiovisual Produção Multimídia Rede de Computadores Sistemas para Internet Educação Especial Educação Infantil Educação Matemática para Professores da Educação Básica Ensino Religioso Escolar Estudos Literários Gerenciamento de Projetos Gestão em Finanças Corporativas Gestão Empresarial Gestão Escolar Estratégica Jornalismo Gastronômico Logística Estratégica Psicopedagogia Teoria e Prática da Filosofia na Educação Básica PÓS-GRADUAÇÃO Comunicação e Marketing Controladoria Desenvolvimento e Gestão de Pessoas Docência no Ensino Superior 9

11 VISÃO GERAL DO SETOR Introdução O setor de ensino superior brasileiro é bastante amplo e ainda encontra-se em fase de crescimento. A sua penetração ainda é considerada baixa, sobre tudo se comparada com a de outros países, muito fragmentado e atendido predominantemente por instituições privadas. Segundo dados da UNESCO, em 2004 o Brasil representava o sexto maior mercado de ensino superior do mundo e o maior mercado de ensino superior da América Latina em termos de matrículas. Segundo dados do MEC, de 1997 a 2005, as matrículas em cursos de ensino superior aumentaram de 1,9 milhão para 4,5 milhões, representando uma taxa composta de crescimento anual de 10,9%. Grande parte desse crescimento observado nesse período ocorreu no setor privado, que aumentou sua participação no total de matrículas de 61% em 1997 para aproximadamente 73% em 2005, consolidando seu papel de principal provedor de ensino superior no Brasil. Número de instituições de educação superior, cursos e matrículas por categoria administrativa Brasil Instituições Cursos Matrículas ( mil ) Ano Total Pública Privada Total Pública Privada Total Pública Privada Fonte: Inep/MEC. Fonte: The Global Education Digest 2006 (UNESCO) para todos os países, exceto o Brasil; MEC CVM O MEC estima que em 2005 apenas 11,3% da população entre 18 e 24 anos estava matriculada em instituições de ensino superior, um índice ainda abaixo da meta do Governo Federal para 2010, definida em 30%. Adicionalmente, o número de cursos oferecidos pelas instituições de ensino superior privadas cresceu a uma taxa composta anual de 20% de 1997 a 2005, mais de 79% acima da taxa composta de crescimento anual dos cursos oferecidos por instituições de ensino superior públicas no mesmo período. O aumento no número de instituições privadas de 10

12 ensino superior no Brasil nos últimos 10 anos foi estimulado pela proliferação de instituições de pequeno porte, resultando em um mercado bastante fragmentado, com mais de instituições privadas em Evolução do número de Instituições de educação superior no Brasil ( ) Fonte: Inep/MEC. Instituições Públicas Instiuições Privadas Ainda de acordo com o MEC, em 2004, as 20 maiores instituições privadas de ensino superior (responsáveis por 25% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 37 mil alunos matriculados, ao passo que nas outras instituições privadas (responsáveis por 75% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de 1,3 mil alunos, de acordo com dados do MEC. Sistema Brasileiro de Ensino Superior no Brasil As políticas governamentais em relação ao ensino superior tem se concentrado em poucas universidades públicas que funcionam como centros de excelência e pesquisa acarretando em um processo de seleção altamente competitivo e possibilidade limitada de expansão. Entretanto foram implementadas políticas que estimulassem o crescimento das instituições de ensino superior privadas, tais como autorização para o funcionamento de instituições com fins lucrativos e criação do PROUNI, cujo objetivo era melhorar o acesso de alunos de baixa renda a oportunidades educacionais, aumentando assim a ajuda financeira e os programas de incentivo à educação superior. Especificamente, o PROUNI oferece bolsas de estudo a alunos de baixa renda em troca de benefícios fiscais para instituições de ensino superior com fins lucrativos. Esses benefícios fiscais desoneram as receitas de cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica de tributação do PIS e Cofins, bem como desoneram de tributação o percentual do lucro líquido correspondente às receitas de tais cursos do IRPJ e CSLL. Reguladores: O MEC (Ministério da Educação) é a autoridade máxima do ensino superior no sistema de educação brasileiro e tem poderes, entre outros, para: expedir normas e instruções para o cumprimento de leis, decretos 11

13 e regulamentos que prevêem questões educacionais e monitorar o sistema de ensino superior por meio de suas secretarias. instituições e cursos, como subsídio para elaboração de parecer das secretarias competentes. O CNE (Conselho Nacional de Educação) é um órgão assessor consultivo e deliberativo do MEC e, compõe-se da Câmara de Educação Básica e da Câmara de Educação Superior, cada qual composta de doze membros nomeados pelo Presidente da República. O CNE é obrigado, entre outras responsabilidades, a: expedir regulamentos para implementar as diretrizes do MEC, bem como oferecer aconselhamento e prestar suporte ao MEC em suas atividades e decisões, aprovar os instrumentos de avaliação para credenciamento de instituições elaborados pelo INEP e impor penalidades, tais como suspensão temporária de abertura de novos processos seletivos de cursos de graduação, suspensão temporária de credenciamento de instituições de ensino superior, cassação da autorização de funcionamento de instituições de ensino superior e/ou do reconhecimento do curso por elas oferecido. O INEP (Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Texeira) é um órgão federal ligado ao MEC, cujo presidente é indicado pelo Ministro da Educação e nomeado pelo Presidente da República. O INEP tem como responsabilidades, entre outras: conduzir pesquisa e análise de dados relacionados à educação no Brasil, implementar o Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior, ou SINAES e realizar as diligências necessárias à verificação das condições de ensino de O CONAES (Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior) é uma comissão sob supervisão do MEC composta de treze membros, das instituições: INEP CAPES (Fundação de Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior), MEC, corpo discente das instituições de ensino superior e do corpo docente de instituições de ensino superior, do corpo técnico-administrativo das instituições de ensino superior, e cinco membros indicados pelo Ministro da Educação escolhidos entre cidadãos com notório saber científico, filosófico e artístico, e reconhecida competência em avaliação ou gestão de educação superior. Suas principais atividades, entre outras, são: estabelecer as diretrizes a serem seguidas pelo INEP na elaboração de instrumentos de avaliação de cursos de graduação e instituições de ensino, submeter a lista dos cursos a serem avaliados pelo Exame Nacional do Desempenho dos Estudantes, ou exame ENADE, à aprovação do Ministro da Educação e aprovar os instrumentos de avaliação e submetê-los à homologação pelo Ministro da Educação. Tipos de Organização Acadêmica: Faculdades - As faculdades são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem cursos superiores em mais de uma área de conhecimento; são mantidas por uma única entidade mantenedora e têm administração e direção específicas. As faculdades podem oferecer 12

14 cursos em diversos níveis, a saber: cursos de graduação tradicional, graduação tecnológica, especialização e de pós-graduação (mestrado e doutorado). As faculdades não têm exigências mínimas relativas à qualificação do corpo docente e seu regime de trabalho, e não podem estabelecer novas unidades ou criar cursos e novas vagas sem autorização prévia do MEC. Centros Universitários - Os centros universitários são instituições de ensino públicas ou privadas que oferecem vários cursos de ensino superior, programas de extensão universitária e pós-graduação lato sensu e devem oferecer oportunidades de ensino e qualificação para seus professores e condições de trabalho para a comunidade acadêmica. Pelo menos 1/3 do corpo docente de um centro universitário deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, pelo menos 1/5 de seu corpo docente deve ser composto de professores que trabalham em período integral. Os centros universitários têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Os centros universitários não podem criar unidades fora do município onde se localiza sua sede. Universidades - As universidades são instituições de educação superior ou privadas que oferecem vários cursos superiores, atividades de extensão e desenvolvimento de pesquisa institucional. Da mesma forma que os centros universitários, pelo menos 1/3 do corpo docente de uma universidade deve ser composto por mestres e doutores. Além disso, como requisito adicional àqueles exigidos dos centros universitários, pelo menos 1/3 de seu corpo docente deve ser composto de professores que trabalham em regime de tempo integral. Assim como os centros universitários, as universidades têm autonomia para criar, organizar e extinguir cursos e programas de ensino superior, assim como remanejar ou ampliar vagas nos seus cursos existentes no município onde se localiza sua sede, sem autorização prévia do MEC. Adicionalmente, somente as universidades possuem a prerrogativa de, mediante autorização prévia do MEC, solicitar o credenciamento de novas unidades e cursos fora do município onde se localiza sua sede, desde que dentro do mesmo estado. De forma geral a legislação prevê autonomia didática, científica e administrativa a universidades, centros universitários e faculdades em diferentes graus de forma que outras pessoas e instituições externas não interfiram em sua administração e nem em suas atividades científicas, culturais, didáticas e curriculares, desde que sejam seguidas as diretrizes curriculares educacionais brasileiras a Lei de Diretrizes e Bases (LDB). 13

15 2.3 AVALIAÇÃO - COTAÇÃO MÉDIA DAS AÇÕES EM BOLSA A SOESC não é companhia de capital aberto e, portanto, não possui ações negociadas em bolsa e em balcão organizado. Esta metodologia não se aplica nesta análise. 14

16 2.4 AVALIAÇÃO - VALOR DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR QUOTA O quadro abaixo apresenta o resumo dos ajustes efetuados nas demonstrações contábeis das SOESC. Considerando que o ativo relevante de SOESC tratase de benfeitoria em imóvel de terceiros, foi considerada a manutenção do saldo contábil como referência dos valores a mercado: SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE S/S - LTDA DATA BASE: 31-mai-08 CONTAS VALOR (REAIS) RELEVANTES CONTABIL MERCADO ATIVO , ,97 CIRCULANTE , ,08 DISPONIBILIDADE , ,84 CONTAS A RECEBER , ,63 DESPESAS ANTECIPADAS , ,61 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO , ,42 PERMANENTE , ,47 IMOBILIZADO , ,47 PASSIVO , ,93 CIRCULANTE , ,45 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS , ,56 FORNECEDORES , ,21 OBRIGAÇÕES TIBUTÁRIAS , ,19 OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS , ,18 PROVISÕES , ,73 OUTRAS OBRIGAÇÕES , ,58 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO , ,48 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ,96) ( ,96) Número de quotas Valor por quotas (27.267,14) (27.267,14) 15

17 2.5 AVALIAÇÃO - VALOR DO LUCRO LÍQUIDO DA QUOTA Abaixo valor do resultado líquido por quota da SOESC na data base: Resultado Líquido (R$) ( ,41) Quantidade de quotas Valor por quota (R$) * (7.624,95) * Não ultrapassa a 15 (quinze) vezes o resultado líquido anual por quota nos dois últimos exercícios socias, atualizados monetariamente pelo IGP-M. 16

18 2.6 AVALIAÇÃO - VALOR DE AQUISIÇÃO POR QUOTA Abaixo o valor pago para cada empresa objeto: Valor de aquisição por quota Valor Aquisição Nº de Quotas R$ ,00 R$ ,

19 3 CONCLUSÃO A luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor pago por ANHANGUERA pela totalidade das quotas da SOESC, ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores calculados para as SOESC, de acordo com as metodologias previstas no artigo 256 1º da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), na data base de 31 de maio de 2008, conforme tabela a seguir: Valor da cotação média das ações em bolsa nos últimos 90 dias SOESC não possui operação em bolsa. * Valor do Patrimônio Líquido por quota, avaliado a preços de mercado: (R$ ,14) * Valor do Lucro Líquido por quota (R$ 7.624,95) Valor de aquisição por quota R$ ,00 * Empresa com patrimônio a mercado e/ou lucro líquido negativo 18

20 Estando o Relatório RJ-0376/08-01 concluído, composto por 20 (vinte) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos e extraído em 03 (três) vias originais, a APSIS Consultoria Empresarial Ltda., CREA/RJ e CORECON/RJ RF/ , empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. Rio de Janeiro, 19 de agosto de ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Sócia-diretora LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Diretor 19

21 4 RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS SÃO PAULO SP Alameda Franca, nº 1467/44 Jardim Paulista, CEP: Tel.: Fax: RIO DE JANEIRO RJ Rua São José, 90, grupo 1802 Centro, CEP: Tel.: Fax:

22 ANEXO 1

23 Empresa : 10 SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE S/S LTDA Livro: L01 Contabilidade Societária Moeda: Real Período: 05/2008 a 05/2008. Classificação Descrição Saldo Anterior D/C Débitos Créditos Saldo Atual D/C 1 1 ATIVO ,11 D , , ,97 D ATIVO CIRCULANTE ,04 D , , ,08 D DISPONIVEL ,86 D , , ,84 D CAIXA / BANCOS ,08 D , , ,84 D CAIXA ,38 D ,38 D CAIXA ,38 D ,38 D BANCOS ,70 D , , ,84 D BANCO DO BRASIL S/A ,01 D , , ,37 D BANCO SAFRA S/A 7.737,95 D , ,75 D UNIBANCO S/A 1.803,12 D , ,12 D NOSSA CAIXA NOSSO BANCO 704,39 D , ,00 12,39 D CAIXA EC FEDERAL FIES 261,00 D , ,08 271,00 D BANCO BRADESCO AG ,40 D 2.888, ,00 0,18 D BANCO SANTANDER CC ,83 D , , ,10 D BANCO REAL C , , ,80 D APLICACOES MERCADO ABERTO ,78 D 2.888, ,00 D APLICACOES MERCADO ABERTO ,78 D 2.888, ,00 D UNIBANCO S/A ,00 D ,00 D BANCO BRADESCO POUP ,78 D 2.888,78 D VALORES A RECEBER ,14 D , , ,63 D NOTAS FISCAIS A RECEBER ,93 D , , ,94 D NOTAS FISCAIS A RECEBER ,93 D , , ,94 D FDE FUND.P/DESENV.EDUCACAO C , ,00 D NOTAS FISCAIS A RECEBER ,93 D , , ,94 D PROVISAO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS C , ,00 C PROVISAO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS C , ,00 C PROVISAO PARA DEVEDORES DUVIDOSOS C , ,00 C CREDITOS DIVERSOS ,21 D , , ,69 D DIVERSOS ,21 D , , ,69 D ADIANTAMENTO DE ORDENADOS C , ,74 D ADIANTAMENTO DE FERIAS 872,20 D 2.380, ,85 D ADIANTAMENTO DE VALE TRANSPORTE C , ,46 D ADIANTAMENTO A FORNECEDORES ,66 D ,66 D IRF S/APLICACOES FINANCEIRAS ,73 D ,73 D IMPOSTOS A RECUPERAR IRRF 626,39 D 626,39 D INSS A COMPENSAR 1.461,30 D 1.461,30 D IRF S/SERVICOS PRESTADOS 1.504,36 D 1.504,36 D OUTRAS CONTAS 5.077,55 D 5.077,55 D DESPESAS A RECUPERAR (SEGUROS) 4.650,14 C 4.770,68 120,54 D ISS A RECUPERAR ,08 D , , ,69 D IMPOSTOS A RECUPERAR 4,65% (PIS/COFINS 3.717,08 D 3.717,08 D DESP.EXERC.SEG.PAG.ANTECIPADAMENTE 6.077,04 D , , ,61 D DESP.EXERC. SEGUINTE PAGAS ANTECIP ,04 D , , ,61 D DESP.EXERC. SEGUINTE PAGAS ANTECIP ,04 D , , ,61 D PREMIOS SEGUROS A APROPRIAR 6.077,04 D , , ,61 D ATIVO REALIZAVEL A LONGO PRAZO ,42 D ,42 D CREDITO E VALORES ,42 D ,42 D CREDITO E VALORES ,42 D ,42 D CREDITO E VALORES ,42 D ,42 D DEPOSITO JUDICIAIS PROC.TRAB ,42 D ,42 D ATIVO PERMANENTE ,65 D , , ,47 D IMOBILIZADO ,65 D , , ,47 D ( )DEPREC.ACUMULADA CUSTO CORRIG ,04 C , ,47 C ( )DEPREC.ACUMULADA CUSTO CORRIG ,04 C , ,47 C MOVEIS E UTENSILIOS ,74 C ,74 C MAQUINAS E EQUIPAMENTOS ,81 C ,81 C BIBLIOTECA ,98 C ,98 C BENFEITORIAS ,51 C ,51 C BAIXA DEPRECIACAO C , ,57 D IMOBILIZADO (PRINCIPAL) ,69 D , , ,94 D IMOBILIZADO (PRINCIPAL) ,69 D , , ,94 D MOVEIS E UTENSILIOS ,41 D 1.591, ,61 D MAQUINAS E EQUIPAMENTOS ,33 D ,33 D BIBLIOTECA ,96 D 2.690, ,90 D TELEFONE 2.600,00 D 2.600,00 D IMOBILIZACOES EM CURSO ,05 D ,05 D IMOVEIS EM CONSTRUCAO/TERRENO DE TERCEIR ,44 D , ,00 D SOFTWARE ,50 D ,50 D BAIXA IMOBILIZADO C , ,45 C 1 / 4

24 Empresa : 10 SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE S/S LTDA Livro: L01 Contabilidade Societária Moeda: Real Período: 05/2008 a 05/2008. Classificação Descrição Saldo Anterior D/C Débitos Créditos Saldo Atual D/C 2 2 PASSIVO ,36 C , , ,38 C PASSIVO CIRCULANTE ,04 C , , ,45 C FORNECEDORES DIVERSOS ,40 C , , ,21 C FORNECEDORES DIVERSOS ,40 C , , ,21 C FORNECEDORES ,40 C , , ,21 C FORNECEDORES DIVERSOS ,40 C , , ,21 C TRIBUTOS NA FONTE A RECOLHER ,68 C , , ,19 C TRIBUTOS NA FONTE A RECOLHER ,68 C , , ,19 C TRIBUTOS NA FONTE A RECOLHER ,68 C , , ,19 C IMPOSTO DE RENDA A RECOLHER 2.979,43 C 2.465, , ,98 C ISS A RECOLHER ,41 C , , ,25 C IRPJ A RECOLHER ,19 C , ,96 C PIS S/FATURAMENTO A RECOLHER 2.677,30 C 6.851, ,03 C IMPOSTOS E TAXAS A PAGAR 783,51 C , ,68 D COFINS S/FATURAMENTO A RECOLHER ,22 C , ,78 C IMPOSTOS (4,65%) RETIDO A RECOLHER 6.434,13 C 6.707, , ,49 C IRRF S/FOLHA A RECOLHER ,49 C , , ,33 C IOF A PAGAR C , ,37 C SALARIOS ORDENADOS E ENCARGOS SOCIAIS ,71 C , , ,18 C SALARIOS ORDENADOS ,86 C , , ,36 C SALARIOS ORDENADOS ,86 C , , ,36 C SALARIOS A PAGAR ,75 C , , ,36 C ADIANTAMENTO DE SALARIOS A PAGAR C , ,74 D PROVISAO DE FERIAS ,11 C 7.925, , ,00 C ENCARGOS SOCIAIS ,85 C , , ,82 C ENCARGOS SOCIAIS ,85 C , , ,82 C INSS A RECOLHER ,33 C , , ,20 C FGTS A RECOLHER ,97 C , , ,31 C CONTRIBUICAO SINDICAL A RECOLHER 788,29 C 2.056, , ,20 C CONTRIB.SOCIAL S/LUCRO A RECOLHER ,26 C 4.916, ,11 C CREDORES DIVERSOS ,94 C , , ,14 C CREDORES DIVERSOS ,94 C , , ,14 C DIVERSOS 3.494,04 C , , ,94 C SEGUROS A PAGAR 3.494,04 C 7.223, , ,94 C DEPOSITO E DEVOLUCAO SOESC C , ,91 D ALUGUEIS A PAGAR C , ,30 C ALUGUEIS A PAGAR C , ,30 C OUTRAS CONTAS A PAGAR 1.473,84 C , , ,34 C INTERODONTO SIST.SAUDE ODONT.S/C LTDA C 2.119, ,53 D MENSALIDADE DO SINDICATO 9,08 C 9,08 D INTERMEDICA SIST.SAUDE LTDA C , ,13 D GOLDEN FARMA 1.464,76 C 1.464, , ,34 C EMPRESTIMOS ,06 C , , ,56 C EMPRESTIMOS ,61 C , ,65 C EMPRESTIMO BNDS A PAGAR ,63 C , , ,94 C BANCO SAFRA CG ,58 D , ,23 C BANCO SAFRA CG C 665,16 826,16 161,00 C BANCO REAL ,00 C 2.630, ,23 C UNIBANCO CG ,13 C 3.190, , ,42 C BANCO REAL EMPR CONSIGNADOS FUNCS ,27 C , , ,28 C BANCO SAFRA CG ,00 C , ,77 C EMPRESTIMO LEASING A PAGAR C , ,04 C PROVISOES ,31 C , ,73 C PROVISOES ,31 C , ,73 C PROVISOES ,31 C , ,73 C PROV.P/13º SALÁRIO C , ,79 C PROV. P/INSS ,97 C , ,54 C PROV. P/FGTS ,34 C , ,44 C PROVISAO DE REESTRUTURACAO PREST SERVI C , ,76 C PROVISAO DE REESTRUTURACAO VERBAS RESC C , ,94 C PROVISAO DE CONTINGENCIAS TRABALHISTAS C , ,26 C EXIGIVEL A LONGO PRAZO ,12 C , , ,48 C EXIGIVEL A LONGO PRAZO ,12 C , , ,48 C EXIGIVEL A LONGO PRAZO ,12 C , , ,48 C EXIGIVEL A LONGO PRAZO ,12 C , , ,48 C EMPRESTIMOS BNDS ,10 C ,10 C DEBITOS COM PARTES RELACIONADAS ,02 C , , ,38 C PATRIMONIO LIQUIDO ,80 D 8.684, , ,55 D CAPITAL SOCIAL REALIZADO ,00 C ,00 C CAPITAL SOCIAL REALIZADO ,00 C ,00 C CAPITAL SOCIAL REALIZADO ,00 C ,00 C CAPITAL SOCIAL REALIZADO ,00 C ,00 C LUCROS ACUMULADOS ,80 D 8.684, , ,55 D LUCROS ACUMULADOS ,80 D 8.684, , ,55 D LUCROS ACUMULADOS ,80 D 8.684, , ,55 D LUCROS(PREJUIZOS)ACUMULADOS EX.ANTERIOR ,13 D ,13 D RESULTADO DO EXERCICIO DE ,48 D ,48 D RESULTADO DO EXERCICIO DE ,90 C ,90 C RESULTADO DO EXERCICIO DE ,00 D ,00 D RESULTADO DO EXERCICIO DE ,09 D 8.684, , ,84 D 2 / 4

25 Empresa : 10 SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE S/S LTDA Livro: L01 Contabilidade Societária Moeda: Real Período: 05/2008 a 05/2008. Classificação Descrição Saldo Anterior D/C Débitos Créditos Saldo Atual D/C 3 3 RECEITAS ,29 C , , ,99 C RECEITAS OPERACIONAIS ,10 C , , ,19 C FATURAMENTO BRUTO ,10 C , , ,19 C FATURAMENTO BRUTO ,10 C , , ,19 C OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS C , ,00 C FATURAMENTO BRUTO ,10 C , , ,19 C RENDAS S/SERVICOS PRESTADOS C , ,09 D RECEITA DE GRADUAÇÃO ,10 C , ,19 C RECEITA DE PÓS GRADUAÇÃO ,00 C , ,00 C RECEITA DE CURSO DE EXTENSÃO ,00 C , ,00 C RECEITA DE CURSO LIVRE ,00 C ,00 C OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS C , ,00 C RECEITAS NAO OPERACIONAIS ,19 C , ,80 C RECEITAS NAO OPERACIONAIS ,19 C , ,80 C RECEITAS NAO OPERACIONAIS ,19 C , ,80 C RECEITAS FINANCEIRAS 37,40 C 37,40 C RENDAS S/APLICACOES FINANCEIRAS 37,40 C 37,40 C RENDAS DIVERSAS ,79 C , ,40 C DESCONTOS OBTIDOS 4.713,79 C 21, ,81 C RENDAS EVENTUAIS ,00 C 3.120, ,00 C OUTRAS RECEITAS NAO OPERACIONAIS C , ,59 C 4 4 DESPESAS ,54 D , , ,40 D DESPESAS OPERACIONAIS ,54 D , , ,40 D DEVOLUCOES SOBRE VENDAS C , ,15 D DEVOLUCOES SOBRE VENDAS C , ,15 D DEVOLUCOES SOBRE VENDAS C , ,15 D PROUNI C , ,62 D BOLSAS C , ,53 D IMPOSTOS SOBRE VENDAS ,82 D , ,57 D IMPOSTOS SOBRE VENDAS ,82 D , ,57 D IMPOSTOS SOBRE VENDAS ,82 D , ,57 D COFINS S/ FATURAMENTO ,22 D , ,23 D ISS SOBRE FATURAMENTO ,30 D , ,53 D PIS S/ FATURAMENTO 2.677,30 D 6.404, ,81 D DESPESAS SOBRE VENDAS 3.355,45 D , ,34 D DESPESAS SOBRE VENDAS 3.355,45 D , ,34 D DESPESAS SOBRE VENDAS 3.355,45 D , ,34 D IMPRESSOS E MATERIAIS DE ESCRITORIO 436,35 D 436,35 D DEVEDORES DUVIDOSOS C , ,00 D DESPESAS SOBRE FRETES PESSOA JURIDICA 1.566,60 D 248, ,49 D DESPESAS COM FEIRAS E EVENTOS 1.352,50 D 1.352,50 D PERDAS IRRECUPERAVEIS C , ,00 D DESPESAS COM PROPAGANDA E PUBLICIDADE ,53 D , ,77 D DESPESAS COM PROPAGANDA E PUBLICIDADE ,53 D , ,77 D DESPESAS COM PROPAGANDA E PUBLICIDADE ,53 D , ,77 D ANUNCIOS 6,90 D 6,90 D CADASTRO,PROPAGANDA,PUBLICIDADE ,78 D , ,02 D PATROCINIO 5.696,85 D 5.696,85 D DESPESAS ADMINISTRATIVAS ,97 D , , ,13 D DESPESAS ADMINISTRATIVAS ,97 D , , ,13 D DESPESAS ADMINISTRATIVAS ,97 D , , ,13 D ALUGUEIS E CONDOMINIO ,88 D , ,65 D ASSISTENCIA MEDICA ,80 D , ,98 D CONTRIBUICAO 660,00 D 660,00 D CUSTEIO DE VEICULOS 9.065,44 D 4.303, ,94 D DESPESAS DE VIAGENS 7.460,46 D 7.460,46 D DESPESAS TELEFONICAS ,97 D , ,64 D CORREIOS E TELEGRAFOS ,66 D 963, ,05 D LANCHES E REFEICOES ,43 D 1.479, ,26 D DESPESAS JUDICIAIS ,86 D ,86 D HONORARIOS ADVOCATICIOS ,56 D 4.598, ,47 D IMPRESSOS E MATERIAIS DE ESCRITORIO ,55 D , ,51 D MATERIAL DE LIMPEZA ,03 D 7.180, ,25 D MANUTENCAO DE MAQUINAS E EQUIPAMENTOS ,77 D 6.282, ,86 D SERVICOS PROFISSIONAIS ,96 D , ,05 D DESPESAS DE INSTALACOES 4.410,33 D 4.410,33 D DESPESAS GERAIS ,80 D ,04 841, ,09 D ASSINATURA DE JORNAIS,REVISTAS,OUTROS ,50 D 1.960, ,00 D SEGUROS GERAIS ,30 D , , ,18 D DESPACHOS E CARRETOS 4.233,40 D 1.462, ,31 D MANUTENCAO DE PREDIOS C , ,56 716,16 D CONTRIBUICOES AO SENAI 383,41 D 383,41 D DESPESAS COM COMBUSTIVEL 1.247,18 D 49, ,17 D ARRENDAMENTO MERCANTIL ,43 D 8.921, , ,56 D MULTA 191,53 D 191,53 D DESP. VEICULOS SEG OBRIGATORIO / IPVA 861,46 D 861,46 D LOCAÇÃO MAQ./EQUPTO/VEICULOS E OUTROS ,38 D 2.539, ,82 D DESPESAS C/ CURSOS/TREINAMENTOS ,68 D 115, ,68 D DESPESAS C/FARMACIA 1.037,38 D 276, ,93 D PROVEDORES WEB/E MAIL 9.908,00 D 327, ,00 D 3 / 4

26 Empresa : 10 SOCIEDADE EDUCACIONAL SUL SANCAETANENSE S/S LTDA Livro: L01 Contabilidade Societária Moeda: Real Período: 05/2008 a 05/2008. Classificação Descrição Saldo Anterior D/C Débitos Créditos Saldo Atual D/C SERVICOS DE AUDITORIA/CONSULTORIA ,42 D , ,43 D CONSUMO DE LUZ ,43 D , ,26 D CONSUMO DE AGUA ,56 D , ,79 D CONSUMO DE GAS 1.860,75 D , ,22 D MANUTENCAO DE SOFTWARE LICENCA ,52 D 2.315, ,52 D LINK COMUNICACAO VPN/INTERNET ,18 D , ,00 D LICENCA DE USO DE SOFTWARE ,50 D ,50 D DESPESAS C/REGISTRO DE DIPLOMAS ,30 D 52, ,80 D ATIVO FIXO (BENS DE PEQUENO VALOR) 7.782,16 D 3.175, ,16 D DESPESAS C/PROVISOES C , , ,84 D DESPESAS COM ENCARGOS SOCIAIS ,86 D , ,74 D DESPESAS COM ENCARGOS SOCIAIS ,86 D , ,74 D DESPESAS COM ENCARGOS SOCIAIS ,86 D , ,74 D FGTS ,10 D , ,51 D INSS ,76 D , ,23 D DESPESAS TRIBUTAVEIS DEDUTIVEIS DO I.RENDA ,51 D , ,61 D DESPESAS TRIBUTAVEIS DEDUTIVEIS DO I.RENDA ,51 D , ,61 D DESPESAS TRIBUTAVEIS DEDUTIVEIS DO I.RENDA ,51 D , ,61 D CONTRIBUICAO SINDICAL ,31 D 1.268, ,31 D IMPOSTOS E TAXAS MUNICIPAIS ,75 D , ,43 D IMPOSTOS E TAXAS FEDERAIS 85,64 D , ,05 D CPMF CONTRIB.S/MOVIMENTACAO FINANCEIRA 1.811,46 D 1.811,46 D JUROS E/OU ENCARGOS 6.937,35 D , ,36 D DESP.NAO DEDUT.DO IMPOSTO DE RENDA C , ,11 D DESP.NAO DEDUT.DO IMPOSTO DE RENDA C , ,11 D DESP.NAO DEDUT.DO IMPOSTO DE RENDA C , ,11 D DESPESAS GERAIS C , ,11 D DESPESAS COM O PESSOAL ,05 D , , ,34 D DESPESAS COM O PESSOAL ,05 D , , ,34 D DESPESAS COM O PESSOAL ,05 D , , ,34 D AJUDA DE CUSTO ,24 D 8.793, ,00 D AVISO PREVIO 7.771,51 D 2.093, ,71 D COMISSOES ,46 D , ,98 D FERIAS ,04 D , ,98 D HORAS EXTRAS 969,67 D 2.781, ,64 D SALARIOS ,90 D , ,01 D SALARIO 3.401,77 D , ,61 D INDENIZACOES ,11 D 686, ,50 D GRATIFICACOES ,14 D , ,60 D PROG.ALIMENTACAO DO TRABALHADOR ,35 D , , ,41 D VALE TRANSPORTE ,23 D , ,74 D AUXILIO DOENCA 4.275,79 D 1.095, ,72 D DESPESAS C/ESTAGIARIOS 3.096,84 D 938, ,44 D DESPESAS FINANCEIRAS ,90 D , , ,30 D DESPESAS FINANCEIRAS ,90 D , , ,30 D DESPESAS FINANCEIRAS ,90 D , , ,30 D JUROS PASSIVOS ,14 D , ,75 D DESPESAS BANCARIAS ,76 D , , ,88 D VARIACAO MONETARIA PASSIVA C , ,67 D DESPESAS DIVERSAS ,45 D ,45 D DESPESAS DIVERSAS ,45 D ,45 D DESPESAS DIVERSAS ,45 D ,45 D DESP.CONTRIBUICAO SOCIAL S/LUCRO ,26 D ,26 D DESPESAS IRPJ ,19 D ,19 D DESPESAS COM PRODUCAO C 176,00 176,00 D DESPESAS COM PRODUCAO C 176,00 176,00 D DESPESAS COM PRODUCAO C 176,00 176,00 D DESPESAS DIVERSAS C 176,00 176,00 D SERVICOS DE TERCEIROS (IMPRESSAO) C 176,00 176,00 D ZZZZZZ2 PASSIVO + RECEITAS + RESULTADO CREDOR ANTES DO I.R. / A , ,37 ZZZZZZ4 RECEITAS + RESULTADO CREDOR ANTES DO I.R. / DESPESAS , , ,41 D ZZZZZZ6 ATIVO / PASSIVO , , ,41 C 4 / 4

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