PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº / Sede: Al. Ribeiro da Silva, 275-1º andar CEP São Paulo - SP

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SENHORES ACIONISTAS, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações contábeis, com o parecer dos auditores independentes, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2007 foi marcado pelo contínuo progresso nas atividades da Corporação Porto Seguro, cujos destaques poderão ser lidos abaixo. Não poderíamos deixar de ressaltar, em primeiro lugar, a mudança da logomarca da Porto Seguro, em novembro de Guardando aspectos da identidade da logomarca anterior, construímos uma nova identidade visual com a flexibilidade necessária para o uso da Corporação e de cada uma de suas empresas. A comunicação desta mudança foi conduzida cuidadosamente, de forma que Funcionários, Corretores de Seguros, Prestadores de Serviços e Clientes sentissem a necessidade e aprovassem a mudança. Aperfeiçoamos produtos e serviços para melhor atender nossos clientes, como o lançamento do Porto Seguro Serviços e o Cartão Porto Seguro Visa. Investimos em tecnologia para aprimorar o trabalho dos corretores, proporcionando a eles ferramentas para agilizar a emissão e consultar processos on-line. Desenvolvemos novas relações com todos os nossos públicos, seja por meio de programas de qualidade de vida direcionados aos colaboradores, benefícios a segurados e treinamento a prestadores de serviço e corretores. Estes são os resultados e objetivos alcançados nos valores contidos na Visão 2012, projeto que lançamos em 2006 para nortear a Corporação nos próximos anos. Concluímos o ano de 2007 com mais de 4,8 milhões de itens cobertos pelos produtos da Corporação, o que representa um crescimento de 24,5% em relação ao ano anterior. Apresentamos sólido crescimento de receitas em todos os produtos: a receita total cresceu 10,5%, os prêmios auferidos cresceram 11,9%, as receitas com prestação de serviços de consórcios apresentaram aumento de 16,4%, as receitas com operações de crédito cresceram 111,0% e as receitas com prestação de serviços de monitoramento apresentaram aumento de 36,1%. O patrimônio líquido cresceu 18,7% em comparação ao ano anterior. Alcançamos R$ 419,9 milhões em lucro líquido, redução de 8,8% em relação ao ano anterior, em função do resultado de 2006 obtido com a venda da carteira individual do seguro saúde e do ganho obtido em uma das ações da Cofins. Desconsiderando os resultados excepcionais de 2006, o lucro de 2007 apresenta crescimento de 11,9%. Nossas ações ao final do exercício de 2007 valiam R$ 66,00, valorização de 252% em relação ao valor de lançamento em novembro de No relatório a seguir, é demonstrado o bom desempenho da carteira de seguros, com destaque para o segmento de automóvel da Porto Seguro e da Azul Seguros, com crescimento (excluindo prêmios estimados - RVNE) de 13,3% e 32,9%, respectivamente, em relação ao ano anterior, além do crescimento dos demais negócios como o de empréstimo e financiamento. Nossa atuação frente às questões sociais e ambientais cresceu. Implantamos novos cursos de capacitação profissional e geração de renda. Abrimos oportunidades à comunidade para exposição de seu trabalho, além de integrá-los nos eventos promovidos pela Corporação. Os projetos ambientais tomaram novas proporções e levaram aos diversos públicos ações participativas de cidadania e preservação do meio ambiente. Os resultados colhidos até agora permitem mudar e melhorar a vida das comunidades carentes, e nos ajudam a amadurecer novas idéias para o desenvolvimento da atuação da Corporação frente às questões sociais e ambientais. MERCADO SEGURADOR E DE PREVIDÊNCIA O mercado segurador, setor em que atuam as principais controladas da Companhia, atingiu o volume de R$ 38,4 bilhões em prêmios auferidos, conforme estatísticas divulgadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, representando aumento de 10,0% sobre os R$ 34,9 bilhões de 2006, desconsiderando os prêmios de VGBL. O segmento de automóvel, que representa 26,6% dos prêmios auferidos do setor, aumentou 1,5%, alcançando R$ 13,6 bilhões. O segmento de pessoas (seguros de vida excluindo VGBL) apresentou crescimento de 13,8%, representando 18,2% dos prêmios auferidos do setor, ocupando a segunda posição em prêmios auferidos alcançando R$ 10,7 bilhões. O segmento de seguros patrimoniais, que representa 9,7% do setor, apresentou aumento de 14,0% em relação a 2006, atingindo prêmios auferidos de R$ 5,7 bilhões. O setor de previdência complementar arrecadou R$ 12,4 bilhões em contribuições em 2007, o que representa um aumento de 6,0% em relação aos R$ 11,7 bilhões de O segmento de VGBL (vida gerador de benefícios livres) cresceu 32,0% em relação a 2006, totalizando R$ 20,2 bilhões. Os dados do mercado do seguro saúde, não foram divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Nos títulos a seguir, as expressões em 2007 e em 2006 referem-se aos saldos e índices apurados pela Companhia nos períodos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2007 e de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2006, respectivamente. Receita total A receita total da Companhia, incluindo as receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de renda, totalizou em 2007 R$ 5.024,0 milhões, com crescimento de R$ 475,9 milhões ou 10,5% em relação aos R$ 4.548,1 milhões de Desconsiderando os efeitos da reversão da provisão da COFINS sobre as receitas financeiras líquidas das controladas Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Porto Seguro Vida e Previdência em 2006, no valor de R$ 37,5 milhões, a receita total da Companhia teria sido de R$ 4.510,7 milhões, com crescimento de R$ 513,3 milhões ou 11,4%. Desconsiderando a contabilização dos prêmios estimados, a receita total seria em 2007 R$ 5.017,1 milhões, com crescimento de R$ 519,4 milhões ou 11,5% em relação aos R$ 4.497,7 milhões de Receitas totais - R$ milhões Evolução - % Prêmios auferidos (*) , ,6 13,2 Contribuições de planos de previdência ,9 105,0 12,3 Receita de prestação de serviços - Monitoramento... 35,2 25,8 36,4 Receita de prestação de serviços - Portoserv... 0,5 0,2 150,0 Receita de prestação de serviços - Crediporto... 1,7 Receita de prestação de serviços - Consórcio... 85,7 73,6 16,4 Operações de créditos... 51,9 24,6 111,0 Outras receitas... 10,5 8,0 31,3 Receitas financeiras líquidas e imóveis de renda ,2 528,9 (7,7) Receita total sem RVNE (*) , ,7 11,5 RVNE... 6,9 50,4 (86,3) Receita total com RVNE , ,1 10,5 (*) Prêmio e receita total líquidos de RVNE. Prêmios auferidos Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram em 2007 R$ 4.175,5 milhões, com aumento de R$ 430,6 milhões ou 11,5% em relação aos R$ 3.744,9 milhões em 2006, desconsiderando os planos VGBL. A partir de janeiro de 2006 as controladas Porto Seguro e Azul Seguros passaram a estimar os prêmios para as apólices em processo de emissão. O valor estimado foi de R$ 6,9 milhões em 2007 e R$ 50,4 milhões em Desconsiderando essa estimativa, o prêmio auferido seria de R$ 4.225,5 milhões em 2007, com aumento de 13,2% ou R$ 493,9 milhões em relação aos R$ 3.731,6 milhões em Por segmento de atuação, a Companhia apresentou o seguinte desempenho: Prêmios auferidos Evolução - % Prêmios por segmento Porto Seguro Auto , ,1 13,3 Prêmio RVNE... 3,1 35,8 (91,3) Azul Seguros Auto ,3 262,1 32,9 Prêmio RVNE... 1,2 7,0 (82,9) Total Auto sem RVNE , ,2 15,4 Total Auto , ,0 13,6 Saúde ,5 595,1 (13,2) Pessoas ,9 199,0 6,5 Prêmio RVNE... (0,3) 1,0 (130,0) Patrimonial ,7 159,8 28,7 Prêmio RVNE... 1,5 3,1 (51,6) DPVAT ,2 182,3 47,7 Riscos Financeiros... 92,3 59,6 54,9 Prêmio RVNE... 1,7 2,8 (39,3) Outros... 78,9 78,4 0,6 Prêmio RVNE... (0,3) 0,7 (142,9) Porto Seguro Uruguay... 38,7 33,1 16,9 Total de prêmios auferidos sem RVNE e sem VGBL , ,5 12,8 Total de prêmios auferidos sem VGBL , ,9 11,5 Prêmios de VGBL... 56,9 37,1 53,4 Total de prêmios auferidos sem RVNE , ,6 13,2 Total de prêmios auferidos , ,0 11,9 Segmento de Seguro Automóvel - Porto Seguro - os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram em 2007 R$ 2.410,2 milhões, aumento de R$ 249,3 milhões ou 11,5% sobre os R$ 2.160,9 milhões em Desconsiderando os prêmios estimados de R$ 3,1 milhões em 2007 e R$ 35,8 milhões em 2006, os prêmios auferidos totalizariam R$ 2.407,1 milhões em 2007, aumento de R$ 282,0 milhões ou 13,3% sobre os R$ 2.125,1 milhões em 2006, que decorre do crescimento de 17,8% na frota de veículos segurados para 1.467,1 mil em 2007 sobre os 1.245,0 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 6,3% do prêmio anual médio para R$ 1.680,82 em 2007 sobre os R$ 1.793,20 em Segmento de Seguro Automóvel - Azul Seguros - os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram R$ 349,5 milhões em 2007, aumento de R$ 80,4 milhões ou 29,9% sobre R$ 269,1 milhões em Desconsiderando os prêmios estimados de R$ 1,2 milhão em 2007 e R$ 7,0 milhões em 2006, os prêmios auferidos totalizariam R$ 348,3 milhões em 2007, aumento de R$ 86,2 milhões ou 32,9% sobre os R$ 262,1 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 45,0% na frota de veículos segurados para 318,5 mil em 2007 sobre 219,6 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 8,4% no prêmio anual médio para R$ 1.093,67 em 2007, sobre os R$ 1.193,77 em Segmento de Seguro Saúde - os prêmios auferidos no segmento de seguro saúde totalizaram R$ 516,5 milhões em 2007, redução de R$ 78,6 milhões ou 13,2%, sobre os R$ 595,1 milhões em 2006, que decorre principalmente da venda da carteira individual, parcialmente compensada pelo aumento de 6,0% no número de vidas seguradas para 393,4 mil em 2007 sobre as 371,0 mil em Os prêmios auferidos da carteira empresarial e odontológico totalizaram R$ 520,7 milhões em 2007, aumento de R$ 59,0 milhões ou 12,8% sobre os R$ 461,7 milhões em 2006, que decorre do aumento de 20,3% no número de vidas seguradas para 393,4 mil em 2007 sobre as 327,1 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 6,3% no prêmio anual médio para R$ 1.323,30 em 2007 sobre os R$ 1.411,77 em Segmento de Seguro de Pessoas - os prêmios auferidos no segmento de seguro de pessoas totalizaram R$ 211,6 milhões em 2007, com aumento de R$ 11,6 milhões ou 5,8% em relação aos R$ 200,0 milhões em Desconsiderando a reversão de prêmios estimados de R$ 0,3 milhão em 2007 e a constituição de R$ 1,0 milhão em 2006, os prêmios auferidos totalizariam R$ 211,9 milhões em 2007, aumento de R$ 12,9 milhões ou 6,5% sobre os R$ 199,0 milhões em 2006, que decorre do aumento de 30,8% no número de vidas seguradas para 1.976,7 mil em 2007 sobre os 1.511,0 mil em 2006, parcialmente compensado pela redução de 18,6% no prêmio anual médio para R$ 107,21 em 2007 sobre os R$ 131,68 em Contribuições de planos de previdência As receitas com contribuições de planos de previdência totalizaram em 2007 R$ 117,9 milhões, com aumento de R$ 12,9 milhões ou 12,3% em relação aos R$ 105,0 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do crescimento de 14,8% no número de participantes para 107,2 mil em 2007, em relação aos 93,4 mil do ano anterior, parcialmente compensado pela redução de 2,2% na contribuição anual média para R$ 1.099,35 em 2007, em relação aos R$ 1.123,74 do ano anterior. Receitas de prestação de serviços - monitoramento As receitas de prestação de serviços de monitoramento totalizaram em 2007 R$ 35,2 milhões, com aumento de R$ 9,4 milhões ou 36,4% em relação aos R$ 25,8 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 16,3% nas receitas de prestação de serviços de monitoramento eletrônico. Receitas de prestação de serviços - consórcios As receitas de prestação de serviços de consórcios totalizaram em 2007 R$ 85,7 milhões, com aumento de R$ 12,1 milhões ou 16,4%, em relação aos R$ 73,6 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 22,4% no número de cotas de consórcio administradas para 44,8 mil em 2007, em relação aos 36,4 mil do ano anterior. Operações de crédito As receitas com operações de crédito totalizaram em 2007 R$ 51,9 milhões, com aumento de R$ 27,3 milhões ou 111,0%, em relação aos R$ 24,6 milhões em 2006, que decorre, principalmente, do aumento de 121,6% na carteira de operações de créditos administradas para R$ 247,7 milhões em 2007, em relação aos R$ 111,8 milhões do ano anterior, e do aumento de 76,8% na quantidade de negócios efetivados para 26,7 mil em 2007, em relação aos 15,1 mil do ano anterior. Outras receitas As receitas da Portopar com administração financeira totalizaram em 2007 R$ 10,5 milhões, com aumento de R$ 2,5 milhões ou 31,3%, em relação aos R$ 8,0 milhões em O patrimônio administrado apresentou crescimento de 6,1% para R$ 870,4 milhões em 2007, em relação aos R$ 820,2 milhões do ano anterior. Prêmios de resseguros cedidos As despesas com prêmios cedidos de resseguros e consórcios e fundos totalizaram em 2007 R$ 158,5 milhões, com um aumento de R$ 44,8 milhões ou 39,4% sobre R$ 113,7 milhões em 2006, o qual decorre principalmente do aumento de 47,7% nos prêmios de repasse ao SUS do convênio DPVAT, que totalizaram em 2007 R$ 140,6 milhões sobre os R$ 95,2 milhões em Variação das provisões técnicas As despesas com provisões técnicas apresentaram a seguinte variação: Despesas com Provisões técnicas - R$ milhões Evolução - % Provisão de prêmios não ganhos ,9 193,6 7,9 Provisão de prêmios não ganhos - RVNE (*)... 6,9 45,6 (84,9) Provisão de planos de previdência... 74,0 47,2 56,8 Provisão matemática... 47,7 31,0 53,9 Provisão de riscos não expirados... 7,1 9,1 (22,0) Outras provisões... 8,8 (1,2) (833,3) Total da variação das provisões técnicas ,4 325,3 8,6 (*) Constituição a partir de Resgates e benefícios Resgates: as despesas com resgates de planos de previdência totalizaram em 2007 R$ 44,1 milhões, com uma redução de R$ 9,7 milhões, ou 18,0% sobre os R$ 53,8 milhões em Benefícios: as despesas com benefícios de planos de previdência totalizaram em 2007 R$ 4,3 milhões, com um aumento de R$ 1,4 milhão, ou 48,3% sobre os R$ 2,9 milhões em Sinistros As despesas com sinistros retidos totalizaram em 2007 R$ 1.982,1 milhões, um aumento de R$ 121,3 milhões, ou 6,5% sobre o montante de R$ 1.860,8 milhões em Índice de sinistralidade por segmento - % Automóvel - Porto Seguro... 48,0 49,8 Automóvel - Azul Seguros... 64,5 59,5 DPVAT... 79,2 80,9 Saúde... 70,8 72,2 Pessoas... 36,3 50,5 Patrimonial... 40,6 48,0 Riscos financeiros... 46,4 40,5 Outros... 42,0 46,6 Porto Seguro Uruguay... 44,8 49,0 Total... 52,4 55,1 Despesas de comercialização As despesas de comercialização totalizaram em 2007 R$ 843,2 milhões, um aumento de R$ 125,4 milhões ou 17,5% sobre o montante de R$ 717,8 milhões em As despesas de comercialização de seguros totalizaram em 2007 R$ 809,3 milhões, um aumento de R$ 118,1 milhões ou 17,1% sobre o montante de R$ 691,2 milhões em O percentual das despesas de comercialização de seguros sobre os prêmios ganhos em 2007 foi de 21,4%, sendo em 2006 de 20,5%, um aumento de 0,9 ponto percentual. O aumento no percentual deve-se, principalmente, em decorrência da venda da carteira do saúde individual que não incidia despesa de comissão. Despesas administrativas e com tributos As despesas administrativas da Companhia totalizaram em 2007 R$ 730,3 milhões, um aumento de R$ 97,6 milhões ou 15,4% sobre o montante de R$ 632,7 milhões em Essa variação deve-se principalmente ao aumento de R$ 43,5 milhões ou 12,9% com pessoal próprio em função do aumento de 3,5% por acordo coletivo e crescimento no quadro de funcionários, aumento de R$ 42,5 milhões ou 21,5% nos gastos com localização e funcionamento e nos gastos com publicidade e ao ajuste de provisão de R$ 10,5 milhões referente ao processo do PIS e INSS. As despesas com tributos totalizaram em 2007 R$ 122,3 milhões, com um aumento de R$ 75,1 milhões ou 159,1% sobre o montante de R$ 47,2 milhões em Desconsiderando os efeitos da reversão da provisão da COFINS e da venda da carteira individual da Porto Seguro Saúde em 2006, no montante de R$ 85,1 milhões, e em 2007 reversão de R$ 8,6 milhões referente ao estorno da provisão do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998, as despesas em 2007, teriam sido de R$ 130,9 milhões, com uma redução de R$ 1,4 milhão ou 1,1% sobre o montante de R$ 132,3 milhões em Em 2007, o percentual obtido pelo total de despesas administrativas e com tributos das seguradoras sobre os prêmios ganhos foi de 20,3%, sendo em 2006 de 18,3%, com um aumento de 2,0 pontos percentuais. Desconsiderando os efeitos da reversão da provisão da COFINS e da venda da carteira individual da Porto Seguro Saúde em 2006 e o estorno do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998 em 2007, o percentual obtido pelo total de despesa administrativas e de tributos das seguradoras sobre os prêmios ganhos em 2007 teria sido de 20,5% sendo em 2006 de 20,8%. Resultado financeiro Receitas financeiras: as receitas financeiras totalizaram em 2007 R$ 659,8 milhões, com uma redução de R$ 21,8 milhões ou 3,2% sobre o montante de R$ 681,6 milhões em 2006, que decorre: i) da redução das receitas com aplicações financeiras de R$ 48,5 milhões ou 9,1%, provenientes da redução da rentabilidade acumulada de 13,88% em 2007 e 16,70% em 2006, compensada pelo aumento de 3,9% das aplicações financeiras médias para R$ 3.855,2 milhões em 2007, em relação aos R$ 3.709,8 milhões do ano anterior; e ii) do aumento de R$ 26,7 milhões ou 18,0% com receitas financeiras de operações de seguros, outras receitas e variações monetárias dos depósitos judiciais. Despesas financeiras: as despesas financeiras totalizaram em 2007 R$ 175,9 milhões, com um aumento de R$ 19,4 milhões ou 12,4% sobre o montante de R$ 156,5 milhões em Em 2006 houve estorno de R$ 37,5 milhões referente à reversão da COFINS (sobre outras receitas) e em 2007 reversão de R$ 17,2 milhões referente ao estorno da provisão do PIS do exercício de 1996 e dos meses de janeiro e fevereiro de 1998, desconsiderando estes estornos, as despesas em 2007, seriam de R$ 193,1 milhões, com uma redução de R$ 0,9 milhão ou 0,5% sobre o montante de R$ 194,0 milhões em 2006, que decorre, principalmente, pela redução na taxa Selic para 11,28% em 2007, em relação aos 14,13% do ano anterior. Outras receitas e despesas operacionais Outras receitas e despesas operacionais líquidas totalizaram em 2007 uma despesa de R$ 34,1 milhões e em 2006 uma receita de R$ 7,9 milhões. Desconsiderando a receita com a venda da carteira individual do seguro saúde em 2006 no montante de R$ 37,6 milhões as despesas operacionais líquidas seriam de R$ 29,7 milhões, com um aumento de R$ 4,4 milhões ou 10,1% comparado com Esse aumento deve-se, principalmente, as despesas com inspeção de risco (monitoramento de veículos). IRPJ e CSLL As despesas com IRPJ e CSLL totalizaram em 2007 R$ 193,8 milhões, com uma redução de R$ 21,1 milhões ou 9,8% sobre R$ 214,9 milhões em A taxa efetiva de IRPJ e CSLL em 2007 e em 2006 foram de 27,6% e 27,7%, respectivamente. Participação nos lucros A Companhia e suas controladas concedem aos seus funcionários e administradores, participação nos lucros. A participação nos lucros destinada a funcionários é vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e acordados no início de cada exercício. A participação nos lucros totalizou em 2007 R$ 89,7 milhões (R$ 44,6 milhões para funcionários e R$ 45,1 milhões para administradores), com uma redução de R$ 11,7 milhões ou 11,5%, em relação aos R$ 101,4 milhões do ano anterior, que decorre, principalmente, da redução de 9,3% do lucro antes das participações que totalizou em 2007 R$ 509,7 milhões, em relação aos R$ 561,7 milhões do ano anterior. Resultado e patrimônio líquido Lucro líquido O lucro líquido totalizou em 2007 R$ 419,9 milhões, registrando uma redução de 8,8% sobre R$ 460,2 milhões obtidos em O lucro por ação foi de R$ 5,46 em 2007, com redução de 8,8% sobre R$ 5,99 em O lucro líquido de R$ 419,9 milhões em 2007 teria sido 11,9% maior que os R$ 375,2 milhões de 2006 (desconsiderando os resultados excepcionais). Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Companhia alcançou em 2007 R$ 1.815,1 milhões, com aumento de R$ 285,5 milhões ou 18,7%, em relação aos R$ 1.529,6 milhões em Índice combinado - seguros O índice combinado (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos, comparados com os prêmios ganhos), foi de 94,1% em 2007, apresenta um aumento de 0,2 ponto percentual sobre os 93,9% em O crescimento deve-se, principalmente, ao aumento das despesas de comercialização de 0,9 ponto percentual, e despesas administrativas de 2,0 pontos percentuais, compensado pela redução no índice de sinistralidade de 2,7 pontos percentuais. O índice combinado ampliado, que, também considera o resultado financeiro, em 2007 foi de 83,4%, apresentando um aumento de 2,0 pontos percentuais, em relação ao índice de 2006 que foi de 81,4%. Índice combinado - seguros - desconsiderando a reversão da COFINS O índice combinado (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas e despesas com tributos, comparados com os prêmios ganhos), que em 2007 foi de 94,1%, apresenta uma redução de 1,7 pontos percentuais sobre os 95,8% em Essa redução foi devido, principalmente, a redução no índice de sinistralidade de 2,7 pontos percentuais, compensado pelo aumento das despesas de comercialização de 0,9 ponto percentual, e redução das despesas administrativas de 0,1 ponto percentual. O índice combinado ampliado, que, também considera o resultado financeiro, em 2007 foi de 83,4%, apresentando uma redução de 0,5 ponto percentual, em relação ao índice de 2006 que foi de 83,9%. Dividendos e juros sobre o capital próprio De acordo com o estatuto, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25%, calculados sobre o lucro líquido ajustado do exercício. A reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2007, aprovou o crédito de juros sobre capital próprio no montante de R$ 74,9 milhões, líquido de imposto de renda. Além dos juros sobre o capital próprio, o Conselho de Administração aprovou o crédito de dividendos no montante de R$ 53,8 milhões. No total, foram creditados R$ 128,7 milhões entre juros sobre o capital próprio e dividendos, o equivalente a 32,3% do lucro líquido ajustado ou R$ 1,67 por ação (R$ 141,1 milhões em 2006, representando 32,3% do lucro ajustado ou R$ 1,84 por ação). Investimentos A Companhia fez investimentos em imobilizado, no montante de R$ 142,2 milhões em Do total investido, R$ 40,0 milhões foram destinados a terrenos, obras e edificações; R$ 102,2 milhões foram destinados a equipamentos e sistemas de informática, rastreadores, móveis, equipamentos, veículos e outros investimentos. INOVAÇÕES EM PRODUTOS E SERVIÇOS Em 2007, a Companhia continuou ampliando e inovando sua linha de produtos e serviços. Destaques para: Cartão Porto Seguro Visa - A Porto Seguro lançou o Cartão Porto Seguro Visa. O cartão é oferecido nas versões Classic, Gold e Platinum, todos internacionais. Ao utilizar o Cartão, o cliente acumula pontos que, depois, garantem descontos no seguro Auto, entre outras opções. Rastreador Porto Seguro - mais conhecido como DAF-V, segurados e não-segurados que instalarem o rastreador ganham desconto na renovação e contratação do seguro. Navegador GPS Porto Seguro - o Navegador GPS Porto Seguro auxilia os usuários na escolha do melhor caminho para chegar ao destino desejado. O sistema contempla 25 cidades mapeadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Seguro exclusivo para hotéis e pousadas - produto exclusivo para hotéis e pousadas. Seguros para motos - possibilidade de proprietários de motocicletas a partir de 100cc contratarem o seguro. Seguro para Defensivos Agrícolas - O Porto Seguro Empresa incluiu entre suas coberturas a modalidade Defensivos Agrícolas para danos ocorridos em lojas ou depósitos. Residencial para condôminos benefícios e condições de contratação facilitadas para os clientes que residem em apartamentos ou condomínios horizontais. Instituto de Promoção da Saúde - com novo conceito e novas instalações, o Instituto foi desenvolvido com o objetivo de oferecer, aos segurados, atendimento diferenciado nas áreas de promoção da saúde e no gerenciamento e tratamento das doenças crônicas, proporcionando mais qualidade de vida e resultados mais efetivos e duradouros. Porto Seguro Riscos de Engenharia - a Porto Seguro lançou o seguro Riscos de Engenharia, destinado às incorporadoras, construtoras, empreiteiras, subempreiteiras e clientes que sejam proprietários ou responsáveis pela construção de edifícios residenciais, comerciais e industriais e que desejam prevenir-se contra prejuízos que possam ocorrer no canteiro de obras durante o período da construção. INOVAÇÃO TECNOLÓGICA PARA CORRETORES E SEGURADOS Consultas e serviços via SMS - recurso que possibilita ao corretor efetuar consultas e solicitar serviços por meio de mensagens SMS (torpedo) pelo aparelho celular. Guia Porto - o Guia Porto é um serviço que oferece, em tempo real, informações sobre o trânsito das principais vias da cidade de São Paulo. Além das informações sobre o trânsito, os clientes Porto Seguro podem conferir dicas de eventos culturais, como peças de teatro e espetáculos com desconto, com acesso também à relação de toda a Rede Credenciada Porto Seguro Saúde, com hospitais, laboratórios ou consultórios. GOVERNANÇA CORPORATIVA E MERCADO DE CAPITAIS A Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa, fortalecendo os princípios que privilegiam a transparência e o respeito aos seus acionistas e criando condições para o desenvolvimento e a manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus investidores. A busca pela melhoria constante de nossas ações na área de relações com investidores tem como objetivo aprimorar o canal de comunicação permanente entre a Companhia e todas as partes interessadas no negócio: acionistas, órgãos reguladores, corretores, colaboradores e comunidade, entre outros. As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado (código PSSA3), um segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, destinado exclusivamente a companhias que atendam a determinados requisitos mínimos e atendam as regras diferenciadas de governança corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a Companhia adota: Emissão exclusiva de ações ordinárias. Política uma ação igual a um voto. Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, não sendo contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência. Estatuto social claro quanto a: (i) forma de convocação da assembléia geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Transparência na divulgação do Relatório da Administração. Convocações de assembléias e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica outros assuntos e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas. Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes. Dispersão de ações free float, visando à liquidez dos títulos. Existência de comitês, sendo, no caso da Companhia, o Comitê de Auditoria. Composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes (sem vínculos com a Companhia e o acionista controlador). s com experiência em questões operacionais e financeiras. Disponibilidade de acesso aos termos de acordo de acionistas, se existentes, a todos os demais sócios da Companhia. Previsão estatutária da obrigação de se resolver, por meio da arbitragem, administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia, Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal. Comitê de auditoria Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o pleno atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto Seguro S.A. e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada empresa, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Câmara de arbitragem Conforme disposições estatutárias, a Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. MARKETING Nova logomarca - Em 2007, a Porto Seguro S.A. passou a adotar uma nova identidade visual. O objetivo é atualizar a identidade visual da Companhia, que teve a última mudança significativa realizada em 1976, além de contar com uma marca mais flexível e facilitar a comunicação com seus diversos públicos. O lançamento da nova marca foi divulgado em diversos veículos de comunicação de todo país. Campanha Pet Residência - campanha publicitária do seguro residência para divulgação do benefício Pet Residência, cobertura que oferece vantagens em produtos e serviços para cães e gatos. PRÊMIOS A Companhia recebeu diversos prêmios no exercício de 2007, dos quais destacamos os principais: Governança Corporativa Bovespa Companhias Novo Mercado Bovespa Brasil Balanço Financeiro Seguro Saúde - Gazeta Mercantil Destaque Agência Estado Empresas - Categoria Seguradora - Agência Estado Melhor atendimento e rapidez no pagamento de comissões - Revista Seguro Total Melhor Desempenho Automóvel - Prêmio Segurador Brasil Melhor performance econômico-financeira na carteira de automóvel - Prêmio Cobertura As Mais Admiradas do Brasil categoria seguradoras - Revista Carta Capital As 100 Melhores empresas para se Trabalhar - Revista Exame Marcas de Confiança - Revista Seleções Reader s Digest Melhores & Maiores - Revista Exame Melhores empresas de capital aberto por desempenho - Agência Estado 1000 Maiores Empresas - Revista Valor Prêmio Empresas que mais respeitam o consumidor Revista Consumidor Moderno Prêmio Destaque Empresas - Agência Estado Prêmio IBest - Seguros - Academia IBest Brasileira TOP 3 Prêmio IBest - Seguros (Votação Popular) Os melhores grupos seguradores do País - Automóvel - FGV IBRE Troféu Imprensa do Mercado de Seguros - Melhor Performance - Marketing de Relacionamento com o Corretor. Melhor do país, segmentos Auto e Saúde - Revista Conjuntura Econômica da FGV Maiores & Melhores do Transporte e Logística, categoria seguradora - Revista Transporte Moderno Prêmio Mercado de Seguros - Troféu Gaivota de Ouro, edição 2007 Top of Mind 2007 Grande ABC - 1 lugar na categoria Seguradora Top of Mind 2007 Mato Grosso - 1 lugar na categoria Seguradora Top Of Mind 2007 Paraná - seguradora mais lembrada pelos Universitários Top Of Mind 2007 Poços de Caldas - 1º lugar Melhor Seguradora Valor adicionado Em 2007, o valor adicionado alcançado pela Companhia totalizou R$ 1.280,5 milhões, com aumento de 4,0%, sobre o montante de R$ 1.231,0 milhões de 2006, conforme distribuído abaixo: Receitas Totais CAGR = 16,2% 2.758, , , , ,0 Prêmios Auferidos CAGR = 17,0% 2.256, , , , ,4 Provisões Técnicas Provisão de Prêmios 1.072,5 480, , , , ,5 525,7 531,9 589,1 624,5 Provisão de Sinistros Ativos Totais CAGR = 21,1% 3.062, , , , ,0 Lucro Líquido CAGR = 31,3% 141,1 149,7 248,7 460,2 419,9 Patrimônio Líquido CAGR = 28,6% 664,3 939, , , ,1

2 10,1% 22,8% 3,1% 2007 Recursos Humanos Governo Juros e Aluguéis DESENVOLVIMENTO DE PESSOAS A Companhia e suas controladas encerraram 2007 com funcionários. Reconhecendo a importância da educação e da formação profissional, a Companhia investiu em 2007 cerca de R$ 2,47 milhões na concessão de bolsas de estudo para cursos de nível superior e idiomas a bolsistas, que representam cerca de 26% do quadro de funcionários. 21,0% 31,3% 32,7% Escolaridade 3,0% 1,0% 38,0% 11,5% 24,0% 24,9% 2006 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Reinvestimento de Lucros 13,0% 28,4% 31,5% Treinamento - Em 2007, a Companhia investiu em treinamento para seu quadro de colaboradores nos segmentos administrativo, técnico, comercial e de ensino à distância. Entre os programas, destacamos a parceria com as instituições de ensino Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial - SENAC, Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial - SENAI e FUNENSEG, Escola Nacional de Seguros. Foram ministradas horas em cursos no formato presencial, sendo horas a funcionários (com participações) e horas aos corretores. O ensino à distância propiciou a participação de funcionários, corretores de seguros e prestadores de serviços. Além dos treinamentos realizados internamente na Corporação, houve investimento em programas externos, abrangendo cursos, palestras e convenções realizados por instituições do mercado. Nesse tipo de programa, tivemos a participação de 620 funcionários trocando experiências com pessoas de outras empresas. Para a Certificação Técnica foram realizadas horas de cursos in company em parceria com a Funenseg, contemplando 143 colaboradores, além de 241 inscrições no exame nacional e 447 certificados pela Fenaseg. Com o objetivo de promover toda a nossa cadeia produtiva, a Porto Seguro investe no desenvolvimento de seus prestadores de serviço, direcionando cursos presenciais. Foram treinados prestadores de serviço. Por meio de investimentos e doações, a Biblioteca da Companhia possui em seu acervo um total de itens entre livros, periódicos, vídeos, CDs e DVDs disponíveis, para empréstimo e pesquisa. Primeiro emprego - A Companhia adotou desde 2003, o programa Jovem Aprendiz, uma iniciativa de incentivo à aplicação prática da lei , de dezembro de 2000 e do decreto 5.598, de dezembro de 2005, que alterou a Consolidação das Leis do Trabalho, permitindo a contratação de jovens da faixa etária de 14 a 24 anos incompletos. Campanha de sugestões - desde 1987, a Companhia conta com um canal de comunicação para receber sugestões de funcionários e colaboradores. O objetivo é contribuir com a melhoria de processos. Em 2007, foram recebidas sugestões com um crescimento de 110% em relação ao ano anterior. Formação de corretores - além de treinamentos presenciais e à distância para corretores, a Porto Seguro disponibiliza recursos e instalações para o seu desenvolvimento. PROJETOS SOCIAIS No âmbito das ações sociais, merece destaque a atividade do Grupo de Ação Social. Em 2007, 961 funcionários voluntários participaram das ações promovidas pelo Grupo, que atendeu cerca de pessoas carentes por meio de ações pontuais, doações, palestras educacionais, lazer e qualidade de vida. 3,7% Superior Completo Pós-Mestrado Superior Incompleto 2º Grau Completo 2º Grau Incompleto Outros RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Dentre as instituições atendidas em 2007 destacamos: - 7 creches que atendem aproximadamente crianças com atividades de educação infantil do berçário à pré-escola; - Atendimento de 840 idosos em 3 instituições adotadas por regionais da Grande S. Paulo. Estes abrigos têm por finalidade acolher pessoas que não tem condições de prover sua subsistência; - 3 casas/abrigos de convivências que atendem 655 pessoas em condições de rua, onde realizam atividades básicas de higiene e alimentação; - 1 abrigo composto por 100 gestantes, proporcionando-lhes atendimento médico e social, no período da gravidez, parto e pós-parto; - 6 instituições adotadas por Regionais e Sucursais que atendem mais de 318 crianças em situação de risco ou com necessidades especiais. Campanhas de Arrecadações - Ao longo do ano são realizadas campanhas de arrecadação por todo o Brasil, que proporcionou doações. Casa Campos Elísios Melhor - Em 2005, foi inaugurada a Casa Campos Elísios Melhor, um espaço destinado à geração de renda e educação para a comunidade do bairro de Campos Elíseos em São Paulo. Projeto Parceria Empresa Escola - Projeto que apóia três escolas (Escola Estadual Etelvina de Góes Marcucci, Maria Zilda Gamba Natel e Escola Estadual Homero dos Santos Fortes), localizadas no bairro Paraisópolis, em São Paulo, que recebem subsídios para manutenção e funcionamento, contribuições em mobiliários e equipamentos de informática, além de assessoria pedagógica aos professores da rede pública e encontros mensais com o grupo de gestores das escolas, com o objetivo de construir um alinhamento das ações e um processo de avaliação. Cidade Portinho Seguro - Inaugurada há nove anos e localizada no bairro da Moóca, em São Paulo, é um espaço educativo que proporciona às crianças que o visitam desenvolverem respeito às regras de trânsito desde cedo. Em 2007, passaram cerca de 26 mil crianças pela Cidade Portinho Seguro. Para levar a importância da educação no trânsito às crianças de outras cidades, foi criada há três anos a Cidade Portinho Itinerante, que já passou por diversas cidades do país e atendeu, em 2007, aproximadamente 28 mil crianças em 13 cidades do estado de São Paulo. QUALIDADE DE VIDA A Corporação acredita que a satisfação do funcionário também se deve à preocupação com a qualidade de vida. Por isso, ela proporciona oportunidades para promover o bem-estar dos seus funcionários com colegas e familiares. Há seis anos, a Companhia implantou o Programa Qualidade de Vida e, há três anos, abre suas portas para que a família de seus colaboradores conheça o seu dia-a-dia. Através da arte e da música, a Companhia reserva a seus colaboradores oportunidade de demonstrarem seus talentos. Destaque para o Coral da Porto Seguro, que existe há onze anos e é composto, hoje, por um grupo de 30 funcionários. Em 2007, foi realizada a segunda edição da Semana Cultural Porto Seguro, uma semana destinada a palestras, saraus, filmes, contos, poesias, venda de livros e exposição de obras dos próprios funcionários. A semana registrou a presença de 570 pessoas. Também foram realizados eventos que promovem a integração entre os colaboradores, como Carnaval, Festa Junina, Festival de Inverno, Jogos da Amizade, Conhecendo a Porto, Festa de Confraternização e Festa da Lembrança, esta última dedicada a funcionários com mais de uma década de trabalho na Companhia, totalizando participações. PROJETOS INSTITUCIONAIS E CULTURAIS A Companhia, preocupada em valorizar a cultura brasileira, patrocina shows e espetáculos teatrais, além de apoio ao cinema e esporte. Em 2007, foram patrocinados 90 projetos tais como peças teatrais, exposições, shows, sessões de cinema e palestras, entre outros, destinados a adultos e crianças, em todo o Brasil, e beneficiando o público com descontos e promoções. Prêmio Porto Seguro Fotografia - com o tema Paisagens Transitórias, a 7ª edição do Prêmio Porto Seguro Fotografia mobilizou a participação de 21 Estados brasileiros e recebeu inscrições, que totalizaram trabalhos apresentados. Patrocínio dos filmes Antônia e Os 12 Trabalhos - Apoio cultural de duas produções do cinema nacional: os filmes Antônia e Os 12 Trabalhos. As obras têm como protagonistas personagens simples, jovens moradores da periferia de São Paulo. Universalismo Construtivo - patrocínio da Exposição Universalismo Construtivo, de Joaquín Torres García, no Instituto Tomie Ohtake, em São Paulo. A mostra reuniu 98 desenhos (tinta sobre papel), subdivididos em 23 grupos temáticos. Esses desenhos refletem o pensamento e o mundo construtivo torresgarciano que vão da raiz da história clássica e pré-colombiana até o cotidiano, trafegando por ruas de cidades do mundo todo. Filme O Primo Basílio - patrocínio cultural da obra-prima da língua portuguesa, criada por Eça de Queiroz. MEIO AMBIENTE Em 2007 realizamos projetos de responsabilidade ambiental por meio de ações efetivas na Corporação e em torno da comunidade em que está inserida. Os principais projetos são: Educação Ambiental para Comunidade - Orientações de preservação do bairro aos estabelecimentos comerciais, com dicas de reciclagem, limpeza e separação do lixo. Educação Ambiental Funcionários - Ações de conscientização ambiental, com destaque para Semana do Meio Ambiente, que reuniu funcionários nas palestras e apresentações do evento, com distribuição de 4 mil novas caixas de papelão para separação dos lixos recicláveis e a instalação de coletores nos espaços de convivência da Corporação. Coleta seletiva de lixo - Existente na Companhia há quatro anos, em 2007, coletou aproximadamente 159 toneladas entre papel, papelão e plástico. Conservação de praças - A Porto Seguro assumiu o compromisso de realizar a manutenção de áreas verdes de seis locais da capital paulista, tais como: canteiro da Rua Manoel Monteiro de Araújo, na Vila Jaguará; Praça David Raw, na região da Avenida Pacaembu; Avenida Carvalho Pinto, na Penha, canteiro central da Avenida Rio Branco, desde a Alameda Eduardo Prado até a Avenida Duque de Caxias; Praça Princesa Isabel, na região de Campos Elíseos; e canteiro central da Avenida Gal. Edgar Faccó, em Pirituba. Programa de redução de consumo de água, energia elétrica - A Companhia adota medidas práticas no dia-a-dia que lhe permitem reduzir em até 26% o consumo nominal de energia elétrica. Destaque para: horário fixo para ligar e desligar ar condicionado e energia elétrica; substituição de lâmpadas incandescentes por lâmpadas PL; conscientização de funcionários e colaboradores a respeito de boas práticas de uso dos microcomputadores; implantação de dispositivos de transformação de energia como capacitores, para correção de fator de potência, eliminando gastos de energia excedente. A instalação de dispositivos reguladores de vazão em todo ambiente hidráulico dos imóveis promoveu a economia de consumo evitando desperdícios. Com isso, atingimos economia equivalente a 20% de toda água consumida em nossos imóveis. Ar condicionado ecológico - A maior parte dos equipamentos de ar condicionado da Companhia tem suas torres alimentadas por água de lençol freático. Desta forma, apesar de exigir um maior tratamento químico para a operação, há economia de água potável, além de adotar gás refrigerante ecológico em suas instalações de ar condicionado, não agredindo o meio ambiente. Campanha do Óleo Vegetal de Cozinha - Da cozinha direto para o Tanque - Campanha educativa e de conscientização sobre as problemáticas geradas pelo óleo vegetal e sobre o que é possível fazer para evitar a contaminação das águas, um bem renovável, cujos custos para tratamento são bem mais altos do que o custo para preservá-la. Funcionários, prestadores, corretores e segurados entregaram litros de óleo vegetal de cozinha nos postos de coleta distribuídos na Matriz e Regionais da Grande São Paulo, os quais foram direcionados para o Instituto Triângulo para um processo de reciclagem, que transforma o resíduo em sabão ecológico. A comercialização do sabão proporciona a geração de renda de pessoas carentes. Campanha de Redução das Emissões de Poluentes Automotivos - A campanha realizada no segundo semestre de 2007 ofereceu gratuitamente aos segurados uma análise dos gases poluentes. A inspeção nos Centros Automotivos da Grande São Paulo analisou a regularidade ou tipos de manutenções necessárias para adequar os veículos às normas de emissão. Para aumentar ainda mais o alcance dessa iniciativa promovemos ações em alguns parques de São Paulo, por meio da linha de Inspeção Veicular Móvel, que atendeu segurados e não-segurados. A campanha resultou em 2048 atendimentos, sendo que 6,84% dos veículos inspecionados foram reprovados. EcoCheck-Up - Os segurados de Campinas puderam participar da campanha Eco Checkup. Um meio ambiente preservado e um lado social mais justo são os objetivos da campanha que presenteou os segurados com mudas de árvores provenientes do viveiro Bioverde - Árvores do Brasil. Uma empresa especializada na produção de mudas de árvores brasileiras para a preservação da biodiversidade. Foram avaliados veículos. Instrução CVM nº 381/03 Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que a Companhia não contratou serviços não relacionados à auditoria externa da Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. Perspectivas O mercado de seguros brasileiro vem ganhando novos contornos ao longo dos últimos anos, culminando com o processo de abertura dos resseguros, até então monopolizado pelo IRB - Brasil Resseguros S.A. A Companhia vem se estruturando e consolidando a sua participação nos mercados em que atua. Conforme projeção do mercado, medida através do Índice de Preço ao Consumidor - IPCA, a inflação para 2008 deverá se manter dentro da meta do Governo de 4,5%. Em 2007, o Produto Interno Bruto - PIB brasileiro está previsto crescer 5,2% e a expectativa de crescimento para 2008 é de aproximadamente 4,5%. Esse cenário possibilita o mercado segurador traçar perspectiva de crescimento. A Companhia como uma das líderes no segmento mais relevante do mercado de seguros que é o seguro de automóvel, do principal mercado do país, que é o Estado de São Paulo. Portanto, a Companhia dará continuidade à meta de crescimento com lucratividade, mantendo subscrições conservadoras e por meio de linhas de produto lucrativas em áreas geográficas favoráveis. Para atingir esse objetivo, as estratégias da Companhia serão mantidas, como vem sendo feito ao longo dos anos, ou seja, diversificando os produtos, fortalecendo seu relacionamento com corretores e mantendo a qualidade dos serviços aos seus clientes. Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos corretores e clientes pelo apoio e pela confiança demonstrados e aos funcionários e colaboradores pela contínua dedicação. Aproveitamos também para agradecer às autoridades ligadas as nossas atividades, em especial a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, ao Banco Central do Brasil - BACEN, ao IRB - Brasil Resseguros S.A. e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na pessoa de seus representantes. São Paulo, 15 de fevereiro de 2008 A Administração BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa explicativa CIRCULANTE CIRCULANTE Contas a pagar... (16) Pagamentos a efetuar... (17) Disponibilidades Depósitos interfinanceiros... (18) Recursos de aceites Aplicações financeiras... (5) e emissão de títulos... (19) Obrigações por empréstimos.. (20) Prêmios emitidos... (6) Provisão de férias e encargos Impostos e contribuições... (10 b) Despesas de comercialização Juros sobre o capital próprio diferidas... (7) e dividendos a pagar Depósitos de terceiros... (21) Operações de crédito... (8) Comissões sobre prêmios emitidos Outros créditos... (9) Outros débitos de seguros a pagar Dividendos e juros a receber Provisão de prêmios não ganhos... (22 a) Provisão de riscos Impostos e contribuições... (10 a) não expirados... (22 a) Provisão matemática- seguros (22 a) Demais contas a receber... (11) Provisão matemática - previdência... (22 b) Outros valores e bens... (12) Sinistros e benefícios a liquidar (22 a) NÃO CIRCULANTE Provisão para sinistros ocorridos mas não Realizável a longo prazo: avisados - IBNR... (22 a) Benefícios concedidos... (22 b) Aplicações financeiras... (5) Provisão de insuficiência de contribuições... (22 b) Impostos e contribuições... (10 a) Provisão de insuficiência de prêmios... (22 a) Imposto de renda IRB - Brasil Resseguros S.A e contribuição social Outras provisões NÃO CIRCULANTE diferidos... (10 c) Exigível a longo prazo: Contas a pagar Operações de crédito... (8) Pagamentos a efetuar... (17) Depósitos interfinanceiros... (18) Demais contas a receber... (11) Recursos de aceites e emissão de títulos... (19) Depósitos judiciais... (13) Obrigações por empréstimos.. (20) Investimentos: Imposto de renda e contribuição social diferidos... (10 c) Investimentos Provisão de prêmios não ganhos... (22 a) em controladas... (14 a) Provisão de riscos não expirados... (22 a) 80 Deságio na aquisição Benefícios concedidos... (22 b) de investimentos... (23.831) (23.831) Obrigações legais... (23) Contingências trabalhistas Investimentos no IRB - e cíveis... (23) RESULTADO DE Brasil Resseguros S.A EXERCÍCIOS FUTUROS Imóveis destinados à renda PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO... (24) Outros investimentos Capital social Imobilizado... (15 a) Reservas de capital Reserva de reavaliação Intangível Ajustes com títulos e valores mobiliários Diferido... (15 b) Reserva de lucros TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 Reservas de Reservas Capital Reserva reavaliação em Ajustes de lucro Lucros explicativa social de capital controladas TVM Legal Estatutária acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Ajustes de títulos e valores mobiliários em controladas Reserva de reavaliação dos imóveis de controladas (16 b) Constituição Realização por depreciação... (532) 532 Outros Lucro líquido do exercício Reserva legal (23.008) Reserva estatutária... (25 c) ( ) Dividendos - R$ 0,90 por ação ordinária... (25 e) (69.193) (69.193) Juros sobre o capital próprio R$ 1,100 por ação ordinária (R$ 0,935 líquido de IR)... (25 e) (84.570) (84.570) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Aumento de capital Aumento de capital - AGO 31/03/ ( ) Ajustes de títulos e valores mobiliários em controladas Ajustes de exercícios anteriores em controladas (398) (398) Reserva de reavaliação dos imóveis de controladas Constituição Realização por depreciação... (1.250) Lucro líquido do exercício Reserva legal... (24 b) (20.993) Reserva estatutária... (24 b) ( ) Dividendos - R$ 0,70 por ação ordinária... (24 c) (53.817) (53.817) Juros sobre o capital próprio R$ 1,146 por ação ordinária (R$ 0,974 líquido de IR)... (24 c) (88.090) (88.090) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 explicativa RECEITAS Prêmios de seguros auferidos... (25) Contribuições de planos de previdência de serviços - monitoramento de serviços - consórcio de serviços - portoserv de serviços - crediporto Operações de crédito Outras receitas Outras receitas operacionais... (30 a) Equivalência patrimonial... (14) DESPESAS Prêmios de resseguros cedidos... ( ) ( ) Resgate Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL... (15.114) (10.275) Variação das provisões técnicas - seguros... ( ) ( ) Variação das provisões técnicas - previdência... (74.043) (47.201) Benefícios de planos de previdência... (48.381) (56.724) Sinistros retidos... (26) ( ) ( ) Despesas de comercialização ( ) ( ) Custo dos serviços prestados - monitoramento.. (22.318) (14.247) Despesas de intermediação financeira... (12.145) (1.821) Outras despesas operacionais... (30 b) (220) ( ) ( ) Despesas administrativas... (27) (1.767) (2.021) ( ) ( ) Despesas com tributos... (28) (8.374) (7.846) ( ) (47.198) (10.361) (9.867) ( ) ( ) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E PATRIMONIAL RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras... (29 a) Despesas financeiras... (29 b) (1.680) (4.576) ( ) ( ) (339) RESULTADO PATRIMONIAL Receitas com imóveis de renda LUCRO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (10 d) (41) ( ) ( ) Corrente... (41) ( ) ( ) Diferido DO EXERCÍCIO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES Participações nos lucros de empregados e administradores... (89.682) ( ) DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS NO DO EXERCÍCIO... (115) (98) DO EXERCÍCIO QUANTIDADE DE AÇÕES (MIL) POR AÇÃO - R$... 5,46 5,99

3 INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS DO EXERCÍCIO Ajuste de exercícios anteriores... (398) Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial... ( ) ( ) Resultado na venda de imobilizado... (1.165) (1.049) Lucro líquido ajustado... (10.700) (9.386) (Aumento) redução dos ativos Variação aplicações ( ) ( ) Variação prêmios emitidos... ( ) ( ) Variação das despesas de comercialização diferidas... (56.317) (52.207) Variação das operações de créditos... ( ) (33.942) Variação de outros créditos... (6.140) (2.085) Variação de dividendos a receber... (54.298) ( ) Variação de imposto de renda e contribuição social diferidos... (54.500) ( ) Variação de impostos a recuperar... (1.698) (1.995) (11.289) Variação das demais contas a receber... 7 (111) (39.691) Variação de outros valores e bens... (4.405) (8.843) Variação de depósitos judiciais... ( ) (21.495) (15.470) (73.262) ( ) ( ) Aumento (redução) dos passivos Variação de contas a pagar Variação de pagamentos a efetuar (10.215) (10.215) Variação de férias e encargos Variação de impostos e contribuições a recolher... (4) (63) Variação de juros sobre capital próprio e dividendos a pagar... (12.050) (12.050) Variação de depósitos de terceiros... (13.957) Variação de comissões sobre prêmios emitidos Variação de outros débitos a pagar Variação de provisões técnicas - seguros e resseguros Variação de imposto de renda e contribuição social diferidos Variação das obrigações legais (13.318) Variação das contingências trabalhistas e cíveis... (5.349) Variação das obrigações por aceites de títulos cambiais Variação das obrigações por empréstimos e repasses Variação dos depósitos interfinanceiros Variação de ajustes com títulos e valores mobiliários Variação de minoritários (4.198) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS... (30.368) (40.114) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Dividendos recebidos... Juros sobre capital e dividendos recebidos Alienação de imobilizado Alienação de investimentos Aquisição de imobilizado... ( ) (40.880) Aquisição de investimentos... (16.499) (226) Aplicação no diferido... (15.636) (3.240) CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS ( ) (40.230) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Distribuição de juros sobre capital e dividendos... ( ) ( ) ( ) ( ) CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS... ( ) ( ) ( ) ( ) AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (171) DISPONIBILIDADE NO INÍCIO DO EXERCÍCIO DISPONIBILIDADE NO FINAL DO EXERCÍCIO AUMENTO (DIMINUIÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES... (171) DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 explicativa ORIGENS DE RECURSOS Recursos originados das operações Lucro líquido do exercício Ajustes de exercício anteriores... (398) Itens que não afetam o capital circulante: Equivalência patrimonial, líquido dos dividendos recebidos... (14 a) ( ) ( ) Depreciação e amortização Encargos financeiros e variação cambial e monetária sobre o......exigível a longo prazo Juros sobre capital próprio recebidos Dividendos recebidos Resultado na venda de investimentos e imobilizado (1.165) (1.049) Ajustes de títulos e valores mobiliários De terceiros: Alienação de investimentos 161 Alienação de bens do ativo imobilizado (intangível) Aumento do passivo exigível a longo prazo Participação de minoritários Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS Aquisição de investimentos Aquisição de bens do imobilizado e diferido Redução do passivo exigível a longo prazo Aumento do realizável a longo prazo Juros sobre capital próprio propostos Dividendos propostos Total das aplicações AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (97.405) VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE Ativo circulante: No início do exercício No fim do exercício Passivo circulante: No início do exercício No fim do exercício AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (97.405) Prêmios auferidos Contribuições de planos de previdência de serviços Devolução aos segurados e detentores de planos de previdência... ( ) ( ) Gastos com distribuição dos produtos... ( ) ( ) Outras receitas e despesas... ( ) VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO: RECURSOS HUMANOS Remuneração Encargos Sociais - FGTS Benefícios INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) GOVERNO Despesas tributárias Imposto de Renda e Contribuição Social INSS sobre Salários JUROS E ALUGUÉIS DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO REINVESTIMENTOS DE LUCROS MINORITÁRIOS TOTAL BALANÇO SOCIAL PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE NÃO AUDITADO (Valores expressos em milhares de reais) 1 - Base de cálculo Valor Valor Receita líquida (RL) Resultado operacional (RO) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Alimentação ,16% 0,85% ,49% 1,01% Encargos sociais compulsórios ,72% 1,55% ,84% 1,63% Previdência privada ,78% 0,07% ,77% 0,07% Saúde ,89% 0,45% ,71% 0,55% Segurança e saúde no trabalho ,43% 0,04% ,47% 0,05% Educação ,59% 0,05% ,70% 0,07% Cultura 95 0,02% 0,00% 199 0,05% 0,00% Capacitação e desenvolvimento profissional ,71% 0,16% ,99% 0,19% Creches ou auxílio-creche ,59% 0,05% ,62% 0,06% Participação nos lucros ou resultados ,63% 0,98% ,42% 1,30% Outros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total - Indicadores sociais internos ,42% 4,11% ,06% 4,93% 3 - Indicadores Sociais Externos Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Educação ,40% 0,04% ,85% 0,10% Cultura ,28% 0,12% ,22% 0,14% Saúde e saneamento 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Esporte ,24% 0,02% 0,00% 0,00% Combate à fome e segurança alimentar 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Outros 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Total das contribuições para a sociedade ,92% 0,18% ,07% 0,24% Tributos (excluídos encargos sociais) ,57% 7,64% ,22% 7,47% Total - Indicadores sociais externos ,49% 7,82% ,29% 7,70% 4 - Indicadores Ambientais Valor % sobre FPB % sobre RL Valor % sobre FPB % sobre RL Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Investimentos em programas e/ou projetos externos 145 0,03% 0,00% 279 0,06% 0,01% Total dos investimentos em meio ambiente 145 0,03% 0,00% 279 0,06% 0,01% Quanto ao estabelecimento de metas anuais para minimizar resíduos, (x) não possui metas (x) não possui metas o consumo em geral na produção/operação ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 51 a 75% e aumentar a eficácia na utilização ( ) cumpre de 0 a 50% ( ) cumpre de 0 a 50% de recursos naturais, a empresa: ( ) cumpre de 76 a 100% ( ) cumpre de 76 a 100% 5 - Indicadores do Corpo Funcional Nº de empregados(as) ao final do período Nº de admissões durante o período Nº de empregados(as) terceirizados(as) Nº de estagiários(as) Nº de empregados(as) acima de 45 anos Nº de mulheres que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por mulheres 35,87% 38,78% Nº de negros(as) que trabalham na empresa % de cargos de chefia ocupados por negros(as) 2,0% 2,0% Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2007 Metas 2008 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa Número total de acidentes de trabalho Os projetos sociais e ambientais ( ) direção (X) direção ( ) todos(as) ( ) direção (X) direção ( ) todos(as) desenvolvidos pela empresa e gerências emprega- e gerências empregaforam definidos por: dos(as) dos(as) Os padrões de segurança e salubridade ( ) direção ( ) todos(as) (X) todos(as) + ( ) direção ( ) todos(as) (X) todos(as) + no ambiente de trabalho e gerências emprega- Cipa e gerências emprega- Cipa foram definidos por: dos(as) dos(as) Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e ( ) não se ( ) segue as (X) incentiva e ( ) não se ( ) seguirá (X) incentiva e à representação interna dos(as) envolve normas segue a OIT envolverá as normas segue a OIT trabalhadores(as), a empresa: da OIT da OIT A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) e gerências empregados(as) e gerências empregados(as) A participação dos lucros ou ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) ( ) direção ( ) direção (X) todos(as) resultados contempla: e gerências empregados(as) e gerências empregados(as) Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de ( ) não são (X) são ( ) são ( ) não serão (X) são ( ) são responsabilidade social e ambiental conside- sugeridos exigidos conside- sugeridos exigidos adotados pela empresa: rados rados Quanto à participação de ( ) não se ( ) apóia (X) organiza ( ) não se ( ) apóiará (X) organiza e empregados(as) em programas de envolve e incentiva envolverá incentiva trabalho voluntário, a empresa: Número total de reclamações na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça e críticas de consumidores(as): % de reclamações e críticas na empresa no Procon na Justiça na empresa no Procon na Justiça atendidas ou solucionadas: 100% 100% 30,53% 100% 100% 15% Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): Em 2007: Em 2006: Distribuição do 31,3% governo 32,7% colaboradores(as) 28,4% governo 31,5% colaboradores(as) Valor Adicionado (DVA): 10,1% acionistas 3,1 % terceiros 11,5% acionistas 3,7% terceiros 22,8% retido 24,9% retido 7 - Outras informações - Porto Seguro S.A. - CNPJ / Detalhamentos, comentários e projetos estão destacados no Relatório de Administração da Companhia, publicado juntamente com as demosntrações financeiras. - Para esclarecimentos sobre informações declaradas: Celso Damadi - Fone: (11) celso.damadi@portoseguro.com.br - Esta empresa não utiliza mão-de-obra infantil ou trabalho escravo, não tem envolvimento com prostituição ou exploração sexual de criança ou adolescente e não está envolvida com corrupção. - Nossa empresa valoriza e respeita a diversidade interna e externa. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Porto Seguro S.A. ( Companhia ) é uma sociedade por ações de capital aberto que tem por objeto a participação, como acionista ou sócia, em outras sociedades empresariais, nacionais ou estrangeiras, que explorem: (a) atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) atividade de prestação de serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às demais atividades descritas anteriormente. A seguir relacionamos as empresas Controladas por ramo de atividade: (i) Seguros: (a) Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais ( Porto Seguro ) - controlada pela Companhia (totalidade das ações exceto uma), é uma sociedade por ações constituída em 6 de setembro de 1945, autorizada a operar pelo Decreto no de 6 de dezembro de Tem por objeto social a exploração de seguros dos grupos patrimonial, responsabilidades, cascos, automóvel, transportes, riscos financeiros, pessoas e rural, em qualquer uma de suas modalidades. (b) Porto Seguro Vida e Previdência S.A. ( Porto Seguro Vida ) - controlada pela Porto Seguro (99,97%), é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1986, e tem como objeto social a exploração das operações de seguro de pessoas, bem como a instituição e exploração de planos de previdência privada nas modalidades de pecúlio e renda. (c) Porto Seguro - Seguros del Uruguay S.A. ( Porto Seguro Uruguay ) - subsidiária integral da Porto Seguro, é uma sociedade por ações, constituída em 23 de dezembro de 1994 para atuar principalmente no ramo de seguro de automóveis. (d) Porto Seguro - Seguro Saúde S.A. ( Porto Seguro Saúde ) - controlada pela Porto Seguro (99,99%), é uma sociedade por ações, constituída em 12 de junho de 2001, com o objetivo de atuar como seguradora especializada em seguro-saúde. (e) Azul Companhia de Seguros Gerais ( Azul Seguros ) - controlada direta da Companhia (99,71%), é uma sociedade por ações, adquirida em 28 de novembro de 2003 para operar em seguros dos ramos elementares e do ramo de pessoas. (ii) Financeiras e consórcio de bens: (a) Porto Seguro Administradora de Consórcios Ltda. ( Porto Consórcio ) - controlada direta da Companhia (99,99%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social a administração de grupos de consórcios para aquisição de bens móveis e imóveis. (b) Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ( Portoseg ) - controlada direta da Companhia (99,97%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social a concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços e para capital de giro, bem como a prática de todas as operações permitidas às instituições financeiras de sua natureza. (c) Portopar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Portopar ) - controlada direta da Companhia (99,99%), adquirida em 27 de outubro de 2004, tem como objeto social à administração de fundos de investimento, bem como a gestão de ativos financeiros. (iii) Prestadoras de serviços: (a) Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda. ( Porto Seguro Proteção e Monitoramento ) - controlada direta da Companhia (99,98%), constituída em 9 de janeiro de 1998, tem como objeto social a compra, venda, aluguel, cessão em comodato, instalação e manutenção de todos e quaisquer equipamentos relativos à tecnologia e sistemas eletro-eletrônicos de proteção patrimonial, residenciais, industriais ou comerciais, bem como a prestação de serviços baseados na tecnologia de monitoramento eletrônico de sistemas informatizados de proteção patrimonial à distancia, através de sinais codificados emitidos pelos mesmos à sua central de controle para acionamento dos órgãos de segurança pública e a gestão da prestação de serviços correlatos a estas atividades, podendo ainda, participar de outras empresas na qualidade de sócia ou acionista. (b) Portoserv Promotora de Serviços Ltda. ( Portoserv ) - controlada direta da Companhia (99,50%), adquirida em 23 de outubro de 2006, tem como objeto social a prestação de todos e quaisquer serviços relativos ao agenciamento, à promoção, ao fomento e à administração de vendas, à vista ou a crédito, serviços de natureza econômico-administrativa em favor de terceiros com entidades privadas. (c) Crediporto Promotora de Serviços Ltda. ( Crediporto ) - controlada direta da Companhia (99,80%), constituída em 01 de novembro de 2006, tem por objeto social (a) serviços de identificação de público-alvo e atuação como prestadora de serviços para obtenção de créditos e financiamento ao consumo, para pessoas físicas e jurídicas, com as entidades oficialmente credenciadas; (b) serviços de encaminhamento de pedidos de financiamento ao consumo às instituições especializadas; (c) serviços de análise de créditos e de cadastros ao consumo; (d) serviços de processamento de dados, inclusive das operações pactuadas por instituições financeiras; (e) serviços de desenvolvimento e assessoramento de negócios; (f) serviços de cobrança, de faturamento extrajudicial e de informações cadastrais para terceiros; e (g) participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. 2. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO Descrição dos principais procedimentos de consolidação: i) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as companhias consolidadas; ii) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das companhias controladas; iii) Eliminação dos saldos de receitas e despesas provenientes de operações realizadas entre as companhias; iv) Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações contábeis consolidadas; v) As demonstrações contábeis da Porto Seguro Uruguay, originalmente elaboradas em dólares norteamericanos, são preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Uruguai, que não diferem significativamente das práticas contábeis adotadas pela Companhia; as referidas demonstrações foram convertidas para reais pela cotação do dólar nas datas dos balanços. 3. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis da Companhia e das Controladas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, além das diretrizes contábeis emanadas do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, do Conselho Monetário Nacional - CMN e do Banco Central do Brasil - BACEN. Nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentados para fins de comparação, foram efetuadas determinadas reclassificações para permitir aos usuários a comparabilidade com o exercício corrente. As reclassificações foram as seguintes: Ativo: - Créditos a receber de outras companhias de seguros e Créditos a receber do IRB - Brasil Resseguros S.A. foram reclassificados para o grupo Outros créditos ; - Imposto de renda e contribuição social diferidos foram reclassificados para o grupo Impostos e contribuições ; - Despesas antecipadas foram reclassificadas para o grupo Demais contas a receber. Passivo: - Imposto de renda a pagar e Contribuição social a pagar foram reclassificados para o grupo Impostos e contribuições. Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está apresentando as seguintes informações complementares abrangendo

4 a controladora e o consolidado. (a) Demonstração dos fluxos de caixa: A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada pelo método indireto. (b) Demonstração do valor adicionado: A demonstração do valor adicionado demonstra o valor de riqueza gerada pela Companhia e a distribuição para os elementos que contribuíram para sua geração e foi elaborada nos moldes do Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/07. (c) Balanço social (não auditado): O Balanço social demonstra os indicadores sociais, ambientais, o quantitativo funcional e informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial. As informações apresentadas foram obtidas através dos registros auxiliares de determinadas informações gerenciais da Companhia. 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e pelas controladas para o registro das transações são as seguintes: (a) O resultado é apurado pelo regime de competência e inclui os rendimentos, os encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, a índices ou taxas oficiais. i) Seguros - As receitas de prêmios de seguros são contabilizadas e diferidas pelo prazo de vigência das apólices ou faturas dos seguros por meio da constituição das provisões de prêmios não ganhos. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos e são amortizados de acordo com o prazo de vigência das apólices ou com a estimativa de permanência dos segurados ou participantes e são refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As controladas Porto Seguro e Azul Seguros contabilizam as estimativas de receitas de prêmios para as apólices em processo de emissão, bem como as comissões sobre estas estimativas. ii) Financeiras e consórcio de bens - A taxa de administração, devida pelos participantes dos grupos de consórcio de bens, é reconhecida como receita por ocasião do recebimento das parcelas. As comissões sobre as vendas de quotas de consórcio são apropriadas ao resultado no momento da comercialização das quotas, conforme requerido pelo BACEN. As demais receitas e despesas são contabilizadas de acordo, com o regime contábil de competência. iii) As receitas de prestação de serviços são reconhecidas pelo regime de competência e referem-se as controladas Porto Seguro Proteção e Monitoramento, Portoserv e Crediporto. iv) Previdência complementar - As receitas de contribuições de previdência e vida gerador de beneficio livre - VGBL são reconhecidas por ocasião do efetivo recebimento das parcelas de prêmios. As comissões e os outros custos de angariação são diferidos de acordo com o prazo de permanência dos participantes e refletidos no saldo da conta Despesas de comercialização diferidas. As despesas com provisões técnicas de previdência são contabilizados simultaneamente ao reconhecimento das correspondentes receitas. (b) As aplicações financeiras em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Títulos para negociação, são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos até as datas dos balanços, e são ajustadas ao valor de mercado, sendo os rendimentos, as valorizações e as desvalorizações apropriados ao resultado do período. As aplicações em títulos e valores mobiliários, classificados na categoria Disponível para venda, são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos, os quais são registrados no resultado do período e ajustados a valor de mercado, sendo o ajuste registrado em conta específica do patrimônio líquido, líquido dos correspondentes efeitos tributários e incorporado ao resultado do período em que ocorrer a efetiva realização. (c) As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. A participação no IRB Brasil Resseguros S.A. e em outros investimentos, detidos pelas controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida e Azul Seguros, é registrada ao valor do custo. Para outros investimentos, são constituídas, quando aplicável, provisões para ajuste a valor de mercado. (d) O imobilizado das empresas controladas é registrado ao custo de aquisição, com exceção dos imóveis, que incluem acréscimos ou decréscimos decorrentes de reavaliações. As depreciações são calculadas pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens, às seguintes taxas anuais: 2% a 3% para edificações; 10% para móveis, máquinas, utensílios, equipamentos e instalações; 20% para veículos e equipamentos de processamento de dados; e 33,33% para rastreadores. Os imóveis de renda são depreciados de acordo com seus prazos de vida útil-econômica, à taxa anual de 2%. (e) O ativo diferido das empresas controladas é representado, principalmente, por gastos com sistemas logiciais, amortizado à taxa anual de 20%. (f) Os demais ativos, circulante e realizável a longo prazo, são representados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos e as provisões para perdas. (g) São constituídas provisões para riscos de créditos em montantes considerados suficientes para fazer face às eventuais perdas na realização de créditos a receber, conforme segue: (i) para a controlada Porto Seguro, era constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 30 dias, o critério foi alterado e está sendo constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 60 dias, esta alteração teve efeito positivo no resultado de R$ 620 líquidos dos efeitos tributários; (ii) para a controlada Porto Saúde, era constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 60 dias, o critério foi alterado e está sendo constituída sobre os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 90 dias, esta alteração teve efeito positivo no resultado de R$ 375 líquido dos efeitos tributários; (iii) para a controlada Azul Seguros, é constituída para os prêmios a receber de riscos decorridos vencidos há mais de 30 dias; (iv) para a controlada Portoseg, a provisão é constituída e fundamentada na análise das operações em aberto, levando em consideração a análise da conjuntura econômica e os riscos específicos e globais da carteira, bem como a aplicação do disposto na Resolução no /99, do CMN. (h) Provisões técnicas relacionadas às atividades de seguros e previdência: As provisões técnicas são constituídas em conformidade com as determinações e os critérios estabelecidos pelo CNSP, pela SUSEP e pela ANS, como segue: Seguros de ramos elementares (automóvel, transportes, patrimonial, etc), vida e saúde: (i) A provisão de prêmios não ganhos - PPNG é constituída pela parcela do prêmio retido correspondente ao período de risco a decorrer, calculada pro rata dia, para os seguros de ramos elementares, vida e saúde. (ii) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nos prêmios líquidos recebidos no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela do prêmio retido correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo, para os seguros de vida individual. (iii) A provisão de prêmios não ganhos de riscos vigentes mas não emitidos - PPNG-RVNE tem como objetivo estimar a parcela de prêmios não ganhos referentes aos riscos assumidos pela Companhia e que estão em processo de emissão, conforme metodologia prevista em nota técnica atuarial - NTA, nos seguros de vida e ramos elementares. (iv) A provisão de sinistros a liquidar - PSL é constituída com base na estimativa dos valores a indenizar, efetuada por ocasião do recebimento do aviso de sinistro, líquida dos ajustes do co-seguro e resseguro cedidos e de glosas. É constituída provisão adicional para sinistros a liquidar (IBNER), que visa à cobertura de sinistros avisados, cujos valores poderão ser alterados ao longo do processo de análise do sinistro. Essa provisão é calculada com base em metodologia prevista em NTA, para os seguros de vida e ramos elementares. (v) A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados - IBNR, é constituída com base na estimativa dos sinistros que já ocorreram, mas que ainda não foram avisados à Seguradora e é calculada com base em metodologia prevista em NTA. A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo DPVAT (seguro obrigatório) é constituída conforme determina a Resolução CNSP nº 151/06, para os seguros de ramos elementares, vida e saúde. (vi) A provisão de insuficiência de prêmios - PIP para a carteira de seguro de vida é constituída com o objetivo de suprir a insuficiência do reenquadramento tarifário dos contratos vigentes sujeitos a esta possibilidade, com metodologia prevista em NTA. (vii) A provisão de obrigações legais - POL para a carteira de seguro de vida é constituída com o objetivo de suprir um reenquadramento tarifário não caracterizado como insuficiente dos contratos vigentes sujeitos a esta possibilidade, com metodologia prevista em NTA. (viii) A provisão de oscilação de riscos - POR é constituída com os objetivos de minimizar as possibilidades de oscilações no resultado e de reduzir os impactos nas taxas de risco quando da ocorrência de sinistros atípicos e vultosos, nos seguros empresariais, residenciais e condominiais e nos seguros de transporte nacional e internacional, com base em metodologia prevista em NTA. (ix) A provisão complementar de prêmios - PCP é constituída mensalmente com o objetivo de complementar a PPNG, considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não, em acordo com a legislação vigente. Sua estimativa é feita por ramo, tem como base de cálculo as datas de inicio e fim de vigência do risco e o prêmio comercial retido. O valor da Provisão será a diferença, se positiva, entre a média da soma dos valores apurados diariamente no mês de constituição e a PPNG constituída, para os seguros de ramos elementares e vida. (x) A provisão matemática de benefícios concedidos - PMBC do ramo de seguro saúde é constituída com base na expectativa de despesas médico-hospitalares futuras dos segurados que estão em gozo do benefício de remissão, e é calculada conforme metodologia prevista em NTA. (xi) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída com o objetivo de cobertura de déficit administrativo, a partir dos recursos originados dos resultados administrativos apurados mensalmente do convênio DPVAT. Previdência complementar: (i) As provisões matemáticas de benefícios a conceder - PMBaC e de benefícios concedidos - PMBC representam o valor das obrigações assumidas com os participantes dos planos de previdência complementar das modalidades de renda e pecúlio, estruturados no regime financeiro de capitalização, repartição simples e repartição de capitais de cobertura, e do seguro do ramo de vida com cobertura de sobrevivência. As referidas provisões são determinadas por cálculos atuariais de acordo com metodologias previstas em NTAs. (ii) A provisão de insuficiência de contribuições - PIC, apurada a partir da avaliação atuarial, é constituída para atender aos desvios relativos às bases técnicas das provisões matemáticas de benefícios a conceder e de benefícios concedidos e é calculada com base em metodologia prevista em NTA. (iii) A provisão de despesas administrativas - PDA é constituída para atender às despesas operacionais, atuais e futuras, no pagamento de benefícios aos participantes. A partir de junho de 2006, a controlada Porto Seguro Vida passou a constituir a referida provisão também para os planos que ainda estão em fase de contribuição. Esta provisão é calculada com base em metodologia prevista em NTA. (iv) A provisão de riscos não expirados - PRNE é calculada pro rata dia, com base nas contribuições líquidas recebidas no mês, e tem por objetivo provisionar a parcela da contribuição correspondente ao período de risco a decorrer, contado a partir da data-base de cálculo. (i) As comissões sobre prêmios emitidos, são registradas no passivo circulante pelo regime de competência. Os pagamentos são devidos aos corretores de seguros quando ocorre o recebimento do respectivo prêmio. O Imposto sobre Operações Financeiras - IOF a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, registrados no passivo circulante em contrapartida a Prêmios a receber, é retido e recolhido simultaneamente ao recebimento do prêmio. (j) Os demais passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos. (k) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda é calculado à alíquota-base de 15% mais adicional de 10% sobre o lucro real tributável acima de R$ 240 anuais. A provisão para contribuição social é constituída à alíquota de 9%. São constituídos provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado (edifícios), cujo montante é transferido para impostos a pagar, no passivo circulante, quando da realização ou baixa desses ativos. O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os terrenos não são reconhecidos por não haver qualquer expectativa de realização ou baixa desses bens, de acordo com as normas em vigor. (l) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: (i) Ativos Contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação de um evento futuro certo, apesar de não ocorrido, e depende apenas dela, ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. (ii) Passivos Contingentes - são constituídos considerando: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; a similaridade com processos anteriores; a complexidade da causa e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda puder ocasionar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com segurança suficiente. (iii) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis e são atualizados monetariamente de acordo com a legislação fiscal (taxa SELIC). A Companhia e seus assessores jurídicos não têm expectativa de desfecho das ações nos próximos 12 meses. (m) Para fins societários, as despesas com os juros sobre o capital próprio são usualmente demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável e ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda); e (ii) 50% dos lucros acumulados da Companhia e reservas de lucros. (n) Estimativas contábeis: A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentro outros, ajustes na provisão para riscos sobre créditos, imposto de renda e contribuição social diferidos, provisões técnicas e provisões para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam estas estimativas e premissas periodicamente. 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS (a) Composição da carteira de investimentos quanto à natureza dos títulos: Títulos para negociação Seguradoras Previdência Outras Atividades Fundos abertos Quotas de fundos de investimentos Fundos retidos - IRB Outras aplicações Quotas de fundos de investimentos Ações de companhias abertas Total de fundos abertos Fundos exclusivos Letras Financeiras do Tesouro - LFT Letras do Tesouro Nacional - LTN s do Tesouro Nacional - NTN - série B s do Tesouro Nacional - NTN - série C Títulos privados Ações de companhias abertas Total de fundos exclusivos Ações de companhias abertas Total da carteira própria Total de títulos para negociação Títulos disponíveis para venda Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT s do Tesouro Nacional - NTN - série C Total da carteira própria Total de títulos disponíveis para venda Total das aplicações financeiras Circulante Não circulante O valor de mercado dos títulos públicos foi baseado no preço unitário de mercado informado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA nas datas dos balanços. Para os títulos classificados na categoria títulos disponíveis para venda, o ajuste positivo a valor de mercado resultou em R$ (R$8.476 em 2006), líquidos dos efeitos tributários, os quais são registrados em conta própria do patrimônio líquido. As quotas de fundos de investimentos foram valorizadas com base no valor da quota divulgada pelo administrador do fundo nas datas dos balanços. Para melhor refletir a intenção da administração os fundos foram reclassificados de títulos disponíveis para venda para títulos para negociação. (b) Composição da carteira de investimentos quanto aos prazos: 2007 Sem Vencimento 1 a 30 dias 31 a 180 dias 181 a 360 dias Acima de 360 dias Total Títulos para negociação (i) Fundos abertos Quotas de fundos de investimentos Fundos retidos - IRB Outras aplicações Quotas de fundos de investimentos Total fundos abertos Fundos exclusivos Letras Financeiras do Tesouro - LFT Letras do Tesouro Nacional - LTN s do Tesouro Nacional - NTN - série B s do Tesouro Nacional - NTN - série C Títulos privados Ações de companhias abertas Total fundos exclusivos Ações de companhias abertas Total da carteira própria Total de títulos para negociação Títulos disponíveis para venda Títulos privados Letras Financeiras do Tesouro - LFT s do Tesouro Nacional - NTN - série C Total da carteira própria Total de títulos disponíveis para venda Total das aplicações financeiras (i) Os títulos classificados na categoria títulos para negociação são classificados no ativo circulante. 6. PRÊMIOS EMITIDOS c) Imposto de renda e contribuição social diferidos - não circulante Realizável a longo prazo Natureza Prêmios a receber de segurados Imposto de renda e contribuição social Provisão para riscos de créditos... (15.710) (18.528) sobre diferenças temporais - Outras (i) Imposto de renda e contribuição social Composição quanto aos prazos de vencimento sobre diferenças temporais - COFINS (ii) A vencer Imposto de renda e contribuição social Vencidos até 30 dias sobre diferenças temporais (ii) Vencidos de 31 a 60 dias Imposto de renda e contribuição social Vencidos de 61 a 90 dias sobre prejuízos fiscais Vencidos de 91 a 105 dias Provisão constituída para perdas Vencidos há mais de 106 dias com créditos tributários decorrentes de prejuízo fiscal... (10.421) (9.771) (10.421) (9.771) Provisão para riscos de créditos... (15.710) (18.528) DESPESAS DE COMERCIALIZAÇÃO DIFERIDAS (i) Referem-se, principalmente, às provisões constituídas de devedores duvidosos, processos trabalhistas e contingências cíveis. (ii) Refere-se a pagamento efetuado de imposto de renda e contribuição social sobre obrigação Automóvel legal que gerou a diferença temporal sobre a provisão da COFINS, PIS e INSS. Vide nota nº 23. Patrimonial Exigível a longo prazo Riscos financeiros Natureza Pessoas Imposto de renda e contribuição social sobre a realização Saúde futura da reserva de reavaliação Responsabilidades Imposto de renda e contribuição social sobre os efeitos Transportes de títulos e valores mobiliários a ajuste a valor de mercado Outros (d) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro 8. OPERAÇÕES DE CRÉDITO Lucro antes do IRPJ, CSLL e participações Empréstimos Financiamentos Alíquota vigente - % Expectativa de despesas de IRPJ Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (12.609) (2.293) e CSLL, de acordo com a alíquota vigente ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Efeito do IRPJ e da CSLL Circulante sobre as diferenças permanentes Não circulante Equivalência patrimonial OUTROS CRÉDITOS Juros sobre o capital próprio Dividendos recebidos Participação dos empregados Comissões em processamento (*) Despesas indedutíveis líquidas de receitas Créditos a receber do IRB tributáveis... (5.072) (596) Convênio DPVAT Incentivos fiscais Créditos a receber de outras companhias de seguros Outros... (3.231) (3.240) Despesa de IRPJ e CSLL... (3.638) (3.216) ( ) ( ) (ii) Efeito do IRPJ e da CSLL (*) São representados por pagamentos de comissões a corretores sobre apólices em processo de sobre as diferenças temporais emissão. Diferenças temporais - COFINS (*) IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES - ATIVO E PASSIVO a) Impostos a recuperar Diferenças temporais - PIS (*) Diferenças temporais - outras Total IRPJ e CSLL diferidos Ativo circulante IRPJ e CSLL correntes... (41) ( ) ( ) Imposto de renda Despesa de IRPJ e CSLL... (41) ( ) ( ) Contribuição social (*) Refere-se a pagamento efetuado em abril de 2007 de imposto de renda e contribuição social Impostos de renda e contribuição social diferidos sobre obrigação legal que gerou a diferença temporal sobre a provisão da COFINS e PIS. 11. DEMAIS CONTAS A RECEBER Outros Ativo não circulante Circulante Fundo de Investimento Social Contas a receber - monitoramento FINSOCIAL (i) Adiantamentos administrativos INSS - Autônomos (i) Cheques a regularizar/depositar Adicional de Imposto de Renda Adiantamentos a funcionários Estadual - AIRE (i) Contas a receber de segurados Imposto de renda Adiantamentos a despachantes Contribuição social Despesas antecipadas Outros Adiantamentos a fornecedores Outras (*) (i) Ativos contingentes FINSOCIAL Não circulante A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito dos valores cobrados e Créditos a receber recolhidos à União Federal a título de FINSOCIAL no ano em que foi instituído. A ação foi julgada procedente, condenando a União Federal a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais Adiantamentos a funcionários por meio de precatório. Adiantamentos a despachantes INSS autônomos Despesas de comercialização diferida A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito em razão da contribuição Outras de 20% ao INSS, incidente sobre pagamento a autônomos, avulsos e administradores. A ação foi julgada procedente, condenando o INSS a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. Adicional de imposto de renda estadual - AIRE A controlada Porto Seguro ingressou com ação de repetição de indébito dos valores cobrados e recolhidos ao Estado de São Paulo a título de AIRE. A ação foi julgada procedente, condenando a (*) Em 2006, contemplava o valor a receber da controlada Porto Seguro Saúde pela venda da carteira de apólices de seguro saúde de clientes individuais para a Amil Assistência Médica Internacional Ltda. 12. OUTROS VALORES E BENS Fazenda Estadual a restituir à Companhia o indébito em dez parcelas anuais por meio de precatório. b) Impostos e contribuições a recolher Salvados à venda (*) Almoxarifado Bens em poder de terceiros Passivo Circulante IOF sobre prêmios de seguros IRRF (*) Salvados decorrentes de perdas totais e recuperação de veículos roubados/furtados em sinistros Contribuição social de automóveis, registrados pelo valor estimado de realização. Contribuições ao INSS e ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS DEPÓSITOS JUDICIAIS Imposto de renda Imposto Sobre Serviços Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ ISS retido na fonte CSLL Contribuições PIS e COFINS Sinistros Outros Outros PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS - CONTROLADORA (a) As participações societárias estão assim representadas Porto Seguro Porto Azul Proteção e Porto Histórico Seguro Seguros Monitoramento Consórcio Portoseg Portopar Portoserv Crediporto Total Capital social Percentual de participação ,00 99,71 99,98 99,99 99,97 99,99 99,50 99,80 Patrimônio líquido das controladas Participação no patrimônio líquido Lucro líquido (prejuízo) do exercício das controladas (81) Valor contábil do investimento da controladora Saldo em 31 de dezembro de Resultado da equivalência patrimonial - exercício (*) (81) Outros ajustes (382) (368) Ajustes de exercícios anteriores... (63) (335) (398) Ajuste dos títulos e valores mobiliários das controladas (9) Reavaliação de imóveis... (403) Juros sobre o capital próprio/dividendos... ( ) (10.169) (594) (4.894) (3.852) (2.980) ( ) Aumento/integralização de capital Saldos em 31 de dezembro de (*) A composição do resultado de equivalência apresentado nas demonstrações contábeis inclui: Resultado de equivalência patrimonial R$ , Outros ajustes (R$ 368), e dividendos recebidos de controlada indireta R$ 6.

5 Participação - % 2007 e 2006 Controladas indiretas Porto Seguro Vida... 99,97 Porto Seguro Saúde... 99,99 Porto Seguro Uruguay ,00 (b) Deságio na aquisição de investimentos permanentes: Em 28 de novembro de 2003, a Companhia adquiriu o controle acionário da Azul Seguros, tendo apurado um deságio no montante de R$ , o qual se encontra registrado na rubrica Resultados de exercícios futuros no passivo (consolidado). 15. IMOBILIZADO, INTANGÍVEL E DIFERIDO - CONSOLIDADO (a) Imobilizado e Intangível Taxa anual de Imobili- Imobilideprecia Depreciação zado zado ção - % Custo acumulada líquido líquido Terrenos Edificações... 2 a Total (*) Informática Equipamentos Equipamentos com terceiros Moveis, máquinas e utensílios Veículos Rastreadores... 33, Imobilizado em curso Outras imobilizações (*) O custo está acrescido da reavaliação de R$ e a depreciação acumulada está acrescida de R$ relativa a reavaliação. (b) Diferido Taxa anual de amorti- Amortização Diferido Diferido zação - % Custo acumulada líquido líquido Desenvolvimento de sistemas Despesas com instalação Outros gastos diferidos a Total CONTAS A PAGAR Participações nos lucros Fornecedores Devolução a consorciados Cheques não compensados Outras PAGAMENTOS A EFETUAR - CONTROLADORA Referem-se a valores a pagar pela controladora decorrentes da aquisição da Azul Seguros. Sobre o valor da última parcela a pagar vencível em 30 de junho de 2008 incidem juros de 6% ao ano e correção pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA. 18. DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS - CONSOLIDADO Referem-se a captação de recursos com as Instituições Financeiras no país, com remuneração de 102,5% e de 103,0% do CDI, assim compostos: Data Captação Vencimento Valor Original /10/06 01/02/ /11/06 14/03/ /12/06 26/12/ /01/07 05/01/ /01/07 19/01/ /02/07 16/02/ /03/07 19/09/ /04/07 09/04/ Total remuneração 102,5% /12/07 26/11/ Total remuneração 103,0% Circulante Não circulante RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS - CONSOLIDADO Referem-se a emissão de títulos pós-fixados, com remuneração de 102,0 e 102,5% do CDI, assim compostos: Data Captação Vencimento Valor Original 04/01/06 04/01/ /02/06 04/01/ /02/06 04/01/ /04/06 04/01/ /05/06 04/01/ /06/06 04/01/ /07/06 04/01/ /08/06 04/01/ /09/06 04/01/ /09/06 04/01/ /09/06 04/01/ /12/06 08/05/ /01/07 11/06/ Total remuneração 102,0% /05/07 25/05/ /09/07 25/05/ Total remuneração 102,5% Circulante Não circulante (c) Comportamento da provisão de sinistros em anos posteriores aos anos de constituição (em milhões de reais) A tabela abaixo mostra reconciliação resumida das provisões para sinistros da Companhia: Provisões para Sinistros (i) X(i) Líquidas de resseguro e outras exclusões. (ii) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT e retrocessão. A inclusão dessas provisões pode distorcer as informações apresentadas nesta tabela, tendo em vista que tais provisões não são materiais (por exemplo, Porto Seguro Uruguay e retrocessão), não são aplicáveis (por exemplo, Porto Seguro Vida) e são calculadas com base em diferentes metodologias (por exemplo, DPVAT). 23. PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais que envolvem principalmente contingências tributárias e reclamações trabalhistas. (i) O saldo das provisões constituídas são as seguintes: Obrigações legais (-) Depósitos Provisão Provisão Provisão judiciais líquida líquida Fiscais OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS - CONSOLIDADO Referem-se a dois contratos de empréstimos no valor de R$ e de R$ com vencimentos em 13/06/2008 e 24/07/2009, respectivamente, indexado em dólar com juros de 6,37% a.a. e em Iene com juros de 1,3882% a.a., vinculados a dois contratos de swap com remuneração de 102,5% do CDI, assim composto: Swap - Valor em Saldo em diferencial a Valor Data de negociação R$ 31/12/07 pagar Líquido 20/06/ /08/ Circulante Não circulante DEPÓSITOS DE TERCEIROS - CONSOLIDADO Referem-se, principalmente, a valores recebidos de segurados para quitação de apólices em processo de emissão e de recebimentos de prêmios de seguros fracionados em processamento. 22. PROVISÕESTÉCNICAS DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR - CONSOLIDADO (a) Seguros Provisão de sinistros Provisão de Sinistros e ocorridos prêmios benefícios a mas não não ganhos liquidar (*) avisados Automóvel DPVAT Patrimonial Responsabilidades Pessoas Transportes Saúde Riscos financeiros Outros Porto Seguro Uruguay Circulante Não circulante Provisão de Provisão de Provisão insuficiência de riscos não matemática prêmios (PIP) expirados (PRNE) - seguros Pessoas VGBL Circulante Não circulante (*) A provisão de sinistros a liquidar está sendo demonstrada pelo valor líquido dos efeitos do coseguro e do resseguro cedidos. Os sinistros em discussão judicial, no montante de R$ (R$ em 2006) estão provisionados na rubrica Sinistros e benefícios a liquidar, no passivo circulante, com base nos valores estimados pelos consultores legais e pelo departamento jurídico das controladas e na experiência histórica das áreas técnicas para cada ramo de seguro, conforme demonstrado a seguir: Riscos de perda Provável Possível Remota Quantidade de processos (b) Provisões técnicas - previdência complementar Saldo inicial Contribuições Despesas com benefícios e resgates... (48.381) (56.724) Atualização monetária e juros Outras movimentações... (25.919) (19.558) Saldo final Sendo: Provisão matemática - previdência Benefícios concedidos - previdência Provisão de insuficiência de contribuições Benefícios concedidos - saúde Circulante Não circulante De acordo com as normas vigentes, foram vinculados à SUSEP e à ANS, os seguintes ativos: públicos Quotas de fundos de investimentos Quotas de fundos especialmente constituídos Direitos creditórios (*) Total das provisões técnicas (*) Montante correspondente às parcelas não vencidas componentes dos prêmios a receber e dos riscos a decorrer. 31 de dezembro de Provisões para sinistros no fim do exercício anterior ,3 239,7 260,9 320,2 444,2 473,7 467,5 519,0 Resseguro cedido... 10,4 16,0 14,1 12,5 22,0 24,2 18,5 21,6 Provisões para sinistros, líquidas de resseguro ,9 223,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 Sinistros avisados , , , , , , , ,8 Exercício atual , , , , , , , ,8 Exercícios anteriores... 13,9 30,6 36,1 42,3 44,1 61,9 76,9 69,0 Pagamentos , , , , , , , ,3 Exercício atual ,9 972, , , , , , ,6 Exercícios anteriores ,4 137,4 158,1 184,1 209,5 239,7 241,0 286,7 Provisões para sinistros no fim do exercício ,7 260,9 320,2 444,2 473,7 467,5 519,0 522,0 Resseguro Cedido... 16,0 14,1 12,5 22,0 24,2 18,5 21,6 21,3 Provisões para sinistros, líquidas de resseguro ,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 500,7 (i) Não incluem as provisões da Porto Seguro Uruguay, Porto Seguro Vida, DPVAT e retrocessão. A tabela abaixo mostra o desenvolvimento de pagamentos de sinistros. A linha Sobra cumulativa reflete a diferença entre o último valor da provisão re-estimada e o valor da provisão estabelecida originalmente. O objetivo dessa tabela é demonstrar a consistência da política de provisionamento para sinistros da Companhia. Provisões e Pagamentos 31 de dezembro de Provisões para sinistros (i,ii) ,9 223,7 246,8 307,7 422,2 449,5 449,0 497,4 Valor cumulativo e pago até Um ano mais tarde ,4 137,5 158,1 184,1 209,5 239,7 241,0 286,7 Dois anos mais tarde ,6 143,6 165,8 193,5 221,3 250,9 289,4 Três anos mais tarde ,2 147,2 172,0 199,4 231,9 257,5 Quatro anos mais tarde ,6 151,2 176,3 206,0 240,0 Cinco anos mais tarde ,0 154,0 181,5 211,4 Seis anos mais tarde ,8 159,3 187,2 Sete anos mais tarde ,6 159,8 Oito anos mais tarde ,7 Provisões re-estimadas Um ano mais tarde... 63,5 73,9 89,7 104,9 143,0 162,6 169,5 159,6 Dois anos mais tarde... 58,3 70,7 82,3 91,2 138,4 146,3 139,2 Três anos mais tarde... 54,7 64,6 71,2 92,1 124,0 120,9 Quatro anos mais tarde... 49,1 55,9 73,6 81,6 101,4 Cinco anos mais tarde... 42,5 58,7 63,7 63,1 Seis anos mais tarde... 45,0 50,5 47,6 Sete anos mais tarde... 39,0 36,9 Oito anos mais tarde... 27,1 Sobra cumulativa... (15,9) 27,0 12,0 33,2 80,8 71,1 20,4 51,1 Obrigações legais (-) Depósitos Provisão Provisão Provisão judiciais líquida líquida Fiscais Contingências (-) Depósitos Provisão Provisão Provisão judiciais líquida líquida Trabalhistas Cíveis Total das provisões Os passivos contingentes e obrigações legais são apresentados pelo seu valor líquido dos depósitos judiciais existentes, de acordo com a Deliberação CVM 489. (ii) As movimentações das contingências passivas foram: Obrigações legais Contingências Obrigações legais Contingências Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis Saldo inicial Constituições Reversões (*)... (26.780) (6.935) (1.747) ( ) (6.339) (45) Atualização monetária Saldo final Quantidade de processos (*) Vide item IV. (iii) O detalhamento das obrigações legais e das contingências trabalhistas e cíveis, por probabilidade de perda em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, é o seguinte: Obrigações legais Contingências trabalhistas Contingências cíveis Perdas prováveis Perdas possíveis Perdas remotas Total de provisões ( ) Depósitos judiciais... ( ) ( ) (5.902) (3.219) (2.648) (230) Provisão líquida (iv) Obrigações legais - fiscais e previdenciárias COFINS PIS INSS - autônomos Contribuição social Imposto de renda Outros Total de contingências fiscais ( ) Depósitos judiciais... (27.431) (23.214) ( ) ( ) Provisão líquida COFINS Com o advento da Lei nº 9.718/98, as companhias de seguros e de previdência complementar, entre outras, ficaram sujeitas ao recolhimento da COFINS, incidente sobre suas receitas, à alíquota de 3%, a partir de fevereiro de 1999, e de 4% depois da promulgação da Lei nº /03. As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Azul Seguros, questionaram judicialmente essa tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98, que conceituou faturamento como equivalente à receita bruta. Em 28 de junho de 2006, na ação movida pelas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida, transitou em julgado a decisão do Supremo Tribunal Federal - STF que afastou a incidência da COFINS sobre outras receitas que não aquelas provenientes de prestação de serviços e vendas de mercadorias. Dessa forma, as controladas efetuaram, em outubro de 2006, a reversão da parcela das provisões contábeis relacionadas à incidência da COFINS sobre aquelas receitas. Atualmente, as referidas controladas aguardam julgamento da reclamação e dos agravos contra despachos que negaram seguimento aos recursos extraordinário e especial, interpostos pela União. O processo judicial da controlada Azul Seguros está em andamento no STF, e o processo da controlada Porto Seguro Saúde encontra-se em 2ª instância. Embora o saldo da provisão contábil, relacionado à contribuição incidente sobre as receitas de prêmios de seguros, seja mantido durante os prazos legais para recursos, o imposto de renda e a contribuição social sobre o saldo da provisão estão sendo recolhidos integralmente. PIS As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Azul Seguros discutem a exigibilidade da contribuição ao PIS, instituída nos termos das Emendas Constitucionais - EC nºs 01/94, 10/96 e 17/97 e da Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e a alíquota da contribuição que passou a incidir sobre a receita bruta operacional. Atualmente, parte dos processos encontram-se em 2ª instância e parte no STJ e no STF. A controlada Porto Seguro, no mês de outubro de 2007, obteve decisão favorável em processo administrativo que reconheceu a decadência do período de 1996 e de janeiro e fevereiro de 1998 e desta forma, procedeu à reversão da parcela das provisões contábeis, do referido período, no montante de R$ (revertidas em despesas com tributos e em despesas financeiras no montante de R$ e R$ , respectivamente). PIS e COFINS A Companhia propôs ação visando discutir a legalidade e a constitucionalidade do Decreto nº 5.164/04, que dispõe sobre a incidência de PIS e COFINS decorrentes dos valores recebidos a título de juros sobre o capital próprio. Tendo sido proferida sentença improcedente, a Companhia interpôs Recurso de Apelação, que, atualmente, aguarda julgamento. INSS - autônomos As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar discutem judicialmente os valores relativos à contribuição previdenciária, requerendo a suspensão da exigibilidade da referida contribuição incidente sobre as remunerações dos autônomos, empresários e avulsos, nos termos da Lei nº 9.876/99, por entender ser indevido o adicional de 2,5% instituído somente para as instituições financeiras. Atualmente, os processos tramitam em 2ª instância. A controlada Azul Seguros discute a totalidade da contribuição previdenciária incidente sobre a remuneração paga aos corretores de seguros, por entender que não é devida em razão da inexistência de prestação de serviços. Atualmente, o processo tramita no STJ. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (dedutibilidade na base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ) As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida e Porto Seguro Saúde questionam a legalidade e a constitucionalidade da Lei 9.316/96, que proibiu a dedução da despesa da CSLL para a formação da base de cálculo do IRPJ. Atualmente, o processo das controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida tramita no STF, enquanto o processo da Porto Seguro Saúde tramita em 2ª. instância. Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de cálculo de IRPJ e CSLL As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde e Portopar questionam a constitucionalidade da lei que proibiu a dedução de tributos e contribuições discutidos judicialmente na base de cálculo do IRPJ e da CSLL pelo regime de competência. Atualmente os processos tramitam em 2ª instância. ICMS sobre salvados A Companhia discute a exigibilidade do ICMS incidente sobre as vendas de salvados, instituído pelo Decreto do Estado de São Paulo nº /00. Em face da sentença e acórdão improcedentes a Companhia interpôs recursos especial e extraordinário e, concomitantemente, propôs medida cautelar, no STJ, cuja liminar foi concedida para suspender a exigibilidade do tributo até o julgamento do recurso especial. Há também, em tramitação perante o Tribunal de Justiça de São Paulo, uma Ação Direta de Inconstitucionalidade - ADIN questionando a constitucionalidade desse Decreto do Estado de São Paulo. O acórdão foi julgado procedente em favor das seguradoras e em face desta decisão a Fazenda Estadual opôs Embargos de Declaração que aguardam julgamento. (v) Contingências trabalhistas: As controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Azul Seguros, Porto Seguro Proteção e Monitoramento e Porto Consórcio são parte em ações de natureza trabalhista, e os pedidos mais freqüentes referem-se a horas extras, reflexo das horas extras e descanso semanal remunerado, verbas rescisórias, equiparação salarial e descontos indevidos. (vi) Contingências cíveis: As controladas Porto Seguro e Azul Seguros são parte em processos de natureza cível, cujas ações judiciais não apresentam ligação direta com os negócios das controladas. 24. PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA (a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2007, o capital social subscrito e integralizado é de R$ dividido em ações ordinárias nominativas escriturais, e sem valor nominal. Conforme Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de março de 2007, a Companhia aprovou o aumento do capital social de R$ para R$ , mediante incorporação de parte do saldo da conta da reserva estatutária de lucros, no montante de R$ (b) Reservas: Reserva de capital - Em novembro e dezembro de 2004, foram emitidas ações no valor unitário de R$ 18,75, sendo R$ 6,89 de cada ação destinados à conta Ágio na subscrição de ações, totalizando R$ Reserva de reavaliação - Constituída em decorrência das reavaliações de bens do ativo imobilizado com base em laudos de avaliação. A realização desta reserva, proporcional à depreciação dos bens reavaliados, foi integralmente transferida para lucros acumulados no montante de R$ (R$ 532 em 2006). Esse valor não será considerado para cálculo de dividendos mínimos. Reserva legal - É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas por Ações. Reserva estatutária - Destina-se ao registro das parcelas dos lucros de cada exercício não realizadas e decorrentes do ajuste do valor do investimento em controladas pela equivalência patrimonial, as quais são contabilizadas nas controladas na conta Reserva estatutária, destinada à manutenção do total do patrimônio líquido em montante adequado ao atendimento das exigências legais de margem de solvência e de cobertura dos passivos não operacionais das controladas. (c) Dividendos: De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado nos termos da lei. O pagamento de Juros sobre o capital próprio - JCP é inserido como parte do dividendo obrigatório. A proposta do dividendo relativo ao exercício de 2007, que está sendo encaminhada pela Administração da Companhia à aprovação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 28 de março de 2008, no montante de R$ , atende aos direitos garantidos, estatutariamente. Os dividendos foram calculados conforme demonstrado a seguir: Lucro líquido do exercício (-) Reserva legal - 5% Ajuste de exercícios anteriores... (398) Lucro básico para determinação do dividendo Dividendos mínimos obrigatórios Juros sobre o capital próprio propostos (líquido de IR) Dividendos propostos O Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2007, aprovou o crédito de JCP, no montante de R$ , e o crédito de dividendos, no montante de R$ O valor de JCP corresponde a R$ 1,146 por ação, do qual será retido o imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas imunes e isentos. O valor de JCP, líquido de imposto de renda retido na fonte, é de R$ 0,974 por ação. O valor de dividendos corresponde a R$ 0,70 por ação, sem retenção de Imposto de Renda na Fonte. Os JCP e os dividendos serão pagos após aprovação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 28 de março de 2008.

6 25. PRÊMIOS DE SEGUROS AUFERIDOS - CONSOLIDADO Os prêmios auferidos compreendem os prêmios de seguros emitidos, líquidos de cancelamentos, restituições e cessões de prêmios a congêneres. Os valores dos principais grupos de ramos de seguro estão assim compostos: Automóvel DPVAT Saúde Pessoas Patrimonial Riscos financeiros Transportes Responsabilidades Outros Porto Seguro Uruguay Prêmios de VGBL SINISTROS RETIDOS Os sinistros retidos compreendem as indenizações avisadas, líquidas de recuperação de resseguro e cosseguro, salvados e ressarcimento. Os valores dos principais grupos de ramos de seguro estão assim compostos: Sinistro retido Sinistralidade % Automóvel ,0 50,8 DPVAT ,2 80,9 Saúde ,8 72,2 Pessoas ,3 50,5 Patrimonial ,6 48,0 Riscos financeiros ,4 40,5 Transportes ,0 41,3 Responsabilidades ,7 71,5 Outros ,0 42,0 Porto Seguro Uruguay ,8 49, ,4 55,1 27. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Pessoal Serviços de terceiros Localização e funcionamento Publicidade Despesas recuperadas (*)... (7.342) (9.238) Donativos Multas Outras (*) Referem-se à recuperação de gastos com partes relacionadas não consolidadas, com recursos de uso comum. 28. DESPESAS COM TRIBUTOS COFINS Reversão da COFINS (i)... (82.876) Reversão do PIS (ii)... (8.577) PIS Outras (i) Em 2006, foi revertido a provisão da COFINS nas controladas Porto Seguro e Porto Seguro Vida em decorrência do trânsito em julgado da decisão do Supremo Tribunal Federal na ação movida pela empresa afastando a incidência da COFINS sobre outras receitas que não sejam provenientes de vendas de mercadorias e prestação de serviços e do cancelamento das autuações fiscais contidas no processo administrativo em trâmite na Secretaria da Receita Federal (Vide reversão da respectiva variação monetária na nota nº 29 (b)). (ii) Vide nota nº RESULTADO FINANCEIRO (a) Receitas Quotas de fundos de investimento Operações de seguros (*) Variações monetárias dos depósitos judiciais Outras (*) Referem-se basicamente a encargos sobre prêmios de seguros parcelados. (b) Despesas Variações monetárias de provisão para tributos a longo prazo Reversão da variação monetária da COFINS (i) (37.435) Reversão da provisão do PIS (i)... (17.163) Operações de previdência Operações de seguros CPMF (*) Atualização dos recursos de aceites e emissão de títulos, obrigações por empréstimos e depósitos interfinanceiros Outras Resultado financeiro... (339) (i) Vide nota nº 28. (*) A partir de janeiro de 2008 esta contribuição não é devida. 30. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS (a) Receitas Cobrança de custo de apólices Outras (*) (*) Em 2006, contempla venda da carteira individual da Porto Seguro Saúde. (b) Despesas Inspeção de riscos e ações preventivas Supervisão e cobrança Encargos sociais de operações com seguros Despesas com produção Constituição de provisão para riscos de créditos Outras PARTES RELACIONADAS Os saldos a receber e a pagar por transações com partes relacionadas estão demonstrados a seguir: Ativo Dividendos a receber Porto Seguro Azul Seguros Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Consórcio Portoseg Portopar Passivo Dividendos a pagar Acionistas Receitas Despesas Demonstração do resultado Controladas diretas Porto Seguro Azul Seguros Porto Seguro Proteção e Monitoramento Porto Consórcio Portoserv Portoseg Portopar Crediporto Controladas indiretas Porto Seguro Vida Porto Seguro Saúde As transações são decorrentes, principalmente, de recuperação de custos administrativos, e de pagamento de aluguéis, contratados sob condições e prazos de liquidação normais de mercado, as quais foram eliminadas na consolidação. 32. INSTRUMENTOS FINANCEIROS (a) Visão geral: A carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas obedece a critérios de avaliação interna relacionada a cada segmento de negócio. Neste cômputo relacionamos a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a legislação para o mercado de seguros, previdência, consórcios e crédito. Nesse aspecto destaca-se a composição das reservas técnicas para o ramo de seguros e previdência, e também a política de acompanhamento de ativos e passivos no tempo, o ALM - Asset Liabilities Management. Para a efetiva alocação de recursos a Companhia dispõe de mecanismo de avaliação e acompanhamento de performance dos gestores, com limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas. Pré-seleção de novos gestores realizada através do processo de Due Diligence para busca detalhada de informações sobre o gestor, como questões técnicas e operacionais. Análises comparativas da performance dos gestores também estão inseridas neste contexto. Tais procedimentos fazem parte da estratégia de investimentos, que busca os melhores gestores para cada classe de ativos, mantendo o alinhamento com os objetivos de rentabilidade e respeitando os limites de risco pré-estabalecidos. O Comitê de investimentos é o fórum onde as diretrizes de alocações e gestão de recursos são constantemente avaliadas e atualizadas. (b) Administração de risco: Considerando a posição atual dos ativos por modalidade de investimentos no último dia útil de dezembro de 2007, a carteira de aplicações da Companhia e de suas controladas está exposta em sua maior parte à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico e em menor grau às expectativas de inflação. O grau de exposição está relacionado às variações nos preços dos ativos em função das mudanças nas expectativas de mercado. O acompanhamento dessas mudanças de expectativas de mercado é monitorado diariamente em conjunto com as áreas relacionadas. (c) Instrumentos financeiros derivativos: As operações com instrumentos derivativos em fundos de investimentos cujas cotas pertençam, em sua totalidade, às empresas da Companhia e de suas controladas são restritas e permitidas de acordo com a legislação. Operações com esses instrumentos visam à realização de operações ativas relacionadas a contratos futuros de juros (DI) negociados através da Bolsa de Mercadorias e Futuros. O monitoramento das operações relacionadas a esses instrumentos é constante, com limites estabelecidos previamente e dentro das políticas internas de alocação definidas pelo Comitê de Investimentos. Os critérios adotados para avaliação dessas operações levam em conta a análise de cenários alternativos stress testing vis a vis a política de risco adotada, com monitoramento constante das operações realizadas (Value at Risk -VaR). A precificação dos ativos é realizada diretamente dentro dos fundos de investimentos de acordo com os critérios aceitos pelo código de auto-regulação da ANBID, atendendo aos critérios de marcação a mercado comumente aceitos. Para isso é considerada a base de preços da ANDIMA e BM&F. (d) Demais operações: Operações com risco privado são permitidos, assim como operações com renda variável. Nesses casos específicos o acompanhamento é feito pelo departamento de estratégia de investimentos e está restrito ao limite definido pelo Comitê de Investimentos. 33. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR - CONSOLIDADO A partir de 23 de junho de 1994, as controladas Porto Seguro, Porto Seguro Vida, Porto Seguro Saúde, Porto Consórcio, Porto Seguro Proteção e Monitoramento, Portoseg e Portopar implantaram um plano de previdência complementar na modalidade de contribuição variável para os empregados, por meio da Portoprev - Porto Seguro Previdência Complementar, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos. Nos termos do regulamento desse plano, os principais recursos são representados por contribuições de suas patrocinadoras e participantes, bem como pelos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos. As contribuições efetuadas pelos participantes variam entre 1% e 6% do salário de cada participante e a contribuição da patrocinadora corresponde a 100% do valor de contribuição do participante. Em 31 de dezembro de 2007, a entidade contava com (2.030 em 2006) participantes ativos, que efetuaram contribuições no total de R$ (R$ em 2006). 34. OUTRAS INFORMAÇÕES - CONSOLIDADO (a) Cobertura de seguros: A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, contratados por montantes considerados suficientes pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades. A cobertura dos seguros em valores, é assim demonstrada: Itens Tipo de segurança Importância segurada Edifícios Quaisquer danos materiais a edificações, instalações e máquinas e equipamentos Veículos Incêndio, roubo e colisão - Responsabilidade Civil Facultativa (b) Remuneração de administradores: Os administradores fazem jus a uma remuneração, cujo montante global é fixado anualmente pela Assembléia Geral, bem como a uma participação anual nos lucros. A remuneração total devida pela companhia e controladas aos administradores foi de R$ (R$ em 2006). (c) Capital adicional baseado no risco de subscrição das sociedades seguradoras: O CNSP e a SUSEP através da Resolução CNSP nº 155/06 e 158/06, alterada pela Circular SUSEP nº 355/07, determinam a constituição do Capital Mínimo Requerido para as operações de seguros no território nacional. Considerar-se-ão, para efeitos das Resoluções citadas, os conceitos abaixo: Capital mínimo requerido: montante de capital que uma seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantia de suas operações e é equivalente à soma do Capital Base com o Capital Adicional; Capital base: montante fixo de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo. O Capital Base para garantia de suas operações em todo país é de R$ ,00 (quinze milhões de reais); Capital adicional: montante variável de capital que uma sociedade seguradora deverá manter, a qualquer tempo, para garantir os riscos inerentes à sua operação. As controladas Porto Seguro Cia e Azul Seguros estão devidamente enquadradas. Portanto, não haverá necessidade de aporte de capital. 35. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS Vale alimentação e refeição Assistência médica e odontológica Vale-transporte Instrução Auxílio creche EVENTOS SUBSEQÜENTES (a) Alteração da Lei das Sociedades por ações para 2008: Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº /07, que altera a Lei das Sociedades por Ações, quanto às práticas contábeis adotadas no Brasil, a partir do exercício social que se encerrará em 31/12/2008. Segundo a nova Lei, a emissão de normativos contábeis pela CVM para as companhias abertas por ela reguladas deverá ser feita em consonância com os padrões internacionais. Em comunicado ao mercado, em que destaca ser seu entendimento preliminar, a CVM informa que os padrões adotados pelo IASB - International Accounting Standards Boards são hoje considerados como a referência internacional para padrões de contabilidade. Parcela das alterações promovidas pela Lei já são adotadas pela companhia e suas controladas (i) voluntariamente, como no caso da apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa e da Demonstração do Valor Adicionado, ou (ii) em decorrência dos requerimentos do Banco Central do Brasil e SUSEP, pela adoção do critério de classificação e marcação a mercado dos instrumentos financeiros ( 5). Espera-se que outras alterações ou previsões legais sejam objeto de regulamentação por parte do Banco Central do Brasil, SUSEP e CVM, no curso de 2008, considerando a abrangência de cada regulador. No momento, a companhia está promovendo estudos e avaliação dos impactos dessa nova Lei, com apoio das entidades de classe e alguns órgãos reguladores para, a seguir, mensurar os eventuais efeitos de mudanças de práticas contábeis. No momento e nessas circunstâncias, todavia, não é praticável mensurar com razoável segurança os efeitos da adoção plena da nova Lei em termos futuros de resultado e patrimônio líquido. (b) Alterações na legislação tributária - consolidado: A Medida Provisória (MP) nº 413, de 3 de Janeiro de 2008 elevou a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL das instituições financeiras, sociedades seguradoras e de capitalização de 9% para 15% do lucro tributável, a partir de 1º de maio de Considerando as cifras de 31/12/2007 o ativo fiscal diferido, líquido do passivo fiscal diferido, deverá ser acrescido em 2008 em aproximadamente R$ Todavia, o encargo da contribuição social sobre o lucro tributável de 2008 será acrescido pelo diferencial de alíquota de 6%. (c) Recompra de ações: Em reunião realizada no dia 15 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração da Companhia, aprovou o programa de recompra de ações, nas seguintes condições: i) Objetivo: Aquisição de ações de emissão da própria Companhia para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento sem redução do capital social; ii) Quantidade de ações em circulação no mercado: ações, conforme definido na Instrução CVM nº 10/80; iii) Prazo para realização das operações: O prazo máximo para realização da operação é de 365 dias, a contar da presente data. A aquisição das ações deverá ser feita no pregão da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a preço de mercado. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ROSA GARFINKEL Presidente de Honra JAYME BRASIL GARFINKEL Presidente CASIMIRO BLANCO GOMEZ Vice-Presidente MARCO ANTONIO VETTORI PAULO ANTONIO DA SILVA ABARNO FERNANDO KASINSKI LOTTENBERG Independente MARIO URBINATI SYLVIO SACRAMENTO FERNANDES COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA JAYME BRASIL GARFINKEL Presidente MARIO URBINATI Diretor Financeiro e de Relações com Investidores JOSÉ TADEU MOTA Diretor CELSO DAMADI Contador CRC 1SP197919/O-2 RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA O Comitê de Auditoria da Porto Seguro S.A., instituído pelo seu Conselho de Administração, é composto por membros independentes, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias com ações negociadas no Novo Mercado da Bovespa, e atende ao que estabelece a legislação aplicável, especificamente a Resolução nº 118/04, do Conselho Nacional de Seguros Privados CNSP e a Resolução nº 3.198/04, do Banco Central do Brasil - BACEN. A atuação do Comitê de Auditoria abrange todas as sociedades do conglomerado Porto Seguro, sendo exercida a partir da Porto Seguro S.A., companhia aberta, detentora do controle das sociedades que integram o conglomerado. Cabe à Administração da Porto Seguro S.A. a responsabilidade pela elaboração, apresentação e integridade das demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, bem como pela implementação e manutenção de controles internos adequados à complexidade das operações, com estrita observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e das normas e regulamentos editados pelo CNSP, BACEN, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes audita as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, inclusive as demonstrações contábeis consolidadas. Por meio do exame de auditoria, conduzido de acordo com as normas de auditoria adotadas no Brasil, o Auditor Independente emite opinião se elas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro S.A. e de suas controladas, consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas emitidas pelos órgãos reguladores acima mencionados. Ao Comitê de Auditoria compete, principalmente, avaliar, acompanhar e recomendar, de forma independente: (i) o atendimento a dispositivos legais e normativos aplicáveis à Porto Seguro S.A. e às suas controladas, considerando as particularidades afetas a cada sociedade, além de regulamentos e políticas internas; (ii) os sistemas de controles internos da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iii) as demonstrações contábeis da Porto Seguro S.A. e de suas controladas; (iv) os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa e (v) a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de sua atuação. Tomando por base o disposto no seu Regulamento, no período, o Comitê de Auditoria desenvolveu, dentre outras, as seguintes atividades: (a) análise e aprovação do plano anual de atividades de auditoria interna; (b) realização de reuniões com diversas áreas da organização; (c) solicitação, análise e acompanhamento de informações e relatórios sobre a estrutura e o funcionamento do ambiente de controles internos e de gerenciamento de riscos; (d) avaliação do nível dos trabalhos realizados pela auditoria interna e externa, bem como da política de independência mantida; (e) solicitação e análise de documentos relacionados aos aspectos contábeis e financeiros do conglomerado, aos processos judiciais em andamento, aos controles empregados e sua efetividade e às recomendações da auditoria externa, analisando também as normas especificamente aplicáveis aos setores nos quais a Porto Seguro S.A. e suas controladas atuam e o cumprimento de tais normas. O Comitê reuniu-se com o Auditor Independente e tomou conhecimento do parecer emitido sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado em 31/12/2007 da Porto Seguro S.A. e de suas controladas. Assim, baseando suas conclusões nas atividades desenvolvidas no período, o Comitê entende que as demonstrações contábeis auditadas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2007, foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, recomendando sua aprovação. São Paulo, 15 de Fevereiro de 2008 Carlos Atushi Nakamuta Fernando Kasinski Lottenberg Lie Uema do Carmo Aos Administradores e Acionistas Porto Seguro S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da Porto Seguro S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Porto Seguro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Porto Seguro S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Companhia e suas controladas, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Seguro S.A. e da Porto Seguro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Porto Seguro S.A. do exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Nosso exame foi conduzido com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis suplementares sobre a Companhia e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 5. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 9 de fevereiro de 2007, sem ressalvas. São Paulo, 15 de fevereiro de 2008 Ricardo Baldin compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado (controladora e consolidado), apresentadas para propiciar informações Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP110374/O-0