VOTORANTIM CIMENTOS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 VOTORANTIM CIMENTOS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 ORGANOGRAMA... 8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Votorantim Cimentos S.A. (Sucessora por Incorporação da Votorantim Cimentos Brasil S.A.) Endereço da Sede: Avenida Gomes de Carvalho, º ao 14º Edif. Sky Corporate / CEP São Paulo SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Lorival Nogueira Luz Junior CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria da CVM: Publicações: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Fabricação de Cimento e outros Sociedade Anônima de Capital Fechado Diário Oficial do Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: VOCI11 / VOCI21; Código ISIN: BRVTRCDBS003; BRVTRCDBS011; Banco Depositário ou Escriturador: Banco do Brasil S.A; Banco Mandatário: Banco do Brasil S.A.; Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A.; Data de Emissão: A data de emissão das debêntures foi o dia 03 de dezembro de 2009; Abril Página 3

4 Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures ocorreria ao término do prazo de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, venceria, portanto, em 03 de dezembro de 2019 ( Data de Vencimento ); Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (mil) debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada em duas séries de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (um bilhão reais), em duas séries, na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (um milhão reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures eram da espécie sem garantia real nem preferência (quirografária), com garantia fidejussória, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; Conversibilidade: As debêntures eram simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As debêntures foram registradas para serem negociadas no mercado secundário através do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo a custódia das Debêntures e a liquidação financeira realizadas através da CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As debêntures fizeram jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 110,20% (cento e dez inteiros e vinte centésimos por cento), para a 1ª série, e de 112,65% (cento e doze inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), para a 2ª série, das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros denominadas Taxas DI de over um dia, extra grupo ( Taxas DI ), expressas na forma Abril Página 4

5 percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal de cada Debênture, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Vencimento ( Juros Remuneratórios ). Pagamento da Remuneração: Os juros Remuneratórios seriam pagos semestralmente, no dia 03 de dezembro e de junho de cada ano até a data de vencimento das debêntures, ou, caso estes não fossem dias úteis, no primeiro dia útil subseqüente, conforme o caso, sendo que o 1º (Primeiro) pagamento de juros remuneratórios ocorreria em 03 de junho de Amortização: O valor nominal das Debêntures seria amortizado pela Emissora na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª e da 2ª série, ou seja, em 03 de dezembro de Fundo de Amortização: Prêmio: Se houvesse resgate antecipado em relação às Debêntures da 1ª série, (a) do 24º (vigésimo quarto) ao 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal, e (b) do 37º (trigésimo sétimo) ao 50º (quinquagésimo) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal. Em relação às Debêntures da 2ª série, (a) do 24º (vigésimo quarto) ao 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 1,00% (um por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal, (b) do 37º (trigésimo sétimo) ao 48º (quadragésimo oitavo) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal, e (c) do 49º (quadragésimo nono) ao 62º (sexagésimo segundo) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal; Repactuação: As Debêntures da 1ª e da 2ª série poderiam ser repactuadas, no 50º (qüinquagésimo) e 62º (sexagésimo segundo) meses a contar da Data de Emissão, ou seja em 03 de fevereiro de 2014 e 03 de fevereiro de 2015, respectivamente. Aquisição Facultativa: A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao de seu Valor Nominal, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se for o caso, observado o disposto no artigo 55, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer em tesouraria, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula da escritura, se e quando recolocadas no mercado, fariam jus à mesma remuneração das demais debêntures que ainda estiverem em circulação, observada a restrição para negociação das debêntures prevista na Cláusula da escritura; Resgate Antecipado: As debêntures poderiam ser facultativamente resgatadas após o 23º (vigésimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, total ou parcialmente, a qualquer momento, a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando: (i) a data; (ii) o volume ou número de debêntures que serão resgatadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas, desde que haja a cobrança de break funding fee; Abril Página 5

6 * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos captados através da presente Emissão foram destinados para reperfilamento da dívida da Emissora, nos termos da cláusula ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleias Gerais de Debenturistas realizada em 30 de julho de 2014 foram aprovados os seguintes itens: (i) excluir a Fiança prestada pela Votorantim Participações S.A. ( Interveniente Garantidora ), exonerando-a da condição de fiadora e principal pagadora do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (ii) excluir a obrigação de cumprimento, pela Interveniente Garantidora, do índice financeiro representado pela relação dívida financeira líquida/ebitda, calculado anualmente com base nas demonstrações financeiras da Interveniente Garantidora; e (iii) alterar e incluir determinados termos e condições das hipóteses de vencimento antecipado e obrigações aplicáveis à Emissora, nos termos da Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série As debêntures da 1ª série foram resgatadas em 17/12/ ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/ /12/2013 R$ , R$ 7.954, R$ , R$ ,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação * O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS ª Série Data Evento Valor Unitário 03/06/2014 Remuneração R$ , /11/2014 Remuneração R$ , /11/2014 Amortização R$ , /11/2014 Resgate Antecipado Total R$ , Abril Página 6

7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA De acordo com disposto na alínea do item ix da Cláusula 5.3 da Escritura, a Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros, com base nas Demonstrações Financeiras da VPAR (Garantidora): Onde, a) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA deverá ser inferior a 4,0; 1) Dívida Financeira Líquida : corresponde a conta de empréstimos e financiamentos acrescidos de instrumentos financeiros derivativos e das dívidas com partes relacionadas do passivo circulante e não circulante, menos as contas de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras e instrumentos derivativos circulantes e não circulantes; 2) EBITDA : corresponde ao lucro dos últimos 2 (dois) semestres fiscais (consolidado e sem duplicações) antes do imposto de renda, da contribuição social sobre o lucro líquido, das despesas com juros, depreciação e amortização durante cada período, eliminando-se dos cálculos os seguintes ganhos: (1) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda líquida), líquido de qualquer efeito fiscal, de qualquer item extraordinário durante o período; (2) qualquer receita de juros durante cada período; (3) ganhos ou perdas na venda de ativos (a não ser venda de ativos considerados como ordinary course of business) durante cada período; (4) quaisquer outros itens não-caixa deduzidos de ou incluídos no cálculo do lucro líquido antes dos impostos para cada período (a não ser itens que requeiram pagamentos com caixa ou para os quais provisões ou reservas foram ou não requeridas pelas normas contábeis geralmente aceitas), incluindo ganhos ou perdas com variação cambial sobre financiamentos ou ajustes de translation de moeda estrangeira ou correção monetária; e (5) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda líquida) em qualquer transação em moeda estrangeira ou posições monetárias líquidas, durante cada período. Em 30 de julho de 2014, conforme Assembleia Geral de Debenturista, foram deliberadas a Ordem do Dia: (i) (ii) (iii) excluir a Fiança prestada pela Votorantim Participações S.A. ( Interveniente Garantidora ), exonerando-a da condição de fiadora e principal pagadora do valor total da dívida da Emissora oriunda das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; excluir a obrigação de cumprimento, pela Interveniente Garantidora, do índice financeiro representado pela relação dívida financeira líquida/ebitda, calculado anualmente com base nas demonstrações financeiras da Interveniente Garantidora; e alterar e incluir determinados termos e condições das hipóteses de vencimento antecipado e obrigações aplicáveis à Emissora, nos termos da Escritura de Emissão. Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. Abril Página 8

9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Mercados de Atuação O fortalecimento da economia dos Estados Unidos foi o principal vetor de aceleração do crescimento econômico no final de Houve melhora dos indicadores macroeconômicos do país, com o crescimento industrial de 3,7%, menor taxa de desemprego desde a crise de 2008 e recuperação do setor imobiliário. As mudanças nas perspectivas de política monetária e a incerteza quanto à retirada dos estímulos monetários causaram instabilidade cambial e impactaram a avaliação do prêmio de risco associado às economias emergentes. O cenário para outras grandes economias também foi turbulento. A Zona do Euro continuou apresentando lenta recuperação e risco de deflação. No entanto, mesmo em contração (-0,4%), a demanda doméstica começou a se estabilizar: a confiança e as condições financeiras melhoraram com a diminuição dos riscos de ruptura e o início da redução do aperto fiscal em alguns países da região. No Brasil, o PIB cresceu 2,3%, muito aquém da projeção de 3,5% feita pelo FMI no início do ano. O câmbio mais desvalorizado e as medidas de redução de custos (energia elétrica e desoneração da folha de pagamentos) ajudaram para que houvesse essa tímida melhora em relação a 2012, quando o PIB registrara evolução de 1,0%. No entanto, os problemas estruturais internos, como os gargalos de infraestrutura, inflação superior à média dos países emergentes, déficit de transações correntes superior a 3,5% do PIB e queda no índice de confiança industrial e na credibilidade da política fiscal, inibiram os investimentos e impediram um crescimento mais vigoroso no ano. O governo vem se esforçando para recuperar a confiança. Realizou com algum sucesso leilões de concessões de projetos de infraestrutura; o Banco Central tem atuado para conter a deterioração das expectativas de inflação; e um contingenciamento de gastos foi anunciado para garantir superávit primário. Mesmo que o governo seja bem-sucedido em reverter a perda de confiança, é pouco provável que se observe em 2014 mudança expressiva do quadro atual de baixo crescimento, inflação resistente e volatilidade financeira. Na indústria, as políticas governamentais de incentivo a projetos de infraestrutura e os leilões realizados para as concessões de aeroportos e rodovias impulsionaram o crescimento de 2,4% no mercado de cimentos. A Votorantim Cimentos Em meio a esse cenário econômico volátil e desafiador no decorrer do ano, com crescimento aquém do esperado, alcançamos sólidos resultados e apresentamos crescimento quase duas vezes superior ao registrado pelo mercado brasileiro, evidenciando o acerto de nossa estratégia de investir no crescimento orgânico e fortalecer nossa posição no Brasil. Os investimentos em infraestrutura realizados pelo governo federal, em concessões de aeroportos e rodovias, e o programa Minha Casa, Minha Vida, de incentivo à aquisição da casa própria, impulsionaram a demanda por nossos produtos e serviços. Avançamos ainda em nosso processo de internacionalização, com a consolidação da Votorantim Cimentos Europa, África e Ásia (VCEAA), composta por ativos na Espanha, Índia, Turquia, Tunísia e no Marrocos, que adicionaram 10,4 milhões de toneladas à nossa capacidade produtiva de cimento. A Votorantim Cimentos North America (VCNA) apresentou recuperação nos volumes vendidos como consequência da retomada da economia nos EUA. Encerramos o ano sendo o oitavo maior produtor global de cimento, com presença em 14 países e capacidade produtiva de 53,9 milhões de toneladas. Mantivemos a nossa estratégia de crescimento orgânico e fortalecemos nossa posição no mercado brasileiro de materiais básicos de construção, ao expandir nossas operações e agregar 1,7 milhão de tonelada em capacidade instalada em Abril Página 9

10 O avanço dos investimentos em infraestrutura, em conjunto com a expansão da nossa capacidade operacional, possibilitou o aumento do volume vendido em 4% (1,0 milhão de tonelada) no Brasil. No mercado norteamericano, a retomada da economia estimulou o crescimento da construção civil, contribuindo, dessa forma, para o acréscimo no volume de vendas em 2% da VCNA. O maior volume vendido nos mercados brasileiro e norte-americano, em conjunto com a consolidação da VCEAA, colaborou para que a receita líquida atingisse R$ 12,4 bilhões em 2013, acréscimo de 28% em relação ao ano anterior. O custo dos produtos vendidos e as despesas com vendas, gerais e administrativas, aumentaram 32% e 31%, respectivamente, também como reflexo da expansão no Brasil, da consolidação da VCEAA e do aumento do volume comercializado, que elevaram, principalmente, gastos de manutenção, pessoal e frete. O EBITDA encerrou 2013 em R$ 3,6 bilhões, 14% acima do ano anterior, impulsionado majoritariamente pela consolidação da VCEAA e pela elevação do volume global em 33%. A margem EBITDA decresceu quatro pontos percentuais em 2013, devido à consolidação da VCEAA e ao efeito temporário da expansão das novas unidades industriais. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não houve a realização de alterações estatutárias pela Companhia em INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 27 de novembro de 2014 a Companhia realizou o Resgate Antecipado integral das debentures. GARANTIA As Debêntures eram da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n 6.404/76. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, até a data do resgate antecipado total das debentures em 27 de novembro de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até resgate antecipado aquisição facultativa das debêntures em 27 de novembro de Abril Página 10

11 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 11