Proposta de Aditamento e Consolidação ao Plano de Recuperação Judicial. Quatro Marcos Ltda. em Recuperação Judicial. Processo No

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1 Proposta de Aditamento e Consolidação ao Plano de Recuperação Judicial Quatro Marcos Ltda. em Recuperação Judicial Processo No ª Vara Cível da Comarca de Jandira (SP) 1

2 ÍNDICE Proposta de Aditamento e Consolidação ao Plano de Recuperação Judicial Revisto Capítulo I Definições e Regras de Interpretação... 5 Capítulo II Objetivos do Plano Aditado e Consolidado e Proposta de Investimento da JBS... 7 Capítulo III Alienação das Plantas... 8 Capítulo IV Condições Precedentes para a Aquisição das Plantas Capítulo V Fechamento Capítulo VI Disposições Gerais e Finais

3 CONSIDERANDO QUE: (A) Quatro Marcos Ltda. ( Quatro Marcos ) ingressou com pedido de recuperação judicial ( Recuperação Judicial ), com fundamento na Lei nº , de 19 de fevereiro de 2005 ( Lei de Falências e Recuperação de Empresas ou LFR ) perante o MM. Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Jandira, Estado de São Paulo ( Juízo da RJ ), processo registrado sob o nº ; (B) Em 24 de março de 2010 foi aprovado pelos credores de Quatro Marcos o plano de recuperação judicial ( Plano ), o qual restou homologado pelo Juízo da Recuperação em 06 de abril de 2010; (C) Quatro Marcos é titular das seguintes plantas: (i) unidade produtiva localizada na Rua Projetada, s/n, Sesmaria São Gonçalo, bairro Coxipó da Ponte, no Município e Comarca de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, registrada no 5º Serviço Notarial e Registro de Imóveis de Cuiabá sob o nº ( Planta de Cuiabá ); (ii) unidade produtiva localizada na Rodovia BR 156, km 5, s/n, setor industrial, no Município e Comarca de Vila Rica, Estado do Mato Grosso, registrada no 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Vila Rica sob o nº ( Planta de Vila Rica ); e (iii) unidade produtiva localizada na Rodovia MT 175, km 2, s/n, no Município e Comarca de São José dos Quatro Marcos, Estado do Mato Grosso, registrada no 1º Ofício de Registro de Imóveis de São José dos Quatro Marcos sob o nº 859 na qual está inclusa a aeronave Cessna Citation Bravo, prefixo PT XSX ( Planta de SJQM ), sendo a Planta de Cuiabá, a Planta de Vila Rica e a Planta de São José dos Quatro Marcos doravante designadas Plantas. (D) O Plano previu como forma de pagamento da totalidade dos credores do Contrato de Pré Pagamento de Exportação datado de 26 de julho de 2007 (conforme aditado, doravante o PPE ) entre Quatro Marcos (como tomadora), Sebastião Douglas Sorge Xavier (como garantidor), Royal Bank of Scotland (sucessor de ABN AMRO Bank N.V.), como agente administrativo, LaSalle Bank National Associal, como Collateral Agent, e Banco Santander (Brasil) S/A (sucessor do Banco ABN AMRO Real S/A) como Local Collateral Agent, (i) pagamento inicial aos credores do PPE ( Credores do PPE ) equivalente a R$ ,00 (quatro milhões de reais); e (ii) pagamento com os recursos obtidos através da venda, por meio de leilão judicial ( Leilão Judicial ) da Planta de Cuiabá e da Planta de Vila Rica. (E) Após a realização do Leilão Judicial, apesar dos lances de terceiros interessados, o Valor Mínimo de Venda (conforme definido no Plano) não foi alcançado, de tal modo que Quatro Marcos proporá à Assembleia Geral de Credores ( Assembleia de Credores ) uma proposta alternativa, de forma a permitir 3

4 que as Plantas possam ser alienadas de forma amigável diretamente para a JBS nos termos do artigo 60, combinado com os artigos 144 e 145 da LFR ("Alienação Direta"); (F) Após as diversas tentativas acima mencionadas e tratativas com potenciais investidores, a JBS S/A ( JBS ), empresa brasileira idônea com ampla experiência nos mercados nacional e internacional de processamento de proteína animal, de alimentos e de couro, com alta capacidade contributiva e financeira, apresentou proposta viável para Quatro Marcos, versando sobre o investimento ( Proposta de Investimento ), referente à aquisição por Alienação Direta das Plantas pela JBS, as quais passariam, assim, a ser controladas por empresa com capacidade financeira de continuar e/ou reativar as operações das Plantas, conferindo lhes destinação econômica adequada, gerando empregos, receitas, bens e tributos; (G) A Proposta de Investimento é vinculante à JBS, desde que cumpridas determinadas condições precedentes descritas no item 4.1. ("Condições Precedentes"); e (H) A alocação dos recursos decorrentes da aquisição a ser realizada pela JBS observará as prioridades e prerrogativas previstas na LFR, devendo, além de atender os interesses coletivos envolvidos na Recuperação Judicial, oferecer segurança à JBS; (I) A Quatro Marcos, com a alienação das Plantas previstas neste Plano Aditado e Consolidado, manterá suas atividades atuais de importação e revenda de produtos no mercado interno, bem como buscará viabilizar os investimentos necessários para conclusão da Unidade de Ariquemes (RO) e desta forma retornar as atividades frigoríficas. Assim, o passivo não quitado pela proposta deste documento, será suportada por estas atividades. RESOLVE Quatro Marcos trazer a presente proposta de aditamento e consolidação à Recuperação Judicial vigente de Quatro Marcos ( Plano Aditado e Consolidado ), para deliberação em Assembleia de Credores, reservando o direito de discutir tal proposta com tais credores quando da realização e/ou continuação da Assembleia de Credores convocada para dia 6 de junho de 2012 em ato continuo a assembleia realizada em 17 de maio de

5 Capítulo I Definições e Regras de Interpretação 1. Termos e Definições. Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste Plano Aditado e Consolidado e quando não definidos no corpo do presente instrumento, terão os significados que lhes são atribuídos neste Capítulo. As definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou no feminino, sem alteração de significado. Administrador Judicial significa o Dr. Orival Salgado, nomeado nos autos da Recuperação Judicial; AGC significa a Assembleia Geral de Credores convocada para dia 6 de junho de 2012, em continuação a assembleia realizada em 17 de maio de 2012, cuja convocação e realização foram realizadas nos termos da LFR; "Créditos de ACC": Créditos de operação de financiamento sob a forma de Adiantamento de Contrato de Câmbio, conforme o disposto na Lei nº 4.728/65 e demais disposições e normas específicas aplicáveis à espécie; Créditos do PPE : Significam os créditos oriundos do contrato do PPE, conforme definido no Plano e abaixo; Credores : Significam os Credores Sujeitos e Credores não Sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial; "Credores de ACC": Credores decorrentes de Créditos de ACC; Credores do PPE : são todos os credores titulares de Créditos do PPE; Credores Não Sujeitos : são os credores titulares de créditos não sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial, ainda que existentes na data da distribuição do pedido de Recuperação Judicial; "Créditos Quirografários de Fornecedores": significam os créditos que decorram ou não de operações de venda de gado e que não sejam Créditos Financeiros, que venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial; 5

6 "Créditos Quirografários Financeiros": significa os Credores instituições financeiras e/ou titulares de créditos decorrentes de operações financeiras ou bancárias; Credores Sujeitos : são os credores titulares de créditos sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial, existentes na data da distribuição do pedido de Recuperação Judicial, os quais estão listados na Lista de Credores do Administrador Judicial ou no Quadro Geral de Credores; "Credores Trabalhistas Habilitados": São todos os Credores Trabalhistas que possuem sentença transitada em julgado e que já possuam habilitação de crédito reconhecida pelo Juízo da RJ; "Demais Creditos Quirografários": Todos os Créditos Quirografários que não são oriundos do contrato de PPE; "Novas Habilitações de Credores Trabalhistas": São todos os Credores Trabalhista que possuam reserva de credito no Juízo da RJ mas ainda não houve habilitação de crédito reconhecida; Ônus significa qualquer compromisso, ônus, gravame, penhor, penhora, arrolamento, arresto, embargo, constrição, pendência, hipoteca, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, restrição à transferência, dúvida, dívida, obrigação de qualquer natureza, inclusive, mas não limitado a obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias, ambientais, financeiras, comerciais e/ou qualquer outra restrição ou limitação, nos termos de qualquer contrato ou acordo, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade do bem em questão ou venha a prejudicar sua alienação, seja de que natureza for, a qualquer tempo. Plano : Plano aprovado e homologado em 31 de março de

7 Capítulo II Objetivos do Plano Aditado e Consolidado e Proposta de Investimento da JBS 2. Objetivos do Plano Aditado e Consolidado. O presente Plano Aditado e Consolidado tem por objetivo atender aos interesses dos Credores, angariando recursos e estabelecendo uma nova estrutura de pagamentos dos créditos que, diante do atual cenário da Recuperação Judicial, mostra se mais benéfica aos Credores e para Quatro Marcos, almejando: (i) preservar Quatro Marcos como entidade econômica geradora de empregos, tributos e riquezas, assegurado o exercício da função social da empresa e recuperando o valor econômico de Quatro Marcos e de seus ativos; (ii) reestruturar as operações de Quatro Marcos; e (iii) obter a maior satisfação possível dos créditos dos Credores. Tais objetivos serão viabilizados pela realização de investimentos pela JBS, conforme descrito na Proposta de Investimento e detalhado no presente Plano Aditado e Consolidado Proposta de Investimento. Após o cumprimento das condições precedentes descritas na Cláusula 4.1 abaixo e demais condições descritas no presente Plano Aditado e Consolidado, a JBS realizará investimentos nos valores abaixo descritos ("Preço de Aquisição"), de forma a adquirir através de Alienação Direta as Plantas da Quatro Marcos que na forma da LRF estarão livres de quaisquer Ônus, contingências e dívidas de qualquer natureza, inclusive as tributárias e trabalhistas, não havendo sucessão da JBS em quaisquer das obrigações e Ônus da Quatro Marcos: (i) US$ ,00 (vinte e quatro milhões de dólares norte americanos) para a Planta de Cuiabá e para a Planta de Vila Rica, conjuntamente, respeitadas as condições previstas 3.2 e seus subitens abaixo; e (ii) R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reis) para a Planta de São José dos Quatro Marcos de acordo com as formas e condições definidas nos itens 3.3. e seus subitens abaixo; sendo que Na opinião da Quatro Marcos, tal Proposta de Investimento representa aos Credores uma oportunidade de recebimento de seus créditos em condições mais favoráveis do que aquelas que seriam obtidas em caso de falência ou liquidação de Quatro Marcos, bem como o reestabelecimento das atividades das Plantas Transferência das Plantas para a JBS. Na Data de Fechamento, a JBS adquirirá as Plantas, nos termos do artigo 60, combinado com os artigos 144 e 145 da LFR, pelo valor total e na forma indicada na Cláusula

8 2.3. Resumo dos Meios de Recuperação. Nos termos do artigo 50 da LFR, Quatro Marcos utilizará, dentre outros, o seguinte meio de recuperação: (i) concessão de prazos e condições especiais de pagamentos de obrigações vencidas e vincendas; e (ii) alienação das Plantas com a venda parcial de seus ativos; Capítulo III Alienação das Plantas 3.1. Alienação das Plantas. A Proposta de Investimento engloba a aquisição, pela JBS, das Plantas livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, pelo valor da soma dos itens (i) e (ii) abaixo ( Valor da Alienação das Plantas ), na forma da Cláusula 2.1, e os recursos oriundos da alienação das Plantas por Quatro Marcos serão destinados aos credores da seguinte forma: (i) US$ ,00 (vinte e quatro milhões de dólares norte americanos), oriundos da alienação da Planta de Cuiabá e Planta de Vila Rica, que serão destinados integralmente para a quitação total dos Créditos do PPE, a serem pagos diretamente aos Credores do PPE, à vista, respeitadas as disposições e conforme detalhado no item 3.2 e seus subitens detalhados a seguir ("Pagamento aos Credores do PPE"); e (ii) R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais) oriundos da alienação da Planta de São José dos Quatro Marcos, serão destinados integralmente para a quitação total dos Créditos Trabalhistas, Créditos de ACC, Créditos Extraconcursais da RJ e Demais Créditos Quirografários, conforme detalhado no item 3.3 e seus subitens detalhados a seguir ("Pagamento aos Demais Credores"); 3.2. Créditos do PPE com Garantia Real e Quirografários. Todos os créditos desta categoria decorrem do inadimplemento pela Quatro Marcos do Contrato de PPE, conforme definido no Plano. Os termos e condições de pagamento previstos no Plano em favor dos Credores do PPE serão substituídos pelas condições e termos de pagamento previstos neste Plano Aditado e Consolidado Pagamento à vista do Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica. A JBS realizará em até 2 (dois) dias úteis contados da Data de Fechamento o pagamento à vista, diretamente ao Agente Administrativo (conforme definido no Plano), do montante equivalente a US$ ,00 (vinte e quatro milhões de dólares norte americanos) ( Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica ). A JBS e/ou a Quatro Marcos deverão firmar os devidos contratos de câmbio para remessa do Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica ao Agente Administrativo (agindo em favor dos Credores do 8

9 PPE), conforme dados e instruções de conta bancária a serem encaminhados pelo Agente Administrativo à JBS e/ou Quatro Marcos nesse sentido Valor em Reais. Para fins de registro e demais fins legais, o valor em Reais de venda das Plantas de Cuiabá e Vila Rica será equivalente àquele que vier a ser contemplado no contrato de câmbio a ser firmado pela JBS e/ou Quatro Marcos para remessa do Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica ao Agente Administrativo (agindo em favor dos Credores do PPE), conforme taxa de conversão a ser obtida por ocasião do fechamento do câmbio Quitação Definitiva do PPE. Os Credores do PPE darão quitação a Quatro Marcos, aos Sócios e aos demais garantidores com a liberação das garantias previstas no PPE e no Plano após o comprovado recebimento integral do Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica por parte do Agente Administrativo ("Quitação do PPE"), devendo entregar para a JBS no mesmo ato da quitação toda e qualquer documentação devidamente formalizada para a liberação de qualquer Ônus vinculado ou criado em razão dos Créditos do PPE Melhores Esforços da Quatro Marcos. A Quatro Marcos compromete se a envidar os seus melhores esforços para realizar todos os atos e medidas necessárias para viabilizar o pagamento do Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica aos Credores do PPE, incluindo, sem limitação, os registros, os cancelamentos, retificações e/ou aditamentos a registros (incluindo no Módulo Registro de Operações Financeiras SISBACEN) junto ao Banco Central do Brasil para contemplar o novo mecanismo de pagamento assim como outorgar procurações a JBS e/ou ao Agente Administrativo (em favor dos Credores do PPE) para agir em seu nome, quando necessário, para cumprir as obrigações aqui previstas, sobretudo para remessa dos recursos atinentes ao Preço de Aquisição das Plantas de Cuiabá e Vila Rica ao exterior. Não obstante, a JBS e o Agente Administrativo (em favor dos Credores do PPE), independentemente da assinatura do instrumento de procuração efetivo, ficam, por este ato, autorizados a praticar todos os atos perante o Banco Central do Brasil, Receita Federal e eventuais bancos intermediários de cambio, em nome da Quatro Marcos, para permitir o pagamento do Preço de Aquisição em US$ em favor do Credores do PPE Demais Credores. À exceção dos Credores do PPE, todos os Credores Sujeitos e Credores Não Sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial terão seus respectivos créditos pagos através do recurso proveniente da Alienação Direta da Planta de SJQM para a JBS, sendo certo, que a totalidade destes recursos será destinada aos mesmos, nas formas e condições estabelecidas abaixo. A JBS realizará o 9

10 pagamento do montante equivalente a R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais), em cinco parcelas, sendo a primeira parcela de R$ ,00 (dez milhões de reais) no dia seguinte à Data de Fechamento, e o saldo remanescente em 4 (quatro) parcelas semestrais, iguais e sucessivas, cada parcela no montante de R$ ,00 (seis milhões e duzentos e cinquenta mil reais), sendo a segunda parcela com vencimento em seis meses do pagamento da primeira parcela ("Parcelas SJQM") Créditos Trabalhistas. A proposta de pagamento aos Credores Trabalhistas consiste no pagamento de 80% (oitenta por cento) do valor dos créditos de acordo com valor original habilitado no processo de recuperação judicial, com recursos provenientes de (i) R$ ,00 (quinze milhões de reais) provenientes do valor integral da primeira Parcela SJQM no valor de R$ ,00 (dez milhões de reais) e de R$ ,00 (cinco milhões de reais) proveniente da segunda Parcela SJQM, resultantes da Alienação Direta da Planta de SJQM, que será depositada pela JBS em conta corrente de propriedade da Quatro Marcos; (ii) recursos já depositados em conta vinculada referente a saldo de diversos depósitos judiciais realizados em diversas ações trabalhistas em que a Quatro Marcos ganhou a ação ou houve saldo credor após o pagamento da mesma, que atualmente totalizam aproximadamente R$ ,00 (trezentos e cinquenta mil reais); e (iii) da geração de caixa resultante da continuidade das atividades da Quatro Marcos, caso seja necessário ("Pagamento dos Créditos Trabalhistas"), que serão destinadas a quitação integral destes créditos. Devido a grande quantidade de pedidos de habilitação de Créditos Trabalhistas realizadas no processo de Recuperação Judicial, pagamentos parciais realizados pela Quatro Marcos no âmbito do Plano aprovado em março em 2010, e cessões de crédito realizada entre Credores, caberá ao Administrador Judicial elaborar juntamente com a Quatro Marcos, uma nova lista de Credores Trabalhistas ("Lista de Credores Trabalhistas Atualizada") anteriormente aos pagamentos previstos. O pagamento a estes Credores Trabalhistas será realizado da seguinte forma: (A) Em até 2 (dois) dias úteis após o pagamento pela JBS da primeira Parcela SJQM, a Quatro Marcos fará a distribuição deste recurso aos Credores Trabalhistas, que será somado aos valores depositados no Juízo da RJ de forma proporcional ao crédito de cada credor listado na Lista de Credores Trabalhistas Atualizada; (B) Em até 2 (dois) dias úteis após o pagamento pela JBS da segunda Parcela SJQM, a Quatro Marcos fará a distribuição deste recurso aos Credores Trabalhistas, de forma proporcional ao crédito de cada credor listado na Lista de Credores Trabalhistas Atualizada; (C) Caso os recursos de Pagamento dos Créditos Trabalhistas não sejam suficientes para os pagamentos previstos nos itens (A) e (B) acima, a Quatro Marcos deverá realizar um pagamento adicional em até 6 (seis) meses após o a terceira Parcela SJQM ("Pagamento Adicional aos Credores Trabalhistas"), de forma a cumprir com o percentual de pagamento proposto; 10

11 (D) Caso após a realização dos pagamentos (A), (B) e (C) acima, ainda tenham pendentes de julgamento habilitações de créditos trabalhistas, estas habilitações se julgadas procedentes, serão pagas em até 6 (seis) meses após o transito em julgado das mesmas, com recursos provenientes de (i) saldo do Pagamento dos Créditos Trabalhistas após os pagamentos (A), (B) e (C) acima, caso exista; (ii) de recursos provenientes da continuidade das atividades da Quatro Marcos Com os pagamentos que se referem os itens (A), (B), (C) e (D) acima, os Credores Trabalhistas outorgarão quitação integral em relação ao total dos Créditos Trabalhistas ( Quitação dos Créditos Trabalhistas ) para nada mais poderem reclamar contra a Quatro Marcos e/ou seus coobrigados Créditos Extraconcursais da RJ. Para o pagamento de parte dos créditos derivados dos profissionais envolvidos no processo de recuperação judicial da Quatro Marcos como Administrador Judicial, Perito e Advogados "Créditos Extraconcursais da RJ" será destinada a quantia de R$ ,00 (um milhão de reais) provenientes do saldo da segunda Parcela SJQM resultante da Alienação Direta da Planta de SJQM, conforme item 3.3. acima, após o pagamento previsto no item (C), acima. Este recurso será depositado diretamente em conta corrente de propriedade da Quatro Marcos e será destinada a estes Credores de acordo com as negociações individuais com cada profissional, pois tratamse de créditos que não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial Créditos de ACC. Para o pagamento dos créditos provenientes de contratos de ACC (Adiantamento de Contrato de Cambio), será destinada a quantia de R$ ,00 (quatro milhões de reais) provenientes de (i) saldo da segunda Parcela SJQM após os pagamentos conforme itens (C) e acima no valor de R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais); e (II) R$ ,00 (três milhões setecentos e cinquenta mil reais) provenientes da terceira Parcela SJQM, resultantes da Alienação Direta da Planta de SJQM. Estes recursos serão utilizados para negociações individuais com os Credores detentores deste créditos, ficarão depositados em conta corrente de propriedade da Quatro Marcos e serão destinados diretamente aos Credores de ACC assim da assinatura do contrato de renegociação destes créditos. Caso necessário, a Quatro Marcos irá adquirir, ou fará com que terceiros adquiram, no mercado, o cumprimento necessário e suficiente para a liquidação do respectivo ACC vigente, mediante embarque de mercadorias e providenciará o cumprimento e/ou o atendimento de cumprimento do ACC vigente, com a consequente e efetiva liquidação dos contratos de câmbio em questão, nos termos do Titulo 1, Capítulo 11, do Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais, expedido pelo Banco Central do Brasil, operando se a quitação da dívida decorrente do 11

12 correspondente ACC. De acordo com o saldo apurado pela Quatro Marcos, o montante reservado para o pagamento destes credores é de aproximadamente 30% (trinta por cento) do saldo atual desses créditos Demais Créditos Quirografários. Todos os Demais Créditos Quirografários (Créditos Quirografários de Fornecedores e Créditos Quirografários Financeiros) serão integralmente quitados mediante o pagamento de R$ ,00 (quinze milhões de reais) provenientes de (i) saldo da terceira Parcela SJQM, após o pagamento que se refere o item acima no valor de R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais; (ii) valor integral da quarta Parcela SJQM no valor de R$ ,00 (seis milhões, duzentos e cinquenta mil reais); e (iii) valor integral da quinta Parcela SQM no valor de R$ ,00 (seis milhões, duzentos e cinquenta mil reais), resultantes da Alienação Direta da Planta de SJQM para a JBS, que será depositado em conta corrente de propriedade da Quatro Marcos. Este montante será distribuído proporcionalmente ao crédito individual de cada credor perante o montante total destes créditos e será pago pela Quatro Marcos aos credores em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento de cada parcela paga pela JBS. Devido a habilitações e impugnações de Créditos Quirografários realizadas no processo de Recuperação Judicial, pagamentos parciais realizados pela Quatro Marcos no âmbito do Plano aprovado em março em 2010, e cessões de crédito realizada entre Credores, caberá ao Administrador Judicial juntamente com a Quatro Marcos, elaborar uma nova lista de Credores Quirografários ("Lista de Credores Quirografários Atualizada") anteriormente ao pagamento previstos acima. De acordo com a lista de credores atual, cada credor deverá receber aproximadamente 15% (quinze por cento) do saldo do seu crédito. Com os pagamentos decorrentes deste item, os Demais Credores Quirografários outorgarão quitação integral de seus Créditos ( Quitação dos Demais Créditos Quirografários ) para nada mais poderem reclamar contra a Quatro Marcos e/ou seus coobrigados Créditos de Partes Relacionadas. Os créditos detidos pelo Sr. Sebastião Douglas Sorge Xavier e empresas por ele controladas, serão convertidos em Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) da Sociedade Débitos Tributários. A Quatro Marcos utilizará a geração de caixa resultante da continuidade de suas atividades, bem como, seus créditos tributários para o pagamento dos débitos tributários que atualmente encontram se em atrasado e negociará junto as Fazendas Federal, Estaduais e Municipais condições especiais para o pagamento destes débitos de acordo com seu novo nível de atividade Ausência de Sucessão e Gravames. As Plantas serão alienadas à JBS livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, nos termos do artigo 60 da LFR, ressalvados os gravames constituídos em favor dos 12

13 Credores do PPE que permanecerão em vigor até que haja a Quitação do PPE. Em nenhuma hipótese a JBS sucederá Quatro Marcos em qualquer de suas dívidas ou obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas, estando ou não relacionadas às Plantas, direta ou indiretamente. Capítulo IV Condições Precedentes para a Aquisição das Plantas 4.1. Condições Precedentes para a Aquisição das Plantas. A aquisição das Plantas pela JBS de que trata o Capítulo III acima estará sujeita às condições precedentes abaixo descritas, as quais deverão ser implementadas dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da AGC: (i) Aprovação, pela AGC, do presente Plano Aditado e Consolidado, bem como sua homologação pelo Juízo da Recuperação; e (ii) Ausência de qualquer decisão judicial, provisória ou definitiva, que impeça, suspenda ou afete a satisfação de qualquer das condições acima estabelecidas, incluindo, sem limitação, qualquer decisão que impeça, suspenda ou afete a homologação deste Plano Aditado e Consolidado pelo juízo competente Comunicação de Satisfação de Condições Precedentes. A JBS se obriga a notificar o Administrador Judicial sobre a verificação da conclusão ou dispensa das condições precedentes previstas acima em até 3 (três) dias úteis contados de sua efetiva satisfação. Fica desde já acordado que os Credores terão a faculdade de acompanhar, a qualquer tempo, o cumprimento das condições precedentes previstas na Cláusula 4.1 acima, por meio de notificação dirigida ao Administrador Judicial solicitando os respectivos esclarecimentos, sendo que o Administrador Judicial deverá remeter tal notificação à JBS que, no prazo de até 3 (três) dias úteis, prestará os esclarecimentos solicitados ao Administrador Judicial, que será responsável pelo repasse de tais informações ao respectivo Credor no menor prazo possível. 13

14 Capítulo V Fechamento 5.1. Fechamento. Observados os termos e condições previstos no presente Plano Aditado e Consolidado, especialmente as condições precedentes previstas na Cláusula 4.1 acima, o fechamento da operação de que trata o Capítulo III acima ( Fechamento ) ocorrerá em até 3 (três) dias úteis contados da data de recebimento, pelo Administrador Judicial, da notificação de que trata a Cláusula 4.2 acima ( Data de Fechamento ) Atos do Fechamento. Na Data de Fechamento, ocorrerá a transferência das Plantas para a JBS, e o pagamento, pela JBS nos termos deste Plano Aditado e Consolidado, e a prática de todos e quaisquer outros atos que se fizerem necessários ao fiel cumprimento das disposições deste Plano Aditado e Consolidado, [incluindo a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à liberação de garantias reais e pessoais sobre as Plantas] Os Credores e a JBS, desde já, às expensas da JBS e/ou da Quatro Marcos, obrigam se a firmar e entregar todos os instrumentos e documentos, assim como efetuar todas as averbações, arquivamentos e registros que venham a se fazer necessários para conferir plena eficácia aos atos contemplados neste Plano Aditado e Consolidado Prazo. Para fins do presente Plano Aditado e Consolidado, a fim de resguardar a produtividade e valor econômico das Plantas, o Fechamento deverá ocorrer até o 10º (décimo) dia útil após 60 (sessenta) dias contados da data de realização da AGC. Caso ultrapassado esse prazo sem que o Fechamento tenha ocorrido, o presente Plano Aditado e Consolidado perderá automaticamente sua eficácia, restaurando se todos os direitos e obrigações dos Credores, incluindo todas as garantias e ônus incidentes sobre as Plantas Proposta Irrevogável e Vinculante. A presente Proposta de Investimento apresentada pela JBS é irrevogável e vinculante, sem direito a arrependimento, estando apenas sujeita ao cumprimento das Condições Precedentes descritas na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que, uma vez verificado o cumprimento das Condições Precedentes, independentemente da conunicação prevista no item 4.2. acima, a JBS estará obrigada a adquirir as Plantas na forma e nas condições aqui previstas Não satisfação das Condições Precedentes. Para fins de esclarecimento, caso as Condições Precedentes não sejam satisfeitas na forma e no prazo aqui previstos, este Plano Aditado e Consolidado 14

15 não terá qualquer efeito e eficácia perante os Credores, voltando se automaticamente a valer as disposições do Plano, inclusive todas as obrigações da Quatro Marcos e respectivos direitos, garantias e prerrogativas detidas pelos Credores. Capítulo VI Disposições Gerais e Finais 6.1. Regras de Interpretação. As disposições deste Plano Aditado e Consolidado revogam e substituem as disposições do Plano que sejam conflitantes com as disposições aqui previstas, prevalecendo sobre elas, bem como ratificam todos os atos praticados no âmbito do Plano, desde que ocorrido o Fechamento e cumpridos todos os demais termos e condições constantes do presente Plano Aditado e Consolidado Ratificação e ausência de renúnica. Todas as disposições do Plano que não tenham sido alteradas ou que não conflitem com o disposto neste Plano Aditado e Consolidado são aqui ratificadas, remanescendo a Quatro Marcos vinculada de acordo com seus respectivos termos. Eventual demora ou o não exercício de qualquer direito, poder ou prerrogativa atribuídos aos Credores não implicará qualquer tipo de renúncia ou liberação por parte dos Credores, sendo que o exercício isolado ou parcial de quaisquer de tais direitos, poderes ou prerrogativas também não deverá excluir qualquer outro ou o seu exercício ulterior Invalidade Parcial. Se quaisquer cláusulas ou disposições deste Plano Aditado e Consolidado forem declaradas nulas, ilegais, inexeqüíveis ou inválidas sob qualquer aspecto, essa declaração, não afetará ou prejudicará a validade das demais cláusulas e disposições contratuais, que manter se ão em pleno vigor, eficazes e exeqüíveis. Não obstante, nessa hipótese de invalidade, ineficácia ou inexeqüibilidade parcial, a Quatro Marcos e a JBS deverão rever este Plano Aditado e Consolidado para substituir as cláusulas e disposições consideradas inválidas, ineficazes ou inexeqüíveis por outras que produzam, na máxima extensão permitida pela lei aplicável, efeitos equivalentes, mantendo se os efeitos daquelas que não foram declaradas inválidas, ineficazes ou inexeqüíveis Aprovação deste Plano Aditado e Consolidado. A aprovação deste Plano Aditado e Consolidado na AGC e a sua respectiva homologação pelo Juízo da Recuperação (i) vincula e obriga a Quatro Marcos e a JBS e os Credores que tiverem aderido aos termos do presente Plano Aditado e Consolidado, assim como seus respectivos sucessores, a qualquer título; e (ii) implica, somente enquanto o presente Plano 15

16 Aditado e Consolidado estiver sendo cumprido, em relação a Quatro Marcos, em suspensão da exigibilidade de todos os Créditos Concursais, bem como dos Créditos Extraconcursais cujos Credores tenham aderido ao presente Plano Aditado e Consolidado, observado o disposto no artigo 59 da LFR até a conclusão das operações previstas neste Plano Aditado e Consolidado, com o consequente pagamento dos Credores pela JBS, conforme aprovada pelos Credores em AGC, sempre observado o modo de aprovação disposto no artigo 45, caput e 1º, da LFR Cessão ou Transferência de Obrigações. Quatro Marcos e a JBS, conforme o caso, não poderão ceder ou transferir, a qualquer título, quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas neste Plano Aditado e Consolidado Notificações. Qualquer comunicação, notificação ou aviso a serem enviadas entre as partes tendo como objeto as obrigações previstas no presente Plano Aditado e Consolidado deverão ser consideradas entregues quando recebido, em mãos, por carta registrada ou portador com protocolo de recebimento, para os seguintes contatos: Se para JBS: JBS S/A At.: Sr. Wesley Mendonça Batista Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Bloco I, 3º andar, Vila Jaguará São Paulo SP com cópia (sem efeito de notificação) para: Alexandre Tadeu Seguim Departamento Jurídico. Se para Quatro Marcos: Quatro Marcos Ltda. Em Recuperação Judicial At.: Sr. Sebastião Douglas Sorge Xavier Rua Avenida Antônio Carlos Costa, nº 166, sala 3 Jardim Bela Vista Osasco SP Se ao Administrador Judicial: Dr. Orival Salgado Rua Pedro Fioretti, 156, 2 o andar, Cjto 23, Centro Osasco SP 16

17 Em caso de alteração dos contatos acima mencionados, a JBS, Quatro Marcos e o Administrador Judicial deverão comunicar tal fato imediatamente ao Juízo da Recuperação, sob pena de se reputarem válidas eventuais comunicações, notificações ou avisos feitos para o contato anterior Lei Aplicável. Esta Proposta de Aditamento e Consolidação é regida e deve ser interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil Resolução de Conflitos. Fica eleito o Juízo da Recuperação para dirimir todas e quaisquer controvérsias decorrentes deste Plano Aditado e Consolidado, sua aprovação, alteração e/o cumprimento, inclusive em relação à tutela de bens e ativos essenciais para a implementação do Plano Aditado e Consolidado, até o encerramento da Recuperação Judicial. Após, fica eleito o Foro da Comarca de Jandira, Estado de São Paulo. Este Plano Aditado e Consolidado é firmado pelos representantes legais de Quatro Marcos e da JBS, assim constituídos na forma do seus documentos sociais. São Paulo, 15 de junho de 2012 [segue página de assinaturas em separado] 17

18 PÁGINA DE ASSINATURAS Plano Aditado e Consolidado Quatro Marcos Ltda. Em Recuperação Judicial QUATRO MARCOS LTDA. Em Recuperação Judicial Sebastião Douglas Sorge Xavier JBS S/A Wesley Mendonça Batista (Fará a assinatura com a aprovação da AGC) 18

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