MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06549/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 15 de setembro de 2008 Referência: Ofício nº 5784/2008/SDE/GAB de 02 de setembro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Ideiasnet S/A e Canopus Comercio Eletronico Ltda. Operação: aquisição, pela Ideiasnet, da totalidade do capital social da Canopus. Recomendação: aprovação da operação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, à luz do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Ideiasnet S/A e Canopus Comercio Eletronico Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações, listadas com respectivo enquadramento nos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE: - faturamento das Requerentes, de acordo com o inciso VI;

2 VIII; - documentos que formalizam a presente operação, de acordo com o inciso - demonstrações Financeiras da Canopus, de acordo com o inciso X; - relatório anual elaborado para os acionistas ou quotistas, de acordo com o inciso IX ; - informações sobre as estimativas dos mercados relevantes, de acordo com o inciso X; - clientes e fornecedores, de acordo com o inciso XI. 2. Em análise à solicitação supra, e considerando sua adequação aos incisos do artigo 4 da Portaria n 46/2006/SEAE, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II. Das Requerentes II. 1 Ideiasnet S.A. 3. A Ideiasnet S.A. (doravante Ideaisnet ), de nacionalidade brasileira, considerada a empresa controladora do Grupo Ideiasnet, é uma empresa holding, com investimentos em projetos e sociedades (especialmente aquelas em estágio inicial de desenvolvimento) atuantes, principalmente, no setor de Tecnologia da Informação. 4. Os acionistas da Requerente com as respectivas participações no capital social são: UBS Prestige Fund, LLC Class 02 (8,51%); Lorentzen Empreendimentos (7,47%); Mellon Serviços Financeiros Distr. de Tít. (5,98%); Truetech Participações Ltda (5,48%); Centennial Ass Mining Fund LLC (8,13%); Outros (64,42%). 5. A Requerente listou, no item I.8 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98, todas as empresas que compõem o portfólio de investimento do Grupo Ideiasnet, que atuam no Brasil e no Mercosul, totalizando trinta e sete empresas. 6. O faturamento registrado em 2007 pelo Grupo Ideiasnet foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL no Brasil, não tendo registrado faturamento nos demais países do Mercosul e no mundo. 7. No item I.10 do Anexo I à Resolução CADE nº 15/98 constam as operações de aquisição, fusão, associações e constituições conjuntas de novas empresas em que a Requerente esteve envolvida, no país e no Mercosul, nos últimos três anos. II. 2 Canopus Comércio Eletrônico Ltda. 8. A Canopus Comércio Eletrônico Ltda. (doravante Canopus ), de nacionalidade brasileira, não pertencente a qualquer grupo econômico, é uma empresa titular de sites (sítios eletrônicos) e domínios voltados à informação e entretenimento de 2

3 usuários de Internet predominantemente feminino, cuja principal fonte de receita é a comercialização de espaço para publicidade virtual. 9. Os sócios da Requerente com as respectivas participações no capital social são: Sidney Victor da Costa Breyer (24,62%); Alexandre Guy Haegler (23,78%); José Guilherme Simas de Araújo Miranda (22,30%); Emanuel Gonçalves Dutra (19,83%); Marco Antônio Raduan Filho (8,17%) e; Rodolfo Andrade Fiúza (1,30%). 10. Segundo a Requerente, não há empresas direta ou indiretamente componentes do grupo, com atuação no Brasil e no Mercosul, bem como empresas nas quais pelo menos uma das integrantes do grupo detenha participação no capital social superior a 5%, com atuação no Brasil e no Mercosul O faturamento da Canopus, registrado em 2007, foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL, não tendo registrado faturamento nos demais países do Mercosul e no mundo. 12. A Requerente informou que não esteve envolvida, nos últimos três anos, em qualquer operação de aquisição, fusão, associação e constituição conjunta de novas empresas no país ou nos demais países do Mercosul. III. Da Descrição da Operação 13. Trata-se da aquisição, pela Ideiasnet, da totalidade do capital social da Canopus, bem como dos sítios eletrônicos, marcas e domínios de sua titularidade, quando da concretização da presente operação. 14. O documento que formaliza a presente operação foi assinado em CONFIDENCIAL, tendo a mesma o valor de CONFIDENCIAL mais CONFIDENCIAL que serão emitidas pela Ideiasnet e subscritas pelos atuais acionistas da Canopus. Não consta no contrato que formaliza a presente operação qualquer cláusula de nãoconcorrência. 15. De acordo com as Requerentes, trata-se de uma operação com efeitos somente no Brasil e, portanto, não foi notificada em outras jurisdições. A referido Ato de Concentração foi notificado ao SBDC em 1º. de setembro de IV. Dos Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 16. A Requerente Ideiasnet é uma empresa holding e, portanto, não tem atividades operacionais. Entretanto, há diversas empresas que compõem o Grupo Ideiasnet cujas atividades são diversas e incluem aquelas do mesmo segmento de atuação da Requerente adquirida. 17. Os setores de atuação do Grupo Ideaisnet são: Comunicação e Entretenimento (revistas, serviços gráficos, filmes, vídeos e discos, publicidade virtual e outros); Indústria Eletroeletrônica (componentes eletrônicos, diversos); Indústria de Informática 1 De acordo com as Requerentes, os sócios da Canopus são também sócios da empresa E- Consult, que não integra a presente operação e não possui qualquer relação societária com a Empresa-objeto, a não ser por possuir o mesmo conjunto de acionistas 3

4 e Telecomunicações Prestação de Serviços (periféricos, programas, consultoria, transmissão de dados, diversos); Comércio Atacadista diversos (equipamentos e produtos de informática hardware e software); Comércio Varejista (informática - hardware e software, diversos); Serviços essenciais e de infra-estrutura (telecomunicações); Serviços Gerais (Informática e Tecnologia da Informação). Para exemplificar, citam-se algumas das empresas que compõem o portfólio de investimento do Grupo Ideiasnet e as respectivas atividades, quais sejam: imusica S.A. (distribuição e gerenciamento de mídia digital legalizada): Web Tv Transmissões Online Ltda. (TV ao Vivo) (transmissora de eventos e programas pela Internet); Bolsa da Mulher S.A. (veículo de mídia publicações voltado ao público feminino); Bnetwork Participações Ltda. (sítio eletrônico de comparação de preços e busca de produtos) e; Addcomm Serviços e Publicidade S.A. (agência de webmarketing que oferece soluções para marcas, produtos e serviços veiculados através da Internet), entre outras. 18. A Requerente adquirida, Canopus, é uma empresa titular de sites e domínios voltados à informação e entretenimento de usuários de Internet, predominantemente feminino, cuja principal fonte de receita é a comercialização de espaço para publicidade virtual. Os nomes dos sítios eletrônicos detidos pela Canopus e que serão objeto da presente operação são: Estrela Guia ; Femice ; Bem Leve ; Net Card ; Sou Fofo ; Automóvel e; Bixo Fofo. V. Considerações Sobre a Operação 19. Como já mencionado, em decorrência da presente operação, a Ideiasnet será a detentora da Canopus, tendo em vista a aquisição da totalidade do capital social desta, bem como dos sítios eletrônicos, marcas e domínios de titularidade desta empresa. Os antigos sócios da Canopus serão, após a presente operação, acionistas da Ideiasnet pela subscrição de ações desta empresa como parte do pagamento da transação. 20. De acordo com as Requerentes a presente operação gerará uma concentração horizontal no segmento de disponibilização de espaços para publicidade virtual. Conforme apontado, a Requerente adquirida, por exemplo, é titular de sites e domínios voltados à informação e entretenimentos de usuários de Internet, nos quais comercializa espaços para publicidade e propaganda. O Grupo Ideiasnet, Requerente adquirente, por meio das empresas que compõem seu portfólio, também comercializa espaços para publicidade e propaganda virtual em seus sítios eletrônicos, segmento onde se verifica concentração entre as atividades das Requerentes. 21. Há que se destacar que, antes da operação, os sócios da Canopus e da E- Consult, transferiram à Canopus todos os ativos pertencentes à E-Consult, relativos à atividade de publicidade virtual. 22. De acordo com as Requerentes, no ano de 2007, o mercado brasileiro de serviços de espaço para publicidade virtual, totalizou, aproximadamente, CONFIDENCIAL, no qual o Grupo Ideiasnet teve participação de CONFIDENCIAL e a Canopus, uma participação de CONFIDENCIAL 2. Esses números conferem à Ideiasnet uma 2 Nos dados apresentados pelas Requerentes estão incluídas as receitas registradas pela Canopus e pela E-Consult, relativas à comercialização de espaço para publicidade virtual. 4

5 participação nesse mercado de cerca de CONFIDENCIAL após a aquisição da Canopus, participação esta muito abaixo dos 20% estipulados no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal desta SEAE. Ainda de acordo com as Requerentes, nesse mercado, o concorrente UOL detém uma participação de cerca de CONFIDENCIAL, o concorrente Terra, uma participação de cerca de CONFIDENCIAL 3, enquanto que o concorrente IG, por exemplo, detém uma participação de CONFIDENCIAL. 23. A fim de confirmar esses números, esta Secretaria consultou o concorrente Terra Networks Brasil S.A., que informou não conhecer as Requerentes, bem como não prestou informações sobre sua participação no mercado brasileiro de publicidade virtual 4. Foi consultado o concorrente Internet Group do Brasil S.A. ( IG ) 5, que também informou não conhecer as Requerentes e não prestou informações sobre sua participação no mercado brasileiro de publicidade virtual. Entretanto, o concorrente IG informou que o referido mercado é muito pulverizado e que as participações de outros concorrentes são bem significativas a ponto de inibir qualquer poder de mercado por parte das Requerentes. Portanto, não foi possível confirmar as participações de mercado das Requerentes e de seus principais concorrentes conforme informado pelas Requerentes no Anexo I à Resolução CADE nº 15/98. A resposta do concorrente IG, todavia, aponta para a confirmação do indicado pelas Requerentes. 24. Esta Secretaria consultou também um dos clientes da Requerente adquirida, Canopus, a empresa CONFIDENCIAL, a qual informou que a presente operação não causará danos concorrenciais ao mercado brasileiro de publicidade virtual e mencionou que a presença de outras empresas concorrentes, cujas participações nesse mercado são significativas, é capaz de conter um possível exercício de poder de mercado por parte da Requerente adquirente. 25. As Requerentes destacaram também uma relação vertical entre o Grupo Ideiasnet e a Canopus, já que uma das empresas que compõem o Grupo Ideiasnet, a empresa Addcomm Serviços e Publicidade S.A. ( Addcomm ), é uma agência de webmarketing que oferece soluções para marcas, produtos e serviços veiculados através da Internet. Assim, como a Canopus comercializa espaços publicitários em sítios eletrônicos de sua titularidade, as atividades da Addcomm estão verticalmente relacionados às atividades desta, já que, soluções para marcas e serviços veiculas através da Internet estão intrínsecos aos processos de publicidade virtual ofertados pela Canopus, por exemplo. 26. Todavia, as Requerentes informaram que a participação da Addcomm no mercado de agências de publicidade virtual é insignificante, sendo que seu faturamento registrado no ano de 2007 foi de cerca de CONFIDENCIAL, o que representa uma parcela muito pequena do mercado e, portanto, não causa preocupações de ordem concorrencial. 27. Em consulta ao concorrente Tribal 6, uma agência de publicidade virtual, foi informado que o mercado brasileiro de agências de publicidade virtual é pulverizado e Antes da Operação, os sócios da Canopus e da E-Consult, transferiram à Canopus todos os ativos pertencentes à E-Consult, relativos à atividade de publicidade virtual. 3 Estimativa corrigida por esta Secretaria com base nos dados informados pelas Requerentes. 4 Em contato com a CONFIDENCIAL, em 09 de setembro de Em contato com a CONFIDENCIAL, em 09 de setembro de Em contato com a CONFIDENCIAL, em 11 de set. de

6 que a empresa Addcomm está entre as médias empresas nesse mercado em termos de expressividade de atuação. Para esse concorrente, tanto para o mercado de agências de publicidade virtual, quanto para o mercado de serviços de espaço para publicidade virtual a presente operação não causará danos concorrenciais. O cliente CONFIDENCIAL, por sua vez, informou desconhecer a empresa Addcomm bem como as outras empresas que compõem o Grupo Ideiasnet. 28. Esta Secretaria consultou uma agência de publicidade virtual, a empresa Full Tecno 7, cujos serviços concorrem diretamente com aqueles prestados pela Addcom e foi informado que nos mercados de serviços de espaço para publicidade virtual e de agências de publicidade virtual, o agente que detém a maior parcela do mercado é aquele que tem maior volume de serviços, ou seja, cujos sítios eletrônicos têm um volume expressivo de consultas de internautas e aquele cujo número de publicidade a ser divulgada virtualmente é expressivo. Assim, para esse concorrente, a atuação das Requerentes nos mercados em que estão envolvidas (mercados pulverizados), não é tão expressiva se comparada à atuação dos diversos outros concorrentes. Em relação à integração vertical existente entre as Requerentes, esse concorrente informou que existem diversas outras empresas de publicidade virtual e diversos outros sítios para as quais essas poderão prestar seus serviços. Portanto, para esse concorrente a presente operação não resultará em quaisquer danos concorrenciais. 29. Ainda de acordo com o concorrente Full Tecno, a operação em análise nesta Secretaria consiste em uma estratégia do Grupo Ideiasnet em deter sítios que possam incrementar, em termos de conteúdo divulgado, os sítios eletrônicos de sua titularidade, conforme são os detidos pela Canopus. 30. Destaca-se que os concorrentes Tribal e Full Tecno não souberam prestar informações sobre a participação da Addcom no mercado de agências de publicidade virtual. Portanto, por essas vias, não foi possível confirmar a informação prestada pelas Requerentes. 31. Pelo exposto nesse Parecer, em razão das participações das Requerentes no mercado brasileiro de serviços de espaço para publicidade virtual não serem expressivas e, em razão da presença de outros concorrentes cujas atuações significativas são capazes de conter qualquer exercício de poder de mercado por parte da Requerente adquirente, esta Secretaria concluiu que a presente operação não resultará em qualquer prejuízo concorrencial ao mercado afetado pela presente operação. 32. A operação foi analisada mediante procedimento sumário e enquadra-se na hipótese prevista no artigo 6º, da Portaria Conjunta SEAE/SDE n.º 1, de 18 de fevereiro de 2003, inciso VII (baixa participação de mercado). 7 Em contato com o CONFIDENCIAL, em 12 de setembro de

7 VI. Recomendação 33. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VIVIAN HELENA CAPACLE CORREA Assistente Técnica RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 7

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