GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2011 Data, Horário e Local: 21 de dezembro de 2011, às 17:00 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 Prédio 07 Sala de Reuniões do Conselho de Administração, Jardim Aeroporto, São Paulo. Presença: totalidade dos integrantes do Conselho de Administração da Companhia. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Constantino de Oliveira Júnior, convidou a mim, Henrique Constantino, para secretariar os trabalhos. Convocação: Dispensada, em vista da presença da totalidade dos integrantes do Conselho de Administração. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a homologação do aumento de capital da Companhia e (b) o aumento de capital da Companhia, nos limites do capital autorizado, nos termos do art. 6º do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, foi aprovado, por unanimidade, (a) a homologação do aumento de capital da Companhia, no limite do capital autorizado, no valor de R$ ,38, mediante a emissão de ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o capital da Companhia passou a ser de R$ ,61 (dois bilhões, trezentos e dezesseis milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, seiscentos e vinte e dois reais, e sessenta e um centavos), representado por (cento e trinta e sete milhões, trinta e duas mil, setecentas e trinta e quatro) ações ordinárias e (cento e trinta e três milhões, trezentas e cinquenta e sete mil, duzentas e setenta) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. As ações ora emitidas são idênticas às ações já existentes, e nos termos do Plano de Opções, farão jus aos mesmos direitos conferidos às demais ações da mesma espécie, incluindo a percepção de dividendos e juros sobre o capital próprio: (i) aprovada a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das novas ações preferenciais, em conformidade com o disposto no Artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ) e (ii) fixado o preço de emissão total de R$ ,38; e (b) a fim de otimizar a estrutura de capital da Companhia, fortalecer a estrutura de capital e o patrimônio da Companhia, manter o plano e suas metas de crescimento no curto e longo-prazo e realizar demais investimentos previstos e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de valor ao acionista, o aumento do seu capital social no valor de R$ ,00 (duzentos e noventa e cinco milhões, setecentos e noventa e cinco mil, cento e setenta reais), com possibilidade de homologação parcial, mediante a emissão privada de (treze milhões, quatrocentas e quarenta e cinco mil, duzentas e

2 trinta e cinco) ações, sendo (seis milhões, oitocentas e Vince e cinco mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias e (seis milhões, seiscentas e dezenove mil, setecentas e sessenta e cinco) ações preferenciais, nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$22,00 (vinte e dois reais) por ação ordinária e por ação preferencial. Para a determinação do preço de emissão, a administração da Companhia considerou todos os dados disponíveis sobre o preço negociado em mercado, as metodologias permitidas pelo artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, e o laudo de determinação do valor econômico das ações da Companhia preparado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ( Laudo ), documento apresentado à Mesa e arquivado na sede social da Companhia. A administração da Companhia considerou também as particularidades do aumento de capital, que visa permitir o investimento indireto da Delta Air Lines, Inc. ( Delta ), por meio da aquisição de ações preferenciais de propriedade do Fundo de Investimento em Participações Volluto ( Volluto ) e subsequente reinvestimento pelo Volluto na Companhia. A administração da Companhia concluiu que a referência à cotação em bolsa das ações de emissão da Companhia não é a metodologia mais adequada para a fixação do preço de emissão no aumento de capital em questão, tendo em vista as condições adversas do mercado internacional de capitais, especialmente os efeitos da crise financeira européia. A administração da Companhia também concluiu que o valor patrimonial das ações de emissão da Companhia não é a metodologia adequada para a fixação do preço de emissão, tendo em vista a falta de relação clara, no caso da Companhia, entre o valor patrimonial e o valor intrínseco das atividades da Companhia. A administração da Companhia julgou que a perspectiva de rentabilidade da Companhia, que foi determinada no Laudo, é a metodologia mais adequada para a fixação do preço de emissão, por melhor refletir o valor intrínseco das atividades da Companhia. Por estas razões, o Conselho de Administração da Companhia decidiu aprovar o preço de emissão de R$22,00, nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, determinado pelo Laudo. Adicionalmente, o preço de emissão de R$22,00 permitirá a consumação do investimento indireto da Delta nas ações de emissão da Companhia, permitindo a otimização e fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, a manutenção do plano de crescimento, e a realização de investimentos previstos e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de valor ao acionista. O capital social da Companhia passará de R$ ,61 (dois bilhões, trezentos e dezesseis milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, seiscentos e vinte e dois reais, e sessenta e um centavos) para R$ ,61 (dois bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e noventa e quatro mil, setecentos e noventa e dois reais, e sessenta e um centavos), composto por (cento e quarenta e três milhões, oitocentas e cinqüenta e oito mil, duzentas e quatro) ações ordinárias e (cento e trinta e nove milhões, novecentas e setenta e sete mil, e trinta e cinco) ações preferenciais. As

3 ações deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Será concedido a todos os acionistas titulares de ações da Companhia em 26 de dezembro de 2011 o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 27 de dezembro de 2011 e terminando em 26 de janeiro de 2012, inclusive. Sobre o aumento de capital ora aprovado, os Conselheiros deliberaram ainda que, em cumprimento à política da Companhia de atender às boas práticas de governança corporativa, o direito de preferência será estendido aos detentores de American Depositary Receipt ( ADR ). A Diretoria da Companhia fica autorizada a praticar todos e quaisquer atos e assinar todos os documentos necessários para a extensão do direito de preferência aos detentores de ADRs, incluindo, mas não se limitando aos documentos que deverão ser arquivados junto a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) e New York Stock Exchange (NYSE). Os acionistas detentores de ação ordinária poderão subscrever ações ordinárias e os acionistas detentores de ação preferencial poderão subscrever ações preferenciais, todas decorrentes do aumento de capital ora aprovado, em cada caso, na proporção de sua participação no capital social, excluídas as ações em tesouraria. A partir de, e inclusive, o dia 27 de dezembro de 2011, as ações serão negociadas ex-direito à subscrição das ações ora emitidas. Caso não haja subscrição da totalidade da totalidade das ações do aumento de capital, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia poderá promover um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras, vendê-las em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, 7º, alínea b da Lei das Sociedades por Ações, ou homologar parcialmente o aumento de capital com o cancelamento das sobras, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ ,00 (cento e oitenta e dois milhões, seiscentos e dez mil, e dez reais). Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da divulgação de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital e buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento de capital; (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior ao valor de subscrição mínimo de R$ ,00 (cento e oitenta e dois milhões, seiscentos e dez mil, e dez reais); (iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. As ações ordinárias e preferenciais ora emitidas são em tudo idênticas às ações ordinárias e preferenciais já existentes e participarão de forma integral em quaisquer dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser

4 declarados a partir da homologação do aumento de capital social. Para permitir o investimento indireto da Delta, o Volluto subscreverá nesta data (seis milhões, oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e setenta e quatro mil, novecentas e oitenta e seis) ações preferenciais. Tais ações serão integralizadas com recursos obtidos na venda para a Delta de (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ADSs, representativos de (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais. Os membros do Conselho de Administração aprovaram ainda a publicação do Aviso aos Acionistas com todas as informações do aumento de capital ora aprovado. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 21 de dezembro de 2011 Constantino de Oliveira Júnior Presidente Henrique Constantino Secretário SP v4

5 GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( Companhia ), tendo em vista a decisão tomada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de dezembro de 2011 para aumentar o capital da Companhia em R$ ,00 (duzentos e noventa e cinco milhões, setecentos e noventa e cinco mil, cento e setenta reais), dentro do limite do capital autorizado previsto no art. 6º do Estatuto Social da Companhia ( Aumento de Capital ), vem a público disponibilizar aos acionistas da Companhia as informações sobre o Aumento de Capital, a fim de que possam decidir sobre o exercício do seu direito de preferência para a subscrição das ações a serem emitidas em razão do Aumento da Capital ( Ações do Aumento de Capital ), conforme art. 71 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ). As informações referentes ao Aumento de Capital, conforme previstas no art. 14 da Instrução CVM nº 481/09, estão indicadas no Anexo I. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Álvaro de Souza Presidente do Conselho de Administração

6 ANEXO I AUMENTO DE CAPITAL 1. Informar valor do aumento e do novo capital social O valor do Aumento de Capital será de R$ ,00 (duzentos e noventa e cinco milhões, setecentos e noventa e cinco mil, cento e setenta reais), dentro do limite do capital autorizado previsto no art. 6º do Estatuto Social da Companhia, de modo que o capital social da Companhia passará de R$ ,61 (dois bilhões, trezentos e dezesseis milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, seiscentos e vinte e dois reais, e sessenta e um centavos) para R$ ,61 (dois bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e noventa e quatro mil, setecentos e noventa e dois reais, e sessenta e um centavos). 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O Aumento de Capital será realizado mediante subscrição privada de novas ações a serem emitidas pela Companhia. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O aumento de capital será realizado no contexto de um Acordo de Investimento celebrado pela Companhia e seu acionista controlador com a Delta Air Lines, Inc. ( Delta ). Mais informações poderão ser encontradas no aviso de Fato Relevante divulgado pela Companhia em 7 de dezembro de Exceto pelas consequências jurídicas normais decorrentes de um aumento de capital, a Administração não vislumbra outras consequências jurídicas. O Aumento de Capital poderá levar à diluição dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das Ações do Aumento de Capital, conforme indicado nos itens 5(h) e 5(n) abaixo. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável 2

7 Não aplicável. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Os recursos obtidos com a integralização das Ações do Aumento de Capital serão utilizados pela Companhia para os seguintes fins: a) otimização de sua estrutura de capital; b) fortalecimento da estrutura de capital e do patrimônio da Companhia; c) manutenção do plano e das suas metas de crescimento no curto e longo-prazo; e d) realização de investimentos previstos e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de valor ao acionista. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Em razão do Aumento de Capital, serão emitidas (seis milhões, seiscentas e dezenove mil, setecentas e sessenta e cinco) ações preferenciais e (seis milhões, oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As Ações do Aumento de Capital gozarão de todos os direitos, vantagens e restrições atribuídos pelo Estatuto Social da Companhia às demais ações ordinárias e preferenciais da Companhia, conforme o caso. Dessa forma, as ações preferenciais do Aumento de Capital: a) não terão direito a voto nas Assembleias Gerais da 3

8 Companhia, exceto quanto às matérias especificadas no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA; b) contarão com prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; c) gozarão do direito de serem incluídas na oferta pública em decorrência de alienação de controle, nas mesmas condições e pelo mesmo preço pago por ação do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. Já as ações ordinárias do Aumento de Capital: a) terão direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia; b) poderão, a qualquer tempo, ser convertidas em ações preferenciais, à razão de 1 ação ordinária para 1 ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal. Todas as ações do Aumento de Capital, independente de sua espécie: a) farão jus a dividendo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do saldo do lucro líquido do exercício, deduzida a contribuição para formação da reserva legal; b) gozarão de direito de venda conjunta (tag along) nos casos previstos e nas condições indicadas no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. As Ações do Aumento de Capital participarão de forma integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados a partir da homologação do Aumento de Capital. d. Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição das Ações do Aumento de Capital será particular. 4

9 e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Para permitir o investimento indireto da Delta, conforme informado no Fato Relevante datado de 7 de dezembro de 2011, o Fundo de Investimento em Participações Volluto, acionista controlador da Gol ( Volluto ), subscreveu em 21 de dezembro de (seis milhões, oitocentas e vinte e cinco mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e setenta e quatro mil, novecentas e oitenta e seis) ações preferenciais. Tais ações serão integralizadas com recursos obtidos na venda para a Delta de (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ADSs, representativos de (oito milhões, trezentas mil, quatrocentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão de cada uma das Ações do Aumento de Capital será de R$22,00 (vinte e dois reais Preço de Emissão ). g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações da Companhia não possuem valor nominal. A totalidade do Preço de Emissão das Ações do Aumento de Capital será destinada ao capital social da Companhia. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento 5

10 A administração da Companhia acredita que a Operação permitirá o aumento da competitividade da Companhia, mediante a utilização dos recursos obtidos com o Aumento de Capital para os fins indicados no item 5(a) acima. O Aumento de Capital poderá levar à diluição dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das Ações do Aumento de Capital. O percentual indicativo da diluição potencial resultante do Aumento de Capital está indicado no item 5(n) abaixo. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão das Ações do Aumento de Capital foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações. Para a determinação do preço de emissão, a administração da Companhia considerou todos os dados disponíveis sobre o preço negociado em mercado, as metodologias permitidas pelo artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, e o laudo de determinação do valor econômico das ações da Companhia preparado pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ( Laudo ). A administração da Companhia considerou também as particularidades do Aumento de Capital, que visa permitir o investimento indireto da Delta, por meio da aquisição de ações preferenciais de propriedade do Volluto e subsequente reinvestimento pelo Volluto na Companhia. A administração da Companhia concluiu que a referência à cotação em bolsa das ações de emissão da Companhia não é a metodologia mais adequada para a fixação do preço de emissão no Aumento de Capital em questão, tendo em vista as condições adversas do mercado internacional de capitais, especialmente os efeitos da crise financeira européia. A administração da Companhia também concluiu que o valor patrimonial das ações de emissão da Companhia não é a 6

11 metodologia adequada para a fixação do preço de emissão, tendo em vista a falta de relação clara, no caso da Companhia, entre o valor patrimonial e o valor intrínseco das atividades da Companhia. A administração da Companhia julgou que a perspectiva de rentabilidade da Companhia, que foi determinada no Laudo, é a metodologia mais adequada para a fixação do preço de emissão, por melhor refletir o valor intrínseco das atividades da Companhia. Por estas razões, o Conselho de Administração da Companhia decidiu aprovar o preço de emissão de R$22,00, nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, da Lei das Sociedades por Ações, com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, determinado pelo Laudo. Adicionalmente, o preço de emissão de R$22,00 permitirá a consumação do investimento indireto da Delta nas ações de emissão da Companhia, permitindo a otimização e fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, a manutenção do plano de crescimento, e a realização de investimentos previstos e indispensáveis ao crescimento sustentável da Companhia e à geração de valor ao acionista. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado As Ações do Aumento de Capital foram emitidas com ágio em relação a seu valor de mercado em razão do preço de emissão ter sido determinado com base na perspectiva de rentabilidade futura e premissas operacionais e comerciais da Companhia, conforme facultado pelo artigo 170, 1º, I da Lei nº 6.404/76. Para mais informações, vide resposta ao item i acima. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão Vide Anexo 5.k. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de 7

12 ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Brasil (BM&F Bovespa) Ano Mínima Média Máxima ,70 24,34 30, ,58 14,13 27, ,90 20,02 42,40 Estados Unidos (US$ por ADR/NYSE) Ano Mínima Média Máxima ,62 16,63 18, ,88 7,44 15, ,06 11,51 23,94 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos Brasil (BM&F Bovespa) Trimestre Mínima Média Máxima 4T ,50 27,71 30,40 3T ,37 23,91 27,00 2T ,70 22,15 23,84 1T ,40 23,64 27,14 4T ,06 21,85 27,34 3T ,93 16,40 20,50 2T ,58 8,82 11,62 1T ,65 9,56 11,96 Estados Unidos (US$ por ADR/NYSE) Trimestre Mínima Média Máxima 4T ,69 16,63 18,55 3T ,10 13,86 15,92 8

13 Trimestre Mínima Média Máxima 2T ,62 12,47 13,65 1T ,05 13,46 16,48 4T ,80 12,56 15,59 3T ,59 8,78 11,20 2T ,88 4,30 5,98 1T ,88 4,13 5,26 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Brasil (BM&F Bovespa) Mês Mínima Média Máxima Novembro/ ,27 13,43 14,61 Outubro/2011 9,67 12,26 13,96 Setembro/ ,24 11,84 13,00 Agosto/2011 9,12 10,72 12,04 Julho/ ,00 17,45 20,30 Junho/ ,65 18,87 20,65 Estados Unidos (US$ por ADR/NYSE) Mês Mínima Média Máxima Novembro/2011 6,56 7,68 8,68 Outubro/2011 5,03 7,08 8,51 Setembro/2011 5,55 6,92 8,03 Agosto/2011 5,61 6,91 8,03 Julho/2011 7,73 11,32 13,32 Junho/ ,21 12,10 13,47 iv. Cotação média nos últimos 90 dias R$12,58 Brasil (BM&F Bovespa) US$7,29 Estados Unidos (ADR Nyse) m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da 9

14 Companhia datada de 10 de maio de 2011, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em 09 de dezembro de 2004, conforme aditado ( Plano de Opções ), foi de R$11,71. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 22 de fevereiro de 2011, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$19,28. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 20 de dezembro de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$16,14. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 9 de novembro de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$11,14. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 2 de setembro de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$10,94. 10

15 Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 9 de agosto de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$10,87. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 5 de maio de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$10,54. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 11 de março de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$10,41. Ainda em relação a essa mesma Reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi deliberado aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, cujo preço de emissão por ação foi de R$24,38. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 2 de fevereiro de 2010, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$10,35. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 8 de outubro de 2009, foi deliberado aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, cujo preço de emissão por ação foi de R$16,50. 11

16 Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 20 de março de 2009, foi deliberado aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, cujo preço de emissão por ação foi de R$7,80. Conforme ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 28 de janeiro de 2008, o preço de emissão das ações da Companhia emitidas em razão de aumento do capital social da Companhia homologado em referida Reunião do Conselho de Administração, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções, foi de R$36,35. n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão O percentual de diluição potencial resultante do Aumento de Capital é de 4,98%. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas As Ações do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas titulares de ações da Companhia em 26 de dezembro de 2011 terão o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 27 de dezembro de 2011 e terminando em 26 de janeiro de 2012, inclusive. Em cumprimento à política da Companhia de atender às boas práticas de governança corporativa, o direito de preferência será estendido aos detentores de American Depositary Receipts. Os acionistas detentores de ação ordinária poderão subscrever 12

17 0, ação ordinária decorrente do Aumento de Capital por cada ação ordinária detida e os acionistas detentores de ação preferencial poderão subscrever 0, ação preferencial decorrente do Aumento de Capital por cada ação preferencial detida, o que corresponde à proporção de sua participação no capital social, excluídas as ações em tesouraria. A partir de, e inclusive, o dia 27 de dezembro de 2011, as ações da Companhia serão negociadas ex-direito de preferência para a subscrição das Ações do Aumento de Capital. Caso opte pelo exercício do seu direito de preferência, o acionista deverá pagar o Preço de Emissão à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Os acionistas que optarem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das Ações do Aumento de Capital poderão negociá-lo ou cedê-lo a terceiros, quer em bolsa ou em ambiente de negociação privado. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia escrituradas no Itaú Unibanco S.A. que desejarem ceder os seus direitos de preferência à subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras), poderão fazê-lo, através de uma das agências especializadas do Itaú Unibanco S.A. Os acionistas que tiverem exercido o direito de preferência não poderão ceder o direito à subscrição das sobras. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na BM&FBOVESPA deverão procurar seus agentes de custódia. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Caso não haja subscrição da totalidade das Ações do Aumento de Capital, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia poderá promover um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras, vendê-las em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, 7º, alínea b da Lei das Sociedades por Ações, ou homologar parcialmente o Aumento de Capital com o cancelamento das sobras, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de 13

18 R$ ,00 (cento e oitenta e dois milhões, seiscentos e dez mil, e dez reais). Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da divulgação de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de Capital e buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do Aumento de Capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do Aumento de Capital; (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior ao valor de subscrição mínimo de R$ ,00 (cento e oitenta e dois milhões, seiscentos e dez mil, e dez reais); (iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Os acionistas da Companhia que optarem por exercer seu direito de preferência para subscrever as Ações do Aumento de Capital deverão indicar nos respectivos boletins de subscrição se desejam participar do Aumento de Capital em caso de homologação parcial e, em caso positivo, em que condições. Levando em conta a vontade dos acionistas indicada nos boletins de subscrição, o Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á para calcular o valor do aumento do capital a ser homologado total ou parcialmente, procedendo à correspondente homologação. 14

19 s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens Não aplicável. ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social Não aplicável. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não aplicável. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas Não aplicável. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal Não aplicável. c. Em caso de distribuição de novas ações i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável. ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações 15

20 Não aplicável. iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável. iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995 Não aplicável. v. Informar o tratamento das frações, se for o caso Não aplicável. d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 Não aplicável. e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível Não aplicável. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Não aplicável. b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas Não aplicável. 16

21 Anexo 5.k Cópia do Laudo 17

22 Laudo de Avaliação RJ-0663/11-01 GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S/A

23 LAUDO: RJ-0663/11-01 DATA BASE: 30 de setembro de SOLICITANTE: GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S/A, empresa com sede na Rua Tamoios, 246, Jardim Aeroporto, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante denominada GOL LINHAS AÉREAS. OBJETO: GOL LINHAS AÉREAS, anteriormente descrita. OBJETIVO: Determinação do valor econômico da GOL LINHAS AÉREAS pela metodologia da rentabilidade futura, para fins de aumento de capital com emissão de novas ações. Laudo RJ-0663/

24 SUMÁRIO EXECUTIVO A APSIS foi nomeada por GOL LINHAS AÉREAS para apurar o valor econômico da mesma pela metodologia da rentabilidade futura, para fins de aumento de capital com emissão de novas ações. No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para determinar o valor econômico de GOL LINHAS AÉREAS. A metodologia de rentabilidade futura baseia-se na análise retrospectiva, projeção de cenários e em fluxos de caixa descontados. A modelagem econômico-financeira inicia-se com as definições das premissas macroeconômicas, de vendas, de produção, custos e investimentos da empresa ou unidade de negócio que está sendo avaliada. As premissas macroeconômicas utilizadas neste trabalho estão baseadas nas estimativas divulgadas pelo IBGE, BANCO CENTRAL, BNDES, etc. As projeções de volume e preço de venda de serviços, custos e investimentos foram estimadas de acordo com o desempenho histórico de GOL LINHAS AÉREAS. ESTIMATIVAS A partir do Fluxo de Caixa Líquido projetado da GOL LINHAS AÉREAS para 10 anos com base em um cenário moderado, considerando apenas sinergias parciais do primeiro ano, após aquisição da Webjet, e não considerando, portanto, as sinergias após aprovação do CADE, desconta-se esse fluxo a valor presente, utilizando taxa de desconto real encontrada de 6,3% a.a. VALOR FINAL ENCONTRADO Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data base de 30 de setembro de 2011, os avaliadores concluem os seguintes valores para GOL LINHAS AÉREAS: taxa de retorno esperado 5,8% 6,3% 6,8% taxa de crescimento perpetuidade 0,0% 0,0% 0,0% VALOR ECONÔMICO DA GOL (R$ mil) FLUXO DE CAIXA DESCONTADO VALOR RESIDUAL DESCONTADO VALOR OPERACIONAL DA GOL (R$ mil) CAIXA LÍQUIDO ATIVO NÃO OPERACIONAL VALOR ECONÔMICO DA GOL (R$ mil) Número Total de Ações Valor Por Ação 23,15 20,62 18,46 Laudo RJ-0663/

25 ÍNDICE 1.INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO CARACTERIZAÇÃO DE GOL LINHAS AÉREAS MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo RJ-0663/

26 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , foi nomeada por GOL LINHAS AÉREAS para apurar o valor econômico da mesma pela metodologia da rentabilidade futura, para fins de aumento de capital com emissão de novas ações. Na elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanços de GOL LINHAS AÉREAS em 2008, 2009, 2010 e na data base; Demonstrações financeiras de GOL LINHAS AÉREAS em 2008, 2009, 2010 e na data base. A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: AMILCAR DE CASTRO diretor comercial bacharel em direito ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA sócia-diretora engenheira civil, pós-graduada em ciências contábeis (CREA/RJ ) ANTONIO REIS FILHO diretor engenheiro civil, mestrado em administração de empresas (CREA/SP ) BETINA DENGLER gerente de projetos CARLOS MAGNO ANTUNES SANCHES gerente de projetos CLAUDIO MARÇAL DE FREITAS contador (CRC/RJ 55029/O-1) FELLIPE FRANCO ROSMAN gerente de projetos JOÃO ARTHUR PAES DE MIRANDA SANTOS gerente de projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA diretor engenheiro mecânico, mestrado em adm. de empresas (CREA/RJ ) MARGARETH GUIZAN DA SILVA OLIVEIRA diretora engenheira civil (CREA/RJ ) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO gerente de projetos RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO sócio-diretor engenheiro civil, pós-graduado em engenharia econômica (CREA/RJ D) SÉRGIO FREITAS DE SOUZA diretor economista (CORECON/RJ ) WASHINGTON FERREIRA BRAGA contador (CRC/RJ / CVM 6734) Laudo RJ-0663/

27 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS O relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente os princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias O relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância consultores, preparou as análises e respectivas conclusões. relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Para efeito de projeção partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as conclusões expressas no presente relatório são baseadas em dados, empresas em questão, que não os listados no presente relatório. diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. O presente relatório atende a especificações e critérios estabelecidos pelo O relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas USPAP (Uniform Standards of Professional Appraisal Practice), além das metodologias adotadas que afetam as análises, opiniões e conclusões exigências impostas por diferentes órgãos, tais como: Ministério da contidas no mesmo. Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, CVM Comissão de Valores Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste relatório. Mobiliários, SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, RIR Regulamento de Imposto de Renda, etc. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Engenharia de Avaliações, incluídas as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório. O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões contidas neste trabalho. Laudo RJ-0663/

28 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste relatório a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados e dados projetados não auditados, fornecidos por escrito ou verbalmente pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros os dados e informações obtidos para este relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Nosso trabalho foi desenvolvido para o uso da solicitante, seus sócios e demais empresas envolvidas no projeto, visando ao objetivo já descrito. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste relatório. As análises e as conclusões contidas neste relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste relatório. Laudo RJ-0663/

29 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada, etc.). O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, à empresa e à estrutura de capital. FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o Capital Investido, onde: FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA) ( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Lucro líquido antes dos impostos (EBIT) ( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL) ( = ) Lucro líquido depois dos impostos ( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização) ( = ) Fluxo de caixa bruto ( - ) Investimentos de capital (CAPEX) ( + ) Outras entradas ( - ) Outras saídas ( - ) Variação do capital de giro ( = ) Fluxo de caixa líquido VALOR RESIDUAL Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que, após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção. Laudo RJ-0663/

30 TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de terceiros. Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor econômico dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros), descritos ao lado. VALOR DA EMPRESA O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros. Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo acrescidos ao valor operacional encontrado. Custo do capital próprio Rf Rp Rm beta beta alavancado Custo do capital de terceiros Rf (*) Alfa Taxa de desconto Re = Rd = We = Wd = T = Re = Rf + beta*(rm Rf) + Rp Taxa livre de risco baseada na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 30 anos, considerando a inflação americana de longo prazo. Risco País representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro. Risco de mercado mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos. Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico. Ajusta o beta do setor para o risco da empresa. Rd = Rf (*) + alfa + Rp Taxa livre de risco baseada na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 10 anos, considerando a inflação americana. Risco Específico representa o risco de se investir na empresa em análise. WACC = (Re x We) + Rd (1 t) x Wd Custo do capital próprio. Custo do capital de terceiros. Percentual do capital próprio na estrutura de capital. Percentual do capital de terceiros na estrutura de capital. Taxa efetiva de imposto de renda e contribuição social da companhia. Laudo RJ-0663/

31 5. CARACTERIZAÇÃO DE GOL LINHAS AÉREAS A GOL foi criada em 2001, baseada na missão de popularizar e democratizar o transporte aéreo no Brasil e na América do Sul. Sua estratégia é voltada para o crescimento rentável resultante de uma estrutura de baixo custo e alta qualidade no atendimento ao cliente, o que permite oferecer tarifas reduzidas e, consequentemente, uma opção de transporte acessível a todos. Graças a essa estratégia, mais de 10 milhões de pessoas tiveram a oportunidade de viajar pela primeira vez de avião. O programa Voe Fácil contribuiu também, já que oferece a opção de parcelar seu pagamento em até 36 vezes, tendo a oportunidade de comprar passagens com preços e condições de parcelamentos até abaixo dos das rotas de ônibus interestaduais. A GOL já transportou mais de 130 milhões de passageiros desde o início de suas atividades. Com cinco fortes marcas GOL, Varig, Smiles, Voe Fácil e Gollog -, a Companhia alcançou mais de 40% de participação de mercado. Para a construção dessa história de conquistas e crescimento, a Companhia conta com aproximadamente mil colaboradores e uma frota operacional jovem, moderna e padronizada de 115 aeronaves Boeing 737 Next Generation, as mais seguras e confortáveis da classe, com altos índices de utilização e eficiência, para operar cerca de 940 voos diários para 63 destinos que conectam todas as mais importantes cidades do Brasil e 13 mercados internacionais da América do Sul e do Caribe. O alcance de sua missão e a expansão de seus negócios foram fortalecidos com a aquisição da VRG Linhas Aéreas S.A. em 2007, que permitiu o incremento da capilaridade operacional da GOL, além do aumento de presença em destinos estratégicos que concentram a maior parte dos passageiros que viajam a negócios. Com a aquisição, a Companhia também passou a contar com o programa de milhagem Smiles para atender tanto aos passageiros que usam o transporte aéreo para negócios quanto àqueles que o utilizam para o lazer. Com o Smiles, a GOL tem a oportunidade de penetrar ainda mais no mercado de passageiros a negócios. Além do forte crescimento com rentabilidade e da democratização do transporte aéreo, outro marco na história da GOL é a utilização de alta tecnologia. A Companhia revolucionou o setor de aviação civil brasileiro ao concentrar suas vendas na internet e introduzir o conceito de check-in inteligente pela web, além de ter sido a primeira empresa brasileira a viabilizar o processo de check-in inteiramente pelo celular. Com um modelo de negócios baseado em estruturas, sistemas e controles que privilegiam a qualidade dos serviços, a alta tecnologia, a segurança e a padronização da frota, bem como a motivação e a produtividade de sua equipe, a GOL se firmou como uma empresa diferenciada em seu setor de atuação. Ao longo do ano de 2011, a Companhia continuou com a modernização de suas operações, sistemas e processos, tornando-a preparada para continuar seu processo de crescimento para os próximos anos. Laudo RJ-0663/