PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES DA QUALICORP S.A.

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1 PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES DA QUALICORP S.A. (Aprovado na Assembleia Geral Extraordinária datada de 3 de março de 2011 e aditado conforme Assembleias Gerais Extraordinárias datadas de 30 de maio de 2011, 22 de agosto de 2013 e 13 de junho de 2014) A Qualicorp S.A neste ato adota este Plano de Opção de Ações da Qualicorp S.A. ( Plano ), de acordo com o art. 168, parágrafo 3º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações Brasileira ). Segue-se o objeto deste Plano: (1) Promover o crescimento, desenvolvimento e êxito financeiro da Sociedade e de suas Subsidiárias (conforme definição aqui contida), proporcionando incentivos adicionais a empregados, consultores, diretores e conselheiros da Sociedade e de suas Subsidiárias responsáveis no presente ou no futuro pela gestão ou administração das atividades e negócios da Sociedade (ou de uma de suas Subsidiárias), ajudando-os a se tornar detentores de Ações Ordinárias (conforme definição aqui contida), beneficiandose, assim, diretamente do crescimento, desenvolvimento e êxito financeiro da Sociedade e suas Subsidiárias. (2) Capacitar a Sociedade (e suas Subsidiárias) para a obtenção e manutenção dos serviços do tipo de empregados, consultores, diretores e conselheiros profissionais, técnicos e administrativos considerados essenciais ao êxito duradouro da Sociedade (e suas Subsidiárias) por meio do fornecimento e oferta a eles de oportunidade de se tornar detentores de Ações Ordinárias de acordo com o exercício de Opções (conforme definição aqui contida). ARTIGO I. DEFINIÇÕES Sempre que os termos seguintes forem empregados neste Plano, terão o significado especificado abaixo, a menos que o contexto indique claramente o contrário. O pronome singular incluirá o plural caso o contexto assim o indique. 1

2 Cláusula 1.1 Administrador significará o Conselho ou quaisquer de seus Comitês que estiverem administrando o Plano em conformidade com o Artigo VI deste instrumento. Cláusula 1.2 Afiliada significará, no tocante a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que direta ou indiretamente controle a Pessoa em questão, seja por ela controlada ou esteja sob controle comum da Pessoa em questão, onde controle significa a posse, direta ou indireta, do poder de orientar ou determinar a orientação da administração e políticas de uma pessoa, quer mediante a titularidade de valores mobiliários com direito de voto, contrato, quer por outra forma. Cláusula 1.3 Leis Aplicáveis significará as exigências relativas à administração de opção de ações, ações restritas e planos de unidade de ações restritas nos termos de (i) quaisquer leis, normas, exigências ou regulamentos aplicáveis de sociedades, valores mobiliários ou imposto ou outras leis, normas, exigências ou regulamentos (inclusive a Lei de Sociedades Anônimas brasileira) e (ii) qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação no qual as Ações Ordinárias estejam listadas ou sejam cotadas. Cláusula 1.4 Outorga significará Opção outorgada a Participante de acordo com o Plano. Cláusula 1.5 Contrato de Outorga" significará contrato escrito comprovando uma Outorga. Cláusula 1.6 Conselho significará o Conselho de Administração da Sociedade. Cláusula 1.7 Justa Causa significará, (a) determinação, por parte do Conselho, de que o Prestador de Serviços não cumpriu substancialmente suas funções (que não em decorrência da Incapacidade do Prestador de Serviços), descumprimento esse que não for sanado dentro de 10 (dez) dias a contar do recebimento de notificação escrita da Sociedade especificando o descumprimento; (b) determinação, por parte do Conselho, de que o Prestador de Serviços não levou a cabo ou não observou qualquer diretriz lícita e razoável do Conselho ou do supervisor imediato do Prestador de Serviços, descumprimento esse que não for sanado dentro de 10 (dez) dias a contar do recebimento de notificação escrita da Sociedade especificando o descumprimento; 2

3 (c) condenação, sujeição a pena sem discussão do mérito ou imposição de condicional ou suspensão em relação a qualquer dolo crime ou crime que envolva torpeza moral por parte do Prestador de Serviços; (d) utilização ilícita pelo Prestador de Serviços (inclusive estar sob o efeito de álcool) ou posse de drogas ilegais nas instalações da Sociedade (ou de qualquer de suas Afiliadas) ou ao cumprir os deveres e responsabilidades do Prestador de Serviços; (e) fraude, desfalque, apropriação indébita, falta grave ou violação relevante de dever fiduciário pelo Prestador de Serviços contra a Sociedade ou quaisquer de suas Afiliadas; ou (f) determinação, por parte da Sociedade, de que o Prestador de Serviços agiu de maneira que poderia ser considerada justa causa para rescisão de contrato de trabalho de acordo com o art. 482 da Consolidação das Leis do Trabalho CLT. Não obstante o disposto acima, caso o Prestador de Serviços seja parte de contrato de trabalho ou consultoria escrito com a Sociedade (ou sua Subsidiária) que defina causa, o termo Justa Causa terá a definição contida no contrato de trabalho ou consultoria escrito aplicável. Cláusula 1.8 Comitê significará comitê de Conselheiros ou outras pessoas atendendo as Leis Aplicáveis, nomeado pelo Conselho em conformidade com o Artigo VI deste instrumento. Cláusula 1.9 Ações Ordinárias significará ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas pela Sociedade e a outra classe de ações nas qual as Ações Ordinárias forem no futuro convertidas ou pelas quais forem permutadas. Cláusula 1.10 Sociedade significará a Qualicorp S.A. e qualquer sucessora. Cláusula 1.11 Consultor significará qualquer pessoa física contratada pela Sociedade ou quaisquer de suas Subsidiárias para prestação de serviços de consultoria ou assessoria a essa entidade. Cláusula 1.12 Evento Societário significará, segundo determinação do Administrador a seu critério exclusivo, qualquer transação ou evento descrito na Cláusula 7.1(a) ou qualquer transação ou evento excepcional ou não recorrente que afete a Sociedade, qualquer Subsidiária da Sociedade, ou as 3

4 demonstrações financeiras da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias, ou alterações de leis, regulamentos ou princípios contábeis aplicáveis (inclusive, entre outros, recapitalização da Sociedade). Cláusula 1.13 Conselheiro significará membro do Conselho de Administração da Sociedade ou membro do Conselho de Administração de qualquer Subsidiária da Sociedade. Cláusula 1.14 Incapacidade significará, no tocante a um Participante, que o Participante está impossibilitado de participar de qualquer atividade lucrativa significativa em razão de qualquer condição física ou mental clinicamente determinável que, segundo se possa prever, resultará em falecimento ou que tenha durado ou, segundo se possa prever, perdurará por período contínuo de não menos de 12 meses, conforme determinação do Comitê. Cláusula 1.15 Representante Qualificado de Participante significará o procurador do Participante ou a outra pessoa autorizada a representar o Participante falecido de acordo com as Leis Aplicáveis à época. Cláusula 1.16 Empregado significará qualquer empregado da Sociedade ou de uma de suas Subsidiárias, quer o empregado tenha vínculo empregatício por ocasião da adoção deste Plano, quer passe a ter vínculo empregatício subsequentemente à adoção deste Plano. O Prestador de Serviços não deixará de ser Empregado no caso de (a) qualquer licença aprovada pela Sociedade ou (b) transferência entre instalações da Sociedade ou entre a Sociedade, quaisquer de suas Subsidiárias ou qualquer sucessora. Cláusula 1.17 Reestruturação de Capital significará, conforme determinação do Administrador a seu critério exclusivo, transação não recíproca entre a Sociedade e seus acionistas, tal como dividendo de ações, desdobramento de ações, cisão ou recapitalização por meio de dividendo em numerário de alto valor, não recorrente, que afete as Ações Ordinárias (ou outros valores mobiliários da Sociedade) ou o preço das Ações Ordinárias (ou outros valores mobiliários da Sociedade) e acarrete alteração do valor nominal das Ações Ordinárias consubstanciando Outorgas em circulação. Cláusula 1.18 Justo Valor de Mercado de uma Ação Ordinária será o valor de mercado de uma Ação Ordinária determinado pelo Administrador com base na média da cotação das Ações Ordinárias nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), ponderada pelo volume de negociação, durante o período ou em data definidos pelo Administrador no momento da deliberação de cada Outorga. 11

5 Cláusula 1.19 Conselheiro Independente significará membro do Conselho ou membro do Conselho de Administração de qualquer Subsidiária da Sociedade que não seja Empregado da Sociedade ou de qualquer de suas Subsidiárias. Cláusula 1.20 Diretor significará diretor executivo da Sociedade. Cláusula 1.21 Opção significará opção para compra de Ações Ordinárias outorgada nos termos do Plano. Cláusula 1.22 Preço da Opção terá o significado especificado na Cláusula 4.3. Cláusula 1.23 Optante significará Prestador de Serviços ao qual for outorgada Opção nos termos do Plano. Cláusula 1.24 Participante significará qualquer Prestador de Serviços ao qual tiver sido concedida Outorga de acordo com o Plano. Cláusula 1.25 Pessoa significará pessoa física, associação, sociedade, sociedade limitada, fideicomisso comercial, sociedade por ações, trust, associação sem personalidade jurídica, empreendimento conjunto, autoridade governamental ou qualquer outra entidade, seja de que natureza for. Cláusula 1.26 Plano terá o significado especificado nos Considerandos deste instrumento. Cláusula 1.27 ESTA CLÁUSULA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO Cláusula 1.28 Prestador de Serviços significará Empregado, Consultor, Diretor ou Conselheiro. Cláusula 1.29 Ação significará Ação Ordinária. Cláusula 1.30 Subsidiária de qualquer entidade significará qualquer empresa em uma cadeia ininterrupta de empresas iniciada pela entidade em questão se cada uma das empresas, com exceção da 12

6 última empresa da cadeia ininterrupta, à época detiver ações com poder de voto combinado igual ou superior a 50% da totalidade das classes de ações de uma das demais empresas da cadeia. Cláusula 1.31 Rescisão da Contratação significará a data na qual a contratação de Empregado, Consultor, Diretor ou Conselheiro for rescindida por qualquer motivo, por justa causa ou não, inclusive, mas sem limitação, renúncia, não eleição ou nomeação, dispensa, falecimento ou aposentadoria, mas excluindo (a) rescisões nas quais haja início concomitante pelo ex-empregado, ex- Consultor, ex-diretor ou ex-conselheiro de relação com a Sociedade ou Subsidiária na qualidade de Empregado, Consultor, Diretor ou Conselheiro e (b) a critério do Administrador, rescisões que acarretem rescisão temporária da relação de serviço. O Administrador, a seu critério absoluto, determinará o efeito de todas as matérias e questões relativas à Rescisão da Contratação, inclusive, entre outros, a questão de se a Rescisão da Contratação deveu-se a demissão por justa causa, e todas as questões quanto a se licença em particular constitui Rescisão da Contratação. Não obstante qualquer outra disposição do Plano, a Sociedade ou qualquer Subsidiária detém o direito absoluto e irrestrito de rescindir a contratação do Empregado, Consultor, Diretor ou Conselheiro a qualquer tempo, por qualquer motivo, por justa causa ou não, salvo na medida expressamente prevista em contrário por escrito. ARTIGO II. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO Cláusula 2.1 Ações sujeitas ao Plano. (a) Observada a Cláusula 7.1, o número total de Ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano não excederá: 8% (oito por cento) das Ações Ordinárias representativas do capital social total da Companhia. As Ações poderão ser Ações Ordinárias autorizadas, mas não emitidas, ou readquiridas. (b) Na medida em que a Outorga termine, caduque, seja readquirida, expire ou prescreva por qualquer motivo, quaisquer Ações sujeitas à Outorga ficarão novamente disponíveis para Outorga de acordo com o Plano; ficando estipulado, contudo, que Ações atribuídas readquiridas depois de serem emitidas segundo o Plano não ficarão disponíveis para emissão futura nos termos do Plano. Ademais, quaisquer Ações entregues ou retidas com o fim de atender a outorga ou preço de exercício ou obrigação de imposto retido na fonte de acordo com qualquer Outorga ficarão novamente disponíveis para Outorga de acordo com o Plano. Na medida permitida pelas Leis Aplicáveis, Ações emitidas na 13

7 assunção ou substituição de quaisquer outorgas em circulação de qualquer entidade adquiridas sob qualquer forma de combinação pela Sociedade ou quaisquer de suas Subsidiárias não serão contadas contra Ações disponíveis para outorga de acordo com este Plano. O percentual acima mencionado não comtempla as Ações Ordinárias que serão emitidas ou entregues em decorrência do exercício das Opções Outorgas até 30 de junho de 2013, as quais ficam desde já autorizadas. ARTIGO III. OUTORGA DE OPÇÕES Cláusula 3.1 Serviços. Qualificação. Opções de Ações poderão ser outorgadas a Prestadores de Cláusula 3.2 Outorga de Opções a Prestadores de Serviços (a) O Administrador poderá ocasionalmente: (i) Escolher dentre os Prestadores de Serviços (incluindo aqueles aos quais tiverem sido anteriormente outorgadas Opções nos termos do Plano) aqueles aos quais, em sua opinião, deverão ser outorgadas Opções; (ii) Determinar o número de Ações que ficarão sujeitas às Opções outorgadas ao Prestador de Serviços; e (iii) Determinar os termos e condições das Opções de forma compatível com o Plano. (b) Quando da escolha de Prestador de Serviços ao qual será outorgada Opção de acordo com a alínea (a), o Administrador instruirá Diretor autorizado a emitir a Opção e poderá impor as condições para a outorga da Opção que julgar convenientes. Sem limitar o caráter genérico da frase precedente, o Administrador poderá, observadas as leis de valores mobiliários aplicáveis, requerer como condição da outorga de Opção a Prestador de Serviços que o Prestador de Serviços entregue para cancelamento as Opções não exercidas, no todo ou em parte, anteriormente a ele outorgadas. Uma Opção cuja outorga estiver condicionada a essa entrega poderá ter preço de exercício de Opção menor (ou maior) do que o preço de exercício de Opção da Opção entregue, poderá cobrir o mesmo número de 14

8 Ações (ou número menor ou maior) da Opção entregue, poderá conter os demais termos que o Administrador julgar convenientes e poderá ser exercida em conformidade com seus termos, independentemente do número de Ações, preço, período de exercício ou qualquer outro termo ou condição da Opção entregue. ARTIGO IV. TERMOS DAS OPÇÕES Cláusula 4.1 Contrato de Outorga. Cada Opção será oficializada por Contrato de Outorga escrito ( Contrato de Outorga ) que será celebrado pelo Optante e um Diretor autorizado e conterá os termos e condições estabelecidos pelo Administrador, de forma compatível com o Plano. Cláusula 4.2 Exercício e Atribuição de Opções (a) Cada Opção passará a ser exercível de acordo com os termos do Contrato de Outorga aplicável; ficando estipulado, contudo, que, mediante deliberação aprovada depois da outorga de Opção, o Administrador poderá, segundo os termos e condições que porventura determinar serem convenientes, antecipar a data na qual a Opção, no todo ou em parte, poderá ser exercida. (b) Salvo disposição em contrário do Contrato de Outorga aplicável ou conforme determinado pelo Administrador, nenhuma parcela de Opção que possa ser exercida na data na qual Optante incorrer em rescisão de contrato de trabalho como Prestador de Serviços poderá ser exercida posteriormente. Cláusula 4.3 Preço de Opção. O preço de compra unitário das Ações sujeitas a cada Opção ( Preço de Opção ) será estabelecido pelo Administrador e não será inferior a 100% do Justo Valor de Mercado das Ações. Cláusula 4.4 Expiração de Opções. Nenhuma Opção poderá ser exercida em qualquer medida por qualquer pessoa depois da expiração de 10 (dez) anos da data de outorga da Opção. ARTIGO V. EXERCÍCIO DE OPÇÕES 15

9 Cláusula 5.1 Pessoa Qualificada para Exercício. Durante sua vida, somente o Optante poderá exercer Opção (ou qualquer parcela da Opção a ele outorgada); ficando estipulado, contudo, que o Representante Qualificado do Optante poderá exercer sua Opção durante o período de Incapacidade do Optante. Depois do falecimento do Optante, qualquer parcela exercível de Opção poderá, antes da data na qual a parcela se tornar não exercível nos termos do Plano ou do Contrato de Outorga aplicável, ser exercida por seu Representante Qualificado. Cláusula 5.2 Exercício Parcial. A qualquer momento e periodicamente anteriormente à data na qual a Opção se tornar não exercível nos termos do Plano ou do Contrato de Outorga aplicável, a parcela exercível da Opção poderá ser exercida no todo ou em parte; ficando estipulado, contudo, que a Sociedade não será obrigada a emitir Ações fracionárias e o Administrador poderá, segundo os termos da Opção, exigir que qualquer exercício parcial exceda número mínimo especificado de Ações. Cláusula 5.3 Modo de Exercício. Uma Opção exercível, ou qualquer parcela exercível sua, poderá ser exercida tão somente mediante entrega aos Diretores de todos os itens seguintes anteriormente à data na qual a Opção ou parcela se tornar não exercível nos termos do Plano ou do Contrato de Outorga aplicável: (a) Observadas quaisquer condições porventura impostas pelo Administrador, notificação escrita assinada pelo Optante ou por seu Representante Qualificado, declarando que a Opção ou parcela foi exercida, e expressamente declarando o número de Ações no tocante às quais a Opção está sendo exercida; (b) Pagamento integral (em numerário (somente por meio de transferência eletrônica) ou por meio de cheque nominal, visado ou administrativo) do Preço de Opção total das Ações no tocante às quais a Opção (ou parcela da Opção) for dessa forma exercida ou mediante o consentimento do Administrador, qualquer forma de pagamento permitida pelas Leis Aplicáveis. O pagamento à Sociedade (em numerário ou por meio de cheque nominal, visado ou administrativo ou por qualquer outro meio de pagamento aprovado pelo Administrador) de todos os valores mínimos necessários para atender todas e quaisquer exigências de imposto retido na fonte federais, estaduais e municipais surgidas com relação ao exercício da Opção; (c) As declarações e documentos considerados necessários ou convenientes pelo Administrador à observância de todas as disposições aplicáveis de quaisquer leis ou regulamentos 16

10 federais ou estaduais de valores mobiliários. O Administrador poderá, a seu critério exclusivo, também tomar as medidas adicionais que julgar convenientes à observância, inclusive, sem limitação, a colocação de avisos em certificados de ações e emissão de ordens de cessação de transferência a agentes de transferência e agentes de registro; e (d) Na hipótese de a Opção ou parcela da Opção ser exercida conforme permite a Cláusula 5.1 por qualquer pessoa ou pessoas que não o Optante, comprovação adequada do direito dessa pessoa ou pessoas de exercer a Opção ou parcela da Opção. Cláusula 5.4 Declarações do Optante. O Administrador, a seu critério exclusivo, poderá exigir que o Optante preste certas declarações ou reconhecimentos, quando ou antes da compra de quaisquer Ações de acordo com qualquer Opção outorgada nos termos deste Plano, com relação à Opção, inclusive, sem limitação, que o Optante está adquirindo as Ações para fins de investimento e não para revenda, e, caso o Optante seja Afiliada, reconhecimentos adicionais quanto a quando e em que medida poderá ocorrer quaisquer transferências das Ações. Cláusula 5.5 Condições de Emissão de Certificados de Ações. As Ações que possam ser emitidas e entregues quando do exercício de uma Opção, no todo ou em parte, poderão ser Ações previamente autorizadas, mas não emitidas, ou Ações emitidas que à época tenham sido readquiridas pela Sociedade, observada a Cláusula 2.1(b). Será entregue ao Optante certificado de Ações na sede da Sociedade assim que viável depois do devido exercício da Opção ou a Sociedade poderá, a critério do Administrador, reter a posse física do certificado até a data considerada conveniente pelo Administrador, ou a Sociedade poderá solicitar que o agente de transferências (instituição depositária) da Sociedade, na hipótese de as ações da Sociedade serem mantidas apenas em forma escritural, registre as Ações que possam ser entregues em consequência do exercício de Opção no nome do Optante. Não obstante as disposições precedentes, a Sociedade não será obrigada a emitir ou entregar qualquer certificado ou certificados de Ações subscritas ou compradas quando do exercício de qualquer Opção ou parcela de Opção (nem solicitará que o agente de transferências das Ações da Sociedade registre as Ações subscritas ou compradas em nome do Optante) antes do cumprimento de todas as seguintes condições: (a) Admissão das Ações a listagem em todas e quaisquer bolsas de valores nas quais essa classe de ações esteja à época listada; 17

11 (b) Conclusão de qualquer registro ou outra qualificação das Ações nos termos de qualquer lei estadual ou federal ou nos termos das decisões ou regulamentos de qualquer outro órgão regulatório governamental, que o Administrador, a seu critério exclusivo, julgar necessário ou conveniente; (c) Obtenção de qualquer aprovação ou outra liberação de qualquer agência governamental estadual ou federal que o Administrador, a seu critério exclusivo, determinar ser necessária ou conveniente; e (d) Pagamento à Sociedade (ou sua Subsidiária, conforme aplicável) de todos os valores que for obrigada a reter nos termos das leis aplicáveis com relação ao exercício da Opção. O Administrador não terá responsabilidade para com qualquer Optante por qualquer demora na entrega de Ações que serão emitidas quando do exercício por um Optante de uma Opção. Cláusula 5.6 Direitos como Acionistas. O detentor de uma Opção não será, nem terá quaisquer dos direitos ou prerrogativas de, acionista da Sociedade em relação a quaisquer Ações que possam ser compradas quando do exercício de qualquer parcela de uma Opção, a menos e até que certificados representativos das Ações tenham sido emitidos pela Sociedade ao detentor ou tenha sido efetuado o competente registro em livro. Cláusula 5.7 Restrições a Transferência. As Ações adquiridas quando do exercício de uma Opção ficarão sujeitas aos termos e condições de Contrato de Outorga. Além disso, o Administrador, a seu critério exclusivo, poderá impor restrições adicionais à transmissão das Ações que puderem ser compradas quando do exercício de Opção conforme julgar adequado. Qualquer tal restrição será estabelecida no respectivo Contrato de Outorga e poderá ser mencionada nos certificados que comprovam as Ações. ARTIGO VI. ADMINISTRAÇÃO Cláusula 6.1 Administrador. O Plano será administrado pelo Conselho ou por Administrador nomeado pelo Conselho, Administrador esse que será constituído com o fim de observar as Leis Aplicáveis. 18

12 Cláusula 6.2 Poderes do Administrador. Observadas as disposições do Plano e, no caso de Comitê, os deveres específicos delegados pelo Conselho ao Administrador, e observada a aprovação de qualquer autoridade competente, o Administrador terá poderes para, a seu critério: (a) determinar o Justo Valor de Mercado; (b) escolher os Prestadores de Serviços aos quais poderão ser realizadas Outorgas periodicamente nos termos deste instrumento; (c) determinar todas as matérias e questões relacionadas à rescisão de contrato de trabalho de Prestador de Serviços no tocante a qualquer Outorga concedida a ele nos termos deste instrumento, inclusive, mas sem limitação, todas as questões quanto a se Prestador de Serviços em particular tirou licença, todas as questões quanto a se licença tirada por Prestador de Serviços em particular constitui rescisão de contrato de trabalho, e todas as questões quanto a se rescisão de contrato de trabalho de Prestador de Serviços em particular foi consequência de demissão por Justa Causa. Para fins de esclarecimento, o Conselho será o Administrador de qualquer Outorga realizada a Conselheiros Independentes nos termos deste instrumento, e o Conselho determinará, por conseguinte, todas as matérias e questões relacionadas à rescisão de contrato de trabalho de Conselheiro Independente como Prestador de Serviços no tocante a qualquer Outorga realizada a ele nos termos deste instrumento; (d) determinar o número de Outorgas que serão realizadas e o número de Ações ao qual uma Outorga se relacionará; (e) aprovar modelos de contrato para uso nos termos do Plano, que não precisam ser idênticos para cada Prestador de Serviços; (f) determinar os termos e condições de quaisquer Outorgas realizadas nos termos deste instrumento (inclusive, mas sem limitação, o preço de exercício, data ou datas nas quais Opções poderão ser exercidas (o que poderá tomar por base critérios de desempenho), qualquer antecipação de atribuição ou dispensa de restrições a caducidade e qualquer restrição ou limitação referente a quaisquer Opções ou às Ações Ordinárias a elas relativas) com base, em cada caso, nos fatores que o Administrador, a seu critério exclusivo, determinar; 19

13 (g) prescrever, alterar e rescindir normas e regulamentos relativos ao Plano, inclusive normas e regulamentos relativos a subplanos estabelecidos para fins de atendimento de leis estrangeiras aplicáveis; (h) determinar se e em que medida, e em quais circunstâncias, uma Concessão poderá ser liquidada ou o exercício ou preço de compra de uma Concessão poderá ser pago em numerário, Ações Ordinárias, outras Opções ou outros bens, ou uma Concessão poderá ser cancelada, caducada ou entregue; (i) interpretar os termos do Plano e Outorgas de acordo com o Plano; e (j) tomar e efetuar todas as demais decisões e determinações porventura exigidas de acordo com o Plano ou conforme o Administrador julgar necessário ou conveniente à administração do Plano. Cláusula 6.3 Efeito da Decisão do Administrador. Todas as decisões, determinações e interpretações do Administrador serão finais e vinculativas em relação a todos os Prestadores de Serviços. Cláusula 6.4 Remuneração, Assistência Profissional, Atos de Boa-Fé. O Administrador poderá receber a remuneração por seus serviços nos termos deste instrumento porventura determinada pelo Conselho. Todas as despesas e responsabilidades incorridas pelo Administrador com relação à administração do Plano caberão à Sociedade. O Administrador poderá empregar advogados, consultores, auditores, avaliadores, corretores ou outras pessoas. O Administrador, a Sociedade e seus Diretores e Conselheiros terão direito de se valer das recomendações, opiniões ou avaliações de qualquer tal pessoa. Todos os atos praticados e todas as interpretações e determinações feitas pelo Administrador de boa-fé serão finais e vincularão todos os Participantes, a Sociedade e todas as demais pessoas interessadas. O Administrador não ficará pessoalmente responsável por qualquer ato praticado, determinação ou interpretação feita com relação ao Plano ou às Outorgas, e o Administrador será totalmente protegido pela Sociedade no tocante de qualquer tal ato, determinação ou interpretação. ARTIGO VII. OUTRAS DISPOSIÇÕES 20

14 Cláusula 7.1 Alterações de Ações Ordinárias; Alienação de Ativos e Eventos Societários (a) Na hipótese de o Administrador determinar que qualquer recapitalização, reclassificação, desdobramento de ações, agrupamento, reorganização, incorporação, fusão de ações, fusão, aquisição, alienação, dividendo extraordinário, cisão total, cisão parcial, combinação, recompra, liquidação, dissolução, ou venda, transferência, permuta ou qualquer alienação da totalidade ou substancialmente da totalidade do capital social ou ativos da Sociedade (inclusive, mas sem limitação, Evento de Liquidez ou Mudança de Controle (conforme esses termos sejam porventura definidos em qualquer Contrato de Outorga), permuta de Ações Ordinárias ou outros valores mobiliários da Sociedade, emissão de bônus de subscrição ou outros direitos de compra de Ações Ordinárias ou outros valores mobiliários da Sociedade, aquisição ou alienação de quaisquer ativos ou negócio relevantes ou outra transação ou evento societário semelhante que, a critério exclusivo do Administrador, afete as Ações Ordinárias de maneira tal que o Administrador determine ser conveniente ajuste das Outorgas ou do Plano com o fim de prevenir a diluição ou ampliação dos benefícios ou benefícios potenciais que se pretende colocar à disposição nos termos do Plano ou no tocante a uma Outorga, o Administrador poderá, da maneira que porventura julgar equitativa, ajustar, no todo ou em parte: (i) O número e tipo de Ações (ou outros valores mobiliários ou bens) com relação aos quais uma Opção poderá ser outorgada nos termos do Plano (inclusive, mas sem limitação, ajustes das limitações contidas na Cláusula 2.1 sobre o número máximo e tipo de ações que poderão ser emitidas); (ii) a Concessões em circulação; O número e tipo de Ações (ou outros valores mobiliários ou bens) sujeitos (iii) O preço de outorga ou exercício por Ação de qualquer Opção em circulação nos termos do Plano; e (iv) Os termos e condições de qualquer Opção em circulação (inclusive, sem limitação, quaisquer metas de desempenho financeiro ou outras metas aplicáveis especificadas em cada Contrato de Concessão). (b) Quando da ocorrência de Evento Societário, o Administrador, a seu critério exclusivo, fica neste ato autorizado a praticar um ou mais dos seguintes atos sempre que o Administrador 21

15 determinar que tal ato é conveniente para o fim de (x) prevenir a diluição ou ampliação dos benefícios ou benefícios potenciais que se pretende colocar à disposição nos termos do Plano ou com relação a qualquer Concessão nos termos deste Plano, (y) viabilizar o Evento Societário ou (z) conferir eficácia à alteração de leis, regulamentos ou princípios contábeis: (i) A seu critério exclusivo, e segundo os termos e condições que julgar convenientes, o Administrador poderá determinar, com base nos termos do Contrato de Concessão aplicável ou ato praticado antes da ocorrência do Evento Societário, e automaticamente ou atendendo solicitação do Participante, (A) o cancelamento de qualquer Concessão em circulação em troca de valor em dinheiro, valores mobiliários ou outros bens iguais ao valor que poderia ter sido obtido quando do exercício da parcela da Concessão atribuída e exercível (e a parcela adicional da Concessão porventura determinada pelo Administrador) imediatamente antes da ocorrência do Evento Societário ou (B) a substituição da parcela atribuída (e outra) da Concessão por outros direitos ou bens selecionadas pelo Administrador a seu critério exclusivo; (ii) A seu critério exclusivo, o Administrador poderá determinar, segundo os termos do Contrato de Concessão aplicável ou ato praticado antes da ocorrência do Evento Societário que a Concessão (no todo ou em parte) se extinguirá quando da ocorrência do Evento Societário e não poderá ser atribuída, exercida ou se tornar devida depois do Evento Societário; (iii) A seu critério exclusivo, e segundo os termos e condições que julgar convenientes, o Administrador poderá determinar, com base nos termos do Contrato de Outorga aplicável ou ato praticado antes da ocorrência do Evento Societário que, durante período especificado antes do Evento Societário, a Opção poderá ser exercida no tocante a todas as Ações por ela cobertas ou parcela especificada das Ações, não obstante qualquer disposição em contrário contida (A) na Cláusula 4.2 ou (B) nas disposições do Contrato de Outorga aplicável; (iv) A seu critério exclusivo, e segundo os termos e condições que julgar convenientes, o Administrador poderá determinar, com base nos termos do Contrato de Outorga aplicável ou ato praticado antes da ocorrência do Evento Societário que, quando desse Evento Societário, a Outorga (no todo ou em parte) seja assumida pela sucessora ou empresa remanescente, ou por controladora ou subsidiária sua, ou seja substituída por opções, direitos ou Outorgas semelhantes que tratem das ações da sucessora ou empresa remanescente, por controladora ou subsidiária sua, com os ajustes adequados quanto ao número e tipo de ações e preços; e 22

16 (v) A seu critério exclusivo, e segundo os termos e condições que julgar convenientes, o Administrador poderá efetuar ajustes ao número e tipo de ações (ou outros valores mobiliários ou bens) sujeitas ao Plano e Concessões em circulação (no todo ou em parte) e/ou aos termos e condições (inclusive o preço de exercício) de Opções em circulação e Outorgas que possam ser realizadas no futuro, e aos critérios incluídos nas referidas Concessões. Para que não haja dúvidas, ao praticar quaisquer dos atos permitidos nos termos desta alínea (b), o Administrador não será obrigado a tratar de forma similar todas as Outorgas, todas as Opções detidas por Participante ou todas as Opções do mesmo tipo. (c) Com relação à ocorrência de qualquer Reestruturação de Capital, e não obstante qualquer disposição em contrário das Cláusulas 7.1(a) e 7.1(b), o Administrador ajustará de maneira equitativa cada Opção em circulação, podendo os ajustes incluir ajustes ao número e tipo de valores mobiliários sujeitos a cada Opção em circulação e/ou ao preço de exercício ou preço de concessão da Opção, caso aplicável, a novas outorgas a Participantes e/ou à realização de pagamento em numerário a Participantes, conforme o Administrador julgar conveniente de forma a refletir a Reestruturação de Capital. Os ajustes previstos nesta Cláusula 7.1(c) serão não discricionários e serão finais e vincularão o Participante afetado e a Sociedade; ficando estipulado que, a determinação quanto a um ajuste ser ou não equitativo ficará a critério do Administrador. (d) O Administrador poderá, a seu critério exclusivo, incluir em qualquer Contrato de Outorga as disposições e limitações adicionais que porventura julgar equitativas e nos melhores interesses da Sociedade e suas Subsidiárias. (e) Na medida exigida pelas condições de Contrato de Outorga, a Sociedade notificará o Participante antes da data de Evento Societário. Cláusula 7.2 Concessões Não Passíveis de Transferência. Salvo avença escrita em contrário do Administrador, nenhuma Outorga ou participação ou direito a Opção, no todo ou em parte, ficará responsável pelas dívidas, contratos ou compromissos do Participante ou de seus sucessores em participação ou ficará sujeito a disposição em decorrência de transferência, alienação, antecipação, penhor, gravame, cessão ou qualquer outro meio, quer a alienação seja voluntária, quer involuntária, quer por força de lei, sentença, tributo, penhora, arresto, quer por meio de qualquer outro procedimento na lei 23

17 ou na equidade (inclusive falência), e qualquer tentativa de alienação da Opção ou participação ou direito a Outorga será nula; ficando estipulado, contudo, que nenhuma das disposições desta Cláusula 7.2 impedirá transferências determinadas em testamento ou nas leis aplicáveis de sucessão hereditária e distribuição. Cláusula 7.3 Alteração, Suspensão ou Rescisão do Plano ou Contratos de Outorga (a) O Plano poderá ser alterado no todo ou em parte ou por outra forma modificado, suspenso ou rescindido a qualquer tempo ou periodicamente pelos acionistas. Sem a aprovação ou ratificação de acionista dentro de 12 meses antes ou depois desse ato, nenhum ato do Administrador poderá, salvo conforme previsto na Cláusula 7.1, aumentar qualquer limite imposto na Cláusula 2.1 sobre o número máximo de Ações que poderão ser emitidas quando do exercício de Opções nos termos do Plano ou ampliar o limite imposto nesta Cláusula 7.3 sobre o período no qual poderão ser realizadas Outorgas. (b) Salvo conforme disposto na Cláusula 7.1, nem a alteração, suspensão nem a rescisão do Plano, sem o consentimento do detentor da Opção, alterarão de modo adverso ou prejudicarão quaisquer direitos ou obrigações nos termos de qualquer Outorga anteriormente realizada. Salvo conforme disposto na Cláusula 7.1, não obstante as disposições precedentes, o Administrador poderá a qualquer tempo, e periodicamente, alterar os termos de um ou mais Contratos de Outorga existentes, ficando estipulado, contudo, que os direitos de Participante previstos em Contrato de Outorga não serão prejudicados sem o consentimento escrito do Participante. A Sociedade entregará ao Participante notificação acerca de qualquer alteração realizada no Contrato de Outorga existente do Participante em conformidade com os termos desta Cláusula 7.3(b). (c) Não haverá Outorga alguma em qualquer período de suspensão nem depois da rescisão do Plano, e em hipótese alguma poderá haver Outorga nos termos deste Plano depois da expiração do período de dez anos da data de aprovação do Plano pelos acionistas da Sociedade. Cláusula 7.4 Emprego Voluntário. Nenhuma das disposições do Plano ou de qualquer Contrato de Outorga nos termos deste instrumento conferirão ao Participante o direito de continuar a atuar como Prestador de Serviços à Sociedade ou quaisquer de suas Subsidiárias ou de qualquer forma prejudicarão ou restringirão os direitos da Sociedade e de qualquer de suas Subsidiárias, que neste ato ficam expressamente reservados, de a qualquer tempo dispensar qualquer Participante, seja por que 24

18 motivo for, por Justa Causa ou não, salvo na medida expressamente prevista em contrário em contrato de trabalho escrito entre o Participante e a Sociedade ou quaisquer de suas Subsidiárias. Cláusula 7.5 Cabeçalhos. Os cabeçalhos constam neste instrumento exclusivamente para fins de conveniência e não se destinam a servir de base para interpretação do Plano. Cláusula 7.6 Conformidade com as Leis de Valores Mobiliários. O Plano deverá se conformar na medida necessária com todas as disposições de todos e quaisquer regulamentos e normas promulgados nos termos das leis em epígrafe, na medida em que a Sociedade, quaisquer de suas Subsidiárias ou qualquer Participante esteja sujeito às suas disposições. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, o Plano será administrado e Outorgas serão outorgadas e poderão ser exercidas somente de maneira a estar em conformidade com as referidas leis, normas e regulamentos. Na medida permitida pelas leis aplicáveis, o Plano e as Outorgas realizadas nos termos deste instrumento serão considerados alterados na medida necessária para se conformar com as referidas leis, normas e regulamentos. Cláusula 7.7 do Brasil. Leis Aplicáveis. O Plano será interpretado e regido em conformidade com as leis Cláusula 7.8 Independência de Disposições. Na hipótese de qualquer parte do Plano ou de qualquer ato praticado de acordo com o Plano ser por qualquer motivo considerado ilegal ou inválido, a ilegalidade ou invalidade não afetará as partes remanescentes do Plano, e o Plano será interpretado e executado como se as disposições ilegais ou inválidas não tivessem sido incluídas, e o ato ilegal ou inválido será nulo. Cláusula 7.9 Documentos de Regência. Na hipótese de qualquer contradição entre o Plano e qualquer Contrato de Outorga ou qualquer outro contrato escrito entre um Participante e a Sociedade ou qualquer Subsidiária da Sociedade que tiver sido aprovado pelo Administrador, prevalecerão os termos do Plano, a menos que seja expressamente especificado no Contrato de Outorga ou outro documento escrito que não se aplicará disposição específica do Plano. Cláusula 7.10 Inexistência de Remuneração. As Opções de Ações e seu respectivo exercício pelo Participante não têm nenhuma relação e não são atrelados à remuneração do Participante, fixa ou variável, ou participação nos lucros. 25