Conforme Anexo 24 à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 480 de 7 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 480 )

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: 31 de dezembro de 2010 Conforme Anexo 24 à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 480 de 7 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 480 ) AES TIETÊ S.A. Identificação AES Tietê S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , registrada como companhia aberta perante a CVM sob o n ( Companhia ou AES Tietê ). Sede Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Acionista Controlador A sede da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lourenço Marques, 158, 2 andar, CEP de julho de A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lourenço Marques, 158, 14 andar, CEP O responsável por esta diretoria é o Sr. Rinaldo Pecchio Junior. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (55**11) , o fax é (55**11) e o é ri.aestiete@aes.com. Ernst & Young Auditores Independentes S. S., localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, Torre I 8º andar Itaim Bibi CEP: São Paulo - SP. Companhia Brasiliana de Energia. ( Brasiliana ) Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos Mercados Doméstico e Internacional Ações ordinárias e preferenciais listadas na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) sob os símbolos GETI3 e GETI4, respectivamente. A Companhia também possui ADRs Nível I negociadas no mercado de balcão norte-americano sob os códigos AESAY (ordinárias) e AESYY (preferenciais). Para informações adicionais ver a seção 18 - Valores Mobiliários deste Formulário de Referência. Jornais nos quais a Companhia realiza publicação de informações Website Atendimento aos Acionistas Informações Adicionais As publicações determinadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), são realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. O website da Companhia é As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência. O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado nas seguintes agências do Banco Itaú S.A. e com os seguintes responsáveis: Belo Horizonte - MG (Avenida João Pinheiro, 195, térreo; Sra. Jussara M. F. Souza; tel: (55**31) /3534); Brasília DF (SCS Quadra 3, Edifício Dona Ângela, Sobreloja; Sra. Constância M. S. Oliveira; tel: (55**61) /4850); Curitiba PR (Rua João Negrão, 65, Sra. Márcia N. Machado; tel: (55**41) /4129); Porto Alegre RS (Rua Sete de Setembro, 746, Térreo; Sra. Sandra Ferreira da Silva/ Neiva Rosani Birkhan; tel: (55**51) /9151); Rio de Janeiro (Rua Sete de Setembro, 99, Subsolo, Sr. Paulo Tranchez; tel: (55**21) ); Salvador BA (Avenida Estados Unidos, 50, 2 andar, Edifício Sesquicentenário; Sr. Watson Carlos P. Barreto; tel: (55**71) /8067); e São Paulo SP (Rua Boa Vista, 180, 1 Subsolo, Centro; Sra. Aparecida Procópio; tel: (55**11) /3139). Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia poderão ser obtidos com a Companhia, em sua sede social ou através do site (

2 ÍNDICE 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores 2. AUDITORES 2.1. Em relação aos auditores independentes Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados Outras informações relevantes 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS SELECIONADAS 3.1. Informações Contábeis Informações Não Contábeis: a. medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Eventos Subseqüentes 3.4. Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais 3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros 3.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores 3.7. Nível de Endividamento da Companhia Informações Consolidadas 3.8 Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento 3.9. Outras Informações Relevantes 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia 4.2 Expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a riscos relevantes Processos judiciais, administrativos e arbitrais relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte (processos não sujeitos a segredo de justiça) 30 2

3 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são parte e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos (não divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima) relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte Outras contingências relevantes Informações sobre as regras do país de origem de emissor estrangeiro e as regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social Outras informações relevantes 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.1. Constituição da Companhia 6.2. Prazo de duração 6.3. Breve histórico da Companhia 6.4. Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos 54 3

4 6.7. Outras informações relevantes ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas Produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. acima Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia), com informação sobre a) montante total de receitas provenientes do cliente; e b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia; c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste Formulário 7.9. Outras informações relevantes 8. GRUPO ECONÔMICO DA COMPANHIA 8.1. Descrição do grupo econômico da Companhia 8.2. Organograma do grupo econômico Operações de reestruturação ocorridas no grupo nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente Outras informações que a Companhia julgue relevantes ATIVOS RELEVANTES 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia Outras informações relevantes 98 4

5 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Comentários dos Diretores sobre Comentários dos diretores sobre Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia Comentários dos diretores sobre Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros) Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, indicando: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia; b. a natureza e o propósito da operação; e c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção PROJEÇÕES Projeções relativas aos 3 últimos exercícios sociais a ao exercício social corrente Se a Companhia divulgou projeções sobre a evolução de seus indicadores durante os 3 últimos exercícios sociais 134 5

6 12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno Regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais Datas e jornais de publicação societário Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração societário Cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem, se aplicável Administradores e membros do conselho fiscal da Companhia Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Administradores e membros do conselho fiscal Informação sobre existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Outras informações que a Companhia julgue relevantes REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente

7 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive conseqüências financeiras para a Companhia) Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados 171 7

8 Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Outras informações que a Companhia julgue relevantes 14. RECURSOS HUMANOS Recursos humanos da Companhia Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando Relações entre a Companhia e sindicatos 15. CONTROLE Acionista ou grupo de acionistas Grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item Distribuição do capital, conforme apurado na última assembléia geral de acionistas Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos, bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 (item facultativo) Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia 8

9 e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado CAPITAL SOCIAL Capital social Aumentos de capital da Companhia Desdobramentos, grupamentos e bonificações Reduções de capital da Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 18. VALORES MOBILIÁRIOS Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Societário Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valor mobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações da Companhia, informando: (i) condições; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate ; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável; (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição do bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restrições impostas à Companhia em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras características relevantes Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação 195 9

10 18.7. Classes e espécies de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, incluindo: a) país; b) mercado; c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação; d) data de admissão à negociação; e) se houver, indicar o segmento de negociação; f) data de início de listagem no segmento de negociação; g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício; h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações; i) se houver, banco depositário; e j) se houver, instituição custodiante Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro Outras informações relevantes PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA Planos de recompra de ações da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição Valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária Outras informações relevantes POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, com indicação dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

11 21.3. Administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes

12 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores Eu, Britaldo Pedrosa Soares, Diretor Presidente da Companhia, declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 12

13 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes a) nome empresarial Ernst & Young Terco Auditores Independentes S. S. Ernst & Young Auditores Independentes S. S. Ernst & Young Auditores Independentes S. S. b) responsáveis, CPF e dados para contato c) data da contratação dos serviços d) descrição dos serviços contratados José Antonio de A. José Antonio de A. Navarrete Navarrete CPF: CPF: Tel: (55**19) Tel: (55**19) jose.a.navarrete@br.ey.com jose.a.navarrete@br.ey.com 14/05/ /02/ /04/2008 1) Auditoria das demonstrações Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisões financeiras anuais e revisões das informações trimestrais das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES controladora indireta, The AES Corporation ( AES Corporation ( AES Corporation ), sediada nos Corporation ), sediada nos Estados Unidos da América. Estados Unidos da América. 2) Asseguração limitada do balanço social da Companhia 3) Emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures e) substituição do auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável i) justificativa da Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável substituição ii) razões do auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável José Antonio de A. Navarrete CPF: Tel: (55**19) jose.a.navarrete@br.ey.com Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e auditoria para fins de consolidação pela controladora indireta, The AES Corporation ( AES Corporation ), sediada nos Estados Unidos da América. Os serviços mencionados no item 2.1 (d) acima abrangem todos e quaisquer serviços prestados pelos auditores independentes à Companhia e suas controladas. A contratação dos serviços de auditoria para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 encerrou-se em 29 de abril de 2011, data da realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia. A contratação dos serviços de auditoria para o exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2011 já foi concluída e submetida para devidas aprovações no âmbito do Acordo de Acionistas celebrado em 22 de dezembro de 2003 por e entre AES Holdings Brasil Ltda. ( AES Brasil ) e BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ) ( Acordo de Acionista ) e conselho de administração da Companhia ( Conselho de Administração ). A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar as Demonstrações Financeiras da Companhia e de suas controladas ao custo total de R$ 1.000,4 mil. 13

14 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010 corresponde ao montante de R$ mil e refere-se aos serviços de auditoria (R$ mil), à asseguração limitada do balanço social da Companhia (R$ 35 mil) e à emissão de carta conforto sobre emissão de debêntures (R$ 197 mil), conforme descrito no item 2.1.d acima. As políticas da Companhia vetam a contratação de seus auditores independentes para prestação de serviços que acarretem conflito de interesses ou perda de independência Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 14

15 3. Informações Financeiras Consolidadas Selecionadas 3.1. Informações Contábeis Em IFRS * a) patrimônio líquido (em R$ milhões) 1.981, ,0 N/A b) ativo total (em R$ milhões) c) receita líquida (em R$ milhões) d) resultado bruto (em R$ milhões) e) resultado líquido (em R$ milhões) f) número de ações, ex-tesouraria g) valor patrimonial da ação (em R$) h) lucro líquido por ação (em R$) i) outras informações contábeis selecionadas 4.210, ,4 N/A 1.754, ,9 N/A 1.222, ,5 N/A 737,3 706,2 N/A N/A 5,20 5,29 N/A 1,93 1,85 N/A N/A N/A N/A 3.2. Informações Não Contábeis: a. medições não contábeis que a Companhia tenha divulgado no último exercício social; b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; e c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro antes do imposto de renda e contribuição social, e adicionando ao mesmo as receitas (despesas) financeiras líquidas, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA utilizada pela Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Administração da Companhia entende que o EBITDA é o melhor indicador para analisar o desempenho econômico operacional da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como (i) resultado financeiro, (ii) impostos, (iii) depreciação e amortização e (iv) despesas de capital. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Informações Consolidadas (em R$ milhões) Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 1.094, ,2 N/A 15

16 (+) Despesas (receitas) financeiras (líquidas) 1 57,1 27,6 N/A (+) Depreciação e amortização 168,6 172,2 N/A EBITDA 1.320, ,0 N/A Margem EBITDA (EBITDA / Receita Liquida de Vendas) 75,3% 75,2% N/A 3.3. Eventos Subseqüentes Distribuição de Dividendos A administração da Companhia propôs ao seu conselho de administração ( Conselho de Administração ) em 24 de março de 2011, a distribuição de dividendos complementares somando R$204,6 milhões e de juros sobre capital somando R$30,1 milhões, totalizando R$ 234,6 milhões, referentes aos resultados do 4º trimestre de Após aprovação do Conselho de Administração, os proventos serão deliberados através da Assembléia Geral Ordinária prevista para 29 de abril de Política de Destinação dos Resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social Exercício Social Exercício Social Encerrado em Encerrado em Encerrado em Período Regras sobre retenção de lucros Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. Cabe à assembleia geral da Companhia deliberar sobre retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social. Exceto pela constituição de reserva legal, neste exercício não houve deliberação de retenção dos lucros da Companhia. 1 Despesas (receitas) financeiras (líquidas): refere-se ao valor total líquido das receitas financeiras (-) despesas financeiras (+) ou (-) variações monetárias e cambiais líquidas (vide também a rubrica Financeiras nas demonstrações financeiras padronizadas). 16

17 Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, e (iii) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas preferencialistas terão direito a dividendos prioritários, não cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos aos acionistas ordinários. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n.º 6.404/76, ou seja, de distribuição de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do Lucro Líquido uma vez ao ano. Porém, a prática tem sido a antecipação trimestral de dividendos. De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, e (iii) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas preferencialistas terão direito a dividendos prioritários, não cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos aos acionistas ordinários. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n.º 6.404/76, ou seja, de distribuição de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do Lucro Líquido uma vez ao ano. Porém, a prática tem sido a antecipação trimestral de dividendos. De acordo com o estatuto social da Companhia, além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, e (iii) mediante proposta da Diretoria, ouvido o conselho de administração, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela assembleia geral de acionistas. Os acionistas preferencialistas terão direito a dividendos prioritários, não cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos aos acionistas ordinários. O saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei n.º 6.404/76, ou seja, de distribuição de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do Lucro Líquido uma vez ao ano. Porém, a prática tem sido a antecipação trimestral de dividendos. Restrições à distribuição de dividendos Não há restrições à distribuição de dividendos. Não há restrições à distribuição de dividendos. Não há restrições à distribuição de dividendos. 17

18 3.5. Lucro líquido ajustado, distribuições de dividendos e retenções de lucros a. Lucro Líquido Ajustado para Fins de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Dividendos (R$ milhões) 862,2 780,2 692,5 b. Dividendos Distribuídos ou Propostos (Total R$ milhões) 862,2 780,2 692,5 Juros Sobre Capital Próprio R$ milhões Dividendos R$ milhões c. Percentual de Dividendo Distribuído em relação ao Lucro Líquido Ajustado d. Dividendos Distribuídos Ações Ordinárias 30,1 30,7 31,3 832,2 749,6 661,2 100% 100,0% 100,0% Juros Sobre Capital Próprio R$ 0,08/Ação ON 0,08 / Ação ON 0,08 / Ação ON Dividendos R$ 2,08/ Ação ON 1,88 / Ação ON 1,65 / Ação ON Dividendos Distribuídos Ações Preferenciais Juros Sobre Capital Próprio R$ 0,08/ Ação PN 0,08 / Ação PN 0,09 / Ação PN Dividendos R$ 2,29/ Ação PN 2,06 / Ação PN 1,82 / Ação PN e. Data de Pagamento de Dividendos Dividendos Intermediários - 1º tri Dividendos Intermediários - 2º tri Dividendos Intermediários - 3º tri Juros sobre Capital Próprio Dividendos Complementares f. Taxa de Retorno em relação ao Patrimônio Líquido (Lucro líquido/patrimônio Líquido) 37,2% 155,7% 138,2% g. Lucro Líquido Retido N/A N/A N/A h. Data da Aprovação da Retenção N/A N/A N/A 3.6. Dividendos Declarados a Conta de Lucros Retidos e Reservas Constituídas em exercícios sociais anteriores Lucros retidos (em R$ mil) N/A N/A N/A Reservas constituídas (em R$ mil) N/A N/A N/A 2 Influenciado pela adoção dos novos pronunciamentos contábeis - IFRS 3 Antes da adoção do s novos pronunciamentos contábeis - IFRS 18

19 3.7. Nível de Endividamento da Companhia Informações Consolidadas Em IFRS Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 a. Montante total de dívida, de qualquer natureza (em R$ milhões) , ,4 N/A b. Índice de endividamento 5 112,5% 116,9% N/A c.1. Outro índice de endividamento Não aplicável Não aplicável N/A 3.8 Obrigações da Companhia de acordo com a espécie de garantia e o prazo de vencimento A Companhia possuía R$ 2.229,7 milhões como total de obrigações (soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante) referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com prazo e tipo de garantia da obrigação, conforme tabela abaixo. As obrigações relacionadas a Fornecedores foram classificadas como garantia real de acordo com o tipo de garantia definido em seus contratos. O prazo relacionado a esses pagamentos reflete o cronograma de amortização das respectivas obrigações. As demais obrigações da Companhia são classificadas como quirografárias por não possuírem garantia real. No caso das debêntures, o prazo foi definido de acordo com o seu cronograma de amortização, enquanto que para as outras obrigações foi mantida a classificação contábil presente no Balanço Patrimonial da Companhia, bem como considerada a expectativa da Administração para realizar essas obrigações. Para maiores informações sobre as obrigações da Companhia, ver o item 10.1.f deste Formulário de Referência. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 R$ milhões Com garantia real Com garantia flutuante Quirografárias TOTAL a. inferior a 1 ano (em R$ milhões) 125,5 Não aplicável 459,3 584,9 b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos (em R$ milhões) - Não aplicável 389,4 389,4 c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos (em R$ milhões) d. superior a 5 anos (em R$ milhões) - Não aplicável 777,7 777,7 - Não aplicável 477,8 477,8 TOTAL 125,5 Não aplicável 2.104, , Outras Informações Relevantes 4 Montante total de dívida corresponde à soma do Passivo Circulante e Passivo Não Circulante 5 Índice de Endividamento é Passivo Circulante mais Passivo Não Circulante dividido pelo Patrimônio Líquido. 19

20 Quando da sua privatização, a Companhia assumiu a cobertura do déficit atuarial do plano de previdência privada vigente até aquele momento, referente aos benefícios de aposentados e pensionistas e a garantia aos empregados ativos de um benefício, na data de sua aposentadoria, proporcional ao serviço passado. Para financiar esse déficit atuarial, em 25 de novembro de 1997, a Companhia firmou um contrato de confissão de dívida com a Fundação CESP. O vencimento desse contrato seria em setembro de As parcelas deste contrato incluíam juros anuais de 6,0%, e eram ajustadas mensalmente pelo IGP-DI. No final de cada exercício era feita uma avaliação atuarial e eventuais déficits ou superávits do plano eram acrescidos ou subtraídos do saldo do contrato, promovendo um recálculo das parcelas remanescentes. Ao longo dos anos, os superávits foram reduzindo o saldo do contrato, de modo que em 31 de dezembro de 2010 e 2009, o saldo da dívida estava integralmente compensado com o ganho atuarial no mesmo montante. No entanto, caso eventuais déficits referentes ao antigo plano de previdência privada venham a ocorrer no futuro, recursos adicionais poderão ser aportados pela Companhia. Os itens 3.1, 3.2 e 3.7, não incluem os valores de 2008 uma vez que as Demonstrações Financeiras de 2010 e 2009 adotam as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e não teriam efeito de comparação com o ano de 2008, que segue os padrões contábeis adotados anteriormente no Brasil. 4. Fatores de Risco 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia a. Relacionados à Companhia A construção, expansão e operação das usinas hidrelétricas e equipamentos de geração de energia, bem como a construção, expansão e funcionamento das instalações e equipamentos de geração de energia, envolvem riscos significativos que podem levar à perda das receitas da Companhia ou aumento de suas despesas. A construção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo: incapacidade de obter permissões e aprovações governamentais obrigatórias; indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de geração e/ou transmissão; interrupção do fornecimento; interrupções no trabalho; greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; interferências meteorológicas e hidrológicas; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; e indisponibilidade de financiamentos adequados. A Companhia não contrata seguro contra alguns destes riscos, incluindo determinados riscos hidrológicos e terremotos. A ocorrência destes ou outros problemas poderá afetar adversamente sua capacidade de gerar energia em quantidade compatível com suas projeções ou com suas obrigações perante a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( AES Eletropaulo ) e seus demais clientes, o que pode ter um efeito relevante adverso em sua situação financeira e no seu resultado operacional. Se a Companhia enfrentar quaisquer desses problemas, poderá não conseguir gerar energia para atender à demanda exigida, e isso poderá causar um efeito adverso na sua condição financeira e em seus resultados operacionais. Para riscos inerentes à concentração de fonte de receitas, vide 4.1(f) Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia - Relacionados a seus clientes - abaixo. A ocorrência de fatos que interfiram no bom funcionamento da Usina Hidroelétrica Água Vermelha pode vir a afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia. 20

21 A usina hidrelétrica de Água Vermelha, localizada no Rio Grande, é a maior usina hidrelétrica da Companhia, representando individualmente mais de 50% da energia gerada por ela e aproximadamente 53% da sua capacidade instalada. A ocorrência de dificuldades com a operação e manutenção da usina hidrelétrica de Água Vermelha poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia em quantidade compatível com suas projeções ou com suas obrigações perante a AES Eletropaulo, o que pode ter um efeito relevante e adverso em sua situação financeira e seu resultado operacional. A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na geração de energia oriunda de suas usinas ou interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente identificado do setor elétrico e os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviços públicos, tem responsabilidade objetiva por quaisquer prejuízos diretos e indiretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de suas usinas, que acarretem indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer agente identificado do setor elétrico. O valor das indenizações no caso do item (ii) acima deverá ser rateado na seguinte proporção: 60% para os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes de transmissão e tal fato poderá acarretar efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. A Companhia não contrata seguro para cobrir quaisquer responsabilidades relacionadas às falhas de fornecimento de energia incorridas de fato no curso de seus negócios nem é possível assegurar que o seguro de responsabilidade civil por ela contratado em decorrência das suas atividades será suficiente ou que esse seguro continuará disponível no futuro, o que pode causar um efeito adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais. Existem riscos adicionais relacionados à integridade dos empreendimentos. Em caso de eventual falha nesses empreendimentos, podem ser causados danos às comunidades a jusante. Um risco inerente à operação da Companhia, considerando suas instalações, é a possibilidade de rompimento ou galgamento das barragens, o que pode causar, no caso das instalações que tem construções e habitantes em suas proximidades, inundações nas propriedades vizinhas e até mesmo acidentes (fatais ou não). Nessas hipóteses, a Companhia pode ser acionada judicialmente com pedidos de indenização e, consequentemente, sua situação financeira poderá ser adversamente afetada. Além disso, a imagem da Companhia pode ser prejudicada na eventualidade de uma dessas ocorrências. Os acionistas controladores da Companhia possuem responsabilidades que, caso não sejam cumpridas, podem acarretar a extinção antecipada do Contrato de Concessão. Dispõe a cláusula décima segunda do contrato de concessão da AES Tietê que o acionista controlador obriga-se a introduzir no estatuto social da Concessionária disposição no sentido de não transferir, ceder ou, de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do controle acionário da Companhia sem a prévia concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ( ANEEL ). Neste sentido, caso seja descumprida alguma obrigação contratual, como a supracitada, o poder concedente poderá aplicar as penalidades previstas no contrato, bem como intervir na concessão e se, depois de instaurado o processo administrativo, for constatado que o descumprimento persiste, poderá ser declarada a caducidade. Em caso de descumprimento contratual, nos termos do Contrato de Concessão e regulamentação do setor, poderão ser aplicadas as seguintes penalidades: (i) (ii) (iii) (iv) Advertência; Multa; Embargo de obras; Interdição de instalações; 21