ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

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1 SONAE INDÚSTRIA SGPS, S.A. Sociedade Aberta Sede: Lugar do Espido Via Norte - Maia Capital Social, integralmente subscrito e realizado, no valor de Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia sob o nº Pessoa Colectiva nº (Entidade Emitente) OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E AO PORTADOR DE VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, EMITIDAS EM REPRESENTAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL DE EUROS PARA EUROS, NA MODALIDADE DE NOVAS ENTRADAS EM NUMERÁRIO, OBJECTO DE TOMADA FIRME POR UM SINDICATO DE BANCOS ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E AO PORTADOR DE VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA, REPRESENTATIVAS DE 43,9% DO CAPITAL SOCIAL DA SONAE INDÚSTRIA SGPS, S.A. PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM JULHO DE 2001

2 ÍNDICE Página CAPÍTULO 0 - ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO Resumo das características da operação Factores de risco Advertências complementares Efeitos do registo... 7 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO... 9 CAPÍTULO 2 - DESCRIÇÃO DA OFERTA Montante e natureza Preço das acções e modo de realização Categoria e forma de representação Modalidade da oferta Organização e liderança Deliberações, autorizações e aprovações da oferta Finalidade da oferta Período e locais de aceitação Resultado da oferta Direitos de preferência Direitos atribuídos Dividendos e outras remunerações Serviço financeiro Regime fiscal Rendimento das acções (dividendos) Ganhos realizados na venda de acções (mais-valias) Imposto sobre sucessões e doações Regime de transmissão Montante líquido da oferta Títulos definitivos Admissão à negociação Contratos de fomento Valores mobiliários admitidos à negociação Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Outras ofertas CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE Informações relativas à administração e fiscalização Composição Conselho de Administração Órgão de Fiscalização Secretário da sociedade Regras de designação e funcionamento dos órgãos de administração e fiscalização Remunerações Relações económicas e financeiras com o Emitente Esquemas de participação dos trabalhadores Constituição e objecto social Legislação que regula a actividade do emitente

3 3.5 Informações relativas ao capital Política de dividendos Participações no capital Acordos parassociais Acções próprias Representante para as relações com o mercado Sítio na Internet Secretário da sociedade CAPÍTULO 4 - INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE Actividade e mercados Antecedentes Actividades Mercados Estabelecimentos principais e património imobiliário Pessoal Acontecimentos excepcionais Dependências significativas Política de investigação Procedimentos judiciais ou arbitrais Interrupções de actividades Política de investimentos CAPÍTULO 5 - PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO EMITENTE Balanços e contas de resultados Dados em base individual ( ) Dados em base consolidada ( ) Situação económico-financeira da SONAE INDÚSTRIA Transcrição da Certificação Legal de Contas Cotações Demonstração de fluxos de caixa Informações sobre as participadas à data de Informações sobre as participantes à data de Diagrama de relações de participação Responsabilidades CAPÍTULO 6 - PERSPECTIVAS FUTURAS CAPÍTULO 7 - RELATÓRIOS DE AUDITORIA Relatório de auditoria Contas individuais da Sonae Indústria Contas consolidadas da Sonae Indústria CAPÍTULO 8 - ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA CAPÍTULO 9 - OUTRAS INFORMAÇÕES CAPÍTULO 10 - CONTRATOS DE FOMENTO

4 DEFINIÇÕES Salvo estipulação em contrário, os termos utilizados neste Prospecto têm o seguinte significado (por ordem alfabética): Acções BCP Investimento BVLP CMVM Cod. VM CSC Oferta ou OPS Sindicato de Bancos SONAE Indústria ou Emitente SONAE SGPS As acções representativas do capital social da SONAE Indústria SGPS, S.A. BCP Investimento - Banco Comercial Português de Investimento, S.A. Bolsa de Valores de Lisboa e Porto Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Código dos Valores Mobiliários Código das Sociedades Comerciais A presente oferta pública de subscrição O sindicato de bancos constituído para a tomada firme composto pelo Banco Comercial Português, S.A., pelo BCP Investimento, pelo ABN Amro Bank, N.V. Sucursal em Portugal, pelo BNP PARIBAS Sucursal em Portugal, S.A. e pelo Deutsche Bank (Portugal), S.A. SONAE Indústria SGPS, S.A. SONAE - SGPS, S.A. 4

5 CAPÍTULO 0 ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação As acções objecto da presente oferta são as acções ordinárias, escriturais e ao portador, com valor nominal de 5 euros cada, emitidas ao par em representação do aumento de capital social da SONAE Indústria, SGPS, S.A. de euros para euros por novas entradas em numerário, no montante de euros, aprovado por deliberação da Assembleia Geral de Accionistas de 30 de Março de No dia 8 de Maio, e nos termos do aprovado na referida Assembleia Geral de Accionistas, o Conselho de Administração da SONAE Indústria, SGPS, SA deliberou que o presente aumento de capital fosse sujeito a subscrição indirecta. O Sindicato de Bancos tomou firme a emissão, para efeitos de subscrição indirecta, tendo subscrito as acções com a obrigação de as oferecer aos accionistas em observância do direito de preferência, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e a SONAE Indústria, com cumprimento das disposições legais aplicáveis. A subscrição indirecta ocorreu no dia 19 de Junho de As acções emitidas, ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 5 euros cada que foram objecto de tomada firme por parte do Sindicato de Bancos, são oferecidas à subscrição dos accionistas no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição, no exercício dos respectivos direitos de preferência. O número de novas acções a subscrever resulta da aplicação do factor 0, ao número de direitos de subscrição detidos no momento da subscrição, com arredondamento por defeito. As acções inicialmente não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, na proporção do número de direitos exercidos, com arredondamento por defeito, nos termos das condições da emissão. O pedido de subscrição adicional deverá ser efectuado conjuntamente com o pedido de subscrição. A Sonae SGPS, accionista maioritário da SONAE Indústria, compromete-se a subscrever em rateio sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem a totalidade das acções que eventualmente não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. Todas as acções ordinárias, escriturais e ao portador, de valor nominal de 5 euros cada, serão colocadas à subscrição ao preço de 5 euros cada. As acções oferecidas na presente Oferta foram objecto de pedido de admissão à cotação no Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto. 5

6 0.2. Factores de risco Os potenciais investidores em acções da SONAE Indústria deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração, em conjunto com a demais informação contida neste Prospecto, os seguintes factores de risco: A SONAE Indústria, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer outra actividade, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas depende dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A SONAE Indústria, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos acções representativas do capital social das sociedades por si participadas. A SONAE Indústria depende assim da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos e de outros fundos distribuídos por essas sociedades. A capacidade das sociedades participadas pela SONAE Indústria de lhe disponibilizarem fundos dependerá, em parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos e, por outro, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela SONAE Indústria, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira. Este risco poderá ser mitigado pelo facto de algumas das principais participadas da SONAE Indústria serem sociedades cujas acções se encontram admitidas à cotação em mercados regulamentados em Espanha e Alemanha. Alguns negócios desenvolvidos pelas sociedades do Grupo SONAE Indústria poderão necessitar de investimentos adicionais. O desenvolvimento dos negócios das principais participadas da SONAE Indústria prevê o reforço do investimento da SONAE Indústria nessas participadas. Este reforço poderá ser efectuado por recurso a capitais próprios ou alheios. A SONAE Indústria não pode assegurar que esses fundos, se necessários, sejam obtidos, ou que o sejam nas condições pretendidas. No caso da SONAE Indústria não dispor dos fundos necessários, os objectivos ou planos operacionais de desenvolvimento dos negócios poderão ter de ser alterados ou diferidos. Se a SONAE Indústria garantir os fundos necessários através do aumento do seu capital social, tais emissões poderão implicar uma diluição na participação de capital detida pelos restantes accionistas, caso estes não participem no aumento de capital. As sociedades participadas pela SONAE Indústria desenvolvem a sua actividade em mercados diversificados geograficamente, com presença industrial nos seguintes países: Portugal, Espanha, França, Alemanha, Reino Unido, Canadá, Brasil, África do Sul e Moçambique. Conforme exposto, algumas sociedades participadas pela SONAE Indústria actuam em mercados emergentes, designadamente no Brasil e África do Sul, podendo a evolução da conjuntura económica desses países afectar o desenvolvimento dos negócios dessas participadas. 6

7 A SONAE Indústria é controlada pela SONAE, S.G.P.S. A SONAE, S.G.P.S., através da participação de 85,45% directamente detida no capital da SONAE Indústria 1, controla a Emitente, nomeadamente no que respeita à designação dos seus órgãos sociais, à política de distribuição de dividendos e à sua estratégia empresarial. Através da presente operação de aumento de capital, uma vez que a SONAE, S.G.P.S. declarou a intenção de subscrever - sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem - a totalidade das acções que não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas, no limite, caso nenhum destes exerça os seus direitos de preferência, a sua participação poderá aumentar até 91,83%. A presente oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM Advertências complementares Para além dos aspectos evidenciados no ponto anterior (0.2. Factores de risco), não existem outras dependências significativas a mencionar para a normal prossecução da actividade da SONAE Indústria. No entanto, chama-se a atenção para o facto de as contas de 2000 conterem reservas do auditor, as quais podem ser consultadas no capítulo 5 do presente Prospecto Efeitos do registo A presente oferta pública de subscrição foi objecto de registo prévio na CMVM sob o n.º O n.º 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários estabelece que a concessão do registo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Sem prejuízo da CMVM ter consentido que no Prospecto e no Anúncio de Lançamento se inclua a menção de que os valores objecto da oferta se destinam a admissão à negociação, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 234º do Cod.VM, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários emitidos. O presente aumento de capital foi objecto de tomada firme por um Sindicato de Bancos, para efeitos de subscrição indirecta, tendo subscrito as acções com a obrigação de as oferecer aos accionistas em observância do direito de preferência, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e a SONAE Indústria, com cumprimento das disposições legais aplicáveis. A Sonae SGPS, accionista maioritário da SONAE Indústria, compromete-se a subscrever em rateio sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem a totalidade das acções que eventualmente não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. A subscrição em rateio não implica o 1 Antes da subscrição indirecta do presente aumento de capital. 7

8 lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição dado que a Sonae SGPS já detinha mais de 50% do capital social da SONAE Indústria 2. O BCP Investimento é o intermediário financeiro que presta à SONAE Indústria os serviços de assistência e organização da presente OPS. 2 Antes da subscrição indirecta do presente aumento de capital. 8

9 CAPÍTULO 1 - RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e o conteúdo do presente Prospecto Preliminar obedecem ao preceituado no Cod.VM, ao disposto no Regulamento n.º 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149º e 243º do Cod.VM responsáveis pela completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do artigo 149º do Cod.VM são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospecto Preliminar: a) Oferente e Emitente SONAE Indústria, SGPS, S.A., sociedade aberta, com sede no Lugar do Espido Via Norte Maia, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Maia, sob o n.º 1067, pessoa colectiva n.º , com o capital social de euros, na qualidade de entidade oferente e emitente. b) Titulares dos Órgãos de Administração da SONAE Indústria Os membros do Conselho de Administração da Entidade Emitente: Eng. Belmiro Mendes de Azevedo - Presidente Eng. Fernando Manuel de Sousa Carvalho Eng. Sérgio Ricardo Gonzalez Andion Eng. José António Comesaña Portela Dr. José Fernando Maia de Araújo e Silva Eng. Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Dr. Manuel Guilherme Oliveira da Costa c) Os titulares do órgão de fiscalização Fiscal Único, à data de aprovação das contas do exercício de 2000: Efectivo: Suplente: Magalhães, Neves e Associados, SROC (representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves) António Dias & Associados, SROC (representada por António Marques Dias) d) As sociedades de revisores oficiais de contas A Sociedade de Revisores de Contas Lourenço, Amorim & Associados, SROC, inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 73 e registada na CMVM sob o nº 249, representada por José Luís dos Santos Amorim (ROC nº 490), foi responsável por: Certificação Legal das Contas do exercício de 1998 relativas às contas simples e consolidadas; 9

10 Relatório de Auditoria Externa às demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao ano de A Sociedade de Revisores de Contas Bernardes, Sismeiro & Associados, SROC, inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 25 e registada na CMVM sob o nº 219, representada por Manuel Heleno Sismeiro (ROC nº 202), foi responsável por: Certificação Legal das Contas do exercício de 1999 relativas às contas simples e consolidadas; Relatório de Auditoria Externa às demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao ano de A Sociedade de Revisores de Contas Magalhães, Neves e Associados, SROC, inscrita na Câmara de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 95 e registada na CMVM sob o nº 223, representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves (ROC nº 746), foi responsável por: Certificação Legal das Contas do exercício de 2000 relativas às contas simples e consolidadas; Relatório de Auditoria Externa às demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao ano de e) Intermediário encarregado da assistência à Oferta O BCP Investimento, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta. Nos termos do artigo 243º do Código dos Valores Mobiliários, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospecto, ou da alteração, que contém a informação ou previsão desconforme. Nos termos do artigo 149º n.º 3 do Código dos Valores Mobiliários a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível. Nos termos do artigo 150º do Código dos Valores Mobiliários, respondem independentemente de culpa: a) O emitente, se forem responsáveis os titulares do órgão de administração do emitente ou os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospecto se baseia; b) O chefe do consórcio de colocação, se for responsável um dos membros do consórcio. 10

11 CAPÍTULO 2 DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza As acções objecto da presente oferta são as acções ordinárias, escriturais e ao portador, com valor nominal de 5 euros cada, emitidas ao par em representação do aumento de capital social da SONAE Indústria, SGPS, S.A. de euros para euros por novas entradas em numerário, no montante de euros, conforme aprovado por deliberação da Assembleia Geral de Accionistas de 30 de Março de A escritura pública do aumento de capital foi outorgada no dia 20 de Junho de Nos termos do contrato de assistência e tomada firme para o efeito celebrado entre a SONAE Indústria e o Sindicato de Bancos, este aumento de capital foi objecto de tomada firme, tendo o Sindicato de Bancos, em cumprimento das obrigações por si assumidas, subscrito e realizado o aumento de capital no montante de euros. A tomada firme antes descrita foi realizada nos termos e para os efeitos do disposto no nº 1 do art. 461º do CSC e do disposto no nº 1 do art.º 339º do Cod.VM, tendo, nesse quadro, o Sindicato de Bancos assumido a obrigação de oferecer em oferta pública as acções por si subscritas aos accionistas da SONAE Indústria, com respeito pelos respectivos direitos de preferência Preço das acções e modo de realização Todas as acções ordinárias, escriturais e ao portador, de valor nominal de 5 euros cada, serão colocadas à subscrição ao preço de 5 euros cada. O pagamento do valor de subscrição das acções será efectuado em numerário e integralmente no acto de subscrição. Sobre o preço de subscrição poderão recair comissões a pagar pelos subscritores, dependendo as mesmas da instituição financeira receptora das ordens de subscrição Categoria e forma de representação O capital social da SONAE Indústria é de euros e está representado por acções ordinárias, escriturais e ao portador, cada uma com o valor nominal de 5 euros Modalidade da oferta O Sindicato de Bancos tomou firme a emissão, para efeitos de subscrição indirecta, tendo subscrito as acções com a obrigação de as oferecer aos accionistas em observância do direito de preferência, nos termos e condições estabelecidos em contrato para o efeito celebrado entre estes Bancos e a SONAE Indústria, com cumprimento das disposições legais aplicáveis. A subscrição indirecta ocorreu no dia 19 de Junho de

12 As acções emitidas, ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 5 euros cada que foram objecto de tomada firme por parte do Sindicato de Bancos, são oferecidas a subscrição dos accionistas no âmbito da presente Oferta Pública de Subscrição, no exercício dos respectivos direitos de preferência. O número de novas acções a subscrever resulta da aplicação do factor 0, ao número de direitos de subscrição detidos no momento da subscrição, com arredondamento por defeito. As acções inicialmente não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, na proporção do número de direitos exercidos, com arredondamento por defeito, nos termos das condições da emissão. O pedido de subscrição adicional deverá ser efectuado conjuntamente com o pedido de subscrição. O resultado do rateio será publicado no Boletim de Cotações da BVLP e num jornal diário de grande circulação nacional. A Sonae SGPS, accionista maioritário da SONAE Indústria, compromete-se a subscrever em rateio sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem a totalidade das acções que eventualmente não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas. A subscrição em rateio não implica o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição dado que a Sonae SGPS já detinha mais de 50% do capital social da SONAE Indústria Organização e liderança A presente emissão foi organizada e é assistida pelo BCP Investimento, com sede na Av. José Malhoa, lote 1686, em Lisboa. A tomada firme é assegurada pelo Sindicato de Bancos constituído pelo BCP Investimento, pelo Banco Comercial Português, S.A., pelo ABN Amro Bank, N.V. Sucursal em Portugal, pelo BNP PARIBAS Sucursal em Portugal, S.A., e pelo Deutsche Bank (Portugal), S.A.. A totalidade dos encargos decorrentes da organização e da tomada firme da presente Oferta ascendem a cerca de milhares de euros Deliberações, autorizações e aprovações da oferta A operação de aumento de capital foi aprovada em reunião da Assembleia Geral de Accionistas da SONAE Indústria, realizada no passado dia 30 de Março de 2001, tendo sido conferidos poderes ao Conselho de Administração para decidir sobre a modalidade de subscrição, directa ou indirecta. A subscrição indirecta da emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da SONAE Indústria, realizada no passado dia 8 de Maio de A escritura pública do presente aumento de capital foi celebrada no dia 20 de Junho de 2001, tendo o mesmo sido registado junto da competente Conservatória do Registo Comercial, no dia 21 de Junho de

13 2.7. Finalidade da oferta O presente aumento de capital tem em vista o reforço dos capitais próprios da SONAE Indústria, e tornar a sua actual estrutura financeira mais adequada face aos investimentos realizados e a realizar Período e locais de aceitação O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 do dia 20 de Julho de 2001 e as 15h00 do dia 3 de Agosto de As ordens de subscrição poderão ser apresentadas em qualquer balcão dos Bancos do Sindicato ou nos Intermediários Financeiros legalmente habilitados. As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 dias antes de findar o prazo da Oferta, ou seja são irrevogáveis a partir do dia 30 de Julho de 2001, inclusive. Os accionistas que não pretendam exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto durante o período que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao quarto dia útil anterior ao final do prazo para a sua subscrição, ou seja, desde o dia 20 de Julho de 2001 até ao dia 30 de Julho de O último dia de negociação das acções com direitos será 16 de Julho. Os direitos de subscrição podem ser negociados fora de mercado regulamentado até ao último dia da subscrição Resultado da oferta O BCP Investimento é a entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta, o qual será divulgado através da publicação num jornal diário de grande circulação no país e no Boletim de Cotações da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto Direitos de preferência A presente oferta é destinada aos accionistas, no exercício dos respectivos direitos de preferência, nos termos do disposto no número 1 do artigo 461º do CSC e no número 1 do artigo 339º do Cod.VM. As acções inicialmente não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, na proporção do número de direitos exercidos, com arredondamento por defeito. Os accionistas que não desejem exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão proceder à sua alienação no Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto, desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao quarto dia útil anterior ao final do prazo para a sua subscrição, ou seja desde o dia 20 de Julho de 2001 até ao dia 30 de Julho de

14 Os referidos direitos de subscrição poderão igualmente ser negociados fora de mercado regulamentado. Os direitos de subscrição não exercidos caducarão no termo do período da oferta, sendo as correspondentes acções rateadas conforme o ponto 2.4. supra. A Sonae SGPS, accionista maioritário da SONAE Indústria, compromete-se a subscrever em rateio sem prejuízo dos direitos de subscrição que lhe cabem a totalidade das acções que eventualmente não venham a ser pretendidas pelos restantes accionistas Direitos atribuídos Os detentores de acções da SONAE Indústria têm, designadamente, como direitos principais, o direito à informação, aos dividendos e ao voto, nos termos da lei e dos Estatutos da SONAE Indústria. A. Direito à informação Os artigos 288º a 293º do Código das Sociedades Comerciais, bem como o regime consagrado no Código dos Valores Mobiliários, regulam o direito de acesso a informação dos accionistas sobre os negócios da sociedade e a sua situação financeira. No caso do accionista deter acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, poderá consultar certos documentos societários relativos à gestão e fiscalização da sociedade, e bem assim actas e lista de presenças referentes a Assembleias Gerais, montantes de remuneração pagos aos membros dos órgãos sociais e aos empregados com remunerações mais elevadas e ainda os registos de acções, sendo esse o caso. Devem ser facultadas à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, informações preparatórias da assembleia geral, devendo igualmente, no decurso desta, serem prestadas informações sobre os assuntos sujeitos a deliberação. No decurso da assembleia geral devem igualmente ser prestadas ao accionista, a seu requerimento, informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação, só podendo ser recusada se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas. Os accionistas que detenham pelo menos 10% do capital social podem solicitar informações sobre assuntos sociais, as quais, em princípio, não poderão ser recusadas. Caso haja sido indevidamente recusado o exercício do direito a informação a qualquer accionista, este poderá requerer ao Tribunal a realização de inquérito à sociedade. B. Direito a participação nos lucros Na Assembleia Geral de , foi aprovada a alteração dos Estatutos da SONAE Indústria, os quais, já foram vertidos em escritura pública, outorgada em 20 de Junho de De acordo com a actual redacção, os Estatutos da Emitente estabelecem que: Artigo 30º Aos resultados líquidos evidenciados pelos documentos de prestação de contas anuais, serão deduzidas as importâncias necessárias à formação ou reconstituição de reserva legal, tendo o 14

15 remanescente a aplicação que a Assembleia Geral destinar, podendo esta deliberar distribuí-los, total ou parcialmente, ou afectá-los a reservas. Artigo 31º O Conselho de Administração, obtido o consentimento do Fiscal Único, poderá resolver fazer adiantamentos sobre lucros no decurso de um exercício, nos termos previstos na lei. Artigo 33º Em caso de emissão de novas acções em virtude de aumento de capital, estas quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme for determinado na deliberação de aumento ou, na falta de tal disposição, proporcionalmente ao período que mediar entre o último dia do período de subscrição das acções e o encerramento do exercício social. Artigo 34º Em caso de aumento de capital social por incorporação de reservas, a emissão das novas acções respeitará a proporção de entre as várias categorias existentes sendo, pois, atribuídas ao accionista acções da espécie por ele detida. C. Direito de participação na assembleia geral De harmonia com o artigo 21º dos Estatutos da Emitente: 1 - A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam que, até oito dias antes da realização da Assembleia, comprovem junto da sociedade a sua titularidade nos termos estabelecidos na Lei. 2 - A presença, nas Assembleias Gerais de Accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e sua participação na discussão dos assuntos da ordem do dia, depende de autorização do Presidente da Mesa, a qual poderá ser revogada pela Assembleia. D. Direito de voto Nos termos do Artigo 22º: 1 - A cada grupo de cem acções corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quanto os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do número de acções que possuem. E. Dissolução Os Estatutos nada estipulam quanto à dissolução da sociedade pelo que esta se dissolverá nos termos da Lei Dividendos e outras remunerações As acções emitidas em consequência do aumento de capital participarão nos lucros relativos à totalidade do exercício em que as mesmas sejam subscritas, pelo que serão fungíveis com as acções representativas do capital social já admitido à negociação. 15

16 Os dividendos que não sejam reclamados consideram-se abandonados a favor do Estado quando, durante o prazo de 5 anos, os titulares ou possuidores das respectivas acções não hajam cobrado ou tentado cobrar aqueles rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre os mesmos (Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril) Serviço financeiro O serviço financeiro dos valores mobiliários objecto da presente Oferta, nomeadamente o pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que venha a ser designado para o efeito, podendo vir a ser cobradas comissões pela prestação do serviço Regime fiscal O presente ponto constitui um resumo do regime fiscal aplicável aos rendimentos de acções emitidas por uma entidade residente e às mais-valias obtidas aquando da sua alienação, devendo ser consultada a legislação aplicável em aspectos aqui não reflectidos Rendimento das acções (dividendos) Residentes Pessoas Singulares: Retenção na fonte à taxa liberatória de 25%. Nos termos do disposto no artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais com a redacção dada pela Lei do Orçamento de Estado para 2000: Até 31 de Dezembro de 2001, os dividendos distribuídos de acções admitidas à negociação dos mercados de bolsa contam para efeitos de IRS ou IRC pelos seguintes valores: a) exercício de % do seu valor; b) exercício de % do seu valor. Possibilidade de o sujeito passivo optar pelo englobamento desde que os rendimentos sejam obtidos fora do exercício de actividades comerciais, industriais ou agrícolas. Pessoas Colectivas: Retenção na fonte à taxa de 25% com natureza de imposto por conta. Nos termos do disposto no artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais com a redacção dada pela Lei do Orçamento de Estado para 2000: Até 31 de Dezembro de 2001, os dividendos distribuídos de acções admitidas à negociação dos mercados de bolsa contam para efeitos de IRS ou IRC pelos seguintes valores: a) exercício de % do seu valor; b) exercício de % do seu valor. Sociedades Gestoras de Participações Sociais: Dispensa de retenção, desde que a participação financeira tenha permanecido na titularidade da mesma entidade, de modo ininterrupto, durante os dois anos anteriores à data da colocação à disposição dos lucros - artºs 76º, al. c) e 45º do CIRC e artº 7º, nº 1 do Decreto-Lei nº 495/88, de 30 de Dezembro. Caso não haja dispensa de retenção, a taxa é de 15% (se a participada for uma Lda.) ou de 25% (se a participada for uma SA) - imposto por conta. Para os efeitos de determinação do lucro tributável, aos rendimentos apurados pela SGPS serão deduzidos os rendimentos correspondentes a lucros distribuídos por sociedades com sede ou direcção efectiva em território português - artº 45º, nº 1 do CIRC e artº 7º, nº 1 do Decreto-Lei nº 495/88, de 30 de Dezembro. 16

17 Não Residentes Pessoas Singulares: Retenção na fonte à taxa liberatória de 25%. Nos termos do disposto no artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais com a redacção dada pela Lei do Orçamento de Estado para 2000: Até 31 de Dezembro de 2001, os dividendos distribuídos de acções admitidas à negociação dos mercados de bolsa contam para efeitos de IRS ou IRC pelos seguintes valores: a) exercício de % do seu valor; b) exercício de % do seu valor. Pessoas Colectivas: Retenção na fonte à taxa liberatória de 25%. Nos termos do disposto no artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais com a redacção dada pela Lei do Orçamento de Estado para 2000: Até 31 de Dezembro de 2001, os dividendos distribuídos de acções admitidas à negociação dos mercados de bolsa contam para efeitos de IRS ou IRC pelos seguintes valores: a) exercício de % do seu valor; b) exercício de % do seu valor. Nota: É previsível que a partir do ano 2002 a tributação dos rendimentos recaia sobre 100% do seu valor Ganhos Realizados na Venda de Acções (Mais-Valias) Residentes Pessoas Singulares: De acordo com a redacção dada ao artigo 41º do Código do IRS pela Lei n.º 30- G/2000, de 29 de Dezembro, é englobado, para efeitos de tributação, o saldo apurado entre as maisvalias e as menos-valias realizadas no mesmo ano, sendo esse saldo, positivo ou negativo, considerado: a) em 75% do seu valor, quando as acções forem detidas durante menos de 12 meses; b) em 60% do seu valor, quando as acções forem detidas por período entre 12 e 24 meses; c) em 40% do seu valor, quando as acções forem detidas por período entre os 24 e os 60 meses; d) em 30% do seu valor, quando as acções forem detidas durante 60 ou mais meses. Quando o saldo apurado for inferior a $00 não há lugar a tributação (independentemente do período de detenção das acções) fazendo-se, no entanto, englobamento desse montante para efeito de determinação da taxa a aplicar aos restantes rendimentos. Pessoas Colectivas: As mais-valias são consideradas para determinação do lucro tributável. A taxa de IRC para 2001 é de 32%, a que acresce a derrama. De harmonia com o artigo 21º da referida Lei nº 30-G/2000, para os períodos de tributação iniciados a partir de 1 de Janeiro de 2002, a taxa do IRC é de 30%, estando previsto dever a referida taxa ser reduzida para 28% a partir de 2003, visando o objectivo de a fixar em 25%, em função da avaliação da evolução da situação económica do país. Sociedades Gestoras de Participações Sociais: estas sociedades são sujeitas, quanto à disciplina das mais e menos valias obtidas mediante venda ou troca das acções ou quotas de que sejam titulares e constituam imobilizações financeiras, ao novo regime do art. 44 do IRC desde que o momento da realização ocorra na vigência deste. 17

18 Não Residentes - Pessoas Singulares e Colectivas As mais-valias realizadas por entidades não residentes estão isentas de imposto, desde que: a) as entidades não residentes e sem estabelecimento estável em Portugal não sejam detidas, directa ou indirectamente, em mais de 25% por entidades residentes (requisito apenas aplicável às pessoas colectivas); b) essas mesmas entidades não sejam residentes de Estados ou territórios constantes de lista a aprovar por Portaria do Ministro das Finanças; c) não se trate de mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de participações qualificadas, ou; d) não se trate de mais-valias realizadas com a transmissão onerosa de acções ou outras participações no capital de sociedades residentes em território português cujo activo seja constituído, principalmente, por bens imobiliários aí situados. Nos casos de tributação de mais-valias obtidas por pessoas singulares não residentes aplicam-se as mesmas regras de determinação do valor tributável estabelecidas para as pessoas singulares residentes, sendo a tributação efectuada à taxa autónoma de 20%. Nos casos de tributação de mais-valias obtidas por pessoas colectivas não residentes, a taxa aplicável é de 25%. Nota: A tributação referida neste ponto é apenas aplicável às partes sociais e outros valores mobiliários adquiridos após 1 de Janeiro de 2001, mantendo-se o regime até então em vigor para valores mobiliários adquiridos antes dessa data Imposto sobre Sucessões e Doações por Avença: Residentes Pessoas Singulares ou Colectivas: Imposto pago por avença (5%), mediante dedução no rendimento das acções feita pelas entidades que tiverem de fazer o respectivo pagamento. Sociedades Gestoras de Participações Sociais: Ficam excluídas deste regime as acções nominativas bem como as acções escriturais e tituladas depositadas, nos termos do Código de Valores Mobiliários, detidas pela SGPS. Não Residentes Pessoas Singulares ou Colectivas Imposto pago por avença (5%), mediante dedução no rendimento das acções feita pelas entidades que tiverem de fazer o respectivo pagamento Regime de transmissão Não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à livre negociabilidade das acções representativas do capital da SONAE Indústria. Deste modo, as acções são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis. 18

19 Após o aumento de capital tomado firme pelo Sindicato de Bancos, o capital social da SONAE Indústria passou a estar representado por de acções, de valor nominal de 5 euros cada. As acções representativas do capital social da SONAE Indústria antes do aumento de capital estão admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto Montante líquido da oferta O montante líquido da emissão, deduzidas todas as despesas referidas no ponto 2.5. e os emolumentos e registos do aumento de capital, será de aproximadamente milhares de euros Títulos definitivos As acções emitidas são escriturais, pelo que não haverá lugar à emissão de títulos representativos. A entrega aos accionistas far-se-á por crédito das contas que intermediários financeiros, através dos quais os destinatários exerceram os seus direitos de subscrição, mantêm junto da Central de Valores Imobiliários. As acções representativas do capital social da SONAE Indústria assumem a forma escritural podendo, todavia, nos termos do disposto no artigo 48º do Código dos Valores Mobiliários e salvo proibição legal ou estatutária, ser convertidas pelo emitente em acções tituladas, sendo os custos da conversão suportados pelo emitente Admissão à negociação As acções, correspondentes às acções oferecidas através da Oferta Pública de Subscrição a que se refere este Prospecto, foram objecto de pedido de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto, prevendo-se que a admissão ocorra na 1ª quinzena de Agosto de As acções representativas do seu capital social da SONAE Indústria antes do presente aumento de capital estão admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa e Porto. Os titulares de acções que não hajam sido apresentadas para conversão em escriturais, não poderão exercer os seus direitos senão depois de efectuada a conversão Contratos de fomento Não foi celebrado qualquer contrato de fomento relativamente à presente emissão. 19

20 2.20. Valores mobiliários admitidos à negociação Na presente data, a SONAE Indústria detém os seguintes valores mobiliários admitidos à negociação na Bolsa de Valores de Lisboa e Porto: Valores mobiliários emitidos pela Sonae Indústria admitidos à cotação na BVLP Valor mobiliário Mercado Acções Acções Sonae Indústria - portador Mercado de Cotações Oficiais Obrigações Sonae Indústria 98 Mercado de Cotações Oficiais Ofertas públicas relativas a valores mobiliários Durante o exercício de 2000 e em 2001, não se verificaram quaisquer operações de oferta pública por terceiros relativamente a valores mobiliários do Emitente, nem mesmo ofertas do Emitente relativamente a valores mobiliários de outras sociedades. No entanto, durante o exercício de 1999, no Grupo SONAE Indústria ocorreram as seguintes Ofertas Públicas de Subscrição de acções reservada a accionistas: (i) TAFISA, Tableros de Fibras: em Maio de 1999 foram emitidas acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 3 euros e ao preço de subscrição de 13,22 euros; (ii) GLUNZ AG: em Setembro de 1999, foram emitidas novas acções ordinárias, com o valor nominal de 26 euros e ao preço de subscrição de 50 euros Outras Ofertas Nem simultânea nem em data aproximada à distribuição das acções objecto da Oferta foram subscritas, ou colocadas de forma particular, acções da mesma categoria das acções objecto desta oferta, nem foram criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular, com excepção das já referidas neste Prospecto. 20

21 CAPÍTULO 3 - IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DO EMITENTE 3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização Composição Conselho de Administração Presidente: Eng. Belmiro Mendes de Azevedo Outros cargos: - Director para Portugal da Associação para a União Monetária Europeia - Membro do World Business Council for Sustainable Development - Membro do Conselho de Administração da Sonae Capital SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Capitais Privados - SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Efanor Investimentos SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Imocapital - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA - Presidente do Conselho de Administração da Modelo Continente SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Pólo Norte SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Sonae SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Sonae Telecom SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Sonae Turismo SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Sonae.Com SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Spred SGPS, SA - Presidente do Conselho de Administração da Tableros de Fibras, SA - Presidente do Conselho Geral da Glunz, AG - Presidente do Conselho de Administração da Sonae Imobiliária SGPS, SA Vogal: Eng. Fernando Manuel de Sousa Carvalho Outros cargos: - Liaison Delegate da World Business Council for Sustainable Development - Membro da Comissão Directiva do Conselho da Fileira Florestal Portuguesa - Membro da Direcção da Associação para a Valorização da Floresta de Pinho - Membro do Comité Consultivo Florestas e Cortiça na Comissão Europeia - Membro do Comité Directivo da Confederation Europeenne des Industries du Bois - Membro do Conselho de Administração da European Panel Federation - Membro do Conselho de Administração da SONAE Indústria Consultadoria e Gestão, SA 21

22 - Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Cogen Portugal, Associação Portuguesa de Energia em Cogeração - Presidente do Conselho de administração da Indústrias Florestais de Manica - Ifloma, SARL - Vice Presidente da Direcção da Associação das Indústrias de Madeira e Mobiliário de Portugal Vogal: Eng. Sérgio Ricardo Gonzalez Andion Outros cargos: - Membro do Conselho de Administração da Canada, Inc. - Membro do Conselho de Administração da Agloma Financial Investments, Limited - Membro do Conselho de Administração da G&W Financial Engineering Amsterdam Services, BV - Membro do Conselho de Administração da Glunz, AG - Membro do Conselho de Administração da Imocapital Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA - Membro do Conselho de Administração da Maiequipa Gestão Florestal, SA - Membro do Conselho de Administração da Megantic, BV - Membro do Conselho de Administração da Novoboard (Pty), Limited - Membro do Conselho de Administração da Plysorol, SA - Membro do Conselho de Administração da Poliface Componentes y Sistemas para Mobiliário y Construccion, SL - Membro do Conselho de Administração da Poliface North America - Membro do Conselho de Administração da SCS Beheer, BV - Membro do Conselho de Administração da Socelpac SGPS, SA - Membro do Conselho de Administração da Soflorin, BV - Membro do Conselho de Administração da Sonae Indústria Consultadoria e Gestão, SA - Membro do Conselho de Administração da Sonae North America, Inc. - Membro do Conselho de Administração da Sonae Novoboard (Pty), Limited - Membro do Conselho de Administração da Sonae Produtos e Derivados Florestais SGPS, SA - Membro do Conselho de Administração da Sonae Tafibra Gestão Comercial, SA - Membro do Conselho de Administração da Sonae Tafibra UK, Limited - Membro do Conselho de Administração da Sonae UK, Limited - Membro do Conselho de Administração da Sonae Wood Products, BV 22

23 - Membro do Conselho de Administração da Spanboard Products, Limited - Membro do Conselho de Administração da Tableros Tradema, SL - Membro do Conselho de Administração da Tafibra South Africa (Pty), Limited - Membro do Conselho de Administração da Tafisa UK, Limited - Presidente do Conselho de Administração da Industrias Quimicas del Carbono, SA - Presidente do Conselho de Administração da Isoroy, SAS - Presidente do Conselho de Administração da Tafiber Tableros de Fibras Ibéricos, SL - Presidente do Conselho de Administração da Tafibra Tableros Aglomerados y de Fibras, AIE - Presidente do Conselho de Administração da Taiber Tableros Aglomerados Ibéricos, SL - Vice-Presidente do Conselho de Administração da Tableros de Fibras, SA Vogal: Eng. José António Comesaña Portela Outros cargos: - Administrador Único da Sonae Indústria Brasil, Lda - Membro da Directoria da Tafibrás Participações, SA - Membro da Directoria da Tafisa Brasil, SA - Membro do Conselho de Administração da Agloma Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, SA - Membro do Conselho de Administração da Casca Sociedade de Revestimentos, SA - Membro do Conselho de Administração da Comfloresta Companhia Catrinense de Investimentos Florestais, SA - Membro do Conselho de Administração da Euroresinas Indústrias Químicas, SA - Membro do Conselho de Administração da Imoplamac Gestão de Imóveis, SA - Membro do Conselho de Administração da Maichave Consultadoria e Gestão, SA - Membro do Conselho de Administração da Maiequipa Gestão Florestal, SA - Membro do Conselho de Administração da Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, SA - Membro do Conselho de Administração da Nab Sociedade Imbiliária, Lda - Membro do Conselho de Administração da Poliface Componentes e Sistemas para Mobiliário e Construção, SA - Membro do Conselho de Administração da Poliface Componentes y Sistemas para Mobiliário y Construccion, SL - Membro do Conselho de Administração da Resoflex Mobiliário e Equipamentos de Gestão, SA 23

24 - Membro do Conselho de Administração da Siaf Imobiliária, SA - Membro do Conselho de Administração da Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais Energia, SA - Membro do Conselho de Administração da Somit Imobiliária, SA - Membro do Conselho de Administração da Sonae Indústria de Revestimentos, SA - Membro do Conselho de Administração da Sonae Tafibra Gestão Comercial, SA - Membro do Conselho de Administração da Tableros de Fibras, SA - Membro do Conselho de Administração da Tableros Tradema, SL - Membro do Conselho de Administração da Tafiber Tableros de Fibras Ibéricos, SL - Membro do Conselho de Administração da Tafibra Tableros Aglomerados y de Fibras, AIE - Membro do Conselho de Administração da Tafibrás Participações, SA - Membro do Conselho de Administração da Tafisa Brasil, SA - Membro do Conselho de Administração da Taiber Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Vogal: Dr. José Fernando Maia de Araújo e Silva Outros cargos: - Membro do Conselho de Administração da Canada, Inc. - Membro do Conselho de Administração da Agloma Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, SA - Membro do Conselho de Administração da Agloma Financial Investments, Limited - Membro do Conselho de Administração da Casca Sociedade de Revestimentos, SA - Membro do Conselho de Administração da Comfloresta Companhia Catrinense de Investimentos Florestais, SA - Membro do Conselho de Administração da Euroresinas Indústrias Químicas, SA - Membro do Conselho de Administração da Glunz, AG - Membro do Conselho de Administração da Imoplamac Gestão de Imóveis, SA - Membro do Conselho de Administração da Isoroy, SAS - Membro do Conselho de Administração da Leroy Gabon, SA - Membro do Conselho de Administração da Leroy, SA - Membro do Conselho de Administração da Maichave Consultadoria e Gestão, SA - Membro do Conselho de Administração da Movelpartes Componentes para a Indústria do Mobiliário, SA - Membro do Conselho de Administração da Nab Sociedade Imobiliária, Lda - Membro do Conselho de Administração da Placage D`Okoume du Gabon, SA 24