MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06370/2006/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06370/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 13 de setembro de 2006 Referência: Ofício n 4377/2006/SDE/GAB de 31 de agosto de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION e FILENET CORPORATION. Operação: Nassau Acquisition Corp., subsidiária integral da IBM, e Filenet, se fundirão. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION e FILENET CORPORATION. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento das Requerentes e seus respectivos grupos (item I.9 do Anexo I); b) Valor da operação (item II.5) do Anexo I; c) Documentos que formalizam o ato (item III.1) do Anexo I; d) Relação dos 5 maiores clientes e fornecedores (item VI.1) do Anexo I. 2 Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento da Requerente (item a), valor da operação (item b), documentos que formalizam o ato de concentração notificado (item c); e Relação dos 5 maiores clientes da MRO (item d) assim como dispõe o art. 4º, incisos VI, VII, VIII e XI da Portaria 46/2006/MF, respectivamente, sugere-se a concessão do pedido de confidencialidade, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3 A International Business Machines Corporation ( IBM ) é uma sociedade norte-americana pertencente ao Grupo IBM. O Grupo IBM atua na produção e comercialização de hardware e software para computadores e na oferta de serviços de consultoria para o setor de tecnologia da informação ( TI ). A IBM não possui acionistas que detenham mais de 5% do seu capital social. O Grupo IBM detém participação acionária nas seguintes empresas atuantes no Brasil: IBM Brasil Indústria Máquinas e Serviços Ltda.; Banco IBM S.A.; IBM Global Services Ltda.; e Global Values Soluções S.A. 4 Em 2005, o faturamento do Grupo IBM, no Brasil, foi de confidencial; no Mercosul de confidencial incluindo o Brasil e, no mundo de confidencial. Nos últimos três anos, o Grupo IBM participou de diversos atos de concentração, no Brasil, que foram submetidos ao SBDC relacionados no Anexo I da Resolução CADE n 15 item I A Filenet Corporation ( Filenet ) é uma sociedade norte-americana, pertencente ao Grupo Filenet. A Filenet atua no desenvolvimento, comercialização e licenciamento de software de gerenciamento de conteúdo corporativo ( enterprise content management - ECM ) e de software de gestão de processos de negócios ( business process management BPM ) em âmbito mundial, incluindo serviços de instalação e manutenção desses softwares. Os acionistas da Filenet com participação no capital social superior a 5% são: FMR Coro com 13,6%, T. Rowe Price Associates, Inc. com 7,6%, Barclays Global Ionvestors, NA com 5,6% e Komitzer Capital Management com 5,5%. O Grupo Filenet não possui participação em empresas localizadas no Brasil. 2

3 6 Em 2005, o faturamento do Grupo Filenet, no Brasil, foi de confidencial; no Mercosul de confidencial incluindo o Brasil e, no mundo de confidencial. Nos últimos três anos, o Grupo Filenet não participou de nenhum Ato de Concentração no Brasil. III Descrição da Operação 7 Em 09 de agosto de 2006, IBM e Filenet celebraram o Contrato de Plano de Incorporação ( Agreement and Plan of Merger ), por meio do qual Nassau Acquisition Corp., subsidiária integral da IBM, e Filenet, se fundirão, sendo que essa última será a empresa sobrevivente ( Surviving Corporation ). Em razão da realização dessa operação do negócio jurídico, Filenet tornar-se-á subsidiária integral da IBM. No Brasil, a realização desse negócio jurídico não resultará em transferência de ações e, ou, ativos. 8 O valor da operação será de aproximadamente confidencial e sua realização está sujeita à satisfação de certas condições previstas no Contrato de Plano de Incorporação. O negócio jurídico foi submetido ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e às autoridades da Áustria, Alemanha, Itália, Estados Unidos, República Eslovaca e Irlanda. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 9 A IBM atua em diversos segmentos no Brasil, dentre eles: computadores e acessórios, terminais Sell-Point, produtos de gerenciamento, adaptadores tipo LAN e rotores, peças e periféricos tais como monitores e cartões de memória, software, tecnologia de serviços de informação, tais como sistemas de integração incluindo desenvolvimento de aplicadores, prestação de serviços estratégicos, tais como gerenciamento de procedimentos de negócios, gerenciamento de tecnologia de informação, serviços de aconselhamento de consultoria de transformação, tecnologia e soluções de informação. A IBM atua, também, no desenvolvimento, comercialização e licenciamento de software ECM e de software BPM, além de exportar unidades de armazenagem de dados (RAMAC e componentes, Shark e componentes), computadores centrais (LSC 967X), servidores RISC, discos rígidos, faxes, modens, quadros de som e de memória, cabos, gabinetes, teclados e suplementos de força. 10 A Filenet atua no Brasil no licenciamento de software de ECM e de software de BPM, por meio de exportações. V Considerações sobre a natureza da Operação 11 Segundo as Requerentes, tanto o Grupo IBM como o Grupo Filenet licenciam softwares ECM e BPM no Brasil. 12 Software de gerenciamento de conteúdo corporativo ( enterprise content management - ECM ) captura, armazena, gerencia, integra e disponibiliza todas as formas de informação pela cadeia de valores completa de uma 3

4 empresa de trabalhadores a clientes a fornecedores e parceiros para criar valor de negócio pela empresa inteira. 13 Software de gestão de processos de negócio ( business process management BPM ) permite gerenciamento do complexo processo de negócio, por meio de planejamento, execução, monitoramento e análise de fases (podendo ser chamado de ciclo de vida do processo de negócio), ajudando no aumento de eficiência das empresas, acelerando o tempo entre o desenvolvimento dos processos, e facilitando as inovações nos negócios. 14 De acordo com o Parecer Técnico n 6204/2006/RJ referente ao Ato de Concentração n / , envolvendo as empresas T-Systems International GmbH e Gedas Aktiengesellschaft, sob a perspectiva da demanda, não se pode afirmar que existam serviços substitutos. Já sob a ótica da oferta, uma empresa que oferte apenas um tipo de serviço de TI pode facilmente ofertar os demais. Para tanto, necessitará de investimento financeiro e Know-how. O mercado possui mão-de-obra qualificada disponível e o montante de capital dependerá do tipo de serviço que se quer ofertar, porém não implicará em uma despesa significativa. Mesmo havendo substitutibilidade sob o ponto de vista da oferta, esta SEAE optou por analisar o mercado separadamente, adotando uma postura mais conservadora. Quanto à definição do mercado geográfico, de acordo com o Parecer Técnico já mencionado acima, o mercado foi considerado nacional. 15 Por economia processual, dado o baixo faturamento da Filenet no Brasil, esta SEAE optou por não analisar detalhadamente a definição de mercado relevante. Apenas para ilustrar a baixa participação de mercado da Filenet e o pequeno impacto da operação no mercado nacional utilizaremos os dados do Parecer Técnico n 6204/2006/RJ (nacional de TI) e os dados apresentados na petição inicial deste caso (referentes ao mercado mundial de ECM). 16 Segundo informações obtidas no Parecer Técnico 6204/2006/RJ, o mercado brasileiro de Serviços de Tecnologia da Informação ( TI ), como um todo, apresentou as seguintes participações de mercado: IBM com 20,29%; HP com 9,92%, Xerox com 7,98%, Unisys com 6,72%, Sun Microsystems com 4,79% e Outros 1 com 50,3%. De acordo com estas informações, verifica-se que a Filenet possui uma pequena participação no mercado nacional, uma vez que nem aparece entre as principais empresa do setor. 17 Adicionalmente, cabe informar, que em 2005, a Filenet exportou software ECM e software BPM para clientes localizados no Brasil, por meio de distribuidores independentes, tais como, CPM S.A. e por meio de exportações diretas a usuários finais, tais como, Xerox Comércio e Industria Ltda. A Filenet faturou no Brasil, em 2005, com as vendas de software ECM e software BPM, aproximadamente R$ 1,61 milhão (US$ 664,39 milhões) e, a IBM faturou, R$ 3,84 milhões (US$1,58 milhão). 1 As empresas que compõem o item outros, possuem individualmente menos de 4,79% de participação de mercado. 4

5 18 As Requerentes apresentaram informações e dados disponíveis, em âmbito mundial 2, fornecidas pelo International Data Corporation ( IDC ) e também obtidas por meio de estimativas das próprias Requerentes. Os dados apresentados pelas Requerentes referem-se ao software ECM, uma vez que, cerca de 75% do faturamento mundial da Filenet provêm deste software. O mercado mundial de software ECM, em 2005, movimentou aproximadamente R$ 26,78 bilhões (US$ 11,02 bilhões). 19 A soma da participação da IBM com a da Filenet nas vendas de software ECM em 2005, em âmbito mundial, foi de R$ 1,42 bilhão (US$ 583 milhões), o que corresponde a aproximadamente 5% do mercado mundial de software ECM. A IBM vendeu R$ 709,56 milhões (US$ 291 milhões) e a Filenet vendeu R$ 709,56 milhões (US$ 292 milhões). 20 No mercado mundial de software ECM, existem vários competidores, tais como: EMC; Microsoft; Oracle; SAP; Open Text; Stellent; Hummingbird; IBM; Hyland Software; Interwoven; Mobius Management Systems; Filenet; Objective; Tower Software; Vignette; Xerox; Cimage NovaSoft; e, Day Software. 21 Apesar das Requerentes não disporem de informações sobre o total do mercado nacional e mundial de software BPM, conclui-se, através das informações expostas acima, que a operação não causará danos à concorrência, uma vez que o impacto sobre o mercado nacional será mínimo. 22 Ademais, cabe lembrar que o faturamento, no Brasil, do Grupo Filenet foi de apenas confidencial, inferior a R$ 400,00 milhões valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 2 As Requerentes, alegaram que desconhecem a existência de fontes de informações públicas ou oficiais relacionadas aos softwares ECM e BPM no mercado brasileiro, Dessa forma, será informado o mercado mundial. 5

6 VI - Recomendação 23 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6

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