São Paulo, 18 de março de 2013.

Transcrição

1 São Paulo, 18 de março de À Comissão de Valores Mobiliários - CVM Superintendência de Relações com Empresas Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 At. Sr. Fernando Soares Vieira Sr. Daniel Alves Araujo de Souza Ref.: OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 067/2014 ( Ofício ) Prezados Senhores, KLABIN S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.600, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Klabin ou Companhia ), vem informar e prestar os seguintes esclarecimentos conforme segue: A possibilidade da contratação de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ), do qual tratam as notícias referidas no Ofício, já havia sido informada pela Companhia em Aviso de Fato Relevante datado de 21 de outubro de Nesse ínterim, seguiram-se as tratativas com o BNDES que resultaram na aprovação do financiamento pela diretoria da instituição, sujeito a determinadas condições usuais em operações dessa natureza, dentre elas a aprovação da operação pelo órgão competente da Companhia. Essa aprovação foi obtida em reunião do Conselho de Administração realizada ontem, 17 de março de 2014, cuja ata também é disponibilizada pela Companhia nesta data via Sistema IPE. Assim, independentemente da solicitação de esclarecimentos contida no Ofício, a Companhia informaria nesta data a aprovação da contratação do referido financiamento no valor de R$ ,00 (três bilhões, trezentos e setenta mil, setecentos e sessenta e oito reais) junto ao BNDES, cujos recursos deverão ser

2 empregados na construção da nova planta de celulose de fibras curta e longa na cidade de Ortigueira, no Paraná, no âmbito do processo de funding do denominado Projeto Puma. Adicionalmente, a Companhia informa ainda que estão em curso negociações com o BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ) para um aporte adicional, por meio da subscrição de debêntures, no montante de R$ ,00 (oitocentos milhões), a serem destinados também ao Projeto Puma, cujas condições e características ainda dependem de aprovação pelas partes e serão oportunamente divulgadas ao mercado. Diante disso, a Companhia entende ter agido tempestivamente e de acordo com todos os termos da regulamentação em vigor, em relação à divulgação das informações referidas nas notícias mencionadas no Ofício. Por fim, acreditando ter esclarecido os questionamentos apresentados no Ofício, a Companhia se coloca à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários e reitera que manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca do tema. KLABIN S.A. Antonio Sergio Alfano Diretor de Relações com Investidores

3 ANEXO I OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 067/2014 Rio de Janeiro, 17 de março de Ao Senhor ANTONIO SERGIO ALFANO Diretor de Relações com Investidores da KLABIN S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 4º andar Itaim Bibi São Paulo SP Tel.: (11) Fax: (11) salfano@klabin.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos Senhor Diretor, Reportamo-nos às notícias veiculadas nos jornais Valor Econômico e O Estado de S. Paulo no dia 14/03/2014, sob os títulos BNDES vai aportar R$ 4,17 bi em nova fábrica da Klabin (Caderno Empresas, Seção Indústria, página B4) e BNDES aprova R$ 3,37 bi para construção de fábrica da Klabin (Seção Economia ): BNDES vai aportar R$ 4,17 bi em nova fábrica da Klabin Por Stella Fontes O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) deve aportar um total de R$ 4,17 bilhões no Projeto Puma da Klabin, que compreende a instalação de uma fábrica de celulose no município de Ortigueira, no Paraná. A diretoria do banco já aprovou um financiamento de R$ 3,37 bilhões à maior fabricante de papéis para embalagens do país, com vistas à construção da unidade. Além disso, o BNDES está finalizando negociações para aportar outros R$ 800 milhões no projeto, por meio de subscrição de debêntures simples que serão emitidas pela companhia. A fábrica de Ortigueira terá capacidade de produção de 1,5 milhão de toneladas de celulose por ano, das quais 1,1 milhão de toneladas de fibra curta e 400 mil toneladas de fibra longa, que será convertida em celulose fluff (usada em fraldas descartáveis e absorventes). O crédito, segundo o banco de fomento, representa 43,6% do investimento total da Klabin no projeto, de R$ 7,728 bilhões. Nesse montante estão incluídos R$ 5,8 bilhões de investimento industrial, R$ 800 milhões em impostos recuperáveis sobre os equipamentos, R$ 600 milhões em infraestrutura e R$ 500 milhões de capital de giro.

4 O financiamento inclui a implantação da infraestrutura logística e energética necessária ao projeto, além de investimentos sociais em áreas de influência da empresa, informou o banco. Segundo o BNDES, os investimentos na fábrica vão gerar 1,4 mil empregos diretos a partir do início de operação, no primeiro trimestre de 2016, e até 8,5 mil postos de trabalho, entre diretos e indiretos, durante as obras. O projeto engloba ainda a construção de um novo armazém no porto de Paranaguá, com capacidade de estocagem de até 80 mil toneladas de celulose. A fábrica será autossuficiente em geração de energia e produzirá 155 MW de excedente, a partir da queima de resíduos da madeira. BNDES aprova R$ 3,37 bi para construção de fábrica da Klabin Esse é o maior crédito já aprovado pelo banco de fomento para uma empresa do setor de papel e celulose MARIANA SALLOWICZ / RIO O Estado de S.Paulo A Klabin, maior produtora de papéis para embalagens do Brasil, avançou ontem na consolidação do chamado Projeto Puma, que irá dobrar a sua capacidade de produção em dois anos com a entrada em funcionamento de uma nova fábrica de celulose em Ortigueira, no Paraná. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) aprovou financiamento de R$ 3,37 bilhões para a construção da unidade. Trata-se do maior crédito aprovado pelo banco de fomento para uma empresa do setor de papel e celulose. O recorde anterior foi de R$ 2,7 bilhões, autorizado em 2011 para a Eldorado construir uma fábrica também de celulose. As condições do financiamento não foram divulgadas, mas se tornarão públicas quando o contrato for assinado. Em média, os documentos são firmados após cerca de 30 dias da aprovação do crédito. Os recursos do BNDES vão representar 43,6% do investimento total, de R$ 7,728 bilhões. Desse montante, R$ 5,8 bilhões serão investidos na área industrial. São previstos ainda gastos de R$ 800 milhões em pagamento de impostos recuperáveis sobre os equipamentos e R$ 600 milhões em infraestrutura, também recuperáveis por créditos de ICMS, conforme acordo assinado com o governo do Estado do Paraná. Outros R$ 500 milhões são referentes ao capital de giro. A fábrica terá capacidade de produção de 1,5 milhão de toneladas de celulose por ano, sendo 1,1 milhão de toneladas de fibra curta e 400 mil toneladas de fibra longa. A estimativa é de que a unidade comece a funcionar no primeiro trimestre de a Klabin está atualmente fazendo a terraplanagem do local. No fim do ano passado, a empresa tinha uma capacidade de produção anual de 1,7 milhão de toneladas de celulose. Debêntures. O BNDES informou ainda que está finalizando negociações para aportar, por meio de subscrição de debêntures, uma parcela adicional de R$ 800 milhões ao projeto. Em janeiro deste ano, a Klabin informou a conclusão de uma emissão de debêntures conversíveis em ações, totalizando capitalização de R$ 1,7 bilhão. Segundo o banco de fomento, os investimentos na nova fábrica vão gerar 1,4 mil empregos diretos quando a unidade entrar em operação, em Durante as obras, serão até 8,5 mil postos, diretos e indiretos. Além disso, o apoio do banco também será destinado ao ensino profissionalizante para trabalhadores da região. Segundo o banco, a nova unidade

5 representará a entrada da Klabin no segmento de celulose de mercado e celulose fluff, matéria-prima utilizada na produção de itens como fraldas e absorventes. O BNDES informou ainda que o escoamento de parte da produção para o mercado externo será feito por ferrovias da fábrica até o porto de Paranaguá, onde a celulose será armazenada e posteriormente embarcada para os destinos internacionais. De acordo com a instituição, o projeto prevê também a construção de um novo armazém no porto de Paranaguá, com área útil de estocagem de 17 mil metros quadrados e capacidade de estocagem de até 80 mil toneladas de celulose. A Klabin vai investir R$ 3,56 bilhões neste ano, dos quais R$ 2,76 bilhões no Projeto Puma. A respeito, requeremos que V.Sª esclareça se o teor das notícias é verídico e, se confirmada sua veracidade, explique os motivos pelos quais não deu ampla divulgação ao mercado pelos meios competentes, nos termos do caput e dos 3º e 4º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, levando-se inclusive em consideração que, em Fato Relevante divulgado pela Companhia em 21/10/2013, foi afirmado que A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral atualizados sobre novas informações relevantes a respeito da Proposta e da Capitalização (grifo nosso). Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. Cientificamos para os devidos fins que caberá à Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452, de 30 de abril de 2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado via fax e , no prazo de 1 (um) dia útil. Em caso de dúvidas, contatar o analista Gustavo André Ramos Inúbia, por meio do ginubia@cvm.gov.br ou do telefone (21) Atenciosamente, DANIEL ALVES ARAUJO DE SOUZA Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas