FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS CNPJ nº /

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1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª Série de Quotas Seniores ( Prospecto ) do FCM FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS E SERVIÇOS CNPJ nº / Classificação da 1ª Série de Quotas Seniores Fitch Ratings: AAA(bra) SR Rating: braaa Registro CVM nº CVM/SRE/RFD/2009/032, em 24 de dezembro de 2009 Prospecto de acordo com Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. Código ISIN das Quotas Seniores da 1ª Série: BRFCMMCTF003 Rentabilidade Alvo das Quotas Seniores da 1ª Série: variação da Taxa DI + 1,40% ao ano Valor da Emissão: até R$ ,00 (cento e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais) O FCM Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços ( Fundo ), constituído sob a forma de condomínio fechado em 23 de outubro de 2009, com prazo de vigência regular até 31 de dezembro de 2040, ou, em caso de ocorrência de um evento de amortização antecipada, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da ocorrência do respectivo evento, o que ocorrer antes, é administrado pela Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, nº 425, 23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n /08 ( Administradora ). O Fundo é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores, da Comissão de Valores Mobiliários ( Instrução CVM nº 356 e CVM, respectivamente), pela Resolução nº 2907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O regulamento do Fundo foi registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo sob o nº , em 26 de outubro de 2009, com suas primeira, segunda e terceira alterações registradas no mesmo oficial sob os nº s , e , em 16 de novembro de 2009, 7 de dezembro de 2009 e 11 de dezembro de 2009, respectivamente ( Regulamento ). O Fundo poderá emitir 01 classe de quotas seniores, as quais poderão ser divididas em séries ( Quotas Seniores e Séries, respectivamente), mantidas concomitantemente em Circulação, distribuídas em uma ou mais Distribuições. O Fundo poderá manter em Circulação Séries de Quotas Seniores no valor total, em cada Data de Emissão, de até R$ ,00 (um bilhão de reais), valor este a ser atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M Índice de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir do início das atividades do Fundo. O montante, a quantidade, as datas de amortização, o percentual das amortizações programadas e as condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior serão definidas no Suplemento da Série k. O Fundo poderá emitir, a qualquer tempo, 01 (uma) série da classe de quotas subordinadas ( Quotas Subordinadas ), em número indeterminado e em série única. O Fundo está ofertando, na 1ª Distribuição, até (cento e vinte e sete mil e quinhentas) Quotas Seniores da 1ª Série, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na 1ª Data de Emissão, perfazendo o montante de até R$ ,00 (cento e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais). Observado o mínimo de (cem mil) Quotas Seniores da 1ª Série, o saldo não colocado das quotas será, então, automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada. Protocolo CVM datado de 23 de setembro de Registro CVM nº CVM/SRE/RFD/2009/032, em 24 de dezembro de As Quotas Seniores deverão ser registradas, para distribuição no mercado primário, no Módulo de Distribuição de Ativos MDA e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos SF, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ). Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Quotas. As Quotas Subordinadas não serão registradas para negociação secundária em mercado de balcão organizado. Podem participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, (i) investidores qualificados, assim definidos conforme disposto na Instrução n 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações posteriores, da CVM ( Instrução CVM nº 409 ); (ii) fundos de investimento e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados, também conforme disposto na Instrução CVM n 409; e (iii) investidores não residentes nos termos dos normativos do Banco Central do Brasil e da CVM, que atendam às condições necessárias para se enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n 409 ( Investidores Qualificados ). Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco deste Prospecto, nas páginas 75 a 86. Vide outros avisos importantes na página I deste Prospecto. A Comissão de Valores Mobiliários CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das quotas a serem distribuídas. Estruturador e Distribuidor Líder Administradora Gestor e Co-estruturador Assessor Legal Representante dos Quotistas Empresa de Auditoria Agências Classificadoras de Risco Custodiante e Agente Escriturador A data deste Prospecto definitivo é 28 de dezembro de 2009.

2 Avisos ANBID A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. As informações contidas nesse prospecto estão em consonância com o regulamento do fundo de investimento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que o fundo está exposto. O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o investidor. O fundo de investimento de que trata este prospecto não conta com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada a de fundos similares com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor deste fundo depende do período de aplicação do investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.

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4 ÍNDICE GLOSSÁRIO... 7 CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO Características Básicas da Distribuição da 1ª Série de Quotas Seniores Demonstrativo do Custo da Distribuição Custo da Distribuição Custo Unitário de Distribuição Plano de distribuição Demais Informações Sobre a Oferta Cronograma da Oferta Modificação da Oferta CARACTERÍSTICAS DA ESTRUTURA DO FUNDO Constituição e Base Legal Público Alvo e Inadequação de Investimento Objetivo Tipo de Fundo Prazo de Duração Cedentes dos Direitos Creditórios Identificação dos Prestadores de Serviços Administradora Estruturador e Distribuidor Líder Gestor e Co-Estruturador Agências de Classificação de Risco Empresa Auditoria Assessoria Legal Representante dos Quotistas Taxa de Administração Substituição e Renúncia da Administradora, do Gestor, do Custodiante, do Representante dos Quotistas, da Empresa de Auditoria e das Agências de Classificação de Risco Encargos do Fundo Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira Operações com Instrumentos Derivativos As Quotas Quotas Seniores Quotas Subordinadas Emissão, Subscrição, Integralização e Negociação de Quotas Amortização e Resgate de Quotas Resgate Antecipado Procedimento de Resgate Antecipado Custódia dos Ativos de Titularidade do Fundo Metodologia de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios Tributação Tributação Aplicável aos Quotistas IOF IOF sobre Operações de Câmbio IOF/Câmbio Imposto de Renda Quotistas do Fundo Residentes no Brasil Quotistas do Fundo Residentes no Exterior Investidores Qualificados Não Residentes em Paraíso Fiscal Investidores Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal Tributação Aplicável ao Fundo IOF Imposto de Renda... 47

5 22. Publicidade e Remessa de Documentos Procedimentos de Cobrança Informações Complementares CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO Desenho Esquemático do Programa de Securitização Desenho Esquemático da Originação e Procedimentos de Marketing e Propaganda do Fundo Plano de originação Condições Precedentes Critérios de Elegibilidade Desenho Esquemático da Cessão, Procedimentos de Oferta de Direitos Creditórios e Formalização da Cessão Preço de Aquisição e Taxa de Desconto Mínima Forma de Pagamento e Recebimento de Valores Resolução da Cessão Eventos de Avaliação Eventos de Amortização Antecipada Assembléia Geral Ordem de Aplicação de Recursos Relação Mínima, Alocação de Investimento Mínima e Reserva de Caixa Reenquadramento de Índices e Parâmetros Financeiros Informações sobre os Direitos Creditórios Faturas Geradas no Período Perdas Nível de Concentração dos Direitos Creditórios Valor Médio das Faturas FATORES DE RISCO Riscos Associados ao Investimento no Fundo, aos Cedentes (Originadores) e ao Sacado Riscos Associados aos Direitos Creditórios e ao Sacado VISÃO GERAL DO SETOR DE PETRÓLEO E GÁS NO BRASIL Introdução Lei do Petróleo Lei do Gás Ministério de Minas e Energia Conselho Nacional de Política Energética Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis Regulamentação de Preços Legislação Ambiental Requisitos para Atuação na Distribuição de Combustíveis Líquidos e Fornecimento de Combustíveis aos Postos de Serviços SACADO Visão Geral Breve Histórico Organograma Societário Contingências Judiciais e Administrativas Administração Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Informações Financeiras

6 INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES RELACIONADAS À OFERTA Administradora Distribuidor Líder Custodiante e Agente Escriturador Gestor Representante dos Quotistas POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE E TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS Sumário dos Principais Contratos Envolvendo o Fundo Contrato de Cessão Contrato de Distribuição Contrato de Gestão Contrato de Custódia Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Representante dos Quotistas ATENDIMENTO AOS INVESTIDORES DILIGÊNCIA NA OBTENÇÃO DAS INFORMAÇÕES ANEXOS ANEXO 1: Regulamento ANEXO 2: Suplemento da 1ª Série de Quotas Seniores ANEXO 3: Relatórios das Agências de Classificação de Risco ANEXO 4: Relatório de Revisão Especial, Elaborado pela Empresa de Auditoria ANEXO 5: Petrobrás Distribuidora S.A.: Demonstrações Financeiras em dezembro de 2008, 2007 e

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8 GLOSSÁRIO Para fins do presente Prospecto, os termos definidos terão o significado a eles abaixo atribuídos, salvo referência específica diversa neste Prospecto. Administradora ou Concórdia Afiliada Agência de Classificação de Risco Agente Agente Escriturador Alocação de Investimento Mínima Amortização Não Programada Amortização Programada Amortização Programada de Quotas Subordinadas Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities qualquer sociedade controladora, controlada, coligada ou sociedade sob o controle comum, direta ou indireta, de qualquer Pessoa participante do Programa de Securitização Fitch Ratings Brasil Ltda. e SR Rating Prestação de Serviços Ltda., em conjunto ou isoladamente qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa Banco Bradesco S.A. fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e, o denominador é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada diariamente pelo Custodiante nos termos do Regulamento amortização compulsória e antecipada, total ou parcial, de todas as Séries de Quotas Seniores em Circulação, promovida proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor calculado nos termos do Regulamento, para o reenquadramento da Relação Mínima e/ou da Alocação de Investimento Mínima, conforme disposto no Regulamento amortização programada, parcial ou total, das Quotas Seniores da Série k, efetuadas nas Datas de Amortização, previstas no Suplemento da Série k amortização, total ou parcial, de parcela do valor de cada Quota Subordinada em Circulação, em moeda corrente nacional, promovida anualmente pelo Fundo em cada data de aniversário da primeira Data de Emissão da Série de Quotas Seniores mais antiga em Circulação na ocasião, caso assim 7

9 solicitado pelo respectivo Quotista nos termos do Regulamento, desde que considerada, pro forma, a amortização pretendida, a Alocação de Investimento Mínima atenda ao disposto no Regulamento e Relação Mínima deverá ser equivalente a, no mínimo, 1,135 ANP Agência Nacional do Petróleo Assembleia Geral assembleias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Quotistas do Fundo, realizadas nos termos do Regulamento Bacen BMF&BOVESPA Boletim de Subscrição Cedente CETIP Circulação CMN CNP CNPE CNPJ/MF Banco Central do Brasil BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros boletim de subscrição específico, a ser firmado pelo Sacado para reenquadramento da Relação Mínima, nos termos do Regulamento conjunto ou isoladamente, as pessoas jurídicas de direito privado, devidamente identificadas por seu respectivo número de inscrição no CNPJ/MF, previamente aprovadas pelo Gestor, titulares de Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, perfilados na última Relação de Cedentes enviada pela Administradora ao Custodiante, e que tenham celebrado Contrato de Cessão CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos número de Quotas devidamente subscritas e integralizadas, nos termos do Regulamento, e não integralmente amortizadas, referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a que se faça referência no Regulamento Conselho Monetário Nacional Conselho Nacional de Petróleo Conselho Nacional de Política Energética Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda 8

10 Condição Resolutiva da Cessão Constituição Federal Conta Agente de Recebimento Conta Corrente do Cedente Contrato de Cessão Contrato de Distribuição Contrato de Gestão evento cuja ocorrência resultará na resolução da cessão do respectivo Direito Creditório, obrigando o Cedente a restituir ao Fundo, exclusivamente em moeda corrente nacional, no 3º Dia Útil imediatamente posterior à ocorrência de qualquer dos eventos, o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios afetados pela Condição Resolutiva da Cessão, atualizado pro rata temporis desde a respectiva Data de Aquisição até a data de pagamento dos respectivos valores, considerando-se a Taxa de Desconto utilizada na determinação de seu Preço de Aquisição Constituição da República Federativa do Brasil, promulgada em 1988 conta corrente vinculada de titularidade do respectivo Cedente, mantida no Custodiante, na qual são creditados os recursos decorrentes do pagamento, pelo Sacado, dos Direitos Creditórios de titularidade de cada Cedente conta corrente de titularidade de cada Cedente, previamente cadastrada no Custodiante, identificada em cada Contrato de Cessão cada Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e cada Cedente, com a interveniência do Custodiante e do Sacado Contrato de Distribuição, Em Regime de Melhores Esforços, de Subscrição e Colocação de Quotas Seniores da 1ª Série do FCM Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços, celebrado entre o Distribuidor Líder e a Administradora, tendo por objeto a presente Oferta de Quotas Seniores da 1ª Série Contrato de Gestão de Carteira, celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Gestor Controle tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei 6.404/76 e/ou significa o poder detido pelo acionista ou quotista que detenha 50% mais uma ação ou quota do capital votante de uma determinada Pessoa 9

11 Critérios de Elegibilidade Custodiante ou Bradesco CVM Data de Amortização Data de Aquisição Data de Emissão Data de Vencimento Data de Verificação DCV DCV 30 critérios que devem ser atendidos, cumulativamente, na Data de Aquisição, pelos Direitos Creditórios, cujas informações foram transmitidas ao Custodiante pelo Sacado, a fim de que sejam elegíveis para sua aquisição, pelo Fundo Banco Bradesco S.A. Comissão de Valores Mobiliários CVM data em que o Fundo efetua a Amortização Programada e/ou Amortização Integral de Quotas Seniores da Série k, observado o disposto no respectivo Suplemento data em que a cessão ao Fundo de Direitos Creditórios por cada Cedente será considerada perfeita e acabada somente após o pagamento do(s) Preço(s) de Aquisição data em que as Quotas Seniores e/ou de Quotas Subordinadas são subscritas, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil data de vencimento original de cada Direito Creditório, conforme informada pelo Sacado nos termos do Regulamento 5º Dia Útil de cada mês calendário fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo inferior a 30 dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV for 0,19, então DCV = 19,00%) fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário 10

12 imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 30 dias e inferior a 120 dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV30 for 0,10, então DCV30 = 10,00%) DCV120 DCV180 Dia Útil Direito Creditório fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último dia útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 120 dias e inferior a 180 dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV120 for 0,03, então DCV120 = 3,00%) fração calculada pela Administradora em cada Data de Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal de cada Direito Creditório integrante da Base de Dados do Fundo, com data de vencimento, na respectiva Data de Verificação, até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por prazo igual ou superior a 180 dias, e o denominador o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se DCV180 for 0,02, então DCV180 = 2,00%) segunda a sexta-feira, inclusive, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro no país direito creditório de titularidade de Cedente cadastrado nos sistemas do Custodiante, devido pelo Sacado, expresso em moeda corrente nacional, advindo de operação de compra e venda mercantil e/ou de prestação de serviços, à vista, representada por Nota Fiscal Fatura cuja duplicata poderá ser sacada por meio eletrônico 11

13 Direito Creditório Elegível Diretor Designado Disponibilidades Distribuição Distribuidor Líder ou Banif DNC Documento da Securitização Documentos Comprobatórios Empresa de Auditoria Evento de Amortização Antecipada Direito Creditório que atenda, na Data de Aquisição, aos Critérios de Elegibilidade diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a esse relativas valores, em moeda corrente nacional, de titularidade do Fundo, não comprometidos com o pagamento de exigibilidades do Fundo, nos termos do Regulamento, e disponível para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, deduzido do valor estimado pela Administradora, dos recursos necessários à manutenção das demais reservas financeiras definidas no Regulamento cada distribuição pública de Quotas Seniores, sendo cada distribuição sujeita aos procedimentos de protocolo definidos na Instrução CVM n 356 e na Instrução CVM n 400, conforme o caso Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Departamento Nacional de Combustíveis o Regulamento, os Contratos de Cessão, o Contrato de Gestão, o Contrato de Custódia, o Contrato de Distribuição e seus respectivos anexos, em conjunto ou isoladamente seguintes documentos comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo nos termos de cada Contrato de Cessão, os quais permanecerão sob a guarda e custódia do respectivo Cedente, relacionados por duplicata: (i) cópia reprográfica autenticada da 2ª via da Nota Fiscal Fatura; e (ii) via original do comprovante de entrega dos produtos ou da prestação de serviços, conforme o caso KPMG Auditores Independentes evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá ensejar a amortização antecipada de Quotas do Fundo 12

14 Evento de Avaliação Fundo Gestor GLP evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá dar causa à adoção dos procedimentos de reavaliação sobre a continuidade do Programa da Securitização FCM Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços Security Administradora de Recursos Ltda. gás liquefeito de petróleo ICMS Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação Índice de Perda Acumulada Instituições Autorizadas Instrução CVM n 356 Instrução CVM n 400 Instrução CVM n 409 Investidores Qualificados índice calculado em cada Data de Verificação pela Administradora, equivalente ao somatório do DCV, DCV30, DCV120 e DCV180 (i) Banco Bradesco S.A.; (ii) Banco Itaú S.A.; (iii) Banco Itaú BBA S.A.; (iv) Banco Santander S.A.; (v) HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo; (vi) Banco do Brasil S.A.; (vii) Caixa Econômica Federal; (viii) Administradora; e (ix) instituições controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das instituições referidas nos itens i a viii acima Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores Instrução CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores Instrução CVM n 409, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações posteriores (i) investidores qualificados, assim definidos conforme disposto no artigo 109 da Instrução CVM n 409; (ii) fundos de investimento e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados, também conforme disposto na Instrução CVM n 409; e (iii) investidores não residentes nos termos dos normativos do Bacen e da CVM, que atendam às condições necessárias para 13

15 se enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n 409 Lei Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953 Lei do Gás Lei nº , de 4 de março de 2009 Lei do Petróleo Liquigás Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos MME Notificação de Resgate Nota Fiscal Fatura Oferta Outros Ativos Patrimônio Líquido ou PL Periódico Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, conforme alterada Liquigás Distribuidora S.A. interfaces e demais mecanismos de troca eletrônica de arquivos e informações, administrados pelo Custodiante, e por este colocados à disposição dos Cedentes, da Administradora, do Sacado e de seus respectivos Agentes, no curso do Programa de Securitização Ministério de Minas e Energia comunicação encaminhada pelo Sacado solicitando que o Fundo, por intermédio da Administradora, publique aviso no Periódico e envie aos titulares da respectiva Série de Quotas objeto do Resgate Antecipado, o Aviso de Resgate Antecipado documento fiscal emitido por cada Cedente, nos termos da legislação aplicável, que comprova a existência de um ato comercial (compra e venda de mercadorias ou prestação de serviços) entre o respectivo Cedente e o Sacado, lastro de Direito Creditórios oferecido à cessão ao Fundo, nos termos do Regulamento presente distribuição pública de Quotas Seniores da 1ª Série ativos financeiros, modalidades operacionais e recursos em moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo, excluindo-se os Direitos Creditórios patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do Regulamento jornal Monitor Mercantil do Rio de Janeiro Pessoa pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não personificados, de direito público ou privado, incluindo 14

16 qualquer entidade da administração pública, federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer modalidade de condomínio Petrobras Potencial de Cessão Prazo de Vigência Preço de Aquisição ou PADC Procedimentos de Cobrança Programa de Securitização Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras valor das Disponibilidades que poderá ser utilizado para aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios, definido pelo Gestor nos termos do Regulamento e informado diariamente pela Administradora ao Custodiante prazo de vigência regular do Fundo, o qual será até 31 de dezembro de 2040 ou, em caso de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, o prazo de vigência encerrar-se-á em 180 dias da data de ocorrência do respectivo Evento de Amortização Antecipada, o que ocorrer antes valor presente dos Direitos Creditórios Elegíveis, pago pelo Fundo a cada Cedente, em moeda corrente nacional, conforme definido em cada termo de cessão, apurado por meio de algoritmo constante do Regulamento procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelo Sacado na respectiva data de vencimento, a serem adotados pelo Fundo, conforme disposto no Regulamento mecanismos e procedimentos definidos no Regulamento por meio dos quais os Cedentes cedem Direitos Creditórios ao Fundo Prospecto presente Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª Série de Quotas Seniores Quota Quota Sênior Quota Subordinada Quotista Regulamento Quotas Seniores, emitidas em qualquer Distribuição, e Quotas Subordinadas, em conjunto ou isoladamente quota sênior do Fundo de qualquer Série quota subordinada do Fundo titular de Quota, em conjunto ou isoladamente regulamento do Fundo 15

17 Relação de Cedentes Relação Mínima Representante dos Quotistas ou DCA Serviços Fiduciários Reserva de Caixa ou RC Resgate Antecipado Sacado ou BR SELIC Série Suplemento Taxa de Desconto relação de Cedentes, identificados por seu respectivo CNPJ/MF, previamente informada pelo Gestor, nos termos do Regulamento, e colocada à disposição do Custodiante pela Administradora fração cujo numerador é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido e o denominador o somatório do valor contábil atualizado das Quotas Seniores, apurada diariamente pelo Custodiante, conforme expressão contida no Regulamento (Exemplo: Se Relação Mínima for 0,1, então Relação Mínima = 10,0%) Dias Costa A Serviços Financeiros e Fiduciários Ltda. reserva de caixa a ser constituída e mantida pela Administradora, cujo valor deverá ser apurado todo Dia Útil pela Administradora de acordo com expressão constante do Regulamento resgate antecipado, em moeda corrente nacional, da totalidade das Quotas Seniores de Série k em Circulação na ocasião, promovido pelo Fundo, nos termos do Regulamento e independente de realização de Assembleia Geral Petrobras Distribuidora S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Canabarro, nº 500, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Sistema Especial de Liquidação e de Custódia qualquer série de Quotas Seniores emitida em qualquer Distribuição nos termos do Regulamento documento preparado na forma de anexo ao Regulamento, contendo as características de cada Série de Quota Sênior taxa de desconto definida pelo Gestor, informada pela Administradora ao Custodiante, por dos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, a qual não poderá ser inferior a Taxa de Desconto Mínima 16

18 Taxa de Desconto Mínima União Taxa DI Taxa DI Futura TED Termo de Cessão Público Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco Valor Nominal Líquido taxa de desconto mínima a ser definida pelo Gestor, informada pela Administradora ao Custodiante, por dos Mecanismos Eletrônicos de Troca de Arquivos, calculada conforme expressão contida no Regulamento União Federal taxa média diária do DI Depósito Interfinanceiro de 1 dia, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, referente ao Dia Útil anterior à data T, calculada e divulgada pela CETIP cotação da taxa DI futura de ajuste no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição T, referente a contratos com prazo de vencimento mais próximo à Faixa de Vencimento, a que pertence o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios Elegíveis objeto de cessão na respectiva Data de Aquisição T, negociados na BM&FBOVESPA. Tal cotação deverá se situar dentro do intervalo das Taxas DI Futuras negociadas na respectiva Data de Aquisição para o prazo médio ponderado. Exemplo: se a Taxa DI Futura for 11,25%, então DIFT = 11,25 Transferência Eletrônica Disponível instrumento preparado na forma de anexo de cada Contrato de Cessão, lavrado por instrumento público instrumento firmado pelos Quotistas, evidenciando sua adesão aos termos do Regulamento valor de face dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo, já deduzido de eventuais tributos, encargos ou taxas, a ser utilizado no cálculo do valor do Preço de Aquisição a ser pago pelo Fundo 17

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20 CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO 1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES No curso da presente Distribuição, o Fundo está ofertando até Quotas Seniores da 1ª Série, no valor total de até R$ ,00 na 1ª Data de Emissão. Observado o mínimo de Quotas Seniores da 1ª Série, o saldo não colocado das quotas será, então, automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada. As Quotas Seniores da 1ª Série somente poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional. Cada Quota Sênior da 1ª Série tem preço unitário de R$1.000,00 na 1ª Data de Emissão da respectiva Série. As Quotas Seniores da 1ª Série e o Fundo apresentam as seguintes características, constantes no Suplemento das Quotas Seniores da 1ª Série: Emissor: Forma de Constituição do Fundo: Sacado: Cedentes: Classe e Série de Quotas: Preço Unitário (P 1 ): Quantidade: Volume Total: Montante Mínimo de Aplicação: FCM Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços Condomínio Fechado Petrobrás Distribuidora S.A. Pessoas jurídicas de direito privado, devidamente identificadas por seu respectivo número de inscrição no CNPJ/MF, titulares de Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, perfilados na última Relação de Cedentes enviada pela Administradora ao Custodiante, e que tenham celebrado Contrato de Cessão e estejam cadastradas nos sistemas do Custodiante 1 classe de Quotas Seniores da 1ª Série R$1.000,00 na 1ª Data de Emissão Até Quotas Seniores da 1ª Série Até R$ ,00 R$25.000,00 19

21 Data de Emissão de Quotas Seniores: Data em que ocorre a subscrição de Quotas Seniores, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil Prazo: Rentabilidade Alvo: Amortização Programada: 5 anos a partir da Data de Emissão Variação da Taxa DI, acrescido de Spread (S 1 ) de 1,40% ao ano Amortizações programadas, parciais ou totais, nas Datas de Amortização definidas no Suplemento da 1ª Série de cada Quota Sênior da 1ª Série Ta T PP 1;ta Data de Amortização Ordinal da Data de Amortização Percentual do Valor Unitário de Emissão a ser amortizado 1 25/01/2011 0,00% 2 25/01/2012 0,00% 3 25/01/2013 0,00% 4 25/01/2014 0,00% 5 25/01/2015* 100,00% * última Data de Amortização Amortização Não Programada: Para o reenquadramento da Relação Mínima, caso o Sacado não proceda ao reenquadramento nos termos do Regulamento, e/ou da Alocação de Investimento Mínima, a Administradora procederá à amortização compulsória e antecipada, total ou parcial, de todas as Séries de Quotas Seniores em Circulação, proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor calculado nos termos do Regulamento, de forma que, computada, pro forma, a amortização pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, aos parâmetros de enquadramento definidos no Regulamento Subordinação: Público Alvo: A Relação Mínima de Garantia obtida pela divisão do Patrimônio Líquido pelo somatório do valor das Quotas Sênior em Circulação, não poderá ser inferior a 1,1. Adicionalmente, a amortização de quotas subordinadas só poderá ser realização quando a Relação Mínima for equivalente a, no mínimo, 1,135 (i) investidores qualificados, assim definidos conforme disposto no artigo 109 da Instrução CVM n 409; (ii) fundos de investimento e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados, também conforme disposto na 20

22 Instrução CVM n 409; e (iii) investidores não residentes nos termos dos normativos do Bacen e da CVM, que atendam às condições necessárias para se enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n 409 Negociação: Administradora: Gestor e Co-estruturador: Custodiante: Estruturador e Distribuidor Líder: Representante dos Quotistas: Empresa de Auditoria: Classificação de Risco Preliminar para as Quotas Seniores da 1ª Série: Distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos MDA e negociação no mercado secundário no Módulo de Fundos SF, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Security Administradora de Recursos Ltda. Banco Bradesco S.A. Banif Banco Investimento (Brasil) S.A. Dias Costa A Serviços Financeiros e Fiduciários Ltda. KPMG Auditores Independentes Fitch Ratings: AAA(bra) SR Rating: braaa 21

23 2. DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO 2.1. Custo da Distribuição Custo % em Relação ao Valor da Distribuição Montante (R$) (***) (R$ ,00) Comissão de Estruturação e Implantação dos 0,225% (**) ,00 Procedimentos de Originação de Cedentes (*) Comissão de Estruturação da Oferta (*) 0,275%(**) ,00 Comissão de Coordenação da Oferta (*) 0,50% ,00 Comissão de Colocação da Oferta (*) 0,70% ,00 Taxa de Registro na Anbid 0,0059% 7.500,00 Taxa de Registro na CVM 0,0649% ,00 Despesas de Marketing (incluindo publicação de 0,0357% ,00 anúncios) Empresa de Auditoria (*) 0,0504% ,50 Assessoria Legal 0,1804% ,00 Agências de Classificação de Risco 0,0667% ,00 Total 2,189% ,50 (*) Valores a serem pagos diretamente pela Administradora. (**) Percentual relativo ao volume total de Quotas Seniores da 1ª Série e Quotas Subordinadas subscritas. (***) Valores estimados. Tabela 1: Custos de Distribuição Custo Unitário de Distribuição Valor Unitário Quota Sênior (R$) % do custo unitário de distribuição em relação ao valor unitário da Quota Sênior da 1ª Série Custo Unitário de Distribuição (R$) 1.000,00 2,189% 21,89 Tabela 2: Custo Unitário de Distribuição. 3. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO Serão colocadas até Quotas Seniores da 1ª Série, sob o regime de melhores esforços de colocação, perfazendo um valor total de até R$ ,00, na 1ª Data de Emissão. Observado o mínimo de Quotas Seniores, o saldo não colocado das Quotas objeto de melhores esforços de colocação será, então, automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada. As Quotas Seniores da 1ª Série serão colocadas pelo Distribuidor Líder no prazo máximo de 180 dias, contado a partir da publicação do anúncio de início de distribuição das Quotas Sênior da 1ª Série. Os Investidores Qualificados poderão subscrever as Quotas do 1º Dia Útil contado da data de publicação do anúncio de início da Oferta, devendo integralizá-las após chamadas da Administradora, conforme disposto em cada boletim de subscrição a ser firmado por cada Quotista. 22

24 Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Distribuidor deverá realizar a distribuição pública das Quotas conforme plano de distribuição fixado nos seguintes termos: a) após a publicação do aviso ao mercado, comunicando acerca do protocolo, na CVM, dos pedidos de registro do Fundo e da Oferta, serão realizados Road Shows, conforme determinado pelo Distribuidor de comum acordo com a Administradora, durante os quais serão distribuídas versões do Prospecto; b) após a realização dos Road Shows e conforme determinado pelo Distribuidor de comum acordo com a Administradora, o Distribuidor dará continuidade ao processo de marketing da operação, com a consequente indicação da data para o recebimento de carta proposta; e c) o Distribuidor consolidará as propostas dos Investidores Qualificados para subscrição das Quotas e procederá à alocação das Quotas entre os investidores, observadas as diretrizes definidas abaixo. O Plano de Distribuição será conduzido pelo Distribuidor, observadas as seguintes diretrizes: a) será adotado procedimento diferenciado de distribuição, observado, o disposto no 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, não havendo, neste caso, lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas; e b) caberá o Distribuidor definir a quantidade de Quotas a ser alocada a cada investidor, tendo em vista suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, de sorte que deverão ser assegurados: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes do Distribuidor; e (iii) que os representantes de venda do Distribuidor recebam previamente exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Distribuidor. Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por investidores com relação às Quotas Seniores deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, na forma e nas condições estabelecidas neste Prospecto. O aqui disposto se aplica, também, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à colocação da totalidade das Quotas objeto da Oferta, caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da Oferta. No ato de subscrição das Quotas Seniores, o Distribuidor deverá disponibilizar ao subscritor exemplar do Regulamento e do Prospecto. Remuneração dos Distribuidores: o Distribuidor Líder fará jus à seguinte remuneração: (i) Comissão de Estruturação: calculada à razão de 0,275%, incidente sobre o valor resultante da multiplicação entre: (a) o preço de subscrição das Quotas Seniores da 1ª Série e Quotas Subordinadas na 1ª Data de Emissão; e (b) o número total de Quotas Subordinadas e de Quotas Seniores da 1ª Série, objeto da respectiva Distribuição, conforme definido no Suplemento da 1ª Série. 23

25 (ii) (iii) Comissão de Coordenação: calculada à razão de 0,50% incidente sobre o valor resultante da multiplicação entre: (a) o preço de subscrição das Quotas Seniores na 1ª Data de Emissão; e (b) o número total de Quotas Seniores, objeto da respectiva Distribuição, conforme definido no Suplemento da 1ª Série. Comissão de Colocação: valor equivalente a 0,70%, incidente sobre o preço de subscrição das Quotas Seniores da 1ª Série efetivamente subscritas no curso da respectiva Distribuição, conforme previsto no Suplemento da 1ª Série. Os valores mencionados nos subitens i e ii acima serão devidos e pagos, pela Administradora, no 5º dia útil imediatamente subsequente à 1ª data de subscrição de Quotas Subordinadas. Os valores mencionados no subitem iii acima serão devidos e pagos, pela Administradora, no 5º dia útil imediatamente subsequente a cada data de subscrição de Quotas Seniores da 1ª Série. Não será realizada coleta de intenções de investimento (bookbuilding) para definição da remuneração das Quotas Seniores da 1ª Série. Garantia de Liquidez: o Distribuidor Líder não celebrou nem celebrará contrato de garantia de liquidez tendo por objeto as Quotas, nem será constituído fundo de sustentação. 4. DEMAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA As Quotas Seniores da 1ª Série serão subscritas pelo seu valor nominal e serão distribuídas pelo Distribuidor Líder, conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Contrato de Distribuição, durante o prazo de 180 dias a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição pública de Quotas Seniores da 1ª Série. O valor mínimo individual de aplicação por Quotista será de R$25.000,00. Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o termo de adesão ao Regulamento e indicar um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Agente Escriturador, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico ( ). Caberá a cada Quotista informar ao Agente Escriturador e à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. A integralização das Quotas Seniores será realizada conforme chamadas da Administradora, conforme disposto no respectivo boletim de subscrição firmado por cada Quotista. Caberá exclusivamente aos intermediários assegurar que os adquirentes de Quotas encontrem-se habilitados, nos termos da legislação aplicável, a investir recursos em quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. A Oferta será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM n 356 e da Instrução CVM n

26 5. CRONOGRAMA DA OFERTA Evento Data Estimada* Protocolo do Pedido de Registro na CVM 23/09/2009 Envio, pela CVM, de exigências 27/10/2009 Protocolo do cumprimento das exigências formuladas pela CVM 18/11/2009 Publicação do Aviso ao Mercado 19/11/2009 Disponibilização do Prospecto preliminar 19/11/2009 Disponibilização do Prospecto definitivo 27/11/2009 Reuniões com potenciais investidores A partir de 30/11/2009 Concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM 08/12/2009 Atendimento de exigências da CVM (vícios sanáveis) 16/12/2009 Disponibilização de nova versão do prospecto definitivo 16/12/2009 Subscrição e Integralização das Quotas Subordinadas 18/12/2009 Início das Atividades do Fundo 18/12/2009 Concessão do registro da Oferta na CVM 31/12/2009 Recebimento de Ordens 18/01/2010 Publicação do Anúncio de Início da Oferta 21/01/2010 Subscrição de Quotas Seniores da 1ª Série 26/01/2010 1ª Integralização das Quotas Seniores da 1ª Série 26/01/2010 2ª Integralização das Quotas Seniores da 1ª Série 01/05/2010 3ª Integralização das Quotas Seniores da 1ª Série 01/07/2010 Publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição 24/07/2010 (*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Administradora e do Distribuidor Líder. Tabela 4: Cronograma da Oferta. 6. MODIFICAÇÃO DA OFERTA Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM n 400, a CVM, a seu juízo, poderá acatar pleito formulado pela Administradora de modificação ou revogação da Oferta, na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do respectivo pedido de registro perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Quotistas. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente, aos aceitantes, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Quotas ofertadas, caso aplicável. A modificação será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para a divulgação do aviso ao mercado e do anúncio de início de distribuição das Quotas Sênior da 1ª Série. A Administradora e o Distribuidor Líder certificar-se-ão, assim como tomarão as devidas cautelas no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. A Administradora comunicará diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta a respeito da modificação efetuada, para que, no prazo de 5 Dias Úteis do recebimento da comunicação, confirmem, por correspondência à Administradora ou em sua sede, o interesse em manter a aceitação da Oferta, presumida a intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio. Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à Oferta, restituir-se-ão os valores aos investidores eventualmente adiantados. 25

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28 CARACTERÍSTICAS DA ESTRUTURA DO FUNDO 7. CONSTITUIÇÃO E BASE LEGAL O Fundo é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios padronizado e tem como base legal a Resolução nº 3.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, e a Instrução CVM n PÚBLICO ALVO E INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO Podem participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, (i) investidores qualificados, assim definidos conforme disposto na Instrução CVM n 409; (ii) fundos de investimento e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados, também conforme disposto na Instrução CVM n 409; e (iii) investidores não residentes nos termos dos normativos do Bacen e da CVM, que atendam às condições necessárias para se enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n 409. O investimento neste Fundo não é adequado a Investidores Qualificados que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Quotas no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Para mais informações, vide Seção Fatores de Risco deste Prospecto. 9. OBJETIVO O objetivo do Fundo é atuar no sentido de proporcionar aos Quotistas a valorização de suas Quotas preponderantemente por meio da aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e, conforme o caso, de Outros Ativos. Observados os termos e condições do Contrato de Cessão e do Regulamento, o Fundo adquirirá das Cedentes, em caráter definitivo, sem direito de regresso ou qualquer tipo de coobrigação, Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas assegurados em razão de sua titularidade. 10. TIPO DE FUNDO O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído, nos termos da Instrução CVM nº 356, sob a forma de condomínio fechado. 27

29 11. PRAZO DE DURAÇÃO O prazo de duração do Fundo será até 31 de dezembro de 2040 ou, em caso de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, o prazo de vigência encerrar-se-á em 180 dias da data de ocorrência do respectivo evento de Amortização Antecipada, o que ocorrer antes. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas no Regulamento. 12. CEDENTES DOS DIREITOS CREDITÓRIOS Pessoas jurídicas de direito privado, devidamente identificadas por seu respectivo número de inscrição no CNPJ/MF, titulares de Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, perfilados na última Relação de Cedentes enviada pela Administradora ao Custodiante, e que tenham celebrado Contrato de Cessão e estejam cadastradas nos sistemas do Custodiante. 13. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Administradora Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities Rua Líbero Badaró, nº 425, 23º andar São Paulo SP CEP Contato: Sr. António Joel Rosa Telefone: (11) Fax: (11) joelrosa@concordia.com.br Site: Para maiores informações vide Seção Informações das Instituições relacionadas à Oferta deste Prospecto Estruturador e Distribuidor Líder Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. Rua Minas de Prata, nº 30 15º andar São Paulo SP CEP Contato: Sr. Atila Noaldo Serejo Alves Silva Telefone: (11) Fax: (11) anoaldo@banifib.com.br Site: 28