Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 30

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 64

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 245

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 292

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 434

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 453

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eric Alexandre Alencar Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 453

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 10/04/2009 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das informações trimestrais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 1.610,1 mil, sendo R$ 1.570,1 mil referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das informações trimestrais, e R$ 40 mil referentes a outros serviços de auditoria. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Acyr de Oliveira Pereira 02/01/2011 a 31/12/ José André Viola Ferreira 10/04/2009 a 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Pres. Juscelino Kubitscheck, 1830, Torre II - 4º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , acyr.pereira@br.ey.com Avenida das Nações Unidas, 12995, 13 andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , andre.ferreira@tercogt.com.br PÁGINA: 2 de 453

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das informações trimestrais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 1.760,3 mil, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das informações trimestrais. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Tarcisio Luiz dos Santos 02/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre II, 4º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , tasantos@deloitte.com PÁGINA: 3 de 453

10 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 4 de 453

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,59 Ativo Total , , ,43 Resultado Bruto , , ,59 Resultado Líquido , , ,54 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 5 de 453

12 EBTIDA ex-ret ¹ R$ MM R$ MM R$ MM R$ MM 2014 x 2013 ex-ret Lucro Líquido do Exercício das Operações Continuadas ,0% (-) Resultado Financeiro (16) (28) (11) (11) 42,1% (+) Depreciação e Amortização ¹ ,3% (+) Tributos sobre o Lucro ,7% EBITDA ,9% Margem EBITDA (%) 18,0% 20,5% 18,9% 19,6% -2,5 p.p. ¹ excluindo o efeito não recorrente da reversão de imposto pela alteração nas aliquotas do Regime Especial de Tributação ("RET") ² ex-impacto IFRS 10 e 11 29/05/201513:30 PÁGINA: 6 de 453

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 que as alteram substancialmente. Para maiores informações a respeito de práticas contábeis e eventuais alterações nas demonstrações financeiras já divulgadas pela Companhia em exercícios anteriores, consultar o item 10.4 deste formulário. PÁGINA: 7 de 453

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 a. Regras sobre retenção de lucros Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 41 do Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (iv) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; (v) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; (vi) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Regras sobre distribuição de dividendos Dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações. d. Restrições à distribuição de dividendos Não há. PÁGINA: 8 de 453

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,30 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 10, , , Dividendo distribuído total , , ,08 Lucro líquido retido , , ,23 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,64 26/06/ ,93 27/06/ ,08 28/06/2013 PÁGINA: 9 de 453

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31/12/2014, 31/12/2013 e 31/12/2012. PÁGINA: 10 de 453

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 32, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 453

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 971, ,50 Quirografárias , , , , ,28 Total , , , , ,78 Observação PÁGINA: 12 de 453

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 O item 3.1 que trata de informações financeiras, tais como valor de patrimônio líquido, lucro líquido e outros, sofreu alteração nas informações de períodos anteriores. Essa modificação, conforme explicada no item 10.4, tem o objetivo de adequar as informações divulgadas às práticas contábeis vigentes. O item 3.2 que trata do cálculo do EBITDA sofreu alteração na forma de apuração do indicador e, assim, os valores referentes a exercícios anteriores presentes no referido item divergem dos números divulgados anteriormente. A instrução que alterou a apuração do EBITDA é a ICVM 527/12. O valor informado no item 3.7 deste Formulário de Referência como "MONTANTE TOTAL DA DÍVIDA, DE QUALQUER NATUREZA" equivale ao somatório do passivo circulante e do passivo não circulante da Companhia, conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/Nº05/2010. Os valores informados no item 3.8 deste Formulário de Referência como "DÍVIDAS" equivalem ao somatório dos empréstimos e financiamentos da Companhia, que no entendimento da administração refletem de forma adequada o conceito de dívida. PÁGINA: 13 de 453

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. à Companhia. A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. A Companhia se dedica à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e comerciais e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção e outros insumos, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves, escassez de mão-de-obra qualificada e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande Companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, instituições financeiras e governos da confiança em outras Companhias que atuam no setor; compradores podem ter uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para a realização dos seus empreendimentos; oportunidades de incorporação podem diminuir ou desaparecer; e a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando aumento dos custos de construção ou rescisão dos contratos de venda. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na condição financeira e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Além disso, em conformidade com os seus contratos de venda, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior) a empresa pode estar sujeita a multas. A Companhia não pode garantir que não estará sujeita a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. Não se pode PÁGINA: 14 de 453

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a sua situação financeira e resultados operacionais. A perda de membros da alta administração, ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. A capacidade de a Companhia manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. Nem todas essas pessoas estão sujeitas a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira e resultados operacionais. Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga manter um bom relacionamento com os seus sócios ou parceiros, seus negócios e operações podem ser afetados negativamente. Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, a Companhia poderá desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a sua carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com seus sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso dessas parcerias. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter o bom relacionamento com qualquer um de seus sócios e parceiros. Também não tem como assegurar que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de suas parcerias, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente seus negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa. O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente seu resultado operacional. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A utilização de mão de obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão de obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e as subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. As pressões de custos de obras e alterações em orçamentos podem causar complementos de custos que alteram a rentabilidade dos projetos e consequentemente da Companhia. PÁGINA: 15 de 453

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode incorrer em custos adicionais de construção que ultrapassem o orçamento original principalmente em função de (i) aumento de custos de materiais, (ii) aumento de custo de mão de obra, (iii) queda de produtividade e (iv) aumento de taxas de juros. Isso pode resultar em aumento de custos não refletidos no INCC e que não podem ser repassados aos clientes finais. O valor dos imóveis comercializados pode variar e ter efeitos sobre a garantia de contas a receber em ambiente econômico desfavorável. A Companhia controla seus índices de inadimplência da carteira, assim como mantém uma política de crédito robusta que busca avaliar o risco de crédito de seus clientes no momento da venda para que possam realizar o pagamento integral até a entrega da unidade, por quitação ou repasse bancário. São observados diversos critérios tais como o valor pago até a entrega da unidade, o comprometimento de renda, qualidade de crédito perante mercado, entre outros. Um ambiente econômico desfavorável pode impactar a realização do repasse bancário e aumentar a quantidade de rescisões. Os contratos de vendas preveem a retenção de valores pagos por desistência da compra e a Companhia não tem verificado perdas econômicas por rescisões ou cancelamentos realizados. Por fim, monitoramos a qualidade da carteira de cliente a fim de evitar que haja problemas relacionados à capacidade de pagamento perante o valor da unidade dos clientes. Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das suas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia possui Planos de Opção de Compra ou de Subscrição de ações da Companhia, com os quais busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência de seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato de seus diretores e empregados e de suas sociedades controladas poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de sua emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de suas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores investirem em ações da Companhia, e de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de ações brasileiro é significativamente mais concentrado do que maiores mercados de ações como, por exemplo, o mercado dos Estados Unidos. Isto significa que uma grande parte dos volumes negociados gira em torno de poucos papéis. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender ações da Companhia pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades PÁGINA: 16 de 453

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. c. aos acionistas da companhia A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em seu capital. A Companhia poderá vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos seus acionistas, incluindo os investidores de suas ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor em seu capital. Os detentores de ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, deve-se pagar aos acionistas, no mínimo, 25,0% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. d. às controladas e coligadas da Companhia Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidiárias (holding), os quais podem não estar disponíveis. A Companhia controla diversas sociedades brasileiras do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Algumas das suas subsidiárias são sociedades de propósito específico ( SPEs ) que foram constituídas pela Companhia, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. A Companhia tem, na maioria dos casos, participação aproximada de 50,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com seus sócios nas SPEs, mantém o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Participação em SPEs poderá resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras incluem, dentre outros, o risco dos sócios da Companhia enfrentarem dificuldades financeiras, inclusive falência. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de sócia das SPEs, pode se tornar responsável pelas obrigações das mesmas, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor, o que pode afetála diretamente. Além disso, seus interesses econômicos e comerciais podem ser divergentes daqueles dos sócios, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a Companhia, afetando adversamente seus resultados. e. aos setores da economia nos quais a Companhia atue O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Companhia pode perder sua posição no mercado em certas circunstâncias. PÁGINA: 17 de 453

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação, e (iii) na busca de compradores e locatários em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência, especialmente nos segmentos econômico e supereconômico, devido ao grande potencial de crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que a Companhia e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Considerando-se o longo período para a conclusão de um projeto, a Companhia pode enfrentar desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem afetar sua capacidade de concluir projetos com sucesso. Um projeto de incorporação imobiliária pode levar até aproximadamente 48 meses para ser finalizado, dependendo do tipo de produto. Durante esse período, poderá haver incertezas econômicas consideráveis, como desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem resultar em efeitos adversos nos hábitos do consumidor, nos custos de construção, na disponibilidade de mão de obra e materiais, bem como outros fatores que afetam a Companhia, assim como ao mercado imobiliário em geral. Despesas significativas associadas aos investimentos imobiliários, como custos de manutenção, custos de construção e pagamento de dívidas, geralmente não poderão ser reduzidas caso mudanças na economia causem uma redução nas receitas provenientes dos produtos da Companhia. Embora as condições do mercado imobiliário tenham, de um modo geral, sido favoráveis, a demanda contínua por seus empreendimentos depende de expectativas a longo prazo em termos de crescimento econômico e emprego. Em particular, se a taxa de crescimento da economia diminuir ou caso ocorra recessão na economia, a rentabilidade da Companhia pode ser adversamente afetada. O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de financiamento. As empresas do setor imobiliário, inclusive a Companhia, dependem de uma série de fatores que estão além de seu controle para a construção e a incorporação de projetos imobiliários. Esses fatores incluem a disponibilidade de recursos no mercado para a aquisição de terrenos e a construção. Qualquer escassez nos recursos de mercado poderá reduzir a capacidade de vendas da Companhia devido às dificuldades na obtenção de crédito para aquisição de terrenos ou para o financiamento da construção. Atuação nos segmentos econômicos Além disso, nossa atuação e crescimento dentro do segmento Super Econômico está relativamente ligada ao programa habitacional do Governo Federal, o Minha Casa, Minha Vida. Qualquer decisão que suspenda, interrompa ou altere significativamente as regras do programa, pode afetar o desempenho da companhia nesse segmento. f. à regulação dos setores em que a Companhia atue As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por PÁGINA: 18 de 453

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. A Companhia é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvimento de sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente seus resultados operacionais. Suas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumprilas e outros custos, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e comercial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da Companhia. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que seus contratos de venda estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Governo Federal tem o poder para, aumentar ou reduzir alíquotas de tributos, criar outros novos e modificar o regime de tributação. Essas alterações ou criações de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto seus contratos de venda estejam em vigor podem impactar a situação financeira e os resultados operacionais e financeiros da Companhia poderão ser impactados de maneira relevante, na medida em que a Companhia não possa alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos seus clientes. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes da Companhia, podem vir a aumentar o preço final aos seus clientes, reduzindo, dessa forma, a demanda por seus produtos ou afetando suas margens, inclusive rentabilidade. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A Lei nº /09 tem, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS e permitir que novas normas e procedimentos contábeis, emitidos por entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, sejam adotadas, no todo ou em parte, pela CVM. As práticas contábeis alteradas para adequação ao padrão IFRS foram normatizadas através de uma série de orientações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Técnicos ( CPC ) e foram devidamente aprovadas pela CVM. A convergência para o IFRS foi realizada pela Companhia, tomando por base o período inicial de 01 de janeiro de 2009, sem ter sido gerado impacto no resultado ou nas suas operações até a presente data. O processo de convergência é contínuo e atualmente há assuntos relacionados ao controle na venda de unidades imobiliárias sendo analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados dessa análise podem fazer com que a Companhia tenha que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas, o que pode ocasionar possíveis efeitos em seu resultado contábil, incluindo impactos nas bases de distribuição de dividendos. g. ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das ações da Companhia. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em alterações das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas PÁGINA: 19 de 453

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; escassez de energia; política monetária; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado das suas ações. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não seja capaz de reajustar os preços que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, o que pode aumentar seus custos e diminuir sua margem operacional líquida. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado das ações da Companhia. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e prejudicar tanto situação PÁGINA: 20 de 453

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco financeira da Companhia como seus resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar americano poderia levar à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real podem ter um efeito substancial e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Companhia. O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das ações da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Mais recentemente, em 2011, teve inicio a crise da zona do euro tendo a Grécia como personagem principal deste cenário. Entretanto ela não é a única economia que apresentou problemas, já que Portugal, Irlanda, Itália, e Espanha compõem esse grupo de países que se encontram em situação de risco elevado. A crise, basicamente, decorre do descontrole dos gastos públicos que alcançaram patamares muito elevados (em alguns casos superaram os limites estabelecidos para a zona do euro) e que, agora, colocam a economia mundial em risco e algumas regiões, se já não entraram, podem entrar em recessão em breve. Para lidar com esta situação temos assistido às diversas medidas dos governos de países europeus para conter a crise como os resgates à Grécia e ao Chipre. O início da retomada da economia dos Estados Unidos, a contenção da crise da zona do euro por parte dos Europeus e a suave desaceleração da China são fatores de atenção e que podem trazer volatilidade ao mercado acionário. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação das ações da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. h. aos clientes da companhia A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais e comerciais incorporados pela Companhia, bem como incorporações de loteamentos, afetando adversamente de forma significativa sua condição financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 21 de 453

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos. A Companhia, ocasionalmente, concede financiamentos aos compradores das unidades dos seus empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo os quais preveem, via de regra, ajuste pelo INCC durante as obras e taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M após a concessão do Habite-se. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de aumento nas taxas de inflação, risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos captados, podendo ambos prejudicar seu fluxo de caixa. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, a ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, de modo geral levam pelo menos dois anos até a obtenção de sentença transitada em julgado. Além disso, após a retomada da posse da unidade, geralmente tal unidade é revendida por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não se pode garantir que a Companhia será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia e as demais empresas do setor captam recursos a diferentes taxas e indexadores e podem não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a vir a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos poderá vir a afetar o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Companhia. SP v1 PÁGINA: 22 de 453

29 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Ainda, a Companhia acredita possuir elevado grau de controle sob seus fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item 4.1. SP v1 PÁGINA: 23 de 453

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Contingências Judiciais e Administrativas A provisão para perdas tributárias, trabalhistas e cíveis foi constituída para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião dos advogados e consultores legais da Companhia. A segregação das provisões tributárias, trabalhistas e cíveis segue discriminada conforme abaixo: PÁGINA: 24 de 453

31 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 25 de 453

32 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens acima. PÁGINA: 26 de 453

33 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens acima. SP v1 PÁGINA: 27 de 453

34 4.7 - Outras contingências relevantes Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. SP v1 PÁGINA: 28 de 453

35 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável à Companhia. SP v1 PÁGINA: 29 de 453

36 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 Risco de Taxa de Juros Os resultados financeiros da Companhia são influenciados por variações nas taxas de juros, uma vez que essas variações têm impacto sobre as despesas de juros incorridas com instrumentos de dívida remuneradas a taxas de juros variáveis, contratos de compra e venda indexados a taxas de juros variáveis e sobre as receitas de juros geradas dos nossos saldos de caixa e investimento. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía R$ 3,8 bilhões em dívidas. O saldo de financiamentos em moeda nacional, que se refere integralmente a financiamentos à construção pelo Sistema Financeiro da Habitação (SFH), representava 58,0% do total da dívida (sem juros a pagar) ou R$ 2,2 bilhões. O financiamento à construção tomado com o SFH é remunerado à taxas média ponderada de TR + 9,2% a.a. O montante restante da dívida total é indexado a taxas flutuantes de juros indexadas ao CDI. Naquela data, a disponibilidade da companhia era remunerada a taxas indexadas ao CDI. Risco Cambial Apenas uma pequena parcela das dívidas da Companhia, no montante de R$ 60 milhões, e nenhum dos seus custos são denominados em dólares. A Companhia entende que os riscos relacionados à variação cambial de ativos e passivos não são relevantes, de forma a justificar a ausência de política específica para gerenciamento deste risco. Adicionalmente, a Companhia não celebra contratos de derivativos para administrar o risco cambial. PÁGINA: 30 de 453

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. Riscos para os quais se busca proteção Conforme mencionado no item 5.1 acima, o principal risco de mercado para a Companhia são as eventuais oscilações em índices e taxas de juros, já que não possuímos qualquer risco cambial. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A principal estratégia de proteção patrimonial utilizada pela Companhia consiste em atrelar os ativos e passivos aos mesmos índices. Os principais indexadores aos quais a Companhia está sujeita são o INCC e o CDI: INCC: a maior parte de seus custos está atrelada a este índice; para minimizar esta exposição, a Companhia atualiza pelo INCC sua carteira de recebíveis não performados (aproximadamente 83% da carteira total de recebíveis ao final de 2014); CDI: parte do seu endividamento (aproximadamente 42% em 31 de dezembro de 2014) está atrelada ao CDI; para minimizarmos esta exposição, todas as suas aplicações financeiras são corrigidas por esse índice. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não utiliza instrumentos financeiros para proteção patrimonial. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia administra os riscos de mercado aos quais está exposta por meio de estratégias conservadoras, visando a manutenção da liquidez, rentabilidade e segurança. Para tanto, a administração da Companhia acompanha ativamente os índices aos quais a Companhia está exposta e os índices praticados no mercado. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A diretoria financeira, em conjunto com a controladoria e o departamento jurídico, analisam os riscos periodicamente para informar à diretoria e ao conselho de administração, os quais avaliam se as ações praticadas pela Companhia estão em linha com as estratégias da Companhia. Contribuem ainda no gerenciamento de riscos o Comitê de Negócios, o Comitê Financeiro e o Comitê de Crédito e Cobrança. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A administração da Companhia entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o acompanhamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta. PÁGINA: 31 de 453

38 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 32 de 453

39 5.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 33 de 453

40 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/12/1993 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 07/07/1994 PÁGINA: 34 de 453

41 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Cyrela ou Companhia ), é o produto da incorporação do Grupo Cyrela pela Brazil Realty. A Cyrel Comercial Imobiliária S.A., antiga controladora das sociedades do Grupo Cyrela, foi constituída em 1962, pelo atual acionista Elie Horn. Até 1981, a empresa dedicava-se exclusivamente à atividade de incorporação de edifícios residenciais e de salas em edifícios comerciais, e terceirizava a construção e venda dos projetos. Em 1981, passou a prestar serviços mais personalizados e de melhor qualidade aos seus clientes, criando duas subsidiárias: a Cyrela Construtora Ltda. ( Cyrela Construtora ) e a Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda. ( Seller ), para construção e venda de seus imóveis, respectivamente. A Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, antiga denominação social da Companhia ( Brazil Realty ) foi constituída em 01/12/1993, sob a forma de sociedade anônima entre o Sr. Elie Horn (fundador da Companhia) e a Inversiones e Representaciones S.A. ( IRSA ), sociedade argentina, com o objetivo de atuar na construção e locação de lajes corporativas de alto padrão. A Brazil Realty foi pioneira no desenvolvimento de fundos de investimento imobiliário no Brasil e, no seu setor de atuação, ao acesso ao mercado de capitais brasileiro e norte-americano, em 1996, quando realizou uma oferta pública primária de ações preferenciais, representando um montante total de US$ 80,5 milhões. Em 2000, foi criada a BRC Serviços Ltda. ( BRC ), subsidiária direcionada à administração de edifícios comerciais. Em 2002, durante a crise econômica argentina, o acionista Elie Horn adquiriu a participação detida pela IRSA na Brazil Realty, representando aproximadamente 50,0% das ações da Brazil Realty, que em maio daquele ano, passou a dedicar-se, também, à incorporação residencial de alto padrão. Em decorrência disso, o referido acionista passou a deter na época, direta e indiretamente, 100,0% das ações ordinárias e aproximadamente 73,4% das ações preferenciais da Brazil Realty. Em novembro de 2004, em razão de uma reestruturação interna do grupo, o acionista Elie Horn passou a deter 99,99% do capital da Cyrela Vancouver Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Cyrela Vancouver ), a qual passou a controlar as demais sociedades do Grupo Cyrela. Em 2004, a Cyrela Securitizadora foi criada com o objetivo social de: (i) aquisição e securitização de créditos decorrentes de operações de financiamento imobiliário; e (ii) emissão e colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades. Em maio de 2005, a Cyrela Vancouver foi incorporada pela Brazil Realty que alterou sua denominação social para a denominação atual, Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Esta operação representou a conclusão de um processo de reestruturação societária que começou a ser implementada em 2002, com a finalidade de integrar a Cyrela e a Brazil Realty, por meio da unificação da estrutura de capital, com a otimização dos investimentos e redução de custos. Ainda, em maio de 2005, foi aprovada em assembleia geral extraordinária: (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial; e (ii) a alteração do Estatuto Social de forma a adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em julho de 2005, foi celebrado um contrato com a BM&FBOVESPA, regulando a listagem das ações ordinárias da Cyrela no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em setembro de 2005, a Cyrela em conjunto com o acionista Eirenor realizou uma oferta pública primária e secundária, respectivamente, de ações ordinárias, que representavam, naquela data, 40,44% do total do capital social da Companhia. O início das negociações das ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA foi em 22 de setembro de Em maio de 2006, foi incorporada a RJZ Participações e Investimentos Ltda. ( RJZ Participações ), empresa que atua na participação em sociedades do segmento de construção, incorporação e venda de empreendimentos imobiliários no Rio de Janeiro, bem como na administração de bens imóveis próprios. Como resultado da incorporação, a RJZ Participações foi extinta e seu antigo acionista, Rogério Jonas Zylberstajn ( RZ ) passou a deter ações de emissão da Companhia, em substituição de sua participação na companhia incorporada. Em julho de 2006, a Companhia em conjunto com os acionistas Eirenor e Rogério Jonas Zylbersztajn ( RZ ), realizou uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias, que representavam, naquela data, aproximadamente 16,03% do total do capital social. Em outubro de 2006, foi criada a marca Living, marcando o início das operações da Companhia no segmento PÁGINA: 35 de 453

42 6.3 - Breve histórico econômico e supereconômico residencial. Durante os anos de 2006, 2007 e 2008, com o objetivo de alavancar negócios em comum, gerando sinergias das atividades das empresas e know-how, para um crescimento conjunto em escala, a Companhia firmou diversas parcerias, dentre elas, com a Concima, Cury, Cytec, SKR, Lider e, IRSA. Em abril de 2007, os acionistas aprovaram a cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações desenvolvidas até então no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers. Em função da cisão parcial, os ativos relacionados a estas operações foram transferidos a uma nova companhia, a Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ( CCP ). Também em abril de 2007, a subsidiária Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Agra Empreendimentos ) concluiu sua oferta pública inicial de ações, as quais passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Das ações negociadas, foram emitidas no âmbito da oferta primária e foram vendidas em oferta secundária. A Agra Empreendimentos recebeu R$715,0 milhões como produto da oferta. Após a conclusão da oferta, a participação detida na Agra Empreendimentos foi reduzida de 42,5% para 19,0%. Em dezembro de 2008 a Companhia adquiriu a participação detida pela Concima na Concima Participações Ltda. ( Concima Participações ), passando a deter 100% do capital social da Concima Participações. A Companhia adquiriu também participação da Viver Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. ( Viver ), subsidiária da Concima Empreendimentos e Construções Ltda. em outras sociedades nas quais tinham parceria para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, passando a deter também 100% do capital social dessas sociedades. O valor total envolvido na operação foi de R$10,2 milhões. Em junho de 2009 a Companhia incorporou a Goldsztein Participações S.A. ( Goldsztein ), uma parceria firmada em abril de 2006, através da qual foi constituída a Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Goldsztein Cyrela ). Com a aprovação da incorporação em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Goldsztein passaram a ser acionistas da Cyrela. A Goldsztein Cyrela, que em decorrência da incorporação, passou a ter o seu capital detido 100% (cem por cento) pela Cyrela, continuará sendo administrada por sua atual diretoria, na gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e assumiu as atividades da Cyrela desenvolvidas na Argentina e no Uruguai. Em 25 de setembro de 2009, foi celebrado com a BRF Investimentos e Participações Ltda. ( BRF ) e com a Caripó Participações Ltda. ( Caripó ), o Contrato de Compra e Venda de Ações, por meio do qual a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital social da Agra Empreendimentos, sendo ações ordinárias para a BRF e ações ordinárias para a Caripó, totalizando ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra Empreendimentos, pelo preço total de R$ ,50, correspondente a R$5,50 por ação. Em 27 de outubro de 2009, a Companhia realizou uma oferta pública primária de ações. Foram ofertadas ações de emissão da companhia que representavam, naquela data, aproximadamente 12,73% do total do capital social. Em 13 de julho de 2011, a Companhia adquiriu a participação de 20% detida pela Construtora Andrade Mendonça Ltda., na empresa Cyrela Andrade Mendonça Empreendimentos Imobiliários Ltda., passando a deter 100% do capital social desta Sociedade. O valor total envolvido na operação foi de R$ 10 milhões. Com esta operação a Companhia aumentou sua participação em torno de 26 empreendimentos Imobiliários na Região Nordeste, bem como passou a atuar na região de forma orgânica. A operação não modificou o quadro acionário da Companhia. PÁGINA: 36 de 453

43 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 Cisão Parcial Na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 11 de abril de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram a cisão parcial dos ativos e passivos relacionados às operações desenvolvidas até então no segmento da incorporação, locação e comercialização de lajes corporativas de alto padrão e alta tecnologia, bem como de administração de shopping centers ( Cisão Parcial ). Em função da Cisão Parcial, os ativos relacionados a estas operações foram transferidos a uma nova companhia, a CCP. Após a Cisão Parcial, além dos empreendimentos residenciais, a empresa continuou engajada na incorporação e venda de pequenos edifícios comerciais destinados a escritórios de profissionais liberais, bem como na prestação de serviços de administração de edifícios comerciais. A avaliação que lastreou a transferência do acervo líquido cindido da Companhia e transferido à CCP, elaborada pela Terco Grant Thornton em 14 de março de 2007, e que determinou o valor cindido em R$ ,37, equivalente a 11,7124% do Patrimônio Líquido da Companhia, se deu pelo critério contábil de apuração do valor patrimonial, tendo como base os elementos constantes do balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2006 (data base da Cisão Parcial), auditado pela Terco Grant Thornton. As variações patrimoniais havidas entre a data base da Cisão Parcial e a efetiva aprovação da Cisão Parcial pela AGE da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 foram apropriadas pela Companhia, conforme fossem relativas a bens, direitos e obrigações conservados na Companhia, ou pela CCP, conforme fossem relativas a bens, direitos e obrigações relativos à parcela do patrimônio líquido transferida à CCP. A operação não modificou o quadro acionário da Companhia. Aquisição de participação na Concima Participações Ltda. Em 12 de dezembro de 2008 a Companhia adquiriu a participação detida pela Concima na Concima Participações Ltda. ( Concima Participações ), passando a deter 100% do capital social da Concima Participações. A Companhia adquiriu também participação da Viver Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. ( Viver ), subsidiária da Concima Empreendimentos e Construções Ltda. em outras sociedades nas quais tinham parceria para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, passando a deter também 100% do capital social dessas sociedades. O valor total envolvido na operação foi de R$10,2 milhões. Em decorrência, foi celebrado o distrato do Acordo de Quotistas da Concima Participações e o novo Acordo Operacional com a Concima, por meio do qual a Concima, ou empresa por esta contratada, dará a preferência à Cyrela na realização dos empreendimentos por ela originados, bem como prestará serviços de construção em regime de empreitada global ou custo alvo à Cyrela, em relação aos empreendimentos que foram desenvolvidos durante a parceria. A operação não modificou o quadro acionário da Companhia. Incorporação da Goldsztein Em 4 de junho de 2009, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Goldsztein pela Companhia. Nesta data, o capital social da Cyrela foi aumentado e os acionistas da Goldsztein Participações receberam ações de emissão da Cyrela correspondentes conjuntamente a 3,47% do capital social da Cyrela imediatamente após a incorporação. Nessa mesma data, os acionistas da Goldsztein Participações, que passaram a ser acionistas da Cyrela, celebraram (i) um Acordo de Acionistas com principal acionista da Cyrela, o Sr. Elie Horn, dispondo sobre o exercício do direito de voto e restrições a transferência de ações e (ii) Acordo de Associação com a Cyrela dispondo sobre não concorrência, exclusividade e uso da marca Goldsztein. A Goldsztein Cyrela, que em decorrência da incorporação, passou a ter o seu capital detido 100% (cem por cento) pela Cyrela, continuará sendo administrada por sua atual diretoria, na gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e assumirá as eventuais atividades da Cyrela desenvolvidas na Argentina e no Uruguai. PÁGINA: 37 de 453

44 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas POSIÇÃO ACIONÁRIA ANTES E DEPOIS DA INCORPORAÇÃO DA GOLDSZTEIN Acionista Posição em 30/04/2009 Posição em 30/06/2009 Quantidade % Quantidade % Eirenor Sociedad Anônima (1) , ,94 Elie Horn , ,15 EH Capital Management (2) , ,04 Rogerio Jonas Zylbersztajn , ,82 Família Goldsztein (3) , ,47 Administradores , ,33 Ações em tesouraria , ,00 Outros , ,91 Total (1) Companhia holding constituída de acordo com as leis do Uruguai, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (2) Companhia holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (3) Fernando Goldsztein (1,32%), Claudio Goldsztein (0,47%), Sergio Goldsztein (0,47%), Eduardo Goldsztein (0,47%), Daniel Goldsztein (0,47%), Ricardo Sessegolo (0,28%). Alienação da totalidade da participação da Companhia no capital social da Agra Empreendimentos Em 25 de setembro de 2009, foi celebrado com a BRF Investimentos e Participações Ltda. ( BRF ) e com a Caripó Participações Ltda. ( Caripó ), o Contrato de Compra e Venda de ações, por meio do qual a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital social da Agra Empreendimentos, sendo ações ordinárias para a BRF e ações ordinárias para a Caripó, totalizando ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra Empreendimentos, pelo preço total de R$ ,50, correspondente a R$5,50 por ação. Em decorrência deste contrato, a Companhia, Agra Empreendimentos e Grantia Participações Ltda., os Srs. Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, Ricardo Setton, Astério Vaz Safatle, Mário Austregésilo de Castro, Fernando Bruno de Albuquerque e Didier Maurice Klotz celebraram, na mesma data, o Distrato de Acordo de Acionistas da Agra Empreendimentos. A operação não modificou o quadro acionário da Companhia. Aquisição de participação na Cyrela Andrade Mendonça. Em 18 de julho de 2011, foi adquirida a totalidade da participação do sócio na Cyrela Andrade Mendonça, empresa com atuação na Região Nordeste mais especificamente nos Estados da Bahia e de Pernambuco. A empresa passou a ter a denominação de Cyrela Nordeste e a Companhia assumiu a gestão e a execução das obras dos referidos empreendimentos a partir de 1º de agosto de Tal aquisição foi realizada conforme a estratégia de crescer organicamente, com o aumento da representatividade de obras próprias, apoiado no amplo conhecimento e na consolidação da marca e da operação da Companhia nos mercados em que atua. Aquisição de participação na Licy Empreendimentos Imobiliários S.A. Em Julho de 2011, foi adquirida a totalidade da participação do Sócio Redil Empreendimentos e Participações S.A.. Tal aquisição foi realizada conforme a estratégia de crescer organicamente, com o aumento da representatividade de obras próprias, apoiado no amplo conhecimento e na consolidação da marca e da operação da Companhia nos mercados em que atua. PÁGINA: 38 de 453

45 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Cisão parcial da SPE Kalahari Em Abril de 2014, foi realizada a cisão parcial de uma SPE do Grupo denominada Kalahari Empreendimentos Imobiliários Ltda. A SPE CBR 038 Empreendimentos Imobiliários Ltda., recebeu o patrimônio cindido parcialmente, o qual consistiu em 80% de um Imóvel localizado na Rua José Tavares de Siqueira. Posteriormente, a CBR 038, já com sua denominação alterada para JTS Empreendimentos Imobiliários S.A. e foi vendida para um FIP. Em conjunto, estas duas empresas desenvolvem o empreendimento denominado Varanda Tatuapé. PÁGINA: 39 de 453

46 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 40 de 453

47 6.7 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 41 de 453

48 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia e suas subsidiárias e controladas tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário. A Living Construtora tem suas atividades concentradas no segmento de desenvolvimento de unidades habitacionais econômicas e populares, com modelo de estruturação de negócio baseado na padronização do processo de construção e incorporação e na verticalização da produção. A Seller é uma sociedade dedicada ao serviço de corretagem imobiliária com foco e atuação no mercado de intermediação e consultoria imobiliária. Joint Ventures MAC - Joint Venture formada entre Cyrela e Mac Investimentos, com foco no desenvolvimento de negócios no segmento de médio alto padrão, nos estados de São Paulo, Amazonas e Pará. Plano & Plano - Joint Venture formada entre Cyrela e Plano & Plano Construções e Empreendimentos Ltda., com foco no desenvolvimento de negócios no segmento econômico, nos estados de São Paulo e Rio Grande do Norte. SKR - Joint Venture formada entre Cyrela e SKR Engenharia Ltda ( SKR ), para desenvolver empreendimentos imobiliários em terrenos prospectados ou adquiridos pela SKR, no estado de São Paulo. Cury - Joint Venture formada entre Cyrela e Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda., com o objetivo de desenvolver projetos no segmento supereconômico, na região metropolitana de São Paulo. SP v1 PÁGINA: 42 de 453

49 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. Produtos e serviços comercializados A atividade principal da Companhia compreende os segmentos diferentes e complementares descritos abaixo: Produtos Cyrela: estão classificados os empreendimentos definidos pelo Comitê de Lançamentos como alto padrão e luxo, tanto da controladora como das joint ventures ; Produtos Living mais MCMV: estão classificados os empreendimentos definidos pelo Comitê de Lançamentos como Living ou Minha Casa, Minha Vida, tanto da controladora como das joint ventures ; e Demais: estão classificadas as atividades de loteamento e as prestações de serviços, que são os serviços de administração da carteira de recebíveis de alguns sócios, corretagem de vendas, e a administração de construções e condomínios. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Receita Líquida (em R$ Mil) Cyrela Living + MCMV Demais Total Participação na Receita Líquida (%) Cyrela 62,68% 69,48% 70,49% Living + MCMV 34,52% 28,04% 27,78% Demais 2,80% 2,47% 1,74% Total 100,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 43 de 453

50 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro bruto da Companhia 1 Lucro Bruto (em R$ Mil) Cyrela Living + MCMV Demais Total Participação no Lucro Bruto (%) Cyrela 63,63% 70,93% 74,24% Living + MCMV 32,86% 26,30% 22,71% Demais 3,50% 2,77% 3,04% Total 100,00% 100,00% 100,00% 1 Informações do item c referem-se a lucro bruto uma vez que não é disponibilizada a informação sobre lucro líquido. PÁGINA: 44 de 453

51 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção Aquisição de Terrenos Como a aquisição de terrenos adequados e desejados é fundamental para a lucratividade de incorporação, a Companhia desenvolveu procedimentos rigorosos para determinar a conveniência dos terrenos a serem adquiridos para incorporação, que consiste em analisar desde propostas recebidas de agentes imobiliários como também pelo desenvolvimento interno de propostas comerciais para a aquisição de terrenos. A análise para a aquisição de terreno inclui a revisão de dados técnicos, mercadológicos e financeiros. Além disso, emprega pesquisa de mercado acerca de compradores em potencial, incorporadoras locais da região, características comuns de empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante e renda média e perfil das pessoas na região. Na maioria dos casos, a aquisição de terrenos é garantida por um pagamento inicial. O saldo remanescente do preço de venda do terreno é quitado posteriormente à obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto. A obrigação de efetivar a aquisição do terreno geralmente está condicionada à obtenção de licenças e aprovações regulatórias necessárias antes do fechamento do negócio. Em geral, o depósito previsto no contrato e os custos de pré-incorporação não são recuperados caso todas as aprovações não sejam obtidas e a aquisição não seja consumada. Cada decisão quanto à aquisição de um terreno é analisada e aprovada por um comitê interno que se reúne periodicamente. Como opção a aquisição de terrenos em espécie, a liquidação do preço de compra para aquisição de um terreno ou de parte de um terreno pode ser feita por meio da concessão ao vendedor do terreno de certo número das unidades a serem construídas no terreno, ou de um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento. Dessa forma, a Companhia reduz investimentos à vista e aumenta suas taxas de retorno. Esta estratégia possibilitou o acesso da Companhia a um número maior de projetos ao mesmo tempo. Quando não tem êxito com esta estratégia, ou com o fim de obter melhores condições ou preços, a Companhia adquire terrenos à vista ou a prazo, sozinha ou em parceria com outras incorporadoras e construtoras. Por força de entendimentos mantidos com seus sócios nas SPEs, a Companhia exerce controle sobre as contasmovimento das SPEs, que não podem pagar dividendos enquanto as suas obrigações não forem totalmente pagas ou os sócios decidam de maneira diversa. Elaboração do Projeto Para satisfazer os gostos e preferências de seus clientes alvo, a Companhia despende esforço considerável na criação de um projeto e conceito de comercialização adequado a cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das unidades. Sua equipe, incluindo engenheiros e corretores próprios, trabalha junto a arquitetos independentes de renome (normalmente um para cada empreendimento), corretoras independentes e publicitários para a elaboração do projeto arquitetônico e de construção. As atividades deles incluem desenho panorâmico e do interior dos empreendimentos, elaboração de planos para execução do projeto e escolha do material de construção para o projeto. Uma equipe responsável pela elaboração do plano de negócio e do orçamento do projeto também é envolvida nesta fase do trabalho. Além disso, a Companhia realiza pesquisas para testar as preferências de compradores em potencial. Simultaneamente, busca obter as licenças e aprovações regulatórias de autoridades municipais necessárias, o que normalmente leva de seis a doze meses. Construção A Companhia possui, basicamente, dois formatos de atuação junto à construção dos empreendimentos. Existem empreendimentos onde: a) a responsabilidade pela execução dos serviços é da própria Cyrela construção orgânica - e; b) empreendimentos que são construídos por outra construtora (sócia e/ou contratada) onde a Companhia atua com uma equipe própria de gerenciamento. Nos empreendimentos executados diretamente pela Cyrela (formato a), a Companhia é responsável pela sua construção, normalmente contratando empresas especializadas (subempreiteiras) para a execução de serviços específicos. A Cyrela como construtora atua apenas em empreendimentos dos quais participa como incorporadora (com ou sem sócios). A construção orgânica das suas incorporações imobiliárias é feita por meio de equipe própria (engenheiros, arquitetos, mestres de obras, encarregados, etc.). Os diversos sistemas que constituem o empreendimento são, usualmente, executados por empresas especializadas contratadas (subempreiteiras). Estas empresas são contratadas para realizar os serviços por preço fixo previamente estabelecido quando da negociação comercial, negociação esta que tem como teto a verba estabelecida no orçamento de construção. Alguns dos serviços de construção são executados por equipes de produção próprias da Cyrela, destacando-se a execução das estruturas de concreto armado e parte das instalações elétricas e hidráulicas. Esta opção de construção de alguns serviços com equipes próprias decorre do ganho de escala e da responsabilidade civil de tais serviços. A seleção das empresas subempreiteiras é feita com base em critérios rigorosos, combinando qualificações técnicas, reputação (histórico de desempenho dentro e fora da Cyrela) e preço. Contratar subempreiteiras apresenta certas vantagens logísticas e financeiras, visto que não é preciso incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão de obra permanente, tirando proveito das especialidades de diferentes subempreiteiras e não precisando com frequência transferir força de trabalho a diferentes canteiros de obras. Sendo assim, em serviços que não apresentam ganho de escala pode-se controlar melhor os custos e o tempo do processo de construção, bem como controlar a alocação de recursos entre as incorporações da Companhia. As empresas prestadoras de serviços sempre trabalham sob a supervisão da equipe da Cyrela, que permanece em tempo integral no canteiro de obras. O grupo de engenharia civil da Companhia supervisiona a construção de cada parte da edificação, coordena as atividades das subempreiteiras e dos fornecedores, submete seu trabalho aos seus controles de segurança e custo, monitora a observância de normas técnicas, PÁGINA: 45 de 453

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto, possibilitando-a entregar unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos de compra e venda. Os procedimentos de controle de qualidade são partes do seu processo de construção, sendo a empresa certificada pelo Sistema ISO 9000 desde o ano Todos os serviços possuem procedimento de execução específico, que são adotados em todas as obras, e itens de verificação e controle previamente estabelecidos. A Companhia possui equipes internas que são responsáveis por assegurar que a construção e o projeto das suas incorporações atendam aos seus padrões de qualidade. Dessa forma a Companhia administra a maior parte da construção de seus edifícios e sempre é a responsável pela totalidade da obra, mesmo que o trabalho seja executado por subempreiteiras. Cada subempreiteira, no entanto, deve certificar para a Companhia de que cumpre com a legislação trabalhista e previdenciária antes de receber o pagamento. A Cyrela Construtora não possui equipamentos de construção pesada. Para o acompanhamento do desempenho qualitativo de empreendimentos prontos e entregues aos clientes, a Companhia possui uma equipe especializada em assistência técnica. Esta equipe é a responsável por garantir que o produto entregue apresente o desempenho para o qual foi concebido, garantindo a satisfação do cliente Cyrela. Para o gerenciamento das obras construídas por terceiros (formato b), a Companhia tem equipes próprias especializadas na função, equipes estas que acompanham a execução do empreendimento nos aspectos de atendimento do custo de construção, atendimento do prazo de construção estabelecido e acompanhamento da qualidade dos serviços e produtos. São emitidos relatórios gerenciais mensais deste acompanhamento para distribuição e análise junto aos sócios Incorporadores. Nos segmentos econômico e supereconômico, é aplicado o conceito lean construction, que consiste na utilização de projetos simples, de fácil execução, repetitivos, padronizados e com foco na gestão. Desta forma, as construções assemelham-se a linha de montagem, com redução de desperdícios e custos, aumento da produtividade durante a execução da obra, melhoria na qualidade da construção e flexibilização do cronograma de execução de obra, visando o aumento da satisfação do cliente. A Companhia conta com know how e capacitação significativos e distintos na produção de apartamentos de alto padrão. Nas principais fases das obras, como o levantamento da estrutura de concreto, emprega técnicas de construção padronizadas destinadas a racionalizar a produção, maximizar a produtividade e controle de qualidade e minimizar o desperdício de materiais e o tempo ocioso de trabalhadores. Também aplica métodos rigorosos de planejamento e controle de construção desde o início até o término de cada projeto por meio da utilização de sistemas de monitoramento informatizados. Tais procedimentos possibilitam o monitoramento de despesas e custos de cada projeto em comparação com o orçamento possibilitando lidar em tempo hábil com qualquer variação brusca. Em razão dos riscos inerentes à atividade de incorporação imobiliária, sua política consiste em dar início às obras somente após a assinatura dos contratos de venda de pelo menos 30% das unidades do projeto em questão. Em geral, o início das obras se dá entre seis e doze meses a contar do lançamento de um novo empreendimento e, durante esse período, a Companhia trabalha no planejamento e detalhamento dos projetos executivos de partes específicas da edificação, tais como arquitetura, instalação elétrica, instalação hidráulica, estrutura, ar condicionado, fachada, etc. O prazo de construção depende do tamanho e particularidades dos empreendimentos, girando na média em torno de vinte e seis meses. Nos termos da legislação brasileira, a Companhia fornece garantia limitada de cinco anos cobrindo vícios estruturais. Nos últimos três anos, não houve nenhum processo ou reclamação relevante sobre as garantias prestadas e relacionadas à construção dos seus empreendimentos. b. Características do processo de distribuição Comercialização e Vendas Os esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento têm início simultaneamente ao lançamento do empreendimento, em qualquer caso somente depois de receber a aprovação do plano de incorporação do mesmo das autoridades municipais. A comercialização e a venda das unidades são realizadas por intermédio de sua corretora própria, a Seller, e por intermédio de corretoras de imóveis independentes. A Companhia acredita ser crucial dispor de sua própria equipe de vendas, pois ela permanece dedicada à venda dos seus empreendimentos, administrando clientes atuais e empenhada em conquistar potenciais clientes. O retorno que a Companhia tem da sua equipe própria de vendas a permite desenvolver ainda mais sua estratégia de comercialização. PÁGINA: 46 de 453

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Normalmente, a Companhia possui um showroom no canteiro de obras ou em suas proximidades. Os showrooms incluem um apartamento modelo, com seus acabamentos interiores, equipado com eletrodomésticos e mobiliado. O showroom conta com uma equipe comercial e de vendas e corretores externos que respondem a perguntas e convidam os clientes a visitarem o apartamento modelo. A equipe comercial e de vendas e os corretores externos são treinados quanto ao perfil de clientes alvo, atendimento ao cliente, serviços prestados pela Facilities (quando aplicável), cronogramas de obras e diferentes planos disponíveis. A Companhia acredita que esse procedimento resulte em uma equipe de vendas com amplo conhecimento de seus produtos e serviços correlatos. Sua equipe comercial e de vendas também frequenta periodicamente conferências sobre técnicas de vendas, conjuntura econômica e técnicas motivacionais. Em todas as fases dos esforços de comercialização, o compromisso com a entrega no prazo de apartamentos construídos com materiais de alta qualidade, fornecidos por fabricantes de renome é enfatizado. A Companhia também realiza eventos promocionais especiais quando lança novos empreendimentos. Os apartamentos também são comercializados por meio de jornais, de propaganda de mala direta e da distribuição de folhetos nas regiões vizinhas, bem como por meio de centros de telemarketing e sites na internet. A Companhia realiza investimentos com o fim de aumentar significativamente suas vendas por meio de sites na internet e atingir novos clientes, tais como brasileiros que moram no exterior. c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados Mercados Originalmente, o foco de suas atividades era voltado para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. No entanto, desde 2006, a Companhia também está engajada nas atividades de incorporação imobiliária em cidades do interior do Estado de São Paulo, e outras importantes cidades do Brasil, tais como Belo Horizonte, Vitória, Porto Alegre, Curitiba, Recife, Belém e Salvador, onde já lançou vários empreendimentos. Atualmente, a Companhia se dedica à atividade de incorporação imobiliária em diversas regiões do país, mas com foco de atuação em São Paulo, Rio de Janeiro e no Sul do Brasil. A Companhia incorpora edifícios residenciais em São Paulo há mais de 50 anos. Em 2003, passou a concentrar esforços na incorporação de edifícios residenciais de médio, médio-alto e alto padrões em zonas urbanas nobres, e também entrou no segmento de incorporação de loteamentos residenciais nos arredores das grandes regiões metropolitanas de São Paulo. Iniciou suas atividades de incorporação imobiliária no Rio de Janeiro em 1999, atuando sempre em parceria com a RJZ, que foi incorporada pela Companhia em maio de Desde então, seu foco tem sido a incorporação de edifícios médio, médio-alto e alto padrões em novas zonas abastadas, criadas em decorrência do elevado crescimento populacional ocorrido no Rio de Janeiro nos últimos anos e da carência de terrenos disponíveis em zonas nobres entre as montanhas e as famosas praias de Ipanema, Copacabana e Leblon. Concorrência O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente competitivo. Os principais fatores competitivos neste setor incluem preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. A Companhia acredita ter um ponto forte neste setor, pois opera de forma integrada, o que a permite administrar e controlar todas as etapas da incorporação de um empreendimento; suas marcas possuem uma sólida reputação entre os compradores em potencial, refletindo a sua experiência na construção de edifícios de alto padrão; tem uma equipe de administração experiente e conta com equipe própria de vendas, com vendedores dedicados aos seus produtos e que procuram desenvolver relacionamento de longo prazo com seus clientes. d. Eventual sazonalidade O mercado imobiliário brasileiro apresenta menor atividade nos meses de janeiro, fevereiro e julho, além de grandes feriados como Carnaval e Páscoa. Consequentemente, a Companhia possui historicamente um maior volume de lançamentos e vendas ao longo do segundo semestre do ano. e. Principais insumos e matérias primas: Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PÁGINA: 47 de 453

54 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. iii. eventual dependência de poucos fornecedores eventual volatilidade em seus preços A Companhia compra uma ampla variedade de matérias-primas para as suas atividades. Embora as matérias-primas em sua totalidade representem em média 40,0% do seu custo total, nenhuma das matérias-primas isoladamente tem participação significativa nos custos totais. Dessa forma, a flutuação do preço de qualquer material isolado não causa impacto relevante nos seus resultados. Durante os últimos anos a Companhia trabalhou no desenvolvimento e utilização de novas técnicas de construção, bem como em seu processo e na utilização de materiais alternativos com intuito de reduzir o crescimento dos principais custos, com resultados satisfatórios. A Companhia não possui nenhum acordo de exclusividade com fornecedores. A sua prática consiste em trabalhar junto a eles, possibilitando que programem sua produção com o fim de atender a demanda da Companhia ou que a notifiquem com antecedência caso não seja possível atendêla. A Companhia mantém um bom relacionamento com seus fornecedores e nos últimos anos não experimentou atrasos significativos de obras devido à escassez de materiais. Não são mantidos estoques significativos de materiais de construção. Pelo fato de utilizar técnicas de construção padrão e tendo em vista o grande volume de projetos de construção dos quais participa e o bom e duradouro relacionamento que mantém com seus fornecedores, a Companhia consegue alcançar algumas economias em suas compras de materiais e suprimentos, possibilitando-a firmar acordos de compra e venda mais eficazes em termos de custo com fornecedores. PÁGINA: 48 de 453

55 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A Companhia não tem, atualmente, um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia. SP v1 PÁGINA: 49 de 453

56 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A atividade de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários demanda a obtenção de uma série de autorizações governamentais para seu pleno exercício. A Companhia e suas controladas mantêm relacionamento com os órgãos responsáveis por autorizações governamentais nas esferas municipais, estaduais e federal, de forma a adaptar seus negócios às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho seus negócios. Em primeiro lugar, busca-se a aprovação prévia de projetos de empreendimentos sejam eles incorporações ou loteamentos. Outras aprovações necessárias são as autorizações para início das obras e certificados de conclusão de obra (habite-se). Tais aprovações, autorizações e certificados serão emitidos pelas prefeituras onde os empreendimentos estarão localizados, desde que observadas as regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas leis municipais. Além das principais aprovações, ainda podem ser exigidas outras aprovações, detalhadas abaixo: Órgãos municipais: Principal de aprovação (Plano Diretor/Zoneamento), de controle de Uso e Ocupação do Solo, de controle de Melhorias Públicas, de controle de Desapropriações, de controle do Sistema Viário, de controle de Patrimônio Histórico, de controle de Áreas Verdes, de controle de Operações Urbanas, que verifica a necessidade de Relatório de impacto de vizinhança (RIVI), entre outras. Órgãos estaduais: controle de Sanitário, de controle de grandes empreendimentos e loteamentos, de controle de Mananciais, de controle de Patrimônio Histórico, de controle Ambiental, de controle de Sistema Rodoviário, que verifica a necessidade de Relatório de Impacto Ambiental (RIMA). Órgãos federais: Controle de Trafego Aéreo (COMAR), de controle de Meio Ambiente (IBAMA), controle do Patrimônio da União (SPH), de controle de Patrimônio Histórico (IPHAN), de controle do Sistema Rodoviário (DNER/CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS), que verifica a necessidade de Relatório de Impacto Ambiental (RIMA). b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia está sujeita a várias leis, portarias, normas e regulamentos brasileiros federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. A legislação ambiental varia de acordo com a localização do empreendimento, as condições ambientais e os usos atuais e anteriores do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, fazer com que se incorra em significativos custos de observância normativa e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir amplamente as incorporações. Antes da compra de um terreno, a Companhia contrata engenheiros ambientais independentes para avaliá-lo quanto à presença de materiais, resíduos ou substâncias perigosos ou tóxicos. A Companhia investe na gestão de resíduos de todas as suas obras desde Em 2003 a empresa participou do grupo-piloto do Programa de Gestão Ambiental de Resíduos em Canteiros de Obras promovido pelo Sinduscon-SP (Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo). Com isto tornou-se uma das construtoras pioneiras na implantação de gestão de resíduos em obras. A gestão de resíduos da Cyrela tem como objetivo conscientizar todos os colaboradores quanto à importância da preservação do meio ambiente, atendendo as exigências legais. Os processos utilizados são integrados ao sistema de gestão da qualidade, consolidado há anos na Cyrela. Os resíduos que não podem ser evitados devem estar em condições de reutilização ou reciclagem. Ao final do processo, o que precisar realmente ser descartado tem sua destinação compromissada. Em 2012, foi dado destino correto a m³ de resíduos recicláveis plástico e papel provenientes de aproximadamente 20 canteiros da Cyrela Construtora. O volume equivale a aproximadamente caçambas cheias. Outras sobras, como as de gesso, metal e concreto, também foram descartadas adequadamente. Os resíduos de madeira a maioria proveniente da execução da estrutura da torre dos prédios foram enviados para reaproveitamento. Até a presente data, a Companhia não foi prejudicada pela presença efetiva ou potencial desses tipos de materiais ou pela PÁGINA: 50 de 453

57 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades falta das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias. Para evitar estes riscos, sua obrigação de aquisição do terreno fica, em geral, condicionada à obtenção das licenças e autorizações das autoridades públicas necessárias antes do fechamento do negócio. Até a presente data, tampouco há qualquer processo judicial ou administrativo de natureza ambiental relevante contra a Companhia. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. A Companhia é titular, em nome próprio ou em nome de empresas do grupo, de diversos registros e pedidos de registro de marcas no Brasil. Tais marcas são relevantes para a condução das atividades da Companhia. As marcas mais relevantes da Companhia, após a incorporação da Cyrela Vancouver pela Brazil Realty, são Cyrela e Brazil Realty, necessariamente nesta ordem. A Companhia acredita que suas marcas Cyrela, Brazil Realty e Living estão entre as mais reconhecidas e bem conceituadas nos segmentos de mercado em que atua. Adicionalmente, a Companhia possui 665 nomes de domínio registrados no Núcleo de Informação e Coordenação do Ponto Br NIC.br, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil, dentre os quais destaca o cyrelabrazilrealty.com.br e o SP v1 PÁGINA: 51 de 453

58 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. SP v1 PÁGINA: 52 de 453

59 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 Não aplicável à Companhia. SP v1 PÁGINA: 53 de 453

60 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia não possui relações de longo prazo relevantes que não figurem em outra parte deste Formulário de Referência. A Companhia não publica Relatório de Sustentabilidade, pois ainda não possui processos e práticas consolidadas nacionalmente, seja através das suas unidades de negócio ou de suas Joint Ventures. Embora não haja um relatório específico sobre sustentabilidade, a Companhia constantemente reforça a divulgação desse conteúdo nos veículos já existentes (website da Companhia, website de RI, publicações para clientes) bem como apresenta uma sessão sobre Gestão de Recursos e Práticas Ambientais no seu Relatório Anual. Vale também destacar que a Cyrela faz investimentos sociais e apoia iniciativas ambientais através do Instituto Cyrela ( Abaixo seguem os links para acessar os últimos relatórios anuais da Companhia onde é possível saber mais sobre as suas práticas de responsabilidade socioambiental. O relatório anual fica disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, no seguinte link: Ao acessar o site, procurar por Informações Financeiras e clicar em Relatório Anual. SP v1 PÁGINA: 54 de 453

61 7.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes para o item 7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 55 de 453

62 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. controladores diretos e indiretos Acionista Nacionalidade Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Brasileira Participações¹ ¹ A Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações é controlada pelos Srs. (i) Elie Horn; (ii) Fernando Goldsztein; (iii) Ricardo Sessegolo; (iv) Rogerio Jonas Zylbersztajn e pelas sociedades (v) Eirenor S/A e (vi) EH Capital Management. A sociedade Eirenor S.A. é detida integralmente pela Crred Holding Ltd., sociedade, por sua vez, detida integralmente pelo Sr. Elie Horn. A sociedade EH Capital Management é detida integralmente pelo Sr. Elie Horn. Vide item 15.1 deste Formulário de Referência para mais informações sobre Controle. b. controladas e coligadas e c. participações da Companhia em sociedades do grupo b. controladas e coligadas c. participações da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em outras sociedades. d. participações de sociedades do grupo na Companhia Sociedade Participação na Companhia (%) Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações e. sociedades sob controle comum Não há sociedades sob controle comum. PÁGINA: 56 de 453

63 8.2 - Organograma do Grupo Econômico (i) Árvore com base nas informações de 31/12/2014 Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Partipações (i) Sociedades Consolidadas Sociedades com controle compartilhado ou coligada Abc Ii De Invest Imob Ltda Agin Vergueiro Empreend Imob Spe Ltda Abc Realty De Invest Imob Ltda Agra Cyrela Spe Ltda Adiel Empreend Imob Ltda Aldeia Da Colina Empreend Imob Spe Ltda Alexandria Empreend Imob Ltda Alpen Haus Desenv Imob S/A Andaluzia Empreend Imob Ltda Alpen Haus Negocios Imob S/A Angra Dos Reis Empreend Imob Ltda Arizona Invest Imob Ltda Atlantida Empreend Imob Spe Ltda Austria Incorporadora Ltda B R Servicos E Invest Bahamas Ltda C.E.A. Empreend Imob Spe Ltda Barao De Miracema Empreend Imob Spe Ltda Cabo Frio Incorporadora Ltda Barra Do Pirai Empreend Imob Ltda Camargo Correa Cyrela Empr Im Spe Ltda Basco Empreend Imob Ltda Carlos Petit Empreend Imob Ltda Blumenau Incorporadora Ltda Cbr 011 Empreend Imob Ltda Boa Vista Empreend Imob Spe Ltda Cipasa Santa Maria Empreend Imob S/A Brazil Realty - Cia Securit De Cred Imob City Parque Morumbi Spe S/A Brc Adm E Participacao Ltda Costa Maggiore Empreend Imob Ltda Bretanha Empreend Imob Ltda Cury Construtora E Incorp S/A Budapeste Empreend Imob Ltda Cyrela Commercial Properties S.A. Empreend e Participações Cabo Frio Empreend Imob Ltda Cyrela Gafisa Spe Ltda Cacapava Empreitada De Lavor Ltda Cyrela Japao Empreend Imob Spe Ltda Cajati Empreend Imob Ltda Cyrela Magik Tecnisa Empr Imob Spe Ltda Calafete Invest Imob Ltda Cyrela Malasia Empreend Imob Ltda Caninde De Invest Imob Ltda Cyrela Minas Empreend Imob Spe Ltda Canoa Quebrada Empreend Imob Ltda Cyrela Oceania Empreend Imob Ltda Capital Realty De Invest Imob Ltda Cyrela Piemonte Empreend Imob Ltda Carapa Empreend Imob Ltda Cyrela Tecnisa De Invest Imob Ltda Carcavelos Empreend Imob Ltda Cyrela Tecnisa Klabin Segall Ei Spe Ltda Cbr 002 Empreend Imob Ltda Cyrela Tolteca Empreend Imob Ltda Cbr 004 Empreend Imob Ltda Cyrsa S/A Cbr 007 Empreend Imob Ltda Estela Borges Empreend Imob S/A Cbr 012 Empreend Imob Ltda Estrada Rodrigues Caldas E. I. Spe Ltda Cbr 013 Empreend Imob Ltda Fazenda Sao Joao Empreend Imob Spe Ltda Cbr 014 Empreend Imob Ltda Forest Hill De Invest Imob Ltda Cbr 015 Empreend Imob Ltda Gliese Incorporadora Ltda Cbr 016 Empreend Imob Ltda Guaruba Empreend Imob Spe Ltda Cbr 017 Empreend Imob Ltda Klabin Segallcyrela Spe Ltda Cbr 018 Empreend Imob Ltda Living Botucatu Empreend Imob Ltda Cbr 019 Empreend Imob Ltda Living Jatoba Emp. Imob.Ltda Cbr 020 Empreend Imob Ltda Living Talara Empreend Imob Ltda Cbr 021 Empreend Imob Ltda Lucio Brazil Real Estate S/A Cbr 023 Empreend Imob Ltda Magnum Invest Imob Ltda Cbr 024 Empreend Imob Ltda Marques De Itu Spe Empreend Imob Ltda Cbr 025 Empreend Imob Ltda Mestre Alvaro Empreend Imob Ltda Cbr 026 Empreend Imob Ltda Moinho Velho Empreend Imob Spe Ltda Cbr 027 Empreend Imob Ltda Nepal Empreend Imob Ltda Cbr 028 Empreend Imob Ltda Nova Vila Guilherme Empr Imob Spe Ltda Cbr 030 Empreend Imob Ltda Padre Adelino Empreend Imob S/A Cbr 031 Empreend Imob Ltda Parque Turiassu Empreend Imob Spe Ltda Cbr 032 Empreend Imob Ltda Plarcon Cyrela Empreend Imob Spe Ltda Cbr 034 Empreend Imob Ltda Prologis Ccp 9 Cbr 036 Empreend Imob Ltda Queiroz Galvao Cyrela Empr Imob S/A Cbr 037 Empreend Imob Ltda Queiroz Galvao Mac Cyrela Veneza E I S/A Cbr 039 Empreend Imob Ltda Reserva Casa Grande Empreend Imob Ltda Cbr 040 Empreend Imob Ltda Rouxinol Salvador Alende Empr Imob Ltda Cbr 041 Empreend Imob Ltda Saira-Sapucaia Empreend Imob Ltda Cbr 042 Empreend Imob Ltda Savona Empreend Imob Spe Ltda Cbr 043 Empreend Imob Ltda Scp Isla Cbr Ass E Consult Imob Ltda Scp Veredas Buritis Fase Ii Cbr029Empreend Imob Ltda Slk Empreend Imob Spe S/A Cbr033Empreend Imob Ltda Sociedade Residencial Gran Bueno Ltda Century De Invest Imob Ltda Spe Brasil Incorp 11 Ltda Corsega Empreend Imob Ltda Spe Brasil Incorp 17 Ltda Cotia Empreend Imob Ltda Spe Brasil Incorp 20 Ltda Country De Invest Imob Ltda Spe Brasil Incorp 28 Ltda Cybra De Invest Imob Ltda Spe Brasil Incorp 29 Ltda Cyrela Aconcagua Empreend Imob Ltda Spe Brasil Incorp 32 Ltda Cyrela Administradora De Bens Ltda Spe Brasil Incorp 9 Ltda Cyrela Alasca Empreend Imob Ltda Spe Brasil Incorporação 7 Ltda Cyrela Anis Empreend Imob Ltda Spe Brasil Incorporação 83 Ltda Cyrela Asteca Empreend Imob Ltda Spe Brasil Incorporação 92 Ltda Cyrela Austurias Empreend Imob Ltda Spe Faicalville Incorp 1 Ltda Cyrela Azaleia Empreend Imob Ltda Spe Faiçalville Incorporação 2 Ltda Cyrela Bahia Empreend Imob Ltda Tamoios Empreend Imob Spe Ltda Cyrela Begonia Empreed Imob Ltda Tapira Empreend Imob Ltda Cyrela Belgrado Empreend Imob Ltda Tibirica Empreend Imob Ltda Cyrela Bentevi Empreen Imob Ltda Vila Maria Empreend Imob S/A Cyrela Bolívia Empreend Imob Ltda Vix One Empreend Imob Spe Ltda Cyrela Boraceia Empreend Imob Ltda Cyrela Borgonha Empreend Imob Ltda Cyrela Bracy De Invest Imob Ltda Cyrela Braga Empreend Imob Ltda Cyrela Braganca Empreend Imob Ltda Cyrela Brazil Realty Rjz Empr Imob Ltda Cyrela Calabria Empreend Imob Ltda Cyrela Canarios Empreend Imob Ltda Cyrela Castilha Empreend Imob Ltda Cyrela Caxambu Empreend Imob Ltda Cyrela Chavin Empreend Imob Ltda Cyrela Chile Empreend Imob Ltda Cyrela Classic De Invest Imob Spe Ltda Cyrela Coimbra Empreend Imob Ltda Cyrela Comercial Imob Ltda Cyrela Congonhas Empreend Imob Ltda Cyrela Conquista Empreend Imob Ltda Cyrela Construtora Ltda Cyrela Cordoba Empreend Imob Ltda Cyrela Costa Rica Empreend Imob Ltda PÁGINA: 57 de 453

64 8.2 - Organograma do Grupo Econômico (i) Árvore com base nas informações de 31/12/2014 Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Partipações (i) Cyrela Cristal Empreend Imob Ltda Cyrela Cuzco Empreend Imob Ltda Cyrela Dinamarca Empreend Imob Ltda Cyrela Dinamica De Invest Imob Ltda Cyrela Elwing Empreend Imob Spe Ltda Cyrela Empr Imob Coml Imp E Exp Ltda Cyrela Esmeralda Empreend Imob Ltda Cyrela Europa Empreend Imob Ltda Cyrela Extrema Empreend Imob Ltda Cyrela Fibra N.A. Empreend Imob Ltda Cyrela Genova Empreend Imob Ltda Cyrela Gerbera Empreend Imob Ltda Cyrela Girassol Ltda Cyrela Greenfield De Invest Imob Ltda Cyrela Grenwood De Invest Imob Ltda Cyrela Guarani Empreend Imob Ltda Cyrela Holanda Empreend Imob Ltda Cyrela Iberia Empreend Imob Ltda Cyrela Imobiliaria Ltda Cyrela Inca Empreend Imob Ltda Cyrela Índico Empreend Imob Ltda Cyrela Indonesia Empreend Imob Ltda Cyrela Ipanema Empreend. Imob Cyrela Jade Impreend Imob Ltda Cyrela Jamaica Empreend Imob Ltda Cyrela Jasmim Ltda Cyrela Jequitiba Empreend Imob Ltda Cyrela Kilauea Empreend Imob Ltda Cyrela Lakewood Empreend Imob Ltda Cyrela Mac Amazonas Empr Imob Spe Ltda Cyrela Mac Monterey Empr Imob Spe Ltda Cyrela Magik California E. I. Spe Ltda Cyrela Magik Monaco Empr Imob Ltda Cyrela Maguari Empreend Imob Ltda Cyrela Maia Empreend Imob Ltda Cyrela Malibu Empreend Imob Ltda Cyrela Manaus Empreend Imob Ltda Cyrela Marche Empreend Imob Ltda Cyrela Maresias Empreend Imob Ltda Cyrela Moinho Empreend Imob Ltda Cyrela Molise Empreend Imob Ltda Cyrela Monserrate Empreend Imob Ltda Cyrela Montblanc Empreend Imob Ltda Cyrela Montijo Empreend Imob Ltda Cyrela Monza Empreend Imob Ltda Cyrela Nazca Empreend Imob Ltda Cyrela Niagara Empreend Imob Ltda Cyrela Niss Empreend Imob Ltda Cyrela Nordeste Empreend Imob Ltda Cyrela Normandia Empreend Imob Ltda Cyrela Pacifico Empreend Imob S/A Cyrela Pamplona Empreend Imob Ltda Cyrela Paris Empreend Imob Ltda Cyrela Particip E Empreend Imob Ltda Cyrela Perola Emp. Im. Ltda Cyrela Pinguim Empreend Imob Ltda Cyrela Pompeia Empreend Imob Ltda Cyrela Porto Velho Empreend Imob Ltda Cyrela Portugal Empreend Imob Ltda Cyrela Puglia Empreend Imob Ltda Cyrela Recife Empreend Imob Ltda Cyrela Rjz Construtora E Empr Imob Ltda Cyrela Rjz Empreend Imob Ltda Cyrela Rjz Jcgontijo Empr Imob Ltda Cyrela Rondonia Empreend Imob Ltda Cyrela Roraima Empreend Imob Ltda Cyrela Rubi Empreend Imob Ltda Cyrela Safira Empreend Imob Ltda Cyrela Salamanca Empreend Imob Ltda Cyrela Sanset De Invest Imob Spe Ltda Cyrela Sao Paulo Empreend Imob Ltda Cyrela Sintra Empreend Imob Spe Ltda Cyrela Suecia Empreend Imob Ltda Cyrela Toscana Empreend Imob Ltda Cyrela Trentino Emprend Imob Ltda Cyrela Turim Empreend Imob Ltda Cyrela Turquesa Empreend Imob Ltda Cyrela Tururin Cyrela Vermont De Invest Imob Ltda Cyrela Vila Real Empreend Imob Ltda Cyrela Vilhena Empreend Imob Ltda Cyrela Violeta Empreend Imob Ltda Cyrela Volpago Particip Societ S/A Cyrela White River Invest Imob Spe Ltda Cyrela Zagreb Empreend Imob Ltda Cyset Empreend Imob Ltda Cz6 Empreend Comerciais Ltda Egito Empreend Imob Ltda Elbrus Empreendimentos Imob. Ltda Flamingo Invest Imob Ltda Funchal Empreend Imob Ltda Gabrielle Emp. Imob. Spe Ltda Galiza Empreend Imob Ltda Gatrun Empreend Imob Ltda Goiania Empreend Imob Ltda Goldsztein Cyrela Empreend Imob S/A Guararema Empreend Imob Ltda PÁGINA: 58 de 453

65 8.2 - Organograma do Grupo Econômico (i) Árvore com base nas informações de 31/12/2014 Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Partipações (i) Gv 10 Empreend Imob Ltda Himalaia Empreend Imob Ltda Iracema Incorporadora Ltda Itaipava Empreitada De Lavor E Eng Ltda Jardim America Incorp Spe Ltda Jardim Cedro Do Libano E. I. Spe Ltda Kalahari Empreend Imob Ltda Lao Empreend Imob Ltda Lc Empreend Imob Spe Ltda Licy Empreend Imob S/A Lider Cyrela Df 01 Empreend Imob Ltda Liguria Empreend Imob Ltda Liubliana Empreend Imob Ltda Living 001 Empreend Imob Ltda Living 002 Empreend Imob Ltda Living 003 Empreend Imob Ltda Living 004 Empreend Imob Ltda Living 005 Empreend Imob Ltda Living 007 Empreend Imob Ltda Living 008 Empreend Imob Ltda Living 009 Empreend Imob Ltda Living 010 Empreend Imob Ltda Living 011 Empreend Imob Ltda Living Andino Empreend Imob Ltda Living Andradas Empreend Imob Ltda Living Araraquara Empreend Imob Ltda Living Betim Empreend Imob Ltda Living Bucareste Empreend Imob Ltda Living Cabreuva Emp. Imob Ltda Living Cacoal Empreend Imob Ltda Living Caete Empreend Imob Ltda Living Cajamar Empreend Imob Ltda Living Cantagalo Empreend Imob Ltda Living Capivari Empreend Imob Ltda Living Cedro Empreend Imob Ltda Living Cerejeira Emp.Imob Ltda Living Colombo Empreend Imob Ltda Living Empreend Imob Sa Living Eucalipto Emp. Imob.Ltda Living Figueira Emp.Imob Ltda Living Laranjal Empreend Imob Ltda Living Loreto Empreend Imob Ltda Living Munhoz Empreend Imob Ltda Living Paineiras Empreend Imob Ltda Living Pessego Empreend Imob Ltda Living Pisco Empreend Imob Ltda Living Prados Empreend Imob Ltda Living Resende Empreend Imob Ltda Living Sabino Empreend Imob Ltda Living Salazares Empreend Imob Ltda Living Salete Empreend Imob Ltda Living Salinas Empreend Imob Ltda Living Sarutaia Empreend Imob Ltda Living Savana Empreend Imob Ltda Living Tallinn Empreend Imob Ltda Living Tatui Empreend Imob Ltda Living Tupi Empreend Imob Ltda Living Uberaba Empreend Imob Ltda Lombok Incorporadora Ltda Londrina Empreend Imobliarios Ltda Lorena Empreend Imob Spe Ltda Luanda Empreend Imob Ltda Lyon Empreend Imob Ltda Mac Construtora Ltda Mac Cyrela Equador Empreend Imob Ltda Mac Cyrela Italia Empreend Imob Ltda Mac Cyrela Mafra Empreend Imob Ltda Mac Cyrela Manay Empreend Imob Ltda Mac Dinamarca Empreend Imob Ltda Mac Empreend Imob Ltda Mac Espanha Empreend Imob Ltda Mac Holanda Empreend Imobairios Ltda Mac Italia Empreend Imob Ltda Mac Mexico Empreend Imob Ltda Mac Portugal Empreend Imob Ltda Mac Veneza Empreend Imob Ltda Madinina Empreend Imob Ltda Maloga Empr. Imob. Sa Medan Empreend Imob Ltda Monte Alegre Empreend Imob Ltda Moscou Empreend. Imob. Ltda Navarra Empreend Imob Ltda Nilo Empreend Imob Ltda Nova Iguacu Empreend Imob Ltda Nova Zelandia Empreend Imob Ltda Office Shopping 2 Empreend Ltda Option De Invest Imob Ltda Peniche Empreend Imob Ltda Pequim Empreend Imob Ltda Peru Empreend Imob Ltda Petropolis Empreend Imob Ltda Pitombeira Empreend Imob Ltda Plano & Plano Constr E Particip Ltda Plano Amoreira Empreend Imob Spe Ltda Plano Castanheira Empr Imob Spe Ltda Potim Empreend Imob Ltda Praca Oiapoque Empreend Imob Spe Ltda Praga Empreend Imob Ltda Praia Do Forte Empreend Imob Ltda Queiroz Galvao Cy Oklahoma E I Spe Ltda Ravenna Empreend Imob Ltda PÁGINA: 59 de 453

66 8.2 - Organograma do Grupo Econômico (i) Árvore com base nas informações de 31/12/2014 Cyrela Brazil Realty S.A. Empreend e Partipações (i) Rua Do Orfanato Empr Imob Spe Ltda Salermo Empreend Imob Ltda Sapucainha Empreend Imob Ltda Saracura - Invest Imob Ltda Seller Consultoria Imob E Represent Ltda Severa Incorporações Imobiliarias S/A Sevilha Empreend Imob Ltda Sk Edson Empreend Imob Spe Ltda Sk Realty Empreend Imob S/A Spe Brasil Incorp 2 Ltda Spe Goiania Incorp 5 S/A Spe Mg 01 Empreend Imob Ltda Spe Mg 02 Empreend Imob Ltda Spe Mg 03 Empreend Imob Ltda Suriname Empreend Imob Ltda Tal De Invest Imob Ltda Tal Empreend Imob Ltda Tal Portfolio Invest E Particip Ltda Toulon Empreend Imob Spe Ltda Unique De Invest Imob Ltda Vereda Paraiso Empreend Imob Ltda Vinson Empreendimentos Imob. Ltda PÁGINA: 60 de 453

67 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há PÁGINA: 61 de 453

68 8.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 62 de 453

69 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes outros A Companhia possui R$ 3.031,7 milhões em imóveis a comercializar de curto prazo e mais R$ 2.081,2 milhões em imóveis a comercializar de longo prazo, sendo tais valores relevantes ao negócio da empresa. Maiores informações podem ser encontradas nas notas explicativas de Imóveis a Comercializar das Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia do ano de 2014, disponíveis no site da CVM ( e no site de Relações com Investidores da Companhia ( PÁGINA: 63 de 453

70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não se aplica PÁGINA: 64 de 453

71 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca "CYSET" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marcas Marca "Espaço Cyrelinha" Uso exclusivo em todo o território nacional Marca "Forest Hill" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Triple A" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 65 de 453

72 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca "Welcome Residenciais Verticais" Marca "Vilas Verticais Cyrela" Marca "MAC EMPREEND" Marca "Living na Argentina" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 66 de 453

73 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marca "Brisas Autos do Calhau, Costanera, Reserva Península e Vitrine Umarizal" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Canindé" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Vitoria Living" Marca empresa "Cyrela Brazil Realty S/A" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 67 de 453

74 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca"Escritórios Paulista" Marca "Tempo Bello" Marca "Guia de Bairro " Marca "Escritorio Design" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 68 de 453

75 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marca "Mirai Urban Life" Marca "Villa Solare" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Selling" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Spazio Lume" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 69 de 453

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca "Villagio Luna" Marca "Consórcio Residencial da Barra" Marca "Blanc Campo Belo" Marca empresa "CYRELA LEIRIA" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 70 de 453

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca empresa "CYTE Empreend" Marca "Atrio Giorno" Marca "Brazil Reit" Uso exclusivo em todo o território nacional Marca "Brazilian Reit" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 71 de 453

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca "E.B.A.R.J." Uso exclusivo em todo o território nacional Marca "FREE FLAT" Marca "Nominativa" Marca "Revista Cyrela" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 72 de 453

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca "Facilities by Cyrela" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Cyrela" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Michigam Residence Park" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "REIT" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 73 de 453

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca empresa "Cyrela Empr Imob" Marca "Academia Cyrela" Marca "Familia Ipiranga" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Horizons" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 74 de 453

81 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marca "Art de Viver" Marca "Luzes da Mooca" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Merito" Uso exclusivo em todo o território nacional Marcas Marca "Mandara" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 75 de 453

82 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca empresa "Cyrela Andrade Mendoça" Marca "Cyrela Andrade Mendonça nosso sonho e real o seu" Marca "Pleno Living" Marca "Brisas Living" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 76 de 453

83 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marca "Mais Living" Marca "Agora Living" Marca "Vivere Living" Marca "Fields living" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 77 de 453

84 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marca "Vita Living" Uso exclusivo em todo o território nacional Marca "Portale Mattino" Marca "CLASSE 36 - SELECT" Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo em todo o território nacional Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos Uso exclusivo por dez anos A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. A extinção da marca pode ocorrer pela expiração do prazo de vigência, pela renúncia do titular do direito da mesma, pela caducidade do prazo do direito ou pela inobservância de algum aspecto requerido pelo INPI, de acordo com a Lei 9.279/96, artigo 142, e demais legislações correlatas. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. Não há como quantificar o impacto, além da impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes, para assinalar, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o títular deixa de deter o direito de uso exclusivo da mesma. PÁGINA: 78 de 453

85 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Abc II de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 34, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 3, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Abc Realty de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 95, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 8, , ,00 Agin Vergueiro Empreend Imob Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 38, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Agra Cyrela Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 25, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 79 de 453

86 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Aldeia da Colina Empreend Imobil Spe Ltda / Controlada Brasil ES Serra Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Alexandria Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Alpen Haus Desenvolvimento Imobiliario S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 24, /12/2014-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 80 de 453

87 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Alpen Haus Negocios Imob S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 24, /12/2014-7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-6, , ,00 31/12/ , , ,00 Andaluzia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Angra Dos Reis Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 88, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Arizona Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 81 de 453

88 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013-5, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Atlantida Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Austria Incorporadora Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Barao de Miracema Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 82 de 453

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Barra do Pirai Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 2, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Basco Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014-5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 31/12/ , , ,00 Blumenau Incorporadora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Boa Vista Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 83 de 453

90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Brasil Incorporação 83 Ltda / Controlada Brasil DF Brasília Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Brazil Realty - Cia Securitizadora de Creditos Imobiliarios / Controlada Brasil SP São Paulo Securitização de Créditos 100, /12/ ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Brc Administracao e Participacao Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Administração de Bens 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-8, , ,00 Bretanha Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 84 de 453

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Budapeste Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 C.E.A. Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cabo Frio Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 85 de 453

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cabo Frio Incorporadora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cajati Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Calafete Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Camargo Correa - Cyrela Empreend Imobil Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, PÁGINA: 86 de 453

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/2012-3, , ,00 Caninde de Investimento Imobiliario Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 53, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Canoa Quebrada Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Capital Realty de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 1, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 87 de 453

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Carapa Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Carcavelos Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 23, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Carlos Petit Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cbr 002 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 88 de 453

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 004 Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cbr 007 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 011 Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 32, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 89 de 453

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 7, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cbr 013 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 014 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 015 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 90 de 453

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cbr 016 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cbr 017 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 018 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 019 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 91 de 453

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 020 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 021 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 023 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 92 de 453

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cbr 024 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 025 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 026 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 027 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 93 de 453

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 028 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 029 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 030 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 94 de 453

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cbr 031 Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 032 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 033 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 034 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 95 de 453

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 036 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 037 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 039 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 96 de 453

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cbr 040 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 041 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cbr 042 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 97 de 453

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cbr 043 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cbr Ass E Consult Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Century de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-1, , ,00 31/12/2012-2, , ,00 Cipasa Santa Maria Empreend Imob S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 98 de 453

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 City Parque Morumbi Spe S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 4, , ,00 Corsega Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Costa Maggiore Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Cabo Frio Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 99 de 453

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Country de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 72, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cury Construtora E Incorporadora S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 2, , ,00 31/12/ , , ,00 Cybra de Investimento Imobiliario Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-3, , ,00 Cyrela Administradora de Bens Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 100 de 453

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Alasca Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Anis Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Asteca Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 101 de 453

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Austurias Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Azaleia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Begonia Empreed Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Belgrado Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil BA Salvador Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 102 de 453

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Bentevi Empreen Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Bolívia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Boraceia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 3, , ,00 31/12/2012 3, , ,00 PÁGINA: 103 de 453

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Bracy de Investimentos Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 61, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Braga Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Braganca Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Brazil Realty Rjz Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, PÁGINA: 104 de 453

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Calabria Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Canarios Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil BA Salvador Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Castilha Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 105 de 453

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Caxambu Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Chavin Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Chile Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 85, /12/2014 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Classic de Investimento Imobiliario Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 106 de 453

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012-3, , ,00 Cyrela Coimbra Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Comercial Imobiliaria Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 89, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Commercial Properties S.A. Empreend e Participações / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 1, /12/ ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 107 de 453

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Posicionamento Estratégica da Companhia Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Congonhas Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Conquista Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Construtora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Cordoba Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 108 de 453

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Costa Rica Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil MA São Luís Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Cristal Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Cuzco Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 109 de 453

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Dinamarca Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Dinamica de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Elwing Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-1, , ,00 Cyrela Empreendimentos Imobil. Coml. Import. e Export. Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, PÁGINA: 110 de 453

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-8, , ,00 Cyrela Esmeralda Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Europa Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Extrema Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 111 de 453

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Gafisa Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 25, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-4, , ,00 Cyrela Genova Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Gerbera Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Girassol Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 112 de 453

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Greenfield de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 2, , ,00 31/12/2012 7, , ,00 Cyrela Grenwood de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 55, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Guarani Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 113 de 453

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Iberia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Imobiliaria Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Inca Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Índico Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 72, PÁGINA: 114 de 453

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Indonesia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Inhambu Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Ipanema Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 75, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 31/12/2012 7, , ,00 PÁGINA: 115 de 453

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Itapeva Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Itinga Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 66, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Jade Impreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Jamaica Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 PÁGINA: 116 de 453

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Japao Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-9, , ,00 Cyrela Jasmim Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Jequitiba Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 117 de 453

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Kilauea Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Lakewood Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Lirio Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Lombardia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 118 de 453

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012-1, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Mac Amazonas Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Mac Monterey Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 33, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Madri Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 PÁGINA: 119 de 453

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Magik California Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 56, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Magik Monaco Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Magik Tecnisa Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 30, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Maguari Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 120 de 453

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Maia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Malasia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil ES Vila Velha Incorporação de Imóveis 90, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Malibu Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 121 de 453

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Marche Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Maresias Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil PA Ananindeua Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Minas Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Moinho Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 122 de 453

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Molise Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-0, , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Monserrate Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Montblanc Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 123 de 453

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Montijo Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012-6, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Monza Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Nazca Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Niagara Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 124 de 453

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Niss Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 75, /12/2014 7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 1, , ,00 Cyrela Nordeste Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Normandia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 1, , ,00 PÁGINA: 125 de 453

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Oceania Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Opala Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Pacifico Empreendimentos Imobiliarios S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-0, , ,00 Cyrela Pamplona Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 126 de 453

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Participacoes e Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 79, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Perola Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Piemonte Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 49, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 127 de 453

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Pinguim Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Pompeia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Porto Velho Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil MA São Luís Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Portugal Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 76, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 128 de 453

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 9, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Puglia Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Recife Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Rjz Construtora e Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 87, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 129 de 453

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Rjz Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 59, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Rjz Jcgontijo Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 25, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Rondonia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Roraima Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, PÁGINA: 130 de 453

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Rubi Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Safira Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Salamanca Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 131 de 453

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Sanset de Investimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 38, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 1, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Sao Paulo Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 64, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Sintra Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 75, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Suecia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, PÁGINA: 132 de 453

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/2012 4, , ,00 Cyrela Tecnisa De Invest Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-0, , ,00 Cyrela Tecnisa Klabin Segall Empreend. Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 20, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Tolteca Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 133 de 453

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Toscana Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-4, , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Trentino Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 97, /12/2014-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Turim Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Turquesa Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 134 de 453

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 2, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Cyrela Tururin Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela Vermont de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 4, , ,00 Cyrela Vila Real Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-1, , ,00 31/12/2012-5, , ,00 PÁGINA: 135 de 453

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Cyrela Vilhena Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Cyrela Violeta Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Cyrela White River de Investimento Imobiliario Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Cyrela Zagreb Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 136 de 453

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Cyset Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 37, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 5, , ,00 Cz6 Empreendimentos Comerciais Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 64, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-3, , ,00 31/12/2012-1, , ,00 Egito Empreendimentos / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, Imobiliarios Ltda 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 137 de 453

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Elbrus Empreendimentos Imob. Ltda Elbrus Empreendimentosiment os Imobiliária. Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 30, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , , / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 30, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Estela Borges Empreendimentos Imobiliários S/A / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Estrada Rodrigues Caldas Empreend Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 90, PÁGINA: 138 de 453

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Fazenda Sao Joao Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 85, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Flamingo Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 7, , ,00 Forest Hill De Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 25, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012-3, , ,00 PÁGINA: 139 de 453

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Funchal Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 45, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-6, , ,00 Futura Incorporadora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 4, , ,00 Gabriele Empreend Imobil Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 30, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-8, , ,00 31/12/ , , ,00 Galiza Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 140 de 453

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Gatrun Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Gliese Incorporadora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 57, /12/2014 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 6, , ,00 31/12/ , , ,00 Goiania Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 141 de 453

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliarios S/A / Controlada Brasil RS Porto Alegre Incorporação de Imóveis 100, /12/2014-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Guararema Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Guaruba Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil ES Serra Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Gv 10 Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 142 de 453

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Himalaia Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Iracema Incorporadora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Itaipava Empreitada De Lavor E Eng Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Construção de Edificios 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 143 de 453

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Jardim America Incorporadora Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Jardim Cedro do Libano Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 70, /12/2014 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-4, , ,00 Kalahari Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Klabin Segall Cyrela Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 29, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 144 de 453

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 3, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Lao Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 10, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Lao Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 10, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Lc Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Licy Empreendimentos Imobiliarios S/A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 145 de 453

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-4, , ,00 31/12/ , , ,00 Lider Cyrela Df 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Liguria Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Liubliana Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 146 de 453

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living 001 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 002 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 003 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 147 de 453

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Living 004 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living 005 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 007 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 008 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 148 de 453

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 009 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 010 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living 011 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 149 de 453

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Andino Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Andradas Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Araraquara Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 150 de 453

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Living Betim Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Botucatu Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Bucareste Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Cabreuva Empreendimentos Imobiliária Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 151 de 453

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Cacoal Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Caete Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Cajamar Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 152 de 453

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Cantagalo Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 153 de 453

160 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Living Cerejeira Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Colombo Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/2014-2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 5, , ,00 31/12/ , , ,00 Living Eucalipto Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 154 de 453

161 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Figueira Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Jatoba Empreendimentos Imobiliária.Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Laranjal Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 155 de 453

162 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Loreto Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Munhoz Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Paineiras Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 156 de 453

163 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Living Pessego Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Pisco Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Prados Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Resende Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 157 de 453

164 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Sabino Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Salazares Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Salete Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 158 de 453

165 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Salinas Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Sarutaia Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Savana Empreendimentos Imobiliária Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 159 de 453

166 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Living Talara Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Living Tallinn Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Tatui Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Tupi Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 160 de 453

167 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Living Uberaba Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Lombok Incorporadora Ltda / Controlada Brasil MA São Luís Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Londrina Empreendimentos Imobilliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 161 de 453

168 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Lorena Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 9, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Luanda Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Lucio Brazil Real Estate S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 49, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 8, , ,00 Lyon Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 162 de 453

169 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Mac Construtora Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 20, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Mac Cyrela Equador Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 38, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 8, , ,00 31/12/ , , ,00 Mac Cyrela Italia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 20, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 163 de 453

170 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Mac Cyrela Mafra Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Mac Cyrela Manay Empreend Imob Ltda / Controlada Uruguai AM Manaus Incorporação de Imóveis 36, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Mac Dinamarca Empreend Imobil Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Mac Empreendimentos Imobiliarios S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 164 de 453

171 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Mac Espanha Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Mac Holanda Empreend Imobilairios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Mac Italia Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 165 de 453

172 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Mac Mexico Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Mac Portugal Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 0, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Mac Veneza Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 8, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Madinina Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 PÁGINA: 166 de 453

173 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Magnum Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 30, /12/2014-3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-8, , ,00 Maloga Empr. Imob. Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Marques De Itu Spe Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 167 de 453

174 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Medan Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Mestre Alvaro Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Moinho Velho Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 1, , ,00 Monte Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 168 de 453

175 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Moscou Empreend. Imob. Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Navarra Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Nepal Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil ES Serra Incorporação de Imóveis 90, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 169 de 453

176 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Nilo Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 90, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-6, , ,00 31/12/2012-0, , ,00 Nova Iguacu Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Nova Vila Guilherme Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-0, , ,00 Nova Zelandia Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 170 de 453

177 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Office Shopping 2 Empreendimentos Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 65, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 7, , ,00 Option de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-7, , ,00 31/12/2012-8, , ,00 Padre Adelino Empreendimentos Imobiliários S/A / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 171 de 453

178 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Parque Turiassu Empreendimentos Imobiliario Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 40, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Peniche Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 0, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Pequim Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Peru Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, PÁGINA: 172 de 453

179 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 4, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Petropolis Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 4, , ,00 Pitombeira Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Plano & Plano Construcoes E Participacoes Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 79, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 4, , ,00 PÁGINA: 173 de 453

180 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Plano Amoreira Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 9, , ,00 Plano Castanheira Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Plarcon Cyrela Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 31/12/2012-7, , ,00 Potim Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, PÁGINA: 174 de 453

181 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Praca Oiapoque Empreend Imobil Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-6, , ,00 Praga Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Praia do Forte Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/2014-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 175 de 453

182 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Prologis Ccp / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 17, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Queiroz Galvao Cyrela Empreendimento Imobiliario S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 32, /12/2014-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-1, , ,00 Queiroz Galvao Cyrela Oklahoma Empreend Imobil Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 40, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-4, , ,00 31/12/ , , ,00 Queiroz Galvao Mac Cyrela Veneza Empreend. Imobil. S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 15, PÁGINA: 176 de 453

183 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Ravenna Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Reserva Casa Grande Empreendimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Rouxinol Salvador Alende Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 PÁGINA: 177 de 453

184 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Rua do Orfanato Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 80, /12/2014 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Saira-Sapucaia Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Salermo Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 178 de 453

185 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Sapucainha Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-0, , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2012 3, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Saracura - Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 7, , ,00 31/12/ , , ,00 Savona Empreendimento Imobiliario Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Scp Isla / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 179 de 453

186 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Scp Veredas Buritis Fase Ii / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 0, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Seller Consultoria Imobiliaria e Representacoes Ltda / Controlada Brasil PE Recife Intermediação de Negócios 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Severa Incorporações Imobiliária S/A / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 25, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 180 de 453

187 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Sevilha Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil RJ Niterói Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Sk Edson Empreend Imob Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 30, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Sk Realty Empreendimentos Imobiliarios S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 5, , ,00 31/12/2012 9, , ,00 Slk Empreendimento Imobiliario Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 30, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2014 0,00 PÁGINA: 181 de 453

188 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Sociedade Residencial Gran Bueno Ltda / Controlada Brasil GO Goiânia Incorporação de Imóveis 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Brasil Incorp 17 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 2, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Spe Brasil Incorp 20 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 6, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 182 de 453

189 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Spe Brasil Incorp 28 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Spe Brasil Incorp 29 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Brasil Incorp 32 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Brasil Incorporacao / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, Ltda 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-6, , ,00 PÁGINA: 183 de 453

190 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Spe Brasil Incorporacao 2 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 63, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-7, , ,00 Spe Brasil Incorporacao 7 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Brasil Incorporação 83 Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Spe Brasil Incorporacao / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, Ltda PÁGINA: 184 de 453

191 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014-3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Brasil Incorporação 92 Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Spe Faicalville Incorp 1 Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Faiçalville Incorporação 2 Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 185 de 453

192 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Spe Goiania Incorporacao 5 S/A / Controlada Brasil GO Goiânia Incorporação de Imóveis 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Spe Mg 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Spe Mg 02 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 70, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Spe Mg 03 Empreendimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 70, PÁGINA: 186 de 453

193 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Suriname Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 56, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-8, , ,00 31/12/ , , ,00 Tal de Investimento Imobiliario Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-0, , ,00 Tal Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 PÁGINA: 187 de 453

194 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Tal Portfolio Investimentos e Participacoes Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Administração de Investimentos 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Tamoios Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil ES Serra Incorporação de Imóveis 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-0, , ,00 31/12/ , , ,00 Tapira Empreend Imob Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 24, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Tibirica Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil ES Vitória Incorporação de Imóveis 50, PÁGINA: 188 de 453

195 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Toulon Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 90, /12/2014 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 4, , ,00 31/12/2012 4, , ,00 Unique de Investimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 45, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Vereda Paraiso Empreendimentos Imobiliarios Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 10, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-0, , ,00 PÁGINA: 189 de 453

196 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Vila Maria Empreendimentos Imobiliários S/A / Coligada Brasil SP SAO PAULO Incorporação de Imóveis 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Vinson Empreendimentos Imob. Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação imobiliária 45, /12/2014 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Vix One Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação de Imóveis 65, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 190 de 453

197 9.2 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 9. PÁGINA: 191 de 453

198 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais sólidas para exercer suas atividades. A Companhia incorpora e constrói imóveis. Seu setor de atuação é altamente impactado pelo aumento da massa de trabalhadores e pelo crescimento real da renda verificada nos últimos anos. Grande parte de seus clientes obtêm financiamento bancário, fazendo uso também do Sistema Financeiro da Habitação SFH - e, financiamentos da Caixa Econômica Federal através do Programa Habitacional do Governo Federal Minha Casa, Minha Vida. A Companhia também obtém financiamentos destinados exclusivamente à construção junto ao SFH, cuja fonte de recursos se mantém robusta graças à evolução dos saldos em poupança no país. Em 2014, a Companhia captou R$ 382 milhões em dívidas corporativas. As principais operações realizadas pela Companhia no ano foram: (i) Linhas de crédito de longo prazo obtidas com instituições financeiras locais, no montante de R$ 332 milhões; (ii) Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários, no montante de R$ 50 milhões; Atualmente, a Companhia possui sólida posição de caixa e seu endividamento é composto por dívidas com vencimento no longo prazo representando confortáveis níveis de alavancagem, o que permite a continuidade de seus lançamentos, vendas e construções. Sua gestão financeira conservadora busca operar em confortáveis níveis de disponibilidade de caixa, de forma que a Companhia seja capaz de cumprir suas obrigações perante clientes, fornecedores e credores em cenários bastante desfavoráveis a fim de buscar a perenidade da Companhia no longo prazo. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: O patrimônio líquido da Companhia (excluindo as participações minoritárias), em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 5,7 bilhões, um acréscimo de 3,6%, ou R$ 0,2 bilhão maior em relação a 31 de dezembro de A maioria deste crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 1.754,3 milhão. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 2.089,0 milhões e o índice dívida líquida sobre patrimônio líquido (incluindo as participações minoritárias) era de 32,8% comparado a 39,6% em 31 de dezembro de 2013, equivalente a 2,0 vezes o EBITDA em Os financiamentos imobiliários (SFH) contabilizam R$ 2.225,5 milhões ou 67,0% do total do endividamento (excluindo os juros a pagar). Excluindo financiamentos SFH, a Companhia possui dívida de R$ 1.617,7 milhões. A relação entre dívida líquida (desconsiderando SFH) e patrimônio líquido seria de -2,1% ao final de 2014 e -0,13 vezes EBITDA. A posição de caixa se refere às linhas do ativo que possuem liquidez imediata e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): PÁGINA: 192 de 453

199 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ao final de 2014 (+) Caixa e Equivalentes de Caixa (+) Títulos e Valores Mobiliários CP (+) Títulos e Valores Mobiliários LP (=) Caixa Total da Companhia A dívida líquida se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras, descontado o caixa da companhia que pode ser encontrado na linha acima e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): Ao final de 2014 (+) Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo (+) Debêntures de Curto Prazo (+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Curto Prazo (+) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo (+) Debêntures de Longo Prazo (+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Longo Prazo (+) Despesas de CRI e Debêntures (-) Juros Dívida (34.824) (=) Dívida Total da Companhia (-) Posição de Caixa da Companhia (=) Dívida Líquida da Companhia No cálculo de Dívida Líquida não se considera os juros acruados. O índice de dívida líquida sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: Ao final de 2014 Dívida Líquida Patrimônio Líquido (=) Dív. Líq. / PL 32,8% O EBITDA se refere à geração operacional de caixa da companhia e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): Ao final de 2014 (=) Lucro Líquido das Operações Continuadas (-) Resultado Financeiro (16.144) (+) Depreciação e Amortização (+) Tributos sobre o Lucro (=)EBITDA ¹ PÁGINA: 193 de 453

200 Condições financeiras e patrimoniais gerais ¹ A companhia adequou-se à forma de cálculo do EBITDA de acordo com Instrução CVM 527 de 4 de outubro de O índice de dívida líquida sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: (=) Dívida Líquida da Companhia = 1,99x (=)EBITDA A dívida líquida sem SFH se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras que não estejam ligadas ao Sistema Financeiro da Habitação (que são dívidas que não transitam pelo caixa da Companhia), descontado o caixa da Companhia, conforme abaixo: Ao final de 2014 (=) Dívida Total da Companhia (-) Posição de Caixa da Companhia (=) Dívida Líquida da Companhia (-) Financiamentos em Moeda Nacional (SFH) (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH O índice de dívida líquida sem SFH sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH (=) Patrimônio Líquido = -2,14% O índice de dívida líquida sem SFH sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH = - 0,13x (=)EBITDA Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2014, os recebíveis em carteira líquido do custo das construções futuras somavam R$ 5,3 bilhões, o que é suficiente para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros. A gestão conservadora do fluxo de caixa aliada à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento e à disponibilidade de recebíveis em carteira demonstram capacidade de pagamento frente aos compromissos financeiros assumidos. Vale ressaltar que os contratos de financiamento imobiliário têm como garantia os ativos dos projetos, podendo envolver hipoteca ou seguro contra riscos operacionais, e que a maior parte da dívida corporativa é constituída de debêntures e CRI s cujos prazos são longos e seus índices de acompanhamento de desempenho financeiro (covenants) são rigorosamente acompanhados por agentes fiduciários. PÁGINA: 194 de 453

201 Condições financeiras e patrimoniais gerais d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossa principal fonte de liquidez é o caixa gerado pelas nossas operações, pela contratação de financiamentos imobiliários e, quando necessário, empréstimos bancários ou no mercado de capitais. As principais fontes de financiamento à construção são: (i) o SFH - Sistema Financeiro da Habitação, cujos recursos são direcionados exclusivamente à construção e, (ii) de forma indireta, a Caixa Econômica Federal por meio do programa Minha Casa, Minha Vida, que financia os clientes de baixa renda no longo prazo e desembolsa os recursos para a Companhia ao longo do período de construção; (iii) parte do fluxo de capital provém dos clientes dos segmentos médio, médio-alto e alto que pagam, em média, de 30% a 40% do valor das unidades até a entrega das chaves e dos clientes de segmentos populares (não elegíveis ao programa MCMV) que pagam até 25%, em média, do valor das unidades até a sua entrega. Para as atividades de aquisição de terrenos, contraparte nas obras, despesas gerais, administrativas e comerciais a Companhia utiliza seu caixa e realiza operações de longo prazo, como debêntures e linhas de crédito ofertadas pelos bancos comerciais. A Companhia também possui empréstimos não relevantes em moeda estrangeira devido à operação que possui na Argentina. A Companhia não possui investimentos relevantes em ativos não circulantes. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende manter seu perfil de dívida, buscando sempre conciliar as estruturas de dívidas corporativas, o bom acesso que possui ao mercado de capitais e a boa disponibilidade de dívidas de SFH para obter o menor custo de capital possível. Caso haja necessidade, a Companhia pode realizar outras operações que fortaleçam sua posição de caixa junto aos principais bancos do mercado ou sacar dívidas de SFH de contratos assinados e não totalmente utilizados, que servem como um bom colchão de liquidez. Ademais, a Companhia não possui nenhuma linha pré-aprovada com outros bancos. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes: A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2014, o seguinte perfil de endividamento sem considerar debêntures: Empréstimos moeda estrangeira Empréstimos moeda nacional Financiamentos moeda nacional Juros a pagar moeda nacional Juros a pagar moeda estrangeira TOTAL Circulante Não Circulante O saldo de dívida de empréstimo em moeda estrangeira está sujeito implicitamente à variação da juros de 4,31% ao ano e possui vencimento bullet em junho de PÁGINA: 195 de 453

202 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os financiamentos, em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$ , (R$ em 31 de dezembro de 2013) correspondem a contratos de operações de crédito imobiliário, sujeitos a juros entre 8,30% a.a. e 10% a.a. acrescido de TR. Possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Não existem compromissos referentes a cumprimento de índices financeiros. As hipotecas e caução de contas a receber fornecida como garantia desses financiamentos totalizaram R$ em 31 de dezembro de 2014 (R$ em 31 de dezembro de 2013). Os montantes em longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Consolidado Ano Total Debêntures e CRIs: Em 31 de Dezembro de: Debêntures Gastos com emissão a amortizar (337) (1.245) (4.659) Total Juros sobre debêntures Total CRI 1ª emissão Valor Captado Despesas Emissão (661) (4.618) (5.104) Juros a Pagar Total 1ª emissão CRI 2ª emissão Valor Captado Despesas Emissão (1.900) (2.715) (3.530) Juros a Pagar Total 2ª emissão CRI 3ª emissão Valor Captado Despesas Emissão Juros a Pagar Total 3ª emissão CRI 4ª emissão Valor Captado PÁGINA: 196 de 453

203 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Emissão Juros a Pagar Total 4ª emissão TOTAL R$ Milhões Emissão Vencimento Custo Saldo Dívida Corporativa 2ª emissão de debentures 2008 jan/18 CDI + 0,65% a.a. 42,6 6ª emissão de debentures 2012 ago/17 CDI + 1,20% a.a. 200,0 1ª emissão de CRI 2011 jun/23 107% do CDI 43,2 2ª emissão de CRI 2012 mai/17 108% do CDI 300,0 3ª emissão de CRI 2013 out/15 CDI + 0,80% a.a. 130,0 4º emissão de CRI 2014 Jun/16 101,5% do CDI 50,0 Ações preferenciais 2013 dez/18 CDI + 0,70% a.a. 100,0 Linhas de crédito de longo prazo 2014 Set Abr-2018 TR + 8% - 8,75% a.a. 180,0 Linhas de crédito de longo prazo ,5% - 117,85% CDI 411,9 Linhas de crédito de longo prazo 2013 jan/27 TJLP + 3,78% a.a. 100,0 Dívida moeda estrangeira 2012 jun/15 USD + 4,31% a.a. 60,0 Subtotal ~ 103,6% CDI 1.617,70 Endividamento consolidado: Empréstimos moeda estrangeira Empréstimos moeda nacional Financiamentos moeda nacional Juros a pagar moeda nacional Juros a pagar moeda estrangeira TOTAL (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos, representados por contratos de operações de crédito imobiliário possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. As emissões das debêntures simples, são de forma nominal, escritural, não conversíveis em ações e de espécie quirografária. As emissões de CRI da 1ª e 2ª emissões possuem recebíveis imobiliários como garantia em valor equivalente a 110% do saldo devedor. O CRI da 3ª emissão não possui garantia. O CRI 4º emissão possui aval da Cyrela Brazil Realty. PÁGINA: 197 de 453

204 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As escrituras de emissão das debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais: Não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais; Transformação em sociedade limitada; Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; Redução do capital social que não para absorção de prejuízos; Transferência ou cessão de controle acionária; e Alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido. As emissões de Debêntures da Companhia devem respeitar os seguintes índices financeiros: DIVIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR - DIVIDA SFH DISPONIBILIDADES < = 0,70 PATRIMONIO LIQUIDO TOTAL DE RECEBIVEIS + RECEITA A APROPRIAR + IMOVEIS A COMERCIALIZAR >= 1,50 DIVIDA LIQUIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR + CUSTOS E DESP. A APROPR. EBIT >= 1,50 DESPESA FINANCEIRA O não cumprimento dos índices supracitados acima pode resultar na obrigação do resgate antecipado das Debêntures por parte da Companhia. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período findo em 31 de dezembro de Para a 6º emissão de debêntures, o índice de (Divida Total + Imóveis a pagar Divida SFH Disponibilidades / Patrimonio Líquido) deverá ser igual ou inferior a 0,80 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados O volume de contratos assinados no Sistema Financeiro da Habitação é de R$ 9,1 bilhões, sendo que os limites de crédito que a empresa dispõe juntos aos bancos sustenta as necessidades da Companhia. Os recursos tomados em 31/12/2014 são de R$ 2,6 bilhões. PÁGINA: 198 de 453

205 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Demonstração de Resultados Consolidados R$ milhões Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Incorporação e Revenda de Imóveis 5.882, , ,0 Prestação de Serviços e Outras 64,3 84,0 86,8 Deduções da Receita Bruta (128,6) (160,5) (170,1) Receita Líquida Operacional 5.817, , ,7 Dos Imóveis Vendidos e Revendidos (3.903,9) (3.553,4) (3.759,1) Da Prestação de Serviços e Outras (45,3) (59,2) (54,8) Custo das Vendas e Serviços Realizados (3.949,2) (3.612,6) (3.813,9) Lucro Bruto Operacional 1.868, , ,8 Receitas (Despesas) Operacionais Com Vendas (466,6) (431,4) (457,1) Gerais e Administrativas (460,9) (394,3) (388,8) Honorários de Administração (6,4) (6,8) (8,7) Equivalência Patrimonial 118,2 90,1 64,0 Outros Resultados nos Investimentos 0,4 16,5 (31,7) Despesas Financeiras (262,5) (179,3) (238,7) Receitas Financeiras 278,6 207,2 249,3 Outras Despesas/Receitas Operacionais (93,2) (31,5) (18,7) (892,3) (729,4) (830,4) Com Distribuição Pública de Ações Lucro Antes dos Impostos Sobre o Lucro, e de Acionistas não Controladores 976, ,9 988,4 Diferido (5,8) 6,9 30,5 Corrente (139,2) (142,8) (183,1) Imposto de Renda e Contribuição Social (145,0) (135,9) (152,7) Lucro Antes da Participação dos Acionistas não Controladores 831,4 894,0 835,7 Parcela de Lucro atribuida aos acionistas não controladores (169,9) (175,2) (175,5) Lucro Líquido 661,5 718,8 660,1 Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Receita Bruta Operacional. A receita operacional bruta aumentou 7,5%, passando de R$ 5,5 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 5,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias aumentou 8,0%, passando de R$ 5,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 5,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O crescimento da receita é explicado, principalmente, (i) pelo reconhecimento de dois projetos que possuem um alto percentual de permuta e (ii) pelo maior volume de vendas de produtos prontos e semi-prontos ao longo de PÁGINA: 199 de 453

206 Condições financeiras e patrimoniais gerais Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços reduziu 23,5%, passando de R$ 84,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 64,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 2,2% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2014 e 2,9% em 31 de dezembro de 2013, atingindo R$ 160,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e R$ 128,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução dos impostos ano a ano se explica pelo fato de que todas as novas SPEs desde o início de 2013 tem o patrimônio afetado e, assim, ficam sujeitas à alíquota do RET. Especificamente sobre a redução da participação dos impostos sobre a receita, em 2014, é consequência do reconhecimento da receita de permuta e a mesma não tem incidência de impostos. Receita Líquida Operacional. A nossa receita operacional líquida aumentou 8,3%, passando de R$ 5,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 5,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em função das razões descritas acima. Custo das Vendas e Serviços Realizados. O nosso custo de vendas e serviços aumentou 9,3%, passando de R$ 3,6 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias aumentou 9,0%, passando de R$ 3,5 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, seguindo o comportamento do reconhecimento de receita, conforme explicado acima. Prestação de Serviços. O custo dos serviços prestados diminuiu 23,5%, passando de R$ 59,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 45,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto Operacional. O nosso lucro bruto aumentou 6,2%, passando de R$ 1,8 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1,9 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 12,3%, passando de R$ 725,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 815,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas com Vendas. As despesas com vendas aumentaram 8,2%, passando de R$ 431,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 466,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é explicado por (i) maior esforço da Companhia para venda de produtos prontos e semi-prontos; (ii) e por distratos de terrenos ao longo do ano. Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 16,5% passando de R$ 401,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 467,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento veio principalmente das despesas atreladas às obras com atraso que estamos entregando. Tais despesas incluem gastos advocatícios e indenizações. Equivalência Patrimonial. O resultado positivo de nossa equivalência patrimonial em R$ 118,2 milhões foi 31,2% superior ao resultado do ano anterior que foi de R$ 90,1 milhões. O principal fator para o aumento deste resultado foi o desempenho de nossa JV, a Cury, que apresentou um bom resultado no ano. Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro diminuiu chegando a um resultado positivo de R$ 16,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 antes R$ 27,9 milhões de resultado positivo no exercício encerrado em 31 de dezembro de Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram resultado negativo no ano de 2014 R$ 93,2 milhões ante um resultado negativo de R$ 31,5 milhões no ano anterior, em decorrência de maior volume de provisão contenciosa por entrega de obras com atraso. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social reduziu PÁGINA: 200 de 453

207 Condições financeiras e patrimoniais gerais 6,7%, passando de R$ 135,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 145,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro líquido. O nosso lucro líquido reduziu 8,0%, passando de R$ 718,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 661,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, pelas razões expostas acima. Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 comparados com 2012 Receita Bruta Operacional. A nossa receita operacional bruta reduziu 4,7%, passando de R$ 5,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 5,5 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias reduziu 4,7%, passando de R$ 5,7 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 5,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Embora o volume de vendas em 2013 foi superior ao montante de 2012, R$ 1,3 bilhão se refere a empreendimentos que são reconhecidos no resultado via equivalência patrimonial e também por vendas não reconhecidas de lançamentos do 4T13 devido às cláusulas suspensivas que não foram atingidas de alguns projetos (no 4T12 todos os empreendimentos lançados naquele período haviam sido reconhecidos). Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços reduziu 3,3%, passando de R$ 86,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 84,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, praticamente estável na comparação anual. Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 2,9% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2013 e 2,9% em 31 de dezembro de 2012, atingindo R$ 170,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$ 160,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de As deduções da receita bruta sofreram impacto não recorrente no 4T12 por conta de alterações nas alíquotas do Regime Especial de Tributação ( RET ), que geraram um impacto positivo nesta linha de R$ 48 milhões. Receita Líquida Operacional. A nossa receita operacional líquida reduziu 4,7%, passando de R$ 5,6 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 5,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em função das razões descritas acima. Custo das Vendas e Serviços Realizados. O nosso custo de vendas e serviços diminuiu 5,3%, passando de R$ 3,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 3,6 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias diminuiu 5,5%, passando de R$ 3,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 3,5 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, seguindo o comportamento do reconhecimento de receita, conforme explicado acima. Prestação de Serviços. O custo dos serviços prestados aumentou 66,5%, passando de R$ 35,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 59,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto Operacional. O nosso lucro bruto reduziu 3,3%, passando de R$ 1,8 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1,8 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Embora o lucro tenha apresentado redução em valores absolutos, é importante destacar o aumento da margem bruta ano a ano, passado de 32,3% em 2012 para 32,7% em Isso mostra que nossa operação está controlada e cada vez mais eficiente. Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, reduziram 11,7%, passando de R$ 822,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 725,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, refletindo o esforço da empresa na diminuição das despesas gerais e administrativas. PÁGINA: 201 de 453

208 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas com Vendas. As despesas com vendas reduziram 5,6%, passando de R$ 457,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 431,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 0,9% passando de R$ 397,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 401,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, mostrando que a Companhia conseguiu manter o nível dessas despesas ano a ano, absorvendo dissídio e inflação. Receitas de Participação em Subsidiárias. O resultado positivo de nossa equivalência patrimonial em R$ 90,1 milhões foi 460,2% superior ao resultado do ano anterior que foi de R$ 64,0 milhões. O principal fator para o aumento deste resultado foi o desempenho de nossa JV, a Cury, que apresentou um bom resultado no ano. Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro aumentou chegando a um resultado positivo de R$ 27,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 ante R$ 10,6 milhões de resultado positivo no exercício encerrado em 31 de dezembro de O motivo desse crescimento é que as despesas financeiras foram menores, mesmo com o aumento da SELIC ao longo do ano, devido ao menor nível de dívida ao longo do ano; e pela manutenção do nível de caixa que fez com que as receitas de aplicações financeiras aumentassem (por conta do aumento da SELIC). Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram resultado negativo no ano de 2012 R$ 31,5 milhões ante um resultado negativo de R$ 18,7milhões no ano anterior. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social reduziu 11,0%, passando de R$ 152,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 135,9milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de As alterações nas alíquotas do RET que geraram um impacto positivo nesta linha de R$ 45 milhões Lucro líquido. O nosso lucro líquido aumentou 8,9%, passando de R$ 660,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 (com impacto de R$ 89 milhões não recorrente por conta da reversão da alíquota de imposto do RET, que caiu de 6% para 4% sobre a receita bruta) para R$ 718,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Excluindo o impacto não recorrente citado acima, o crescimento do lucro no ano foi de 25,8%. PÁGINA: 202 de 453

209 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL Balanço Patrimonial Consolidado R$ milhões 31 de Dezembro, de Dezembro, de Dezembro, 2012 ATIVO Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Imóveis a Comercializar Impostos e Contribuições a Compensar Impostos e Contribuições Diferidos Despesas com Vendas a Apropriar Despesas Antecipadas Demais Contas a Receber Não Circulante Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Títulos e Valores Mobiliários Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Partes Relacionadas Impostos e Contribuições a Compensar Imposto e Contribuições diferidos Imóveis a comercializar Demais Contas a receber Ativo Permanente Investimentos em Controladas e Coligadas Imobilizado 171,4 156,6 166 Intangível Total do Ativo PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Impostos e Contribuições Diferidos Salários, encargos sociais e participações Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis Dividendos a Pagar Partes Relacionadas Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Adiantamentos de Clientes Demais Contas a Pagar Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis 56, Tributos a Pagar e Provisões para Riscos Fiscais, Trabalhistas e Cíveis Impostos e Contribuições Diferidos Adiantamento de Cliente Cessão de Direitos a Pagar Participações Minoritárias PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Opções Outorgadas Reconhecidas Reserva de Lucros Ações em Tesouraria (220) (247) (162) Outros Resultados Abrangentes (67) (42) (36) Total do Passivo e do Patrimônio Líquido PÁGINA: 203 de 453

210 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Ativo Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários. As nossas disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários totalizaram R$ 1,8 bilhão em 31 de dezembro de 2014, incluindo Títulos e Valores Mobiliários de longo prazo no montante de R$ 481,8 milhões, um aumento de R$ 26,8 milhões em relação a 31 de dezembro de Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 4,9 bilhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 790 milhões, uma redução de R$ 692,4 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal razão dessa redução é (i) uma retração no volume de vendas consolidado e (ii) por maior recebimento de recursos ao longo do ano. Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 5,1 bilhões em 31 de dezembro de 2014, antes R$ 4,8 bilhões em 31 de dezembro de O aumento nessa rubrica veio, principalmente, pelo aumento da linha de Imóveis em Construção. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 171,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$ 14,9 milhões em comparação com R$ 156,6 milhões em 31 de dezembro de Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 3,9 bilhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 2,6 bilhões, uma redução de R$ 338,5 milhões em comparação com R$ 4,2 bilhões em 31 de dezembro de 2013 (empréstimos e financiamentos de longo prazo equivalentes a R$ 3,3 bilhões). Essa redução ocorreu como consequência da geração de caixa operacional obtida pela Companhia em Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 392,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 56,8 milhões, uma redução de R$ 122,7 milhões em comparação com 31 de dezembro de Essa redução ocorreu, devido ao menor volume de compra de terrenos em 2014 quando comparado com Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 1,3 bilhão em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$ 268,4 milhões em comparação com 31 de dezembro de Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 5,7 bilhões em 31 de dezembro de 2014, um crescimento de R$ 197,5 milhões em relação a R$ 5,5 bilhões em 31 de dezembro de Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 comparados com 2012 Ativo Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários. As nossas disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários totalizaram R$ 1,7 bilhão em 31 de dezembro de 2013, incluindo Títulos e Valores Mobiliários de longo prazo no montante de R$ 167,3 milhões, um aumento de R$ 15,0 milhões em relação a 31 de dezembro de Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 5,6 bilhões em 31 de dezembro de 2013, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 1,2 bilhão, uma redução de R$ 278,3 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal razão dessa redução é reflexo do grande número de entregas (recorde em 2013) com amortização por repasses. PÁGINA: 204 de 453

211 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 4,8 bilhões em 31 de dezembro de 2013, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$ 2.359,0 milhões, totalizando 33,2% dos nossos ativos totais naquela data (27,8% em 31 de dezembro de 2012), um aumento de R$ 996,3 milhões em comparação com 31 de dezembro de O crescimento dos nossos estoques decorre principalmente do acréscimo no volume de lançamentos em 2013 comparado a Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 156,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, uma redução de R$ 9,8 milhões em comparação com R$ 166,4 milhões em 31 de dezembro de A redução do nosso ativo imobilizado decorre do processo de depreciação dos stands de vendas, que aumentou em 2013 em comparação com Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 4,2 bilhões em 31 de dezembro de 2013, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 3,3 bilhões, um aumento de R$ 131,7 milhões em comparação com R$ 4,1 bilhões em 31 de dezembro de 2012 (empréstimos e financiamentos de longo prazo equivalentes a R$ 3,0 bilhões). Este aumento ocorreu, basicamente, pela assunção de dívidas referente à aquisição do terreno Terra Encantada na região da Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro. O montante das dívidas assumidas são na ordem de R$ 190 milhões. Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 515,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 56,1 milhões, um aumento de R$ 189,5 milhões em comparação com 31 de dezembro de Esse aumento de deve pela maior aquisição de terrenos em 2013, ano em que a Companhia adquiriu 47 novos terrenos. Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 1,5 bilhão em 31 de dezembro de 2013, uma redução de R$ 135,1 milhões em comparação com 31 de dezembro de Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 5,5 bilhões em 31 de dezembro de 2013, um crescimento de R$ 399,4 milhões em relação a R$ 5,1 bilhões em 31 de dezembro de Tal crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período. Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 comparados com 2013 Fluxo de Caixa Atividades Operacionais O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 1.036,1 milhões em 2014 em comparação a R$ 267,5 milhões em Este aumento veio, principalmente, ao (i) aumento da rubrica Imóveis a Comercializar devido a elevação das linhas de Imóveis em Construção e Imóveis Concluídos no balanço. Atividades de Investimento Na comparação entre 2014 e 2013, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento aumentou R$ 419,8 milhões, principalmente em decorrência do aumento das aplicações financeiras de longo prazo realizadas pela Companhia ao longo do ano. PÁGINA: 205 de 453

212 Condições financeiras e patrimoniais gerais Atividades de Financiamento Na comparação entre 2014 e 2013, nossas atividades de financiamento totalizaram uma saída de R$ 1.027,3 milhões pelo efeito da diminuição da dívida líquida e pagamento de dividendos e recompra de ações. Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 comparados com 2012 Fluxo de Caixa Atividades Operacionais O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 267,5 milhões em 2013 em comparação a R$ 505,1, milhões em 2012, principalmente em decorrência do aumento de imóveis a comercializar no período. Atividades de Investimento Na comparação entre 2013 e 2012, nossas atividades de investimento diminuíram em R$ 755,2 milhões de R$ 864,3 milhões no exercício social encerrado em 2012 para R$ 109,1 milhões no exercício social encerrado em 2013, decorrente da redução em aplicações financeiras do período. Atividades de Financiamento Na comparação entre 2013 e 2012, nossas atividades de financiamento tiveram um aumento de R$ 254,7, de R$ 458,6 milhões negativo no exercício social encerrado em 2012, para R$ 203,8 milhões, negativo no exercício social encerrado em 2013, em virtude de diminuição em pagamentos de empréstimos e financiamentos. PÁGINA: 206 de 453

213 Resultado operacional e financeiro 10.2 Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: A nossa receita operacional é composta principalmente por: (a) Incorporação Imobiliária. A receita proveniente das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos, incluindo a correção monetária das vendas a prazo; (b) Prestação de Serviços. A nossa receita proveniente de prestação de serviços consiste principalmente dos valores recebidos em decorrência da nossa atividade de administração, das comissões recebidas nas intermediações de vendas imobiliárias e das taxas de administração cobradas dos nossos parceiros e faturadas pela nossa construtora nas obras que realizamos. % da Receita Operacional Bruta Exercício Social findo em dezembro de: Setor Incorporação Imobiliária 98,9 98,5 98,5 Prestação de Serviços 1,1 1,5 1,5 Total 100,00 100,00 100,00 (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: A Companhia reconhece as receitas resultantes de empreendimentos imobiliários em função de suas construções, com base em uma mensuração físico-financeira de conclusão dos empreendimentos e não à época da celebração dos contratos de venda. Os principais impactos nas variações de receitas são explicados em decorrência de alterações em volumes de vendas, introdução de novos produtos da Companhia (lançamentos) e aumento de custos. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos contratos de vendas. Nos contratos de venda, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão do Habite-se (pósconstrução), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M. As variações de receita nos últimos três exercícios são relativas à variação do volume de negócios (lançamentos e vendas) bem como da evolução físico-financeira das obras. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária, caso haja descasamento entre o INCC e os preços de insumos. Além do INCC, outras taxas que afetam o resultado operacional são IGP-M, CDI, Libor e o a taxa de câmbio: INCC: Indexador da maior parte dos custos da Companhia, e toda a sua carteira de recebíveis dos clientes de unidades não concluídas é atualizada a partir deste índice. PÁGINA: 207 de 453

214 Resultado operacional e financeiro IGP-M: Toda a carteira de recebíveis de clientes de unidades concluídas é atualizada por este índice. CDI: Aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente parte de seu endividamento estão indexados ao CDI. Taxas de câmbio: Uma parte considerada não relevante da dívida da Companhia é atrelada ao dólar norte americano. O impacto dos índices de inflação é relevante aos resultados operacionais e financeiros da Companhia à medida que: 1) O INCC é o índice utilizado na correção monetária dos recebíveis de unidades em construção. O valor de venda dessas unidades é corrigido e se transforma em receita ao longo da construção, que tem ciclo de até 30 meses. Quanto maior a variação deste índice, maior a receita operacional relativa à correção desses recebíveis. 2) O IGP-M é o índice utilizado na correção monetária dos recebíveis de unidades concluídas. Quanto maior a variação deste índice, maior a receita operacional relativa à correção desses recebíveis. 3) Taxas como CDI e a taxa de câmbio são os índices que remuneram parte da dívida corporativa. Quanto maior a variação destes índices, maior a despesa financeira do volume de dívida atrelada a estes indicadores. Similarmente, os valores das disponibilidades da Companhia estão remunerados a taxas atreladas ao CDI. A variação deste índice afetará a receita e a despesa financeiras da Companhia. 4) Parte da dívida é atrelada a uma taxa acrescida da Taxa Referencial (TR), que é determinada pelo Banco Central como uma medida de inflação em contratos de financiamento imobiliários. Nas obras em andamento que tiverem financiamento imobiliário atrelado à TR, sua variação é apropriada como custo do produto vendido e contribui para a alteração da margem de incorporação. Uma vez a obra esteja concluída, esta variação é apropriada às despesas financeiras até a amortização completa da dívida em questão. 5) De forma indireta, o aumento da taxa de inflação pode provocar a perda do poder de compra dos consumidores dos produtos da Companhia, com menores incentivos ao consumo e ao investimento em geral. Por característica do setor imobiliário residencial, um crescimento menor do consumo e do investimento pode reduzir a velocidade com que os produtos são vendidos. Consequentemente, a velocidade com que as vendas são apropriadas como receita pode se desacelerar ao se considerar o padrão contábil vigente. Não consideramos que estes impactos possam ser demonstrados isoladamente nos resultados dos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 208 de 453

215 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não aplicável. c. Eventos ou operações não usuais Não aplicável. PÁGINA: 209 de 453

216 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Práticas contábeis que passaram a impactar as demonstrações financeiras a partir de 01/01/2013 com aplicação retroativa. Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordos de participação, coligadas e divulgações, foi emitido, e posteriormente o CPC emitiu a CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) - Demonstrações Consolidadas, CPC 19 ((R2) (IFRS 11)) Negócios em conjunto, CPC 45 (IFRS 12) - Divulgação de Participações em Outras Entidades, CPC 35 ((R2) IAS 27 (revisada em 2011)) - Demonstrações Separadas e CPC 18 ((R2) IAS 28 (revisada em 2011) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto. As principais exigências dessas cinco normas estão descritas a seguir: De acordo com o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)), existe somente uma base de consolidação, o controle. Consequentemente, o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) inclui uma nova definição de controle que contém três elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Orientações abrangentes foram incluídas no CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) para abordar cenários complexos. De acordo com o CPC 19 ((R2) (IFRS 11)), os acordos de participação são classificados como operações conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e as obrigações das partes. Consequentemente, as joint ventures devem ser contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial e as operações em conjunto pelo método de consolidação proporcional. O CPC 45 (IFRS 12) aborda as exigências de divulgação quando da aplicação dos IFRSs 10 e 11 (CPCs 36 e 19). Essas cinco normas, juntamente com as respectivas modificações relacionadas às regras de transição, são aplicáveis a períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer dos auditores sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 contém parágrafo de ênfase relacionado ao fato de as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas terem sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descrito na nota explicativa nº 2, As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo CPC. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na nota explicativa nº 2. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. PÁGINA: 210 de 453

217 Políticas contábeis críticas 10.5 Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As nossas demonstrações contábeis são elaboradas de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração das nossas demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras operações. As nossas demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas relacionadas a custos orçados dos empreendimentos, à escolha da vida útil de bens e equipamentos, às provisões necessárias para passivos contingentes e ao cálculo de provisões para impostos e outros valores. As principais práticas contábeis e estimativas relativas à apropriação da receita e custos à contabilização do imposto de renda e contribuição social são definidas como aquelas que refletem opiniões e incertezas significativas e têm o potencial de acarretar resultados significativamente diferentes quando adotadas diferentes premissas e condições. Apropriação de Receitas e Custos. As sociedades do setor imobiliário, como nós, apropriam a receita relativa à atividade de incorporação ao longo do período de construção do empreendimento, à medida da evolução física ou financeira das obras, dependendo da data de início das obras, conforme explicado abaixo, e não no momento da assinatura dos contratos de venda das unidades do empreendimento. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com o recebimento do valor da venda em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente. São observados os procedimentos e as normas estabelecidas pelas Resoluções CFC nº 1.266/09 e nº 1.187/09 e os pronunciamentos técnicos CPCs 12 - Ajuste a Valor Presente, 17 (R1)- Contratos de Construção e 30 - Receitas e as orientações técnicas OCPCs 01 (R1) - Entidades de Incorporação Imobiliária e 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Brasileiras, além da interpretação técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário, emitidos pelo CPC. a) A apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis é feita segundo os seguintes critérios: Nas vendas de unidades concluídas, a receita é reconhecida no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual, e as receitas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. Nas vendas de unidades não concluídas, a receita é apropriada de acordo com o critério estabelecido pela orientação técnica OCPC 04, detalhado a seguir: As receitas de vendas, os custos de terrenos e construção e as comissões de vendas são apropriados ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos. O custo orçado é revisado periodicamente e pode ocasionar alterações nas estimativas iniciais. O efeito de tais revisões afeta o resultado PÁGINA: 211 de 453

218 Políticas contábeis críticas prospectivamente, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas e Retificações de Erros. Ajuste a valor presente Para as unidades concluídas vendidas a prazo, a taxa de juros prevista para o fluxo futuro de recebimento é compatível com a taxa de juros anual de uma negociação similar, em condições de mercado. Os juros são apropriados ao resultado observando o regime de competência. Para as unidades não concluídas vendidas a prazo, os saldos das rubricas Contas a receber e Fornecedores (terrenos a pagar por permuta financeira) foram calculados considerando o prazo estimado até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, mencionado na nota explicativa n Essa metodologia é utilizada, pois o saldo da rubrica Contas a receber de unidades não concluídas são corrigidos pelo Índice Nacional da Construção Civil - INCC. Distrato de contratos Na ocorrência de distrato de contrato de compromisso de compra e venda de imóveis, a receita e o custo reconhecido no resultado conforme os critérios de apuração do resultado são revertidos e contabilizados a débito na rubrica Vendas canceladas e a crédito na rubrica Custo dos imóveis vendidos, respectivamente. Outras praticas relacionadas a atividade imobiliária: b) Permutas físicas e financeiras Permuta física O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes, no momento da assinatura do instrumento particular ou quando as condições constantes nas cláusulas resolutivas do contrato forem satisfeitas. O registro da operação é efetuado somente quando da definição do projeto a ser viabilizado e os valores são demonstrados ao seu valor justo de realização. As receitas e os custos decorrentes de operações de permutas são apropriados ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos, conforme descrito no item a) anteriormente. Permuta financeira Nas permutas financeiras, a Companhia repassa aos vendedores do terreno uma percentagem sobre o valor das vendas. Esse valor é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a contas a pagar, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação, desde que tenha sido obtido o registro de incorporação imobiliária do futuro empreendimento. c) Provisão para garantia Constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos no período de garantia, com base no histórico de gastos incorridos. A provisão é constituída em contrapartida ao resultado (custo), à medida que os custos de unidades vendidas incorrem. Eventual saldo remanescente não utilizado da provisão é revertido após o prazo de garantia oferecida, em geral cinco anos a partir da entrega do empreendimento. PÁGINA: 212 de 453

219 Políticas contábeis críticas d) Capitalização de encargos financeiros Os juros dos empréstimos, financiamentos, certificados de recebíveis e debêntures, identificados diretamente aos empreendimentos imobiliários, são qualificados a serem capitalizados como custo dos imóveis a comercializar na ocorrência dos seguintes fatos: (i) que as atividades necessárias para a construção ou para preparar o imóvel para comercialização estejam em progresso; e (ii) que os custos com empréstimos, financiamentos, certificados de recebíveis e debêntures estejam sendo incorridos. Os encargos financeiros capitalizados e mantidos nos estoques de imóveis a comercializar são calculados proporcionalmente às unidades imobiliárias não comercializadas, sendo os encargos financeiros calculados proporcionalmente às unidades imobiliárias já comercializadas integralmente apropriados ao resultado, como custo das unidades imobiliárias vendidas. e) Imposto de renda e contribuição social Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis, e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada exercício, e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros propiciarão a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado ao montante que se estima recuperar. f) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia, de suas controladas e de controladas em conjunto, inclusive Entidades de Propósitos Específicos - EPPs. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Os resultados das controladas adquiridas ou alienadas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente a partir da data da efetiva aquisição até a data da efetiva alienação, conforme aplicável. Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as empresas controladas ou controladas em conjunto são eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas. PÁGINA: 213 de 453

220 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para a elaboração de suas demonstrações financeiras é suficiente para assegurar que estas representem adequadamente sua posição patrimonial e financeira, bem como os resultados de suas operações. Em 2008, devido ao crescimento das operações da Companhia, decidimos implementar o sistema integrado SAP para as informações gerenciais, com o objetivo de garantir que asseguramos os padrões de qualidade e eficiência de nossos sistemas de controles internos, bem como sua melhoria contínua para a elaboração das demonstrações financeiras. Atualmente o sistema SAP se encontra estável na Companhia. Dando continuidade às melhorias implantadas, ao longo de 2012 foi desenvolvido o BO / BPC da SAP para integrar o controle das informações gerenciais da Companhia, além de auxiliar no planejamento financeiro e econômico da empresa. Atualmente esse sistema se encontra em fase de implantação. Fênix: sistema para controle e gestão de orçamento de obra que passou a ser adotado pela Companhia como um todo. Este foi desenvolvido exclusivamente para a Cyrela e trouxe à Companhia a capacidade de gerir todos os passos de evolução e controle dos custos de seus canteiros de obras. Atualmente o sistema se encontra estável. BPM: sistema para gestão e controle de processos de negócio. Sistema implantado para as áreas de contas a pagar e gestão de terrenos. Atualmente se encontra em fase de implantação na área jurídica. Com o crescimento operacional continuo, foi criado em 2008 um departamento de auditoria interna, o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e controles que vão contribuir para a melhoria contínua da elaboração das demonstrações contábeis da Companhia. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os Diretores apresentam abaixo as deficiências identificadas e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente referente às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Deficiências encontradas 1. Formalização mais detalhada de algumas politicas e procedimentos. Recomendações Recomendamos que a Administração da Companhia implemente e documente de forma mais detalhada alguns procedimentos periódicos. Recomendamos que sejam incluídos prazos para eventuais pendências. 2. Revisão de acessos Recomendamos a formalização de política e procedimento periódico para revisão de acessos a sistemas. PÁGINA: 214 de 453

221 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor A Companhia acredita que as recomendações são pertinentes e fazem parte de uma evolução constante dos controles internos. Essas recomendações serão endereçadas ao longo do ano de 2015 de modo a conciliar as formalizações sem burocratizar em excesso os processos da empresa. PÁGINA: 215 de 453

222 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Comentários dos diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública a. Utilização dos recursos resultantes das ofertas Os recursos resultantes das Ofertas foram e estão sendo utilizados conforme as propostas de aplicação divulgadas nos respectivos prospectos. Debêntures (i) Primeira Emissão de Debêntures - realizada em abril de 2007, com remuneração a 100% do CDI acrescida de spread de 0,48% a.a. com vencimento em 2012, 2013 e 2014, na proporção de 33,33% do montante total em cada ano. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados à recomposição de reserva de liquidez. A emissão foi liquidada em 01/04/2014. (ii) Segunda Emissão de Debêntures - realizada em janeiro de 2008, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em 10 anos e remuneração mantida em repactuação realizada em janeiro de 2011 (1ª Série e 2ª Série), conforme programado. Saldo do principal de R$ 42,6 milhões em 31/12/2014. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados a: (a) reforço de capital de giro a serem aplicados em novas parcerias, principalmente nas regiões sul, norte e nordeste e no segmento econômico; e (b) aquisição de terrenos localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro. (iii) Terceira Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2009, em série única, remunerada a 100% do CDI acrescida de 0,81% a.a. com vencimento em cinco anos a contar da data de sua emissão. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados ao reforço do capital de giro e alongamento do perfil da dívida da Companhia. A emissão foi liquidada em 01/09/2014. (iv) Quarta Emissão de Debêntures - realizada em outubro de 2010, em série única, remunerada a 115% do CDI, com vencimento em quatro anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal foi recomprado durante o exercício de 2012; (v) Quinta Emissão de Debêntures - realizada em julho de 2011, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 1,35% a.a. e 1,55% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal foi recomprado durante o exercício de 2013; (vi) 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Houve repactuação em 01/06/2014, com resgate de R$ 226,8 milhões. Saldo do principal de R$ 43,2 milhões em 31/12/2014. (vii) 2ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do CDI, com vencimento em 4 e cinco anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 300,0 milhões em 31/12/2014. (viii) Sexta Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2012, em séries única remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 1,20% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal é de R$ 200,0 milhões em 31/12/2014. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados à amortização de dívidas vincendas da Companhia. (ix) 3ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em outubro de 2013, em série única, remunerada a 100% do CDI acrescida de 0,80% a.a., com vencimento em 2 anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 130,0 milhões em 31/12/2014. PÁGINA: 216 de 453

223 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios (x) 4ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Junho de 2014, em série única, remunerada a 101,5% do CDI, com vencimento em dois anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 50,0 milhões em 31/12/2014. b. Desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das distribuições. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das distribuições. PÁGINA: 217 de 453

224 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8 Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia Nossa carteira de recebíveis totaliza, em 31 de dezembro de 2014, R$ 9,3 bilhões, dos quais R$ 4,4 bilhões (R$ 5,1 bilhões no mesmo período do ano anterior) são recebíveis de exercícios futuros ( REF ) os quais, por sua vez, não estão no balanço da Companhia e serão reconhecidos a medida de evolução física e financeira da obra. Os custos atrelados à esses recebíveis off-balance totalizaram, em 31 de dezembro de 2014, R$ 2,8 bilhões (R$ 3,1 bilhões no mesmo período do ano anterior) e serão reconhecidos a medida de evolução física e financeira da obra. a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não há. (ii) carteira de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há. (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há. (iv) contratos de construção não terminada Não há. PÁGINA: 218 de 453

225 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9 Comentário sobre itens relevantes Conforme mencionado no item 10.4 deste documento, a partir de 1 de janeiro de 2013, as práticas contábeis sofreram alterações de acordo com as orientações técnicas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) com o objetivo de convergir os padrões contábeis das empresas brasileiras aos padrões internacionais (IFRS). Com isso, a Companhia reapresentou o período comparativo das demonstrações financeiras do ano de 2013, fazendo com que os números do exercício social de 2012 anteriormente apresentados refletissem o novo padrão contábil. Entretanto o resultado já apresentado do exercício social de 2011 não foi alterado e, assim, permaneceram no padrão vigente até aquela data. Portanto algumas comparações históricas em análises aplicadas a períodos anteriores podem ser prejudicadas devido às alterações contábeis mencionadas acima e no item 10.4 deste documento e também comentadas nas notas explicativas disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( PÁGINA: 219 de 453

226 Plano de negócios Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a. Investimentos (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, inclusive para aquisição de bens, equipamentos e para novos investimentos, foi de R$ 84,3 milhões em 2014, R$ 74,7 milhões em 2013 e R$ 93,4 milhões em 2012 (com impacto IFRS 10 e 11). (ii) fontes de financiamento dos investimentos A Companhia conta com o fluxo de caixa das suas operações para gerar capital de giro e subsidiar as suas atividades operacionais e de investimentos. As fontes de financiamento utilizadas pela Companhia para subsidiar as atividades são as dívidas corporativas, representadas pelos instrumentos de debêntures, CRI s, linhas de crédito e outras além da linha de financiamento à construção, representada pelo SFH. Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, além das linhas de SFH, estão descritos a seguir: Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Houve repactuação em 01/06/2014, com resgate de R$ 226,8 milhões. Saldo do principal de R$ 43,2 milhões em 31/12/2014. Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do CDI, com vencimento em 2016 e 2017, na proporção de 50% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 300,0 milhões em 31/12/2014. Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em outubro de 2013, em série única, remunerada a 100% do CDI acrescida de 0,80% a.a., com vencimento em dois anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 130,0 milhões em 31/12/2014. Linhas de crédito de longo prazo obtidas com instituições financeiras locais, com saldo de principal de R$ 180,0 milhões em 31/12/2014. A remuneração média dessas linhas de crédito é de TR + 8% - 8,75% a.a. e o pagamento será feito em parcelas no prazo de quatro anos; Linhas de crédito de longo prazo obtidas com instituições financeiras locais, com saldo de principal de R$ 411,9 milhões em 31/12/2014. A remuneração média dessas linhas de crédito é de 111,5% a.a ,85% do CDI e o pagamento será feito em parcelas no prazo de quatro anos; Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em Junho de 2014, em série única, remunerada a 101,5% do CDI, com vencimento em dois anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 50,0 milhões em 31/12/2014. Ações Preferenciais Classe B Emitidas pela Cyrela Montblanc (empresa controlada pela Cyrela) em dezembro de 2013, remuneradas a 100% do CDI acrescida de 0,7030% a.a, com resgates de 2015 a Saldo do principal de R$ 100,0 milhões em 31/12/2014. Linha de crédito de longo prazo assumida com o BNDES, tendo saldo principal de R$ 100,0 milhões em 31/12/2014 (percentual Cyrela). Essa dívida é remunerada em TJLP acrescida de 3,78% a.a., com vencimento final em PÁGINA: 220 de 453

227 Plano de negócios Debêntures Em setembro de 2012, foi realizada a 6ª Emissão de Debêntures remunerada a 100% do CDI acrescida de 1,20% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal é de R$ 200,0 milhões em 31/12/2014; Em julho de 2011, o Conselho de Administração aprovou a 5ª emissão de debêntures, em duas séries remuneradas vencíveis em quatro e cinco anos, no valor total de R$ 400,0 milhões. Não havia saldo de principal em 31/12/2013, pois esta emissão foi paga em 14/10/2013 (2ª série) e 23/12/2013 (1ª série). Em outubro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a 4ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, no valor limite total de R$ 300 milhões. Não havia saldo do principal em 31/12/2013, pois esta emissão foi paga em 29/05/2012. Em setembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, no valor limite total de R$ 350 milhões. Não havia saldo do principal em 31/12/2014, pois esta emissão foi paga em 01/09/2014. No exercício de 2008, foi efetuada a 2ª emissão de debêntures no montante de R$ 499,5 milhões em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em 10 anos e remuneração mantida em repactuação realizada em janeiro de 2011 (1ª e 2ª séries), conforme programado. Saldo do principal é de R$ 42,6 milhões em 31/12/2013 No exercício encerrado em 2007, além do fluxo de suas operações, a Companhia contou com recursos obtidos com a 1ª emissão de debêntures no montante de R$ 500,0 milhões com remuneração a 100% do CDI acrescido de spread de 0,48% a.a. com vencimento em 2012, 2013 e 2014, na proporção de 33,33% do montante total em cada ano. Não havia saldo do principal em 31/12/2014, pois esta emissão foi paga em 01/04/2014. b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável. c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável. PÁGINA: 221 de 453

228 Outros fatores com influência relevante Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10. PÁGINA: 222 de 453

229 Projeções divulgadas e premissas Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. Objeto da projeção A Companhia não possui guidance para b. Período projetado e o prazo de validade da projeção Não se aplica. c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia Não se aplica. PÁGINA: 223 de 453

230 Projeções divulgadas e premissas d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão Não se aplica. PÁGINA: 224 de 453

231 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não se aplica. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Projeções Alteradas em 17/10/2012 Projeção Realizado Total de Vendas contratadas (em R$ bilhões) 6,0 a 7,0 6,0 Participação do segmento Living² no total de lançamentos 34% a 42% 48% Margem Bruta 30% a 34% 30,9% ² O segmento Living representa os empreendimentos voltados ao público dos segmentos econômico e supereconômico de construção e incorporação residenciais. A participação do segmento Living indica a porcentagem da participação de tal segmento no total de vendas e lançamentos da Companhia A Companhia atingiu, em 2012, 100% do ponto mínimo do guidance de vendas para o ano. O volume de vendas foi impactado pelo menor volume de lançamentos do ano, que tipicamente possuem uma velocidade de vendas mais alta. Esse menor volume de lançamentos ocorreu devido a um aumento pontual no tempo de aprovação de grandes projetos na cidade de São Paulo em 2012 que ocasionou a postergação do lançamento de projetos importantes. O segmento Living atingiu um percentual de participação nos lançamentos acima do ponto máximo do guidance (48%) devido, principalmente, ao aumento pontual do tempo de aprovação de grandes projetos na cidade de São Paulo em Esses projetos tipicamente possuem um VGV bastante relevante, fazem parte do segmento de alta renda (MAP) e possuem um elevado percentual de participação da Cyrela. Na medida em que o processo de aprovação de projetos em São Paulo se regularize, esperamos um aumento do percentual de participação dos projetos MAP no portfólio da Companhia. A margem bruta do ano atingiu (sem considerar os efeitos do Regime Especial de Tributação) 30,9% (31,4% se considerarmos o efeito pontual do RET) e está dentro do intervalo projetado. A melhora gradativa ao longo do tempo decorre da melhoria e implantação de processos de controle de obras e da entrega de projetos de safras antigas que tiveram margens menores além da entrada gradual de novos projetos com margens mais elevadas Projeção Realizado Margem Bruta 31% a 35% 32,7% A margem bruta do ano de 2013 atingiu 32,7%, atingindo praticamente o ponto médio dos pontos mínimo e máximo do guidance divulgado para o ano. Embora os projetos das safras mais recentes da Companhia PÁGINA: 225 de 453

232 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas apresentem margens mais elevadas que a margem reportada no resultado da, a margem total sofre impacto dos projetos prontos de safras problemáticas que apresentam margens menores e, por isto, no mix de vendas faz com que a margem final não apresente crescimento acelerado. O desempenho da margem no futuro será diretamente impactada pela velocidade de vendas dos projetos prontos Projeção Realizado Margem Bruta 31% a 35% 32,1% A margem bruta de 2014 foi de 32,7%. Este indicador foi resultado do mix de vendas de produtos prontos em algumas regiões com margem bruta inferior à média da empresa, vendas de lançamentos com margens superiores e foi impactada, especificamente, por dois projetos lançados em 2014 que possuem um alto percentual de permuta que são o (i) Lead Américas e o (ii) Riserva Golf. Por conta dessas permutas e pelo tamanho desses projetos a margem bruta do ano reduziu 0,6 p.p. em 2014 vs c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não se aplica. PÁGINA: 226 de 453

233 Descrição da estrutura administrativa a. Atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração Atualmente, é composto por oito membros, sendo três independentes, todos com mandatos de dois anos foram eleitos em abril de Tem como responsabilidades a definição de políticas e diretrizes de atuação da Cyrela, a fiscalização da gestão, a avaliação de planos e projetos propostos pela Diretoria Executiva e a contribuição direta na obtenção de resultados previstos. É ele que elege a Diretoria Executiva. Diretoria Composta por seis membros, com mandatos de três anos, podendo ser destituídos a qualquer momento. Responsáveis pela execução da estratégia de negócios definida pelo Conselho e pelo desempenho operacional e financeiro da Cyrela. Também capitaneia a elaboração de planos estratégicos da Companhia. Conselho Fiscal Não se aplica. Comitês Performance Analisa e acompanha a evolução do orçado vs. realizado, ou seja, verifica como está o andamento do atingimento das metas da empresa. Tributário Tem como objetivo monitorar e analisar as práticas tributárias. Ética Assegura a aplicabilidade e aderência ao Código de Conduta. Carreira Avalia o desempenho de todos os colaboradores da Cyrela. Terrenos Delibera sobre aquisições de terrenos já aprovados previamente por um comitê técnico. Incorporação Analisa e decide sobre o desenvolvimento de produtos ou projetos. Lançamentos Delibera sobre o lançamento de empreendimentos em todo o Brasil. Vendas Analisa e acompanha os resultados de vendas. Engenharia Monitora a condução e o desempenho de obras quanto a prazo, custo, qualidade e despesas de manutenção. Crédito, cobrança e repasse Analisa a evolução da carteira de recebíveis e define as políticas de concessão de créditos e financiamento. Financeiro Analisa e acompanha o fluxo de caixa dos empreendimentos e da Companhia. Pessoas PÁGINA: 227 de 453

234 Descrição da estrutura administrativa Analisa e acompanha de perto a evolução e as necessidades dos nossos talentos. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal não está instalado. Os Comitês apresentados acima não são formais, por tal motivo não existem datas oficiais de instalação dos mesmos. c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não há mecanismos de avaliação de órgãos e comitês. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente: (a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (c) constituir, em conjunto com outro Diretor, procuradores, observadas as disposições do Parágrafo Único do Artigo 37 do Estatuto Social da Companhia. Compete privativamente ao Diretor Vice-Presidente: comandar e gerir as operações da Sociedade no Estado do Rio de Janeiro. Compete privativamente ao Diretor de Relações com Investidores: representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais. Compete aos Diretores: além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração. e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês e da diretoria Os membros da Diretoria são avaliados de acordo com performances e metas individuais. Os Diretores são avaliados em metas qualitativas e quantitativas, divididas em 3 componentes: metas da Unidade de Negócios a que pertence, metas de área e metas individuais. Tais metas refletem os desafios que a Unidade de Negócios ou a Diretoria possui para o ano, como por exemplo: formação de sucessores, implantação de processos e sistemas, implantação de novas estruturas organizacionais, aquisição de terrenos por região e segmento, vendas por região e segmento, indicadores de desempenho e produtividade, entre outros. Todas as metas possuem seu peso, régua e meta a ser alcançada, e não sendo atingido o mínimo esperado, a meta é zerada, podendo inclusive zerar a remuneração variável se a meta principal da Unidade de Negócio não for alcançada. PÁGINA: 228 de 453

235 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. Prazos de convocação As assembleias gerais da Companhia são convocadas através de edital de convocação, que deverá ser publicado por no mínimo 3 vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em jornal de grande circulação, com no mínimo 15 dias de antecedência da data de realização da assembleia geral, conforme dispositivos legais e deve conter data, hora e local desta. b. Competências Compete à assembleia geral, além das atribuições previstas em lei: (a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; (b) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (c) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal quando instalado; (d) atribuir bonificações em ações; (e) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle; (f) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (h) deliberar sobre a distribuição a título de participação nos lucros aos administradores e empregados, nos termos do Artigo 42 do Estatuto Social da Companhia; (i) deliberar sobre a saída do Novo Mercado; e (j) escolher empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estarão disponíveis na sede da Companhia, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555 1º Andar Sala 1001 parte Vila Leopoldina, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , e no website da Companhia da CVM e da BM&FBOVESPA. d. Identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, o acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia, sendo considerado abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. Nesse sentido, o acionista não poderá votar em deliberações da assembleia geral em que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou em que possa beneficiá-lo de modo particular, especialmente: (i) aprovação do laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; e (ii) aprovação de suas contas como administrador. A deliberação tomada em decorrência de voto de acionista que tenha interesse conflitante com o da Companhia será anulável, de forma que o acionista será responsável por eventuais danos causados bem como obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Nas assembleias gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. PÁGINA: 229 de 453

236 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias Não há. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias Não há. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há. PÁGINA: 230 de 453

237 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado - SP 20/03/2015 O Estado - SP 20/03/2015 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado - SP 28/03/ /03/2015 Diário Oficial do Estado - SP 27/03/2015 O Estado - SP 27/03/ /03/ /03/2015 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado - SP 19/06/2015 O Estado - SP 19/06/ /12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 22/03/ /03/2014 O Estado - SP 21/03/2014 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial da União - SP 27/03/2014 Diário Oficial do Estado - SP 26/03/2014 O Estado - SP 28/03/ /03/ /03/ /03/2014 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 06/05/2014 O Estado - SP 06/05/ /12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 22/03/2013 O Estado - SP 22/03/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 28/03/ /03/2013 O Estado - SP 02/04/ /02/ /03/ /03/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 20/05/2013 O Estado - SP 20/05/2013 PÁGINA: 231 de 453

238 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. Frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Acordo de Acionistas RJZ Para toda e qualquer questão ou deliberação que venha a ser discutida em reunião de Conselho de Administração da Companhia, os acionistas subscritores do Acordo de Acionistas RJZ ( Acionistas ) comprometem-se a realizar uma reunião prévia, na qual decidirão, por maioria simples de votos, a posição a ser tomada em referida reunião, se comprometendo a exercer seu respectivo direito de voto de acordo com a decisão tomada na reunião prévia. No mais, os Acionistas devem orientar os votos dos membros do Conselho de Administração, a fim de assegurar que Rogerio Jonas Zylbersztajn seja eleito como Vice-Presidente responsável pelo comando e gestão das operações e de todo e qualquer negócio ou empreendimento da Companhia realizado no Estado do Rio de Janeiro, inclusive aqueles realizados através de outras sociedades, em ambos os casos para mandatos sucessivos que, somados, atinjam, no mínimo, 30 anos de gestão, ressalvado o caso de falecimento do outro Acionista e decisão em contrário de seus sucessores. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Os assuntos relacionados à identificação e administração de conflitos de interesse são tratados no âmbito da Auditoria Interna e do Conselho de Administração. PÁGINA: 232 de 453

239 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social da Companhia, nos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA. PÁGINA: 233 de 453

240 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Cássio Mantelmacher 47 Pertence apenas à Diretoria 08/05/ anos Engenheiro Diretor de Desenvolvimento Imobiliário 08/05/2014 Não Efraim Horn 35 Pertence apenas à Diretoria 08/05/ anos Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 08/05/2014 Não Raphael Horn 34 Pertence apenas à Diretoria 08/05/ anos Administrador 10 - Diretor Presidente / Superintendente 08/05/2014 Não Eric Alencar 35 Pertence apenas à Diretoria 08/05/ anos Engenheiro Civil 12 - Diretor de Relações com Investidores 08/05/2014 Não Diretor Financeiro Claudio Carvalho de Lima 46 Pertence apenas à Diretoria 08/05/ anos Advogado Diretor Jurídico Corporativo 08/05/2014 Não Rafael Novellino 76 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos Contador e Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2014 Sim Sergio Rial 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 28/04/2014 Sim João Cesar de Queiroz Tourinho 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 28/04/2014 Sim Rogério Frota Melzi 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 28/04/2014 Sim Elie Horn 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos PÁGINA: 234 de 453

241 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 28/04/2014 Sim Fernando Goldsztein 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2014 Sim George Zausner 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/ anos Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2014 Sim Rogerio Jonas Zylbersztajn 55 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/ anos Engenheiro 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 28/04/2014 Sim Diretor Vice Presidente eleito 08/05/2014, com prazo de 3 anos. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Cássio Mantelmacher Iniciou sua carreira no setor imobiliário em 1986, atuando como estagiário e posteriormente como engenheiro residente. Atuou como consultor, gerente de incorporações, gerente comercial e diretor de incorporação em outras empresas do setor. Em maio de 2005, integrou o Grupo Cyrela, para dirigir a área de Desenvolvimento Imobiliário. Graduado em Engenharia Civil (1989) pela USP. Efraim Horn Efraim Horn é formado em Administração e Filosofia pela Talmudic University of Florida (TUF), com MBA pela Fundação Armando Alvares Penteado (FAAP). Desde 2004 na Cyrela Brazil Realty atou nas áreas de Terrenos, Financeiro e esteve a frente das atividades de expansão da companhia para o Norte e o Nordeste. Atualmente, o executivo é co presidente da Cyrela responsável pelas Unidades de Negócio de São Paulo, Norte e Nordeste bem como Desenvolvimento Urbano e Terrenos Raphael Horn Raphael Horn é formado em administração pela Universidade ESPM. Atuou no segmento financeiro e, desde 2005, está na Cyrela tendo atuado em Desenvolvimento Imobiliário e, no últimos anos, dirigia as áreas Corporativas da empresa. Atualmente, o executivo é co presidente da Cyrela tendo sob suas gestão as Diretorias Financeira, Jurídica, Pessoas e sendo também responsável pelo direcionamento nas Unidades de Negócio do Sul e Rio de Janeiro. Eric Alencar É Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Está na Cyrela desde 2008 tendo exercido exerceu os cargos de Diretor Adjunto de Planejamento Financeiro e M&A, Diretor Financeiro da Cyrela no Rio de Janeiro, Diretor Financeiro Corporativo da Living, sendo que seu último cargo foi o de Diretor Corporativo de Planejamento Estratégico. Formado em Engenharia pela Poli-USP e possui MBA pela Wharton Business School. Claudio Carvalho de Lima Diretor Jurídico Corporativo. Graduado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em 1991, iniciou sua carreira na área jurídica do BADESP em Atuou também como Gerente Jurídico nas empresas JTS Engenharia, Unibanco S/A, Multicanal e foi gerente sênior e Diretor Estatutário das empresas do grupo na Redevco do Brasil (Real Estate Development Company) empresa do grupo holandês Cofra AG onde foi responsável pela área legal no Brasil entre 2001 e PÁGINA: 235 de 453

242 Rafael Novellino Rafael Novellino é membro do Conselho de Administração desde Foi Diretor Financeiro da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. de 1982 a Foi Diretor Financeiro da Indústria Anhembi em 1981 e 1982, controller do Grupo Ferraz de Andrade, de 1972 a 1981, e gerente da Supergasbras Distribuidora de Gás, de 1961 a É bacharel em Contabilidade pela Escola Técnica do Comércio Trinta de Outubro e bacharel em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas São Luis. Rafael Novellino informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Sergio Rial Sergio Rial é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. É atualmente CEO da Marfrig. Antes desse período, o Sr. Rial foi Diretor Sênior do Bear Stearns em Nova York, além de trabalhar como líder da divisão de investimentos da instituição. Anteriormente, trabalhou durante 18 anos no banco holandês ABN AMRO da América Latina, Europa e Asia, onde fez parte do Conselho de Administração. O Sr. Rial é advogado formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e economista formado pela Universidade Gama Filho também do Rio de Janeiro. Possui também MBA pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBMEC, e cursos de especialização feitos em Harvard Business School, Instituto Insead e Wharton. Sérgio Rial informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. João Cesar de Queiroz Tourinho João Cesar de Queiroz Tourinho atualmente é sócio-diretor da Mauá Sekular Investimentos onde está desde Antes desse período, foi Vice Presidente Executivo do Banco Safra onde atuou por 12 anos como responsável pela Tesouraria e pelo Banco de Investimentos. Foi Membro do Comitê de Ética da BMF de dezembro 2006 a dezembro É formado em Engenharia Mecânica e Produção pela PUC - RJ e possui MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC. João Cesar de Queiroz Tourinho informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Rogério Frota Melzi O Sr. Melzi é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie, pós-graduado em Administração pela FGV/SP e MBA pela Stanford University. Atual Diretor Presidente da Estácio Participações S.A. desde abril de 2012, a quem compete definir e implementar as principais estratégias da companhia, garantir a aderência às práticas de governança corporativa, definir os principais executivos e as suas respectivas metas, e entregar resultados satisfatórios aos diversos stakeholders da empresa. Ainda na Estácio Participações S.A., exerceu o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, no período de março de 2011 até março de 2012, responsável por gerir todo o caixa da empresa, bem como estabelecer e supervisionar o planejamento e o orçamento, além de gerenciar todo o Departamento Jurídico, garantir aderência dos demonstrativos aos padrões contábeis em vigência, mapear e gerir os principais riscos da Companhia, e de Relações com Investidores, no período de março de 2011 até março de 2012, cuja as principais funções são apresentar os resultados da empresa de forma transparente e objetiva, representar a companhia perante o Mercado de Capitais e a Comunidade Financeira, e garantir a aderência às normas e regulamentações propostos pelos órgãos responsáveis pela fiscalização do Mercado Financeiro. Foi Diretor de Planejamento e Serviços de julho de 2008 até setembro de 2009, quando passou a ser Diretor de Operações, responsável por gerir todas as Unidades Operacionais do Grupo, garantindo a implementação das políticas e práticas definidas pelas diversas áreas corporativas, além de estabelecer elos com as comunidades locais e buscar a melhoria constante dos resultados financeiros e não financeiros. Antes de chegar à Estácio, foi Diretor de Planejamento Financeiro & Controle da Suzano Holding, Supplly Chain Planning & Performance de 2005 a 2008, Diretor na Inbev / Labatt, Gerente Corporativo de Orçamento & Desempenho na Ambev de 2001 a 2005, Associate na Booz-Allen & Hamilton no ano Sr. Melzi, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional. Elie Horn Elie Horn é o presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente. Vem atuando nas duas funções desde a constituição da Brazil Realty em Sócio fundador e presidente da Cyrela desde É o principal acionista da companhia e possui grande experiência no ramo imobiliário. É graduado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em São Paulo - SP. Elie Horn informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Fernando Goldsztein PÁGINA: 236 de 453

243 Fernando Goldsztein é membro do Conselho de Administração. É Diretor Executivo das operações na Região Sul, Argentina e Uruguai. Em 2005, foi Diretor Comercial da Goldsztein Participações. Em 2006, foi Diretor Comercial e de Incorporações da Joint Venture Goldsztein Cyrela. Em 2008, assumiu a Presidência da Joint Venture Goldsztein Cyrela. Em 2009, com a incorporação da Goldsztein Participações pela Cyrela, tornou-se responsável pelas operações naquelas regiões. É formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS) em 1992, cursou especialização em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) em 1996 e fez pós-graduação pela Fundação Dom Cabral em É mestre em Administração pela MIT / Sloan School of Management, nos Estados Unidos da América. Fernando Goldsztein informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. George Zausner George Zausner é membro do Conselho de Administração desde Foi Diretor Técnico da Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. de 1982 a Foi gerente da FOA Engenharia e Fundações Ltda., de 1970 a É bacharel em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade da Bahia. George Zausner informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Rogerio Jonas Zylbersztajn Rogério Jonas Zylbersztajn é o vice-presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente desde É Vice-Presidente da ADEMI e Vice Presidente do Sinduscon Rio. Desde 1985, foi sócio e diretor da RJZ Engenharia Ltda. que foi incorporada pela Cyrela em Hoje é responsável pela operação no estado do Rio de Janeiro. É bacharel em Engenharia Civil pela Universidade Santa Úrsula Estado do Rio de Janeiro. Hoje é responsável pela operação no estado do Rio de Janeiro. Rogério Jonas Zylbersztajn informou à Companhia não ter contra si qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PÁGINA: 237 de 453

244 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Elie Horn Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2010 Não Aplicável /01/2010 Presidente do Conselho de Administração Eric Alencar Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 15/08/2013 Não aplicável /08/2013 Diretor Financ e de Relac. Invest. Raphael Horn Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2011 Não Aplicável /01/2011 Co-Presidente André Python Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 57 01/01/2012 Diretor Geral Regional Andreas Yamagata Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 39 01/01/2012 Diretor de Negócios Antônio Carlos Zorzi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Engenharia 60 01/01/2011 Diretor de Engenharia Antônio Carlos Zorzi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 19/03/2014 Não aplicável Comitê de Ética 60 19/03/2014 Diretor de Engenharia Cássio Mantelmacher Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Terrenos 47 01/01/2011 Diretor de Desenvolvimento Imobiliário Cássio Mantelmacher Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável PÁGINA: 238 de 453

245 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Comitê de Lançamentos 47 01/01/2012 Diretor Desenv. Imobiliário Cássio Mantelmacher Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 47 01/01/2012 Diretor Desenv. Imobiliário Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2010 Não Aplicável Comitê de Crédito e Cobrança 46 01/01/2010 Diretor Jurídico Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 46 01/01/2012 Diretor Jurídico Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Terrenos 46 01/01/2012 Diretor Jurídico Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Lançamentos 46 01/01/2012 Diretor Jurídico Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Comunicação 46 01/01/2012 Diretor Jurídico Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê Tributário 46 01/01/2012 Diretor Jurídico Claudio Carvalho de Lima Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 19/03/2014 Indeterminado Comitê de Ética 46 19/03/2014 PÁGINA: 239 de 453

246 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Diretor Jurídico Efraim Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 35 01/01/2012 Diretor Co-Presidente Eliana Florindo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administradora 01/12/2013 Não Aplicável Comitê de Crédito e Cobrança 44 01/12/2013 Diretora Adjunta de Operações Financeiras Elie Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Lançamentos 71 01/01/2012 Presidente do Conselho de Administração Elie Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 71 01/01/2012 Presidente do Conselho de Administração Elie Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Terrenos 71 01/01/2011 Presidente do Conselho de Administração Elie Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2010 Não Aplicável Comitê de Crédito e Cobrança 71 01/01/2010 Presidente do Conselho de Administração Elie Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Engenharia 71 01/01/2012 Presidente do Conselho de Administração Eric Alencar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 15/08/2013 Não Aplicável Comitê de Comunicação 35 15/08/2013 Diretor Financ. e de Relac. Invest. PÁGINA: 240 de 453

247 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Eric Alencar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 15/08/2013 Não Aplicável Comitê Tributário 35 15/08/2013 Diretor Financ. e de Relac. Invest. Eric Alencar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 15/08/2013 Não Aplicável Comitê de Negócios 35 15/08/2013 Diretor Financ. e de Relac. Invest. Eric Alencar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 15/08/2013 Não aplicável Comitê de Crédito e Cobrança 35 15/08/2013 Diretor Financ. e de Relac. Invest. Eric Alencar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 35 01/01/2012 Diretor Financ. e de Relac. Invest. Fernando Goldsztein Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 49 01/01/2012 Diretor Regional Sul Fernando Goldsztein Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2010 Não Aplicável Comitê de Pessoas 49 01/01/2010 Diretor Regional Sul George Zausner Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Engenharia 67 01/01/2011 Diretor de Engenharia Guilherme Cavalieri Franca Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 60 01/01/2012 Diretor Geral Regional PÁGINA: 241 de 453

248 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações João Marcos Bezerra Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2012 Não aplicável Comitê Financeiro 29 01/01/2012 Gerente de Controladoria Raphael Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 34 01/01/2012 Diretor Co-Presidente Raphael Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Lançamentos 34 01/01/2012 Diretor Co-Presidente Raphael Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Terrenos 34 01/01/2011 Diretor Co-Presidente Raphael Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2010 Não Aplicável Comitê de Pessoas 34 01/01/2010 Diretor Co-Presidente Raphael Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Crédito e Cobrança 34 01/01/2011 Diretor Co-Presidente Raphael Horn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Engenharia 34 01/01/2011 Diretor Co-Presidente Renata Sawchuk Moura Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 01/01/2011 Não Aplicável Comitê de Pessoas 44 01/01/2011 Diretora de RH Renata Sawchuk Moura Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 01/01/2012 Não Aplicável PÁGINA: 242 de 453

249 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Comitê de Comunicação 44 01/01/2012 Diretora de RH Renata Sawchuk Moura Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 44 01/01/2012 Diretora de RH Renata Sawchuk Moura Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 19/03/2014 Não aplicável Comitê de Ética 44 19/03/2014 Diretora de RH Rodrigo Putinato Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Crédito e Cobrança 39 01/01/2012 Diretor de Geral Vendas Rodrigo Putinato Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Terrenos 39 01/01/2012 Diretor Geral de Vendas Rodrigo Putinato Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Lançamentos 39 01/01/2012 Diretor Geral de Vendas Rodrigo Putinato Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócio 39 01/01/2012 Diretor Geral de Vendas Rogério Jonas Zylberstajn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2010 Não Aplicável Comitê de Pessoas 55 01/01/2010 Diretor Vice Presidente Rogério Jonas Zylbersztajn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 01/01/2012 Não Aplicável Comitê de Negócios 55 01/01/2012 PÁGINA: 243 de 453

250 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Diretor Vice Presidente Sandra Esthy Attie Petzenbaum Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administradora 01/01/2012 Não aplicável Comitê Financeiro 48 01/01/2012 Gerente Geral de Tesouraria Soraya Bauab Postigo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administradora e Contadora Comitê de Ética 31 19/03/2014 Auditoria Interna Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 19/03/2014 Não aplicável PÁGINA: 244 de 453

251 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Elie Horn Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Diretor Co-Presidente Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador Raphael Horn Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações CNPJ / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) / Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Elie Horn Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Efraim Horn Cyrela Brazil Realty S.A. e Empreendimentos e Participações Diretor Co-Presidente Observação / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) / PÁGINA: 245 de 453

252 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há PÁGINA: 246 de 453

253 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil (D&O) para membros do Conselho de Administração, da Diretoria, e de qualquer outro órgão estatutário, tendo por objeto o pagamento de indenização aos administradores da Companhia e de suas controladas de todas as perdas incorridas por esses em decorrência de atos ou omissões culposas, que tenham sido praticados no exercício de suas funções, nos termos da referida apólice. O limite máximo de garantia da apólice vigente é de US$ 25 milhões. PÁGINA: 247 de 453

254 Outras informações relevantes Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades ou entidades: Nome Cargo Sociedade(s)/Entidade(s) Elie Horn Presidente do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties Rogério Jonas Zylbersztajn Rafael Novellino George Zausner Fernando Goldsztein Sergio Agapito Lires Rial Vice - Presidente do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Membro Independente do Conselho de Administração Não Há Não Há Não Há Não Há Presidente do Conselho de Administração do Santander Brasil João Cesar de Queiroz Tourinho Membro Independente do Conselho de Administração Sócio-Diretor da Mauá Sekular Investimentos Rogério Frota Melzi Membro Independente do Conselho de Administração Presidente da Estácio Participações PÁGINA: 248 de 453

255 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração praticada pela Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários, tem como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados que possam contribuir para o crescimento e perpetuidade da empresa. Essa política é baseada nas melhores práticas de mercado obtidas por pesquisas periódicas, alinhando os interesses dos executivos e dos acionistas da Companhia. Os Diretores, estatutários ou não, são elegíveis à remuneração variável o que lhes permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros. Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa. b) composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa, estabelecida de acordo com as práticas de mercado. Dois membros do Conselho não são remunerados pelo exercício dessa função. b) Diretoria Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus a remuneração fixa e variável, a qual inclui remuneração baseada em contratos de opções de ações ( Stock Options ). Os valores pagos a título de remuneração fixa seguem padrões de mercado, permitindo assim que a Companhia atraia e retenha profissionais diferenciados, que agreguem valor aos resultados da empresa. Além disso, possuem benefícios comuns aos praticados pelo mercado, tais como seguro de vida e convênio médico. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o executivo tendo por base o resultado anual alcançado, baseado em metas fixadas para a Companhia, metas de balanço e metas de departamento. A avaliação comportamental baseada nos valores da empresa também é um componente que impacta no resultado da remuneração varável de curto prazo. A remuneração variável de longo prazo, baseada em contratos de opções de ações (com prazo de vesting final 3 a 5 anos) visa recompensar o executivo pelo resultado alcançado e a sua retenção. O objetivo da remuneração variável é alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia e seus acionistas. A Cyrela possui um Comitê de Pessoas que analisa a estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada. Os modelos de Stock Options e as indicações de beneficiários são aprovados pelo Conselho de Administração. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração do Conselho de Administração é fixa. Para a Diretoria (tanto estatutária quanto não estatutária), a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 30% da remuneração total e a remuneração variável corresponde a cerca de 70%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em Stock Options. Dentro da parcela referente à remuneração variável, a parte relacionada à remuneração baseada em Stock Options (longo prazo) representa aproximadamente 60% e a parte relacionada ao bônus (curto prazo) representa aproximadamente 40%. Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração PÁGINA: 249 de 453

256 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A remuneração paga pela Companhia aos seus administradores é comparada anualmente com a praticada pelo mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. iv. razões que justificam a composição da remuneração A Companhia adota um modelo de composição da remuneração para a Diretoria que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo prazo), o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Para a determinação de todos os itens de remuneração da Diretoria (tanto estatutária quanto não estatutária), são levadas em consideração a sua performance, metas globais da Companhia e metas de departamento. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Qualquer alteração nos componentes da remuneração está diretamente atrelada à performance individual dos Diretores e da Companhia e alcance das metas no período em questão, já que os aumentos salariais, as variações dos múltiplos salariais recebidos como bônus e a quantidade de opções outorgadas estão diretamente ligados ao desempenho demonstrado no período avaliado. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado. Em médio-prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores. Em longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de suas ações aos membros de sua administração. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. PÁGINA: 250 de 453

257 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 5,30 5,70 11,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,00 Observação Total da remuneração , , , Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 4,10 6,10 10,20 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,28 Benefícios direto e indireto 0, , ,95 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 251 de 453

258 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações , , ,90 Observação Total da remuneração , , , Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 4,70 6,80 11,50 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, , ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,00 PÁGINA: 252 de 453

259 Descrição de outras remunerações variáveis A remuneração considerada em "Outros" refere-se a remuneração baseada em ações exercidas. A remuneração considerada em "Outros" refere-se a remuneração baseada em ações exercidas e outorgadas. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração , , ,00 PÁGINA: 253 de 453

260 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2015 (R$) Conselho de Diretoria Total Administração Estatutária** N.º de membros* Bônus / Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração , , ,09 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido (*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente. (**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável (R$) Conselho de Diretoria Total Administração Estatutária** N.º de membros* 4,1 6,1 10,2 Bônus / Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração , , ,04 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido (*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente. (**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável (R$) Conselho de Diretoria Administração Estatutária** Total N.º de membros* Bônus / Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Valor efetivamente reconhecido (*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente. (**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável. PÁGINA: 254 de 453

261 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Conselho de Diretoria 2012 (R$) Administração Estatutária** N.º de membros* Bônus / Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de Total remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Valor efetivamente reconhecido (*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente. (**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável. PÁGINA: 255 de 453

262 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a) termos e condições gerais A Companhia possui 5 planos de opção de compra de ações. No âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia, empregados e diretores (estatutários ou não) ( Beneficiários ) são elegíveis a receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia. A elegibilidade se dá conforme o plano; em alguns modelos são elegíveis apenas os executivos-chave da empresa; em outros, todos os colaboradores da Companhia podem participar. Atualmente 140 colaboradores ativos, sejam eles diretores (estatutários ou não estatutários) ou empregados, detêm opções de compra de ações da Companhia, considerando-se todos os contratos de Stock Options em conjunto. Há dois tipos de Planos de Opção: 1) No primeiro tipo de Plano, as outorgas são concedidas mediante a utilização pelo beneficiário de recursos oriundos do programa de bônus anuais, conforme política de remuneração variável vigente, em percentuais e valores estabelecidos conforme o plano. Este recurso proveniente do bônus a ser destinado ao programa de ações ou é convertido em opções de ações pelo beneficiário ou ele poderá adquirir ações no mercado, de acordo com a seguinte classificação: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 50% (cinqüenta por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo beneficiário como bônus anual (plano 2008) ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado (Plano 2007); (ii) Demais colaboradores: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo Beneficiário como bônus anual (Plano 2008) ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado (Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007). O plano aprovado em 2011 que foi alterado em 2012, o beneficiário adquiri ações próprias mediante negociação em bolsa por intermédio de instituição financeira, utilizando parte ou a totalidade de seu bônus. Para cada ação cuja opção tenha sido concedida aos beneficiários (vesting inicial) ou para cada ação adquirida no mercado, conforme o plano nos termos do parágrafo anterior, a Companhia outorgará novas opções de compra de ações, dentro dos seguintes limites e condições: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: para cada ação cuja opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos termos do parágrafo anterior, haverá a outorga de opção de compra de 02 (duas) ações adicionais; (ii) Empregados e prestadores de serviços: para cada ação cuja opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos termos do parágrafo anterior, haverá a outorga de opção de compra de 04 (quatro) ações adicionais (Plano 2007 e Plano 2008). PÁGINA: 256 de 453

263 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Em relação ao Plano 2011 alterado em 2012, para cada ação adquirida no mercado, a companhia outorgará 1 até 2 opções conforme critérios a serem definidos pelo conselho de administração. No caso em que o beneficiário direciona parte do bônus para opções de ações, a quantidade de ações objeto da opção a ser outorgada aos beneficiários será calculada e atribuída com base no valor de mercado das ações da Companhia no encerramento do pregão do dia posterior à data de pagamento do bônus pela Companhia. No caso de compra das ações, o valor será aquele de mercado quando dos períodos de adesão ao Plano. A quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item 13 (f). 2) No segundo tipo de Plano, são concedidas opções de ações em consonância com as remunerações individuais e possuem valor de exercício pré-determinado. Enquadram-se nesta modalidade de Plano: o Plano de Opção II (Plano 2006) e o Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção). a.1) Descrição dos Planos O Plano de Opção II (Plano 2006) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de O plano se encerrará no ano de 2014 e não está prevista nova outorga de opções neste plano. Esse plano é destinado para administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Cyrela ou à sociedade sob seu controle. O Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de Esse plano é destinado à todos os administradores, empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no ano de (prazo de 10 anos) O Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) destinado à retenção de determinados executivos chave foi aprovado em 08 de outubro de 2007 em Assembléia Geral Extraordinária, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de setembro de Esse plano é destinado à executivos chave selecionado por um comitê de executivos, indicados pela Diretoria e aprovados pelo Diretor Presidente, responsável pela administração do Plano. O plano se encerrará no ano de 2015 (prazo 8 anos). O Plano 2008 foi aprovado conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de Esse plano é destinado à todos os administradores, empregados que PÁGINA: 257 de 453

264 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no ano de Prazo de 10 anos. O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrará em (prazo de 5 anos). O Plano 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011, alterado pela Assembleia Geral Extraordinária em 27/04/2012. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrará em (prazo de 5 anos). As opções de ações deverão ser exercidas pelo beneficiário conforme prazos estipulados em cada um dos contratos de Stock Options, que observam as regras de cada um dos planos (os períodos de vesting), sendo que sempre serão observados eventuais períodos de restrição aos quais a Companhia está sujeita por ser uma companhia aberta. Abaixo tabela contendo resumo de cada plano de opção administrado pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva: Plano Plano de Opção II (Plano 2006) Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) Plano 2008 Contrapartida do executivo Não se aplica Investimento de até 25% do bônus anual, limitado a R$ ,00 Vesting inicial A partir do 2º ano para 25% do vesting final A partir do 2º ano para 80% (bloqueio de 20% para vesting final) Opções outorgadas (Vesting final) Não se aplica Não se aplica Até 50% da remuneração variável A partir do 2º ano para 80% ações (bloqueio de 20% para vesting final) Data de outorga /5/2006 Critério para preço de exercício Valor corrigido a IGP-M e pela cisão CCP /5/2007 R$ 0,01 08/10/ /08/ /10/ /11/ /02/ /04/ /10/2011 R$ 0, /4/2008 R$0,01 Plano 2011 Investimento mínimo de 50% do bônus líquido e máximo de 100% do Bônus Bruto 2,6 anos 50% das ações próprias investidas 3 anos para 100% das ações próprias investidas /09/2011 Não há preço de exercício PÁGINA: 258 de 453

265 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano 2012 Investimento mínimo de 50% do bônus líquido e máximo de 100% do Bônus Bruto 3 anos para 100% das ações próprias investidas /05/ /03/ /05/ /05/2014 Não há preço de exercício Total a.2) Direitos e administração dos Planos As ações frutos do exercício de opções gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de emissão da Companhia e farão jus a 100% (cem por cento) dos dividendos relativos ao exercício social em que for exercida a opção. Em todos os Planos, o exercício da opção antes do período de vesting inicial ou, ainda, a alienação ou venda da parcela da opção após o período de vesting inicial e antes do período de vesting final implicam na exclusão do Beneficiário do Plano. Os Planos são administrados pelo Conselho de administração e por um Comitê formado por um grupo de executivos da Companhia, cujas atribuições são (i) assegurar o cumprimento das regras do Plano, bem como julgar situações não previstas nelas; e (ii) acompanhar o funcionamento do Plano, práticas de mercado e legislação, propondo eventuais ajustes necessários. b) principais objetivos do plano: Estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos das Pessoas Elegíveis e possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob seu controle atrair e manter a ela(s) vinculadas as Pessoas Elegíveis. c) forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano 2007 visa a recompensar resultados alcançados; ao se oferecer condições diferenciadas de aquisição de ações a partir do alcance de metas estabelecidas, que já são construídas levando-se em consideração a expansão dos negócios, se está incentivando a realização das metas, a criação de valor e perseguindo o êxito dos objetivos sociais da Companhia. PÁGINA: 259 de 453

266 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Os demais Planos oferecem condições diferenciadas para aquisição de ações para um grupo mais restrito de colaboradores; a intenção é atrair e reter executivos de alto nível, considerados fundamentais para o negócio e a maximização dos lucros. Não obstante, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, o grupo busca a valorização das ações, compartilhando dos riscos e ganhos da Companhia. d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Como um componente da remuneração total. É a parcela de longo prazo da remuneração variável. (remuneração fixa, variável de curto prazo, variável de longo prazo e benefícios). e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo No curto prazo, os administradores são convidados a serem sócios da empresa, investindo recursos próprios para aquisição de ações, comprometem-se com os resultados da Companhia, que reverte diretamente na maximização dos seus lucros e dos acionistas. No médio e longo prazos, o objetivo é a retenção dos administradores. f) número máximo de ações abrangidas O número total de ações ordinárias objeto das opções outorgadas não poderá ultrapassar o percentual de 3% do total das ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo durante a vigência dos Planos. g) número máximo de opções a serem outorgadas Não há número máximo de opções a serem outorgadas, devendo sempre ser observado o número máximo de ações abrangidas pelos Planos, conforme indicação no item f acima. h) condições de aquisição de ações Permanência do executivo no quadro de administradores da empresa, pelo prazo de vesting estipulado em cada contrato/plano. i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Para as ações outorgadas pelo Plano II (Plano 2006), o preço do exercício da Opção de Compra será equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor médio ponderado de ações de emissão da Companhia registrado nos pregões da BMF&Bovespa, no mês imediatamente anterior à data da outorga da Opção de Compra, corrigido monetariamente pela variação do Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas, ou outro que o venha a substituir, até a data do respectivo exercício da opção de compra pelo beneficiário. PÁGINA: 260 de 453

267 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Para os demais Planos, o preço de exercício das Opções será equivalente a R$ 0,01 (um centavo de real) por ação, com exceção do plano 2011 e plano 2012, que passado o período do vesting final, não há preço de exercício. j) critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício dos planos é de 5 anos para o vesting final. O Plano 2011, alterado em 27/04/2012, o prazo para exercício corresponde à data entre o 3 e o 5 ano de aniversário da data de outorga, a critério do conselho de administração. k) forma de liquidação O preço de exercício deverá ser pago em moeda corrente nacional à vista no ato da subscrição das ações, exceto no caso do Plano II (Plano 2006), em que o preço de exercício poderá ser pago até o quarto dia após o anúncio do exercício. l) restrições à transferência das ações As Opções outorgadas nos termos dos planos são pessoais e intransferíveis não podendo o Beneficiário, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes. m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia, na qual a Companhia não permaneça existindo como a sociedade remanescente, as opções permanecerão em vigor, devendo o Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações, a seu exclusivo critério, deliberar acerca das eventuais alterações aos Planos, necessárias à proteção dos legítimos interesses dos Beneficiários, tais como (i) a substituição das ações das opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das opções, se for o caso, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação societária em questão; e/ou (iii) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos de cada Plano. No caso de transferência de controle da Companhia todos os direitos das opções tornar-se-ão automaticamente exercíveis, de forma que o término do vesting inicial e vesting final ainda vincendos seja antecipado para a data do ato que deliberar a transferência do controle, e ao Beneficiário será concedido, mediante aviso prévio, um prazo razoável, inferior ao prazo de vigência, para que possa exercer as suas opções. PÁGINA: 261 de 453

268 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano II (Plano 2006) Na hipótese de demissão, renúncia a cargo estatutário ou dispensa por justa causa, o beneficiário perderá todos os direitos de exercício de opções de compra de ações, independentemente do transcurso ou não do prazo de vesting. Caso o beneficiário seja dispensado sem justa causa, (i) com relação às opções cujo prazo de vesting não tenha transcorrido, o comitê responsável pela administração do Plano poderá discricionariamente antecipar tal prazo e estabelecer o prazo de exercício; e (ii) com relação às opções cujo prazo de vesting tenha transcorrido, o beneficiário terá o prazo de 30 dias após o desligamento para exercer tais opções. Em caso de (i) morte ou invalidez permanente do beneficiário: o prazo de vesting de todas as opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 180 dias contados do evento; e (ii) aposentadoria com desligamento do beneficiário: o prazo de vesting de todas as opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 60 dias contados do evento. Plano III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas, salvo se o desligamento do Beneficiário for decorrente de redução do quadro de funcionários da Companhia. Após o segundo ano de vigência de tal Plano, o Comitê poderá decidir pela antecipação ou não do desbloqueio das referidas opções. Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis pelo Beneficiário ou por seus herdeiros, conforme o caso. No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis. Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) Em caso de desligamento do beneficiário do Plano, voluntária ou involuntariamente, (i) ele perderá o direito de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos desse Plano cujo prazo de PÁGINA: 262 de 453

269 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária vesting ainda não tenha decorrido; e (ii) permanecerá com o direito de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos desse Plano cujo prazo de vesting ainda tenha decorrido. Plano 2008 Na eventualidade de o Beneficiário deixar de fazer parte do quadro de administradores e empregados da Companhia, ou advir a rescisão de seu contrato de prestação de serviços antes do final da data final do vesting inicial, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a desligamento voluntário ou involuntário, demissão, morte, invalidez permanente ou aposentadoria ( Saída ): (i) O vesting inicial, relativamente às opções outorgadas ao Beneficiário será antecipado e o Beneficiário poderá exercê-las mediante o pagamento do preço de exercício; e (ii) A antecipação ou não do vesting final será decidida em Comitê. Caso não seja possível o exercício das opções em prazo de 30 (trinta) dias após a data de Saída, devido à necessidade de emissão de ações específicas para tanto, o exercício será postergado para a próxima data disponível, conforme cronograma estabelecido pela Companhia. A transferência do Beneficiário, conforme o caso, para o quadro de administradores, empregados ou prestadores de serviços de sociedade na qual a Companhia detenha participação igual ou superior a 50 % (cinqüenta por cento) não será considerado um evento de Saída, hipótese em que o Beneficiário continuará a usufruir do Plano. Plano 2011 Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Plano 2011 alterado em 2012 PÁGINA: 263 de 453

270 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. PÁGINA: 264 de 453

271 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Considerando que o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária possuem dois membros em comum, as ações detidas por tais membros foram consideradas no total de ações do Conselho de Administração. Sendo assim, a posição de ações detidas em 31/12/2014 é: Em 31/12/2014 Ações Sobre o Capital Social Total de ações Conselho de Administração ,34% Diretoria Estatutária ,48% Total ,82% Com relação às opções outorgadas e ações detidas nos planos de Stock Options, somam-se: Em 31/12/2014 Outorgas Total de ações Conselho de Administração Diretoria Estatutária Sobre o Capital Social 1,18% Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do Conselho de Administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração. PÁGINA: 265 de 453

272 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relaç ão a c ada outorga d e opções d e c ompra de aç ões: data de outorga 04/05/ /10/ /10/ /11/ /02/ /04/ /05/ /04/ /09/ /05/ /03/ /05/ /05/ /10/2011 quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se t ornem ex erc íveis 25% no 1º ano e 25% a cada ano, por mais 3 anos (Já estão 100% exercíveis) 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos prazo m áx im o para ex erc íc io das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match (Já liberado) 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match (Já liberado) 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis preç o m édio ponderad o d e ex erc íc io de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a exercidas durante o exercício social n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a diluiç ão potencial em c aso de ex erc íc io de todas as opções outorgadas PÁGINA: 266 de 453

273 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Conselho de Administração Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relaç ão a c ada outorga d e opções d e c ompra de aç ões: data de outorga 04/05/ /10/ /10/ /01/ /05/ /04/ /09/ /05/ /03/ /10/ /05/2014 quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se t ornem ex erc íveis 25% no 1º ano e 25% a cada ano, por mais 3 anos ( Já estão 100% exercíveis) 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match prazo m áx im o para ex erc íc io das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis preç o m édio ponderad o d e ex erc íc io de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a PÁGINA: 267 de 453

274 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relaç ão a c ad a outorga d e opções d e c ompra d e aç ões: data de outorga 04/05/ /10/ /10/ /11/ /02/ /04/ /05/ /04/ /09/ /05/ /03/ /05/ /10/2011 quantidade de opções outorgadas p razo p ara q u e as opções se t ornem ex erc íveis 25% no 1º ano e 25% a cada ano, por mais 3 anos (Já estão 100% exercíveis) 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos p razo m áx im o p ara ex erc íc io d as opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match (Já liberado) 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match (Já liberado) 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis p reç o m éd io p onderad o d e ex erc íc io d e cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social R$ 15,33 0,01 0,01 0,01 R$ 0,01 0, perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a exercidas durante o exercício social R$ 14,96 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor justo das opções na data de outorga R$ 5,52 23,71 23,71-24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a d ilu iç ão p oten c ial em c aso d e ex erc íc io de todas as opções outorgadas PÁGINA: 268 de 453

275 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Conselho de Administração Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relaç ão a c ad a outorga d e opções d e c ompra d e aç ões: data de outorga 04/05/ /10/ /10/ /01/ /02/ /05/ /04/ /09/ /05/ /03/ /05/2013 quantidade de opções outorgadas p razo p ara q u e as opções se t ornem ex erc íveis 25% no 1º ano e 25% a cada ano, por mais 3 anos ( Já estão 100% exercíveis) 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match p razo m áx im o p ara ex erc íc io d as opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis p reç o m éd io p onderad o d e ex erc íc io d e cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social R$ 15,33 0,01 0,01 0,01 R$ 0,01 0, perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a exercidas durante o exercício social R$ 14,96 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor justo das opções na data de outorga R$ 5,52 23,71 23,71-24,81 22,57 n/a n/a n/a n/a d ilu iç ão p oten c ial em c aso d e ex erc íc io de todas as opções outorgadas Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Número de Membros em relação a cada outorga de opções de compra de ações: data de outorga 04/05/ /10/ /10/ /11/ /02/ /04/ /05/ /04/ /09/ /05/ /10/2011 quantidade de opções outorgadas prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% no 1º ano e 25% a cada ano, por mais 3 anos (Já estão 100% exercíveis) 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos prazo máximo para exercício das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match 5 anos para o match Vesting 3 anos ou 5 anos para o match 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis opções intransferíveis preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social R$ 15,33 0,01 0,01 0,01 R$ 0,01 0, perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a exercidas durante o exercício social R$ 14,96 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor justo das opções na data de outorga R$ 5,52 23,71 23,71-24,81 22,57 n/a n/a diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,0168% 0,0483% 0,0439% 0,2439% 0,0337% 0,0480% 0,0000% 0,0133% PÁGINA: 269 de 453

276 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relaç ão às opções ainda não ex erc íveis quantidade data em que se tornarão exercíveis Tornaram-se exercíveis em 4/5/2010 Tornaram-se exercíveis em 08/10/ /10/ = 01/10/ = 01/02/ = 01/04/ = 01/08/ = 01/10/2016 Tornaram-se exercíveis em 16/05/2012 Tornaram-se exercíveis em 29/04/ /09/ = 02/05/ = 02/05/2017 prazo m áx im o para ex erc íc io das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a Opções intransferíveis Opções Opções Opções Opções Opções intransferíveis intransferíveis intransferíveis intransferíveis intransferíveis preço médio ponderado de exercício valor j ust o das opções no últ im o dia do ex erc íc io social 5,52 23,71 23,71 24,81 22,57 em relaç ão às opções ex erc íveis quantidade prazo m áx im o para ex erc íc io das opções 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis preç o m édio ponderado de ex erc íc io R$ 20,14 (IGPM Dez 2013) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor j ust o das opções no últ im o dia do ex erc íc io social valor j ust o do t otal das opções no últ im o dia do exercício social 28/05/ /05/2016 e 02/05/2018 PÁGINA: 270 de 453

277 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Conselho de Administração Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relaç ão às opções ainda não ex erc íveis quantidade data em que se tornarão exercíveis Tornaram-se exercíveis em 4/5/2010 Tornaram-se exercíveis em 08/10/ /10/ /01/2016 Tornaram-se exercíveis em 16/05/2012 Tornaram-se exercíveis em 29/04/2013 prazo m áx im o para ex erc íc io das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos 5 anos para o match 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis opções intransferíveis Opções Opções Opções Opções intransferíveis intransferíveis intransferíveis intransferíveis preço médio ponderado de exercício valor j ust o das opções no últ im o dia do ex erc íc io social 5,52 23,71 23,71 24,81 22,57 em relaç ão às opções ex erc íveis quantidade prazo m áx im o para ex erc íc io das opções 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis Opçõesintransferíveis preço médio ponderado de exercício R$ 20,14 (IGPM Dez 2013) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor j ust o das opções no últ im o dia do ex erc íc io social valor j ust o do t otal das opções no últ im o dia do exercício social 01/09/ /05/2015 e 02/05/ /05/ /05/2016 e 02/05/2018 PÁGINA: 271 de 453

278 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções ainda não exercíveis quantidade data em que se tornarão exercíveis prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício valor justo das opções no último dia do exercício social em relação às opções exercíveis Tornaram-se exercíveis em 4/5/2010 Tornaram-se exercíveis em 08/10/ /10/ = 01/11/ = 01/02/ = 01/04/ = 01/10/2016 Tornaram-se exercíveis em 16/05/ anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis 29/04/ anos para o match opções intransferívei s n/a 02/05/ anos 8 anos opções intransferíveis opções intransferív eis R$ 15,19 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0, R$ 5,52 R$ 23,71 R$ 23,71 R$ 24,81 R$ 22,57 quantidade n/a 0 prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício valor justo das opções no último dia do exercício social valor justo do total das opções no último dia do exercício social 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 17,84 (IGPM Dez 2012) opções intransferíveis opções intransferív eis n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 5,52 R$ 23,71 R$ 23,71 - R$ 24,81 R$ 22,57 R$ 0,00 R$ ,00 R$ ,00 - R$ ,00 R$ ,56 PÁGINA: 272 de 453

279 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 273 de 453

280 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais Diretoria Estatutária 2014 Plano 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções exercidas informar: número de ações preço médio ponderado de exercício * n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de ex erc íc io e o valor de m erc ado das aç ões relat ivas às opções n/a n/a -12,31 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a ex erc idas em relação às ações entregues informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de aquisiç ão e o valor de mercado das ações adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a * VAL OR D A AÇÃO D O D I A 0 1 /1 0 / R$ 1 2, 3 2 Conselho de Administração 2014 Plano 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções exercidas informar: número de ações preço médio ponderado de exercício n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de ex erc íc io e o valor de m erc ado das aç ões relat ivas às opções n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a ex erc idas em relação às ações entregues informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de aquisiç ão e o valor de mercado das ações adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a PÁGINA: 274 de 453

281 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Diretoria Estatutária 2013 Plano 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções exercidas informar: número de ações preço médio ponderado de exercício * n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de ex ercíc io e o valor de mercado das aç ões relat ivas às opções n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a ex ercidas em relação às ações entregues informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de aquisiç ão e o valor de mercado das ações adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Conselho de Administração 2013 Plano 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Plano 2012 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções exercidas informar: número de ações preço médio ponderado de exercício n/a n/a n/a n/a n/a n/a 0,01 n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de ex ercíc io e o valor de mercado das aç ões relat ivas às opções n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a ex ercidas em relação às ações entregues informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor t otal da diferença entre o valor de aquisiç ão e o valor de mercado das ações adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a PÁGINA: 275 de 453

282 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções exercidas informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de exercício * n/a 18,34 n/a n/a n/a 14,38 0,01 n/a n/a valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a em relação às ações entregues informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a PÁGINA: 276 de 453

283 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções (A) Modelo de precificação; Com relação à precificação das ações, vide item (i) do item 13.4 acima. Por sua vez, o modelo de precificação das opções utilizado pela Companhia é o Modelo Black-Scholes, de acordo com a Deliberação CVM 562/08 (CPC-10) e alterações posteriores. (B) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data de concessão usando o modelo Black-Scholes-Merton de precificação de opções, considerando como premissas: (i) Preço da Ação o preço da ação no mercado aberto (Bovespa) na data da outorga; (ii) Preço de Exercício o preço de exercício a ser pago pelo beneficiário, conforme o plano de compra de ações registrado na CVM; (iii) Volatilidade (% anual) a variação média no preço das ações da Companhia (Bovespa) até a data da outorga; (iv) Tempo de Carência ( Vesting Period ) o tempo de carência ( Vesting Period ) para exercer o direito das ações, conforme o contrato de Stock Option; (v) Dividendos provisionados dividendos mínimos obrigatórios previstos no Estatuto Social da Companhia, em relação ao valor do capital social (esse cálculo é feito por estimativa); (vi) Taxa de juros livre de risco utiliza-se uma Taxa de Juros Livre de Risco, como por exemplo, de Contrato Futuros BM&F; (vii) Quantidade de ações quantidade total de ações exercíveis que foram outorgadas aos benficiários nos contratos de Stock Options. (C) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado: Não aplicável, considerando que os contratos de Stock Option não prevêem antecipação de direito de exercício. Neste caso, os valores investidos em opções ou ações são apenas disponibilizados como parte da remuneração investida pelo colaborador; (D) Forma de determinação da volatilidade esperada: É utilizada a variação média no preço das ações (Bovespa) da Companhia até a data da outorga. (E) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: Nos termos do Modelo Black-Scholes, o valor justo das ações considera: (i) Rentabilidade / juros futuros das ações; (ii) Volatilidade no preço das ações. PÁGINA: 277 de 453

284 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A Companhia não confere planos de previdência aos seus administradores. PÁGINA: 278 de 453

285 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Nº de membros 5,70 5,10 6,80 5,70 4,10 4,70 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/ membro do Conselho de Administração não é remunerados por esta função. A média não considera este membro. Foi considerada a média de 4,34 membros em 2009, 5,16 membros em 2010, 4,8 em 2011, 4,7 em 2012 e 4,1 em Conselho de Administração 31/12/ membro do Conselho de Administração não é remunerados por esta função. A média não considera este membro. Foi considerada a média de 4,34 membros em 2009, 5,16 membros em 2010, 4,8 em 2011, 4,7 em 2012 e 4,1 em /12/2013 Dois membros do Conselho de Administração não são remunerados por esta função. A média não considera estes membros. 31/12/2012 Dois membros do Conselho de Administração não são remunerados por esta função. A média não considera estes membros. Foi considerada a média de 4,34 membros em 2009 e 5,16 membros em 2010 PÁGINA: 279 de 453

286 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. PÁGINA: 280 de 453

287 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores % da Remuneração Total Anual (R$ mil) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total ,5% 6,5% % da Remuneração Total Anual (R$ mil) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total ,0% 6,0% % da Remuneração Total Anual (R$ mil) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total ,0% 4,9% PÁGINA: 281 de 453

288 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Dois membros do Conselho de Administração atuam como diretores de uma das controladas e apresentam estes valores de remuneração: Remuneração (R$ mil) N.º de Membros Remuneração como membros do Conselho de Administração Remuneração como Diretores da Controlada Total Remuneração (R$ mil) N.º de Membros Remuneração como membros do Conselho de Administração Remuneração como Diretores da Controlada Total Remuneração (R$ mil) N.º de Membros Remuneração como membros do Conselho de Administração Remuneração como Diretores da Controlada Total PÁGINA: 282 de 453

289 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Não houve. PÁGINA: 283 de 453

290 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 13. PÁGINA: 284 de 453

291 Descrição dos recursos humanos Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : 2 a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Localização geográfica Atividade Número de empregados Administração 379 São Paulo Negócios 179 Construção 90 Total por localização geográfica 648 Rio de Janeiro Administração 93 Negócios 95 Construção Sul Administração 100 Negócios 48 Construção Norte Administração 50 Negócios 27 Construção Nordeste Administração 39 Negócios 26 Construção 3 68 Centro-Oeste Administração 8 Negócios 3 Construção 0 11 Vitória Administração 9 Negócios 1 Construção 0 10 TOTAL Administração 678 Negócios 379 Construção 207 PÁGINA: 285 de 453

292 Descrição dos recursos humanos Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Localização geográfica Atividade Número de empregados Administração 393 São Paulo Negócios 154 Construção 99 Total por localização geográfica 646 Rio de Janeiro Administração 108 Negócios 106 Construção Sul Administração 110 Negócios 56 Construção Norte Administração 58 Negócios 26 Construção Nordeste Administração 62 Negócios 40 Construção Centro-Oeste Administração 9 Negócios 4 Construção 0 13 Vitória Administração 2 Negócios 7 Construção 1 10 TOTAL Administração 742 Negócios 393 Construção 238 PÁGINA: 286 de 453

293 Descrição dos recursos humanos Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Localização geográfica Atividade Número de empregados Administração 323 São Paulo Negócios 194 Construção 130 Total por localização geográfica 647 Rio de Janeiro Administração 110 Negócios 114 Construção Sul Administração 97 Negócios 68 Construção Norte Administração 66 Negócios 38 Construção Nordeste Administração 100 Negócios 37 Construção Centro-Oeste Administração 1 Negócios 12 Construção 6 19 Vitória Administração 14 Negócios 5 Construção 3 22 TOTAL 1460 Administração 711 Negócios Construção 281 PÁGINA: 287 de 453

294 Descrição dos recursos humanos b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Localização geográfica Atividade Número de terceirizados Administração 34 São Paulo Negócios 0 Construção Total por localização geográfica 2139 Rio de Janeiro Administração 24 Negócios 0 Construção Sul Administração 10 Negócios 4 Construção Norte Administração 32 Negócios - Construção Nordeste Administração 9 Negócios 0 Construção Centro-Oeste Administração - Negócios - Construção 6 6 Vitória Administração - Negócios - Construção - - TOTAL 8078 Administração 109 Negócios 4 Construção 7965 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Localização geográfica Atividade Número de terceirizados Administração 27 São Paulo Negócios 2 Construção 3737 Total por localização geográfica 3766 Rio de Janeiro Administração 41 Negócios 1 Construção PÁGINA: 288 de 453

295 Descrição dos recursos humanos Sul Administração 17 Negócios 1 Construção Norte Administração - Negócios - Construção Nordeste Administração 5 Negócios - Construção Centro-Oeste Administração - Negócios - Construção Vitória Administração - Negócios 27 Construção - 27 TOTAL Administração 90 Negócios 31 Construção Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Localização geográfica Atividade Número de terceirizados Administração 128 São Paulo Negócios - Construção Total por localização geográfica Rio de Janeiro Administração 48 Negócios - Construção Sul Administração 13 Negócios - Construção Norte Administração 55 Negócios - Construção Nordeste Administração 13 Negócios - Construção Centro-Oeste Administração 4 Negócios PÁGINA: 289 de 453

296 Descrição dos recursos humanos Construção 119 TOTAL Administração 261 Negócios - Construção c. índice de rotatividade ,47% 37,95% 34,67% 33,46% Nosso índice de rotatividade é calculado da seguinte maneira: ADMITIDOS + DESLIGADOS ( X 100 ) / QUADRO DE FUNCIONARIOS ( X 100 ) / 1264 = 33,46 % 2 d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas (Jurídico) A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. Obrigação (em R$) 2012 (R$ Mil) 2013 (R$ Mil) 2014 (R$ Mil) Provável Possível Total Vide item 4.3 deste Formulário de Referência para mais informações sobre a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas. PÁGINA: 290 de 453

297 Alterações relevantes - Recursos humanos Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : Alterações relevantes - Recursos humanos Ao longo do ano de 2014, a Companhia manteve sua política interna de otimização de processo, produtividade e gestão do custo fixo, focando na eficiência de suas estruturas. Isso pode ser observado na variação do quadro de 2014 x SP v1 PÁGINA: 291 de 453

298 Descrição da política de remuneração dos empregados Formulário de Referência CYRELA BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS Versão : Descrição da política de remuneração dos empregados a. Política de salários e remuneração variável A política de remuneração praticada pela Companhia tem como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados de mercado, contribuindo para o crescimento e perpetuidade da empresa. A política de remuneração é estabelecida baseada nas melhores práticas de mercado obtidas por pesquisas periódicas, alinhando os interesses dos executivos em questão e dos acionistas da Companhia. A existência da prática de remuneração variável permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia com seus colaboradores, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o resultado do ano, primeiramente, se as metas da empresa forem alcançadas, e, se as metas de departamento estipuladas para o período também tiverem sido alcançadas. Da mesma forma, a remuneração variável de longo prazo, baseada em ações, visa recompensar o resultado alcançado (entre 3 e 5 anos) e a retenção do executivo. Esta política visa alinhar os interesses dos executivos com aqueles dos acionistas. É importante ressaltar que a Cyrela possui um Comitê de Pessoas que analisa a estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada, os modelos de Stock Options e as indicações de beneficiários, para serem aprovados posteriormente pelo Conselho de Administração. Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores e empregados são comparados anualmente com o mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. A Cyrela adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo prazo), o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. b. Política de benefícios Os benefícios proporcionados aos nossos empregados de escritório e obra (mensalistas) são refeições, seguro de vida, Seguro-saúde e plano odontológico, vale transporte e treinamento. Os operacionais das obras possuem os mesmos benefícios exceto o plano médico que em sua maioria está vinculado ao sindicato. c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores Oferecemos cinco planos de opção de compra de nossas ações aos quais nossos empregados são elegíveis, nos seguintes termos: O Plano de Opção II (Plano 2006) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de O plano se encerrará no ano de 2014 e não está prevista nova outorga de opções neste plano. Esse plano é destinado para administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Cyrela ou à sociedade sob seu controle. O Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de Esse plano é destinado à todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no ano de (prazo de 10 anos) PÁGINA: 292 de 453

299 Descrição da política de remuneração dos empregados O Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) destinado à retenção de determinados executivos chave foi aprovado em 08 de outubro de 2007 em Assembléia Geral Extraordinária, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de setembro de Esse plano é destinado à prestadores de serviços e executivos chave selecionado por um comitê de executivos, indicados pela Diretoria e aprovados pelo Diretor Presidente, responsável pela administração do Plano. O plano se encerrará no ano de 2015 (prazo 8 anos). O Plano 2008 foi aprovado conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de Esse plano é destinado à todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no ano de Prazo de 10 anos. O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrará em (prazo de 5 anos). O Plano 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011, alterado pela Assembleia Geral Extraordinária em 27/04/2012. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrará em (prazo de 5 anos). As opções de ações deverão ser exercidas pelo beneficiário conforme prazos estipulados em cada um dos contratos de Stock Options, que observam as regras de cada um dos planos (os períodos de vesting), sendo que sempre serão observados eventuais períodos de restrição aos quais a Companhia está sujeita por ser uma companhia aberta. A tabela do item 13.4 (a.1), contem o resumo de cada plano de opção administrado pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva. PÁGINA: 293 de 453

300 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A maioria dos empregados da Companhia é filiada ao Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo (SINTRACON). Acreditamos que o relacionamento da Companhia com os empregados e sindicatos seja bom. Nos últimos anos, a Companhia não teve nenhuma paralisação de trabalho. Em regra, o Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo Sinduscon SP negocia anualmente com a SINTRACON convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados da Companhia. SP v1 PÁGINA: 294 de 453

301 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Rogerio Jonas Zylbersztajn Brasileiro-RJ Sim Sim 13/10/ ,583178% 0 0,000000% ,583178% EH Capital Management Ilhas Virgens Britanicas Sim Sim 30/12/ ,876807% 0 0,000000% ,876807% Ricardo Antunes Sessegolo Brasileiro-SP Sim Sim 31/05/ ,170627% 0 0,000000% ,170627% Fernando Goldsztein Brasileiro-SP Sim Sim 30/06/ ,647245% 0 0,000000% ,647245% Eirenor S/A Uruguai Sim Sim 30/12/ ,478525% 0 0,000000% ,478525% Oppenheimer Funds, Inc, Não Não 15/05/ ,064310% 0 0,000000% ,064310% Orbis Investment Management Limited Não Não 28/05/ ,917138% 0 0,000000% ,917138% Elie Horn Brasileira-SP Sim Sim 01/04/ ,548004% 0 0,000000% ,548004% PÁGINA: 295 de 453

302 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Susette Horn Sim Sim 2 0,000001% 0 0,000000% 2 0,000001% OUTROS ,422001% 0 0,000000% ,422001% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 05/10/ ,292164% 0 0,000000% ,292164% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 296 de 453

303 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EH Capital Management Elie Horn Brasileiro-SP Sim Sim , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 297 de 453

304 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Eirenor S/A CRRED HOLDING LTD Ilhas Virgens Britanicas Não Não 02/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 298 de 453

305 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social CRRED HOLDING LTD Elie Horn Brasileiro-SP Sim Sim 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 299 de 453

306 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 28/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,403450% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,403450% PÁGINA: 300 de 453

307 Controle Outros Elie Horn 24,54% Eirenor ¹ 5,48% EHCM ² 1,88% Fernando Goldsztein 0,65% Ricardo Sessegolo 0,17% Rogerio Jonas Zylbersztajn 1,58% Tesouraria 5,29% Oppenheimer³ 8,06% Orbis ³ 5,92% Outros 46,42% 34,30% 60,40% Controladores Free Float (1) Companhia holding constituída de acordo com as leis do Uruguai, na qual Elie Horn detém participação de 100,0%. (2) Companhia holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas e controlada pelo acionista controlador (3) Gestoras de investimentos com sede nos Estados Unidos Posição acionária da Companhia PÁGINA: em 16/04/ de 453