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1 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições...7 Informações sobre a Oferta...10 Composição Atual do Capital Social...10 Características e Prazos...11 Contrato de Colocação...17 Estabilização de Preço das Ações...18 Informações Complementares...21 Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder...22 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores...24 Companhia...24 Coordenador Líder...24 Coordenadores da Oferta Brasileira...24 Consultores Legais...25 Auditores da Companhia...25 Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras...26 Apresentação das Informações Financeiras...27 Sumário do Prospecto...29 A Companhia...29 Nossos Pontos Fortes...31 Nossa Estratégia...32 Resumo das Demonstrações Financeiras...35 Estrutura da Oferta...38 Fatores de Risco...42 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos...42 Riscos Relacionados aos Nossos Negócios...44 Riscos Relacionados às Ações...51 Destinação dos Recursos INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Capitalização...55 Diluição...56 Dividendos...57 Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos...58 Geral...58 Novo Mercado...58 Informações Financeiras Selecionadas...60 Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional...63 Visão Geral...63 Resultado das Operações...73

2 Período encerrado em 30 de setembro de 2004 comparado com o período encerrado em 30 de setembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado com o Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2002 comparado com o Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Liquidez e Recursos de Capital...86 Transações não Contabilizadas...91 Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado...91 Visão Geral do Setor de Diagnósticos Médicos...93 Sistema Brasileiro de Saúde...93 Setor Brasileiro de Diagnósticos Médicos...96 Descrição dos Negócios...99 Introdução...99 História Nossos Pontos Fortes Nossa Estratégia Nossos Serviços Unidades de Atendimento Logística e Infraestrutura Clientes e Pacientes Vendas e Marketing Fornecedores Concorrência Propriedades Meio Ambiente e Segurança Profissional Seguros Propriedade Intelectual Funcionários Aspectos Regulatórios Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos Administração Conselho de Administração Diretoria Informação Biográfica Conselho Fiscal Titularidade de Ações Remuneração Principais Acionistas e Acionistas Vendedores Principais Acionistas Acionistas Vendedores Potenciais Acionistas Vendedores Acordo de Acionistas Operações com Partes Relacionadas Descrição do Capital Social Geral Capital Social Histórico do Capital Social Objeto Social Direitos das Ações Ordinárias Assembléias Gerais Quorum Convocação...142

3 Local da Realização de Assembléia Geral Competência para Convocar Assembléias Gerais Legitimação e Representação Conselho de Administração Operações com Partes Relacionadas Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos Valores Disponíveis para Distribuição Reservas Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Direito de Recesso e Resgate Direito de Recesso Resgate Registro de Nossas Ações Direito de Preferência Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais Arbitragem Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Saída do Novo Mercado Realização, pela Nossa Companhia, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria Requisitos para Divulgação Divulgação de negociações com ações realizadas por Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal Divulgação de Ato ou Fato Relevante Negociação em Bolsa de Valores ANEXOS Estatuto Social Consolidado Ata de Reunião do Conselho de Administração de 19 de outubro de Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em (apenas as informações não constantes neste Prospecto) DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em , e e respectivo parecer dos auditores independentes Demonstrações Financeiras da controladora e consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em , e e respectivos pareceres dos auditores independentes; Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de seis meses encerrados em e , e respectivo parecer dos auditores independentes Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de nove meses encerrados em e , objeto de revisão especial pelos auditores independentes...367

4 1. INTRODUÇÃO Definições Informações sobre a Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras Sumário do Prospecto A Companhia Nossos Pontos Fortes Nossa Estratégia Resumo das Demonstrações Financeiras Fatores de Risco Destinação dos Recursos 6

5 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto. Acionistas Vendedores Ações, Ações Ordinárias ANBID ANS ANVISA BACEN Balu BOVESPA Brasil clientes clínicas médicas especializadas CMN Companhia Constituição Federal Contrato de Colocação Patrimônio Brasil Private Equity Fundo de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários; Brazilian Analysis and Diagnostics Private Investments LLP.; PP Participações S.A.; BPI Empreendimentos e Participações Ltda.; OPCO Brazil Private Equity Fund LLC; JP Morgan Partners Latin America LP; JP Morgan Partners Latin America Offshore LP; JP Morgan Partners (BHCA), LP; AHI - LHF Partners, LLC; Latin Healthcare Fund LP; Latin Healthcare Partners/CCP, LLC; LHF Partners, LLC; Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA; Caisse de Dépôt et Placement du Québec; e Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo. Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem vendidas na presente Oferta. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Agência Nacional de Saúde Suplementar. Agência Nacional de Vigilância Sanitária. Banco Central do Brasil. Balu 460 Participações S.A. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Grupo que inclui os médicos, nossos pacientes e os planos de saúde. Sociedades uniprofissionais formadas por médicos especialistas, contratadas para a prestação de serviços de realização e interpretação de exames de diagnóstico por imagem. Conselho Monetário Nacional. Diagnósticos da América S.A. Constituição da República Federativa do Brasil. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Diagnósticos da América S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os 7

6 Coordenadores da Oferta Brasileira, relativo à distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil. Coordenador Global Coordenador Líder Coordenadores Contratados Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenadores da Oferta Internacional CVM DASA Participações dólar, US$ EBITDA EBITDA Ajustado Estatuto GAAP Brasileiro IBGE IGP-M INMETRO INPI INSS Instituições Participantes da Oferta Brasileira UBS Securities LLC. Banco UBS S.A. São as instituições integrantes do consórcio de distribuição da Oferta, com exceção do Coordenador Líder, dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Participantes Especiais. Banco UBS S.A., Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Itaú BBA S.A. UBS Securities LLC, Unibanco Securities Inc., Itaú Securities LLC e Credit Suisse First Boston LLC. Comissão de Valores Mobiliários. DASA Participações S.A. Dólar dos Estados Unidos da América. Lucro (prejuízo) líquido somado com (i) depreciação e amortização, despesas financeiras líquidas, (iii) resultado não-operacional, (iv) amortizaç do ágio, e (v) imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido EBITDA somado às despesas não-recorrentes. Estatuto Social da Companhia. Princípios contábeis previstos na Lei das Sociedades por Ações e os princípios e procedimentos contábeis prescritos pela CVM. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Quantidade Industrial. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instituto Nacional da Seguridade Social. Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e Participantes Especiais, quando referidos em conjunto. International Agency and Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, Purchase Agreement UBS Securities LLC, Unibanco Securities Inc., Itaú Securities LLC e Credit 8

7 Suisse First Boston LLC., relativo aos esforços de venda das Ações no exterior e à oferta de ADSs. IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado apurado pelo IBGE. Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lock-up Oferta Global pacientes pagadores Participante Especial Pátria planos de saúde Platypus Prospecto requisição serviços de diagnóstico SUS SUSEP Período de impedimento à negociação ou qualquer outra forma de alienação, pela Companhia, seus administradores e pelos Acionistas Vendedores das ações ordinárias e de derivativos nelas lastreados, exceto as Ações. A presente distribuição pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, realizada no Brasil, com esforços de venda no exterior, conjuntamente com a oferta de Ações no exterior, na forma de ADSs. Pessoas para quem prestamos serviços de análises clínicas e de diagnósticos por imagem. Todos aqueles que pagam pelos nossos serviços, sejam planos privados de saúde, companhias que realizam auto-gestão, ou pacientes particulares. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta Brasileira junto a investidores não-institucionais. Pátria Banco de Negócios Assessoria, Gestão e Participação Ltda. Diversas pessoas jurídicas ou cooperativas responsáveis pelo pagamento dos nossos serviços, dentre os quais as companhias de seguro-saúde, as organizações de medicina de grupo e as cooperativas médicas. Platypus S.A. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Corresponde a uma receita médica para realização de exames, que é emitida por um médico ou outro profissional da área de saúde. Serviços de apoio médico, consistentes em análises clínicas e diagnóstico por imagem. Sistema Único de Saúde. Superintendência de Seguros Privados. 9

8 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de agosto de 2004, a composição de nosso capital social é a seguinte: Subscrito/Integralizado (1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$) (2) Ordinárias ,00 Total(1) ,00 (1) Todas as ações emitidas foram integralizadas. (2) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído às ações acima corresponde ao valor do nosso capital social. Após a conclusão da Oferta Global, a composição de nosso capital social será a seguinte: Subscrito/Integralizado (1) Espécie e classe Quantidade Valor (R$) Ordinárias [ ] Total [ ] (1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais. O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por acionistas da Companhia, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta Global: Na data deste Prospecto Após a Oferta Global (1) Acionistas Ações (%) Ações (%) DASA Participações S.A ,00% ,35% Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo ,93% ,54% Patrimônio Brasil Private Equity Fundo de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários ,30% ,10% Brazilian Analysis and Diagnostics Private Investments LLP ,46% ,40% PP Participações S.A ,55% ,02% BPI Empreendimentos e Participações Ltda ,16% ,01% OPCO Brazil Private Equity Fund LLC ,70% ,03% JP Morgan Partners Latin America LP ,41% ,02% JP Morgan Partners Latin America Offshore LP ,17% ,01% JP Morgan Partners (BHCA), LP ,43% ,10% AHI - LHF Partners, LLC ,32% ,01% Latin Healthcare Fund LP ,56% ,11% Latin Healthcare Partners/CCP, LLC ,00% ,04% LHF Partners, LLC ,65% ,03% Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA ,45% ,02% Caisse de Dépôt et Placement du Québec ,45% ,02% Bermuda Private Equity Investments, LLC ,23% ,20% GE Capital Equity Investments, Ltd ,23% ,20% Conselheiros e Diretores Outros Acionistas ,79% Ações em tesouraria Total ,00% ,00% (1) Assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício integral da Opção de Ações Adicionais e Opção de ADSs Adicionais. 10

9 CARACTERÍSTICAS E PRAZOS Descrição da Oferta Global A Oferta Global compreende a distribuição de ações de emissão da Companhia ("Ações") perfazendo o total de R$[ ], sendo novas Ações emitidas pela Companhia ("Ações da Oferta Primária") e Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores ("Ações da Oferta Secundária"). Os nossos acionistas Bermuda Private Equity Investments, LLC. e GE Capital Equity Investments nos informaram que estão considerando participar desta Oferta Global para alienar até Ações de sua titularidade. A Oferta Global compreenderá simultaneamente, (i) a distribuição de [ ] Ações no Brasil ("Ações da Oferta Brasileira"), distribuídas por meio de distribuição pública primária e secundária, em mercado de balcão não organizado e, ainda, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Rule 144A e na Regulation S, ambos do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América (a "Oferta Brasileira"); e (ii) a distribuição de [ ] Ações, sob a forma de American Depositary Shares ("ADSs"), evidenciadas por American Depositary Receipts 144A e/ou American Depositary Receipts Regulation S (em conjunto, "ADRs"), de titularidade de determinados Acionistas Vendedores, colocação esta direcionada exclusivamente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Rule 144A e na Regulation S, ambos do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América (a "Oferta Internacional"). Cada ADS corresponde a 3 (três) Ações. Não foi realizado nenhum registro da Oferta Global, das Ações ou das ADSs na Securities and Exchange Commission ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. A quantidade total de Ações da Oferta Brasileira poderá ainda ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] Ações, sendo até [ ] novas ações a serem emitidas pela Companhia e [ ] ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção para a aquisição de tais Ações Adicionais outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Brasileira ("Opção de Ações Adicionais"). A Opção de Ações Adicionais poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início da Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Diagnósticos da América S.A. (o "Anúncio de Início"). A quantidade total de Ações objeto da Oferta Internacional poderá ainda ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] ADSs, equivalente a até 15% das ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção para a aquisição de tais ADSs adicionais outorgada pelos Acionistas Vendedores ao UBS Securities LLC, nas mesmas condições e preço das ADSs inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Internacional ("Opção de ADSs Adicionais"). A Opção de ADSs Adicionais poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início. Os lotes suplementares da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais somam Ações, sem considerar o eventual incremento da quantidade de ADSs, objeto da Opção de ADSs Adicionais, na hipótese de participação nesta Oferta Global de potenciais acionistas vendedores, conforme descrito acima. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, ser aumentada em até 20% do total das Ações, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2.º, da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 ("Instrução CVM nº 400"). 11

10 Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais: Ofertante Quantidade Preço de distribuição por ação (R$) Montante (R$) Recursos líquidos (R$) Distribuição Primária: Aumento de capital [ ] [ ] [ ] Distribuição Secundária Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo [ ] [ ] [ ] Patrimônio Brasil Private Equity Fundo de Investimento em [ ] [ ] [ ] Títulos e Valores Mobiliários... Brazilian Analysis and Diagnostics Private Investments LLP [ ] [ ] [ ] PP Participações S.A [ ] [ ] [ ] BPI Empreendimentos e Participações Ltda [ ] [ ] [ ] OPCO Brazil Private Equity Fund LLC [ ] [ ] [ ] JP Morgan Partners Latin America LP [ ] [ ] [ ] JP Morgan Partners Latin America Offshore LP [ ] [ ] [ ] JP Morgan Partners (BHCA), LP [ ] [ ] [ ] AHI - LHF Partners, LLC [ ] [ ] [ ] Latin Healthcare Fund LP [ ] [ ] [ ] Latin Healthcare Partners/CCP, LLC [ ] [ ] [ ] LHF Partners, LLC [ ] [ ] [ ] Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA [ ] [ ] [ ] Caisse de Dépôt et Placement du Québec [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais: Ofertante Quantidade Preço de distribuição por ação (R$) Montante (R$) Recursos líquidos (R$) Distribuição Primária: Aumento de capital [ ] [ ] [ ] Distribuição Secundária: Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo [ ] [ ] [ ] Patrimônio Brasil Private Equity Fundo de Investimento em [ ] [ ] [ ] Títulos e Valores Mobiliários Brazilian Analysis and Diagnostics Private Investments LLP [ ] [ ] [ ] PP Participações S.A [ ] [ ] [ ] BPI Empreendimentos e Participações Ltda [ ] [ ] [ ] OPCO Brazil Private Equity Fund LLC [ ] [ ] [ ] JP Morgan Partners Latin America LP [ ] [ ] [ ] JP Morgan Partners Latin America Offshore LP [ ] [ ] [ ] JP Morgan Partners (BHCA), LP [ ] [ ] [ ] AHI - LHF Partners, LLC [ ] [ ] [ ] Latin Healthcare Fund LP [ ] [ ] [ ] Latin Healthcare Partners/CCP, LLC [ ] [ ] [ ] LHF Partners, LLC [ ] [ ] [ ] Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA [ ] [ ] [ ] Caisse de Dépôt et Placement du Québec [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] Preço de Emissão/Venda No contexto da Oferta Global, estima-se que o preço de emissão/venda por Ação estará situado entre R$ 16,00 e R$ 20,00, podendo, no entanto, ser eventualmente fixado fora desta faixa. O preço de emissão/venda 12

11 será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo) e (ii) conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional ("Procedimento de bookbuilding"), em ambos os casos em consonância com o disposto no artigo 170, 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM nº 400. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta Brasileira não participarão do Procedimento de bookbuilding e portanto, do processo de fixação do preço de emissão/venda das Ações. Recursos líquidos para o emissor (1) (R$) Recursos líquidos para o vendedor (1) (R$) Preço (R$) Comissões (R$) Por Ação Ordinária [ ] [ ] [ ] [ ] Por ADS [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais. Custos de Distribuição Os custos de distribuição da Oferta Global serão divididos entre nós e os Acionistas Vendedores. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta Global: Comissões e Taxa Valor (R$) % em Relação ao Valor Total da Oferta Global Comissão de Coordenação [ ] [ ] Comissão de Colocação [ ] [ ] Total Comissões [ ] 3,5% (3) Despesas de Registro e da Oferta Brasileira [ ] [ ] Outras Despesas (1) [ ] [ ] Total (2) [ ] [ ] (1) Custos estimados com advogados, consultores e publicidade da Oferta Global. (2) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais. (3) Não inclui a comissão de incentivo que poderá ser paga pelos Ofertantes aos Coordenadores da Oferta Brasileira e da Oferta Global Aprovações Societárias A autorização para realização do aumento de capital da Companhia, a realização da distribuição primária da Oferta Global, a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de ações da Oferta Primária e a determinação da quantidade de Ações a serem emitidas foram aprovadas em reunião de nosso Conselho de Administração realizada em 19 de outubro de O aumento de capital e a correspondente fixação do Preço por Ação serão aprovados por nosso Conselho de Administração antes da concessão do registro da Oferta Brasileira pela CVM. Os termos e condições da Oferta Global foram aprovados pelos Acionistas Vendedores. Reserva de Capital A totalidade do valor de emissão das Ações da Oferta Primária será alocada à conta de capital social da Companhia. Público Alvo da Oferta Brasileira As Ações da Oferta Brasileira serão ofertadas a Investidores Não Institucionais e a Investidores Institucionais. 13

12 As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações da Oferta Brasileira, nos termos da Instrução CVM n.º 400, e conforme previsto no Contrato de Colocação, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo ("Oferta de Varejo") e a oferta institucional ("Oferta Institucional"). A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas que não sejam considerados investidores institucionais, e junto aos clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos, que venham a realizar Pedido de Reserva ("Investidores Não Institucionais"). A Oferta Institucional será realizada junto a pessoas físicas e jurídicas relativamente a ordens específicas referentes a valores de investimento que excedam o limite máximo estabelecido para os Investidores Não Institucionais, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Bacen, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, clubes de investimento, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas com patrimônio líquido superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e da Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000 ("Investidores Institucionais"). Cronograma da Oferta Brasileira Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta Brasileira, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Evento Data Prevista (1) Eventos 1 Publicação do Aviso ao Mercado 25 de outubro de 2004 Disponibilização do Prospecto Preliminar 25 de outubro de 2004 Início do Roadshow 25 de outubro de Início do Período de Reserva 1.º de novembro de 2004 Início de Procedimento de Bookbuilding 1.º de novembro de Encerramento do Período de Reserva para Pessoas 4 de novembro de 2004 Vinculadas à Oferta 4 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Não 16 de novembro de 2004 Vinculadas à Oferta 5 Encerramento do Roadshow 17 de novembro de 2004 Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 17 de novembro de 2004 Fixação do Preço da Oferta por Ação 17 de novembro de 2004 Assinatura do Contrato de Distribuição e do 17 de novembro de 2004 International Agency and Purchase Agreement 6 Registro da Oferta 18 de novembro de 2004 Publicação do Anúncio de Início 18 de novembro de 2004 Início do Prazo para o Exercício da Opção de Ações 18 de novembro de 2004 Adicionais Início da Negociação das Ações Ordinárias na BOVESPA 18 de novembro de Data de Liquidação da Oferta 23 de novembro de Fim do Prazo para o Exercício da Opção de Ações 17 de dezembro de 2004 Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais Publicação do Anúncio de Encerramento 18 de dezembro de 2004 (1) Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos. As apresentações aos investidores ocorrerão no Brasil e no exterior. No Brasil serão realizadas apresentações em São Paulo, às 8:30 hs do dia 27 de outubro de 2004, quarta-feira, no Hotel Inter-Continental, situado na Alameda Santos, 1123 e no Rio de Janeiro, às 13:30 hs do dia 27 de outubro de 2004, quarta-feira, no Hotel Pestana Rio Atlântica, situado na Avenida Atlântica, Procedimentos da Oferta Brasileira Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de bookbuilding, a concessão do registro da Distribuição Pública pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta 14

13 Brasileira, os Coordenadores Contratados e Participantes Especiais efetuarão a colocação pública das Ações, por meio de duas ofertas distintas, uma destinada a Investidores Não Institucionais (a "Oferta de Varejo") e outra destinada a Investidores Institucionais (a "Oferta Institucional") sendo que a Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, observado o disposto na Instrução CVM nº 400/03 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O montante de no mínimo 10% das Ações da Oferta Global será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais, que realizarão suas reservas de Ações da Oferta Brasileira, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto no item (viii) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva (abaixo definido), mediante seu preenchimento, nas condições a seguir expostas: (i) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados poderá efetuar o seu pedido de reserva ("Pedido de Reserva") de Ações da Oferta Brasileira, junto a um único Coordenador da Oferta Brasileira, Coordenador Contratado ou Participante Especial, mediante o preenchimento do formulário específico, de acordo com o respectivo período de reserva, indicado no item (ii) abaixo ("Período de Reserva"), sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo de R$ ,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação da Oferta Brasileira como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva; (ii) os Investidores Não Institucionais que sejam (a) administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores da Oferta Brasileira, dos Coordenadores Contratados e dos Participantes Especiais; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c) deverão realizar seu Pedido de Reserva, necessariamente, no período de 1.º de novembro de 2004 a 4 de novembro de Os demais Investidores Não Institucionais poderão realizar seus Pedidos de Reserva no período de 1.º de novembro de 2004 a 16 de novembro de 2004; (iii) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iv) abaixo, junto ao Coordenador da Oferta Brasileira, Coordenador Contratado ou Participante Especial em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11 horas da Data de Liquidação; (iv) após o início do período de distribuição, a quantidade de Ações da Oferta Brasileira adquiridas e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não Institucional até as 12 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pelo Coordenador da Oferta Brasileira, Coordenador Contratado ou Participante Especial junto ao qual vier a efetuar o Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (vii) abaixo; (v) na Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta Brasileira, Coordenador Contratado ou Participante Especial, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional que com ele tenha feito a reserva, o número de Ações da Oferta Brasileira correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o preço de aquisição por Ação da Oferta Brasileira; (vi) caso o total de Ações da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações destinadas prioritariamente aos Investidores Não Institucionais, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, e as Ações da Oferta Brasileira remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais; (vii) caso o total de Ações da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva seja superior ao montante de Ações da Oferta Brasileira destinadas prioritariamente aos Investidores Não Institucionais, será realizado rateio proporcional entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, as frações de ações, ou, opcionalmente, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta Brasileira, todos os pedidos excedentes serão total ou parcialmente atendidos; (viii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta Global. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar sua 15

14 decisão de desistência do Pedido de Reserva, ao Coordenador da Oferta Brasileira, Coordenador Contratado ou Participante Especial junto ao qual tiver efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; (ix) na hipótese de não haver conclusão da Oferta Global, ou na hipótese de resilição do Contrato de Colocação, celebrado entre os Coordenadores da Oferta Brasileira, a Companhia, os Acionistas Vendedores e a CBLC, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e o respectivo Coordenador da Oferta Brasileira, Coordenador Contratado ou Participante Especial, conforme o caso, comunicará ao Investidor Não Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Global, o que ocorrerá, inclusive, através de publicação de aviso ao mercado. Os Coordenadores da Oferta Brasileira, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3.º do artigo 33 da Instrução CVM n.º 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta Brasileira, da Companhia, e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta Brasileira deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. As sobras de Ações da Oferta Brasileira destinadas aos Investidores Não Institucionais serão destinadas à colocação pública junto aos Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta Brasileira remanescentes após o atendimento nos termos e condições acima descritos dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a anuência da Companhia, levando em consideração o disposto no parágrafo imediatamente acima, melhor atendam o objetivo da Oferta Global de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição das Ações da Oferta Brasileira mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 400. A liquidação física e financeira da Oferta Brasileira, observado o disposto no item abaixo, deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início ("Data de Liquidação"), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM n.º 400 Caso as Ações da Oferta Brasileira alocadas não tenham sido totalmente colocadas e/ou liquidadas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta Brasileira adquirirão, pelo preço indicado no Anúncio de Início, ao final de tal prazo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre o número de Ações da Oferta Brasileira objeto da garantia firme por elas prestada e número de Ações da Oferta Brasileira efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as adquiriram/subscreveram, observado o limite da garantia firme de aquisição prestada individualmente por cada Coordenador da Oferta Brasileira. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações da Oferta Brasileira junto ao público pelos Coordenadores da Oferta Brasileira durante o Prazo da Distribuição (conforme definido abaixo), ou até a data de publicação do anúncio de encerramento, se esta ocorrer primeiro, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, até o limite máximo do preço de distribuição por Ação da Oferta Brasileira, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização (conforme definido abaixo). O prazo de distribuição das Ações da Oferta Brasileira é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ("Prazo de Distribuição"). O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Veja a seção "Fatores de Risco". 16

15 Contrato de Colocação Celebraremos, com os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC (como interveniente-anuente), o Contrato de Colocação. De acordo com os termos do Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta Brasileira concordaram em distribuir, inicialmente, em regime de garantia firme, de maneira não solidária a totalidade das Ações objeto da Oferta Brasileira, de acordo com as quantidades de Ações indicadas na tabela abaixo: Coordenador Líder. Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Banco Itaú BBA S.A. Total Número de Ações [ ] [ ] [ ] [ ] Também celebraremos, com os Coordenadores da Oferta Internacional e os Acionistas Vendedores, o contrato de distribuição da Oferta Internacional ("International Agency and Purchase Agreement"), segundo o qual os Coordenadores da Oferta Internacional (i) realizarão esforços de venda de Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Rule 144A e na Regulation S, ambos do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América; e (ii) prestarão garantia firme, não solidária, de aquisição da totalidade das ADSs objeto da Oferta Internacional. Segue abaixo a quantidade inicial de Ações, sob a forma de ADSs, que cada um dos Coordenadores da Oferta Internacional comprometer-se-á a distribuir: Coordenador Global Unibanco Securities Inc. Itaú Securities LLC Credit Suisse First Boston LLC Total Número de Ações [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] O Contrato de Colocação e o International Agency and Purchase Agreement estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta Internacional de efetuar o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; (ii) a assinatura de contratos de Lock-up pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos administradores da Companhia; e (iii) a emissão de comfort letter pelos auditores independentes da Companhia relativa às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras da Companhia contidas neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição e o International Agency and Purchase Agreement, nos obrigamos a indenizar os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional e seus agentes pelo Preço por Ação. A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional. Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme A garantia firme consiste na obrigação de subscrição e/ou aquisição das Ações, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelo preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, até os percentuais relativos a cada Coordenador da Oferta Brasileira, indicados neste Prospecto. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) e assinado o Contrato de Colocação. Caso a totalidade das Ações da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente vendidas e/ou liquidadas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta Brasileira adquirirão a totalidade do saldo resultante da 17

16 diferença entre o número de Ações da Oferta Brasileira objeto de garantia firme e o número de Ações da Oferta Brasileira efetivamente colocadas junto a investidores pelo preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, até os percentuais relativos a cada Coordenador da Oferta Brasileira indicados no Prospecto Definitivo. Restrições à Negociação de Ações (Lock-up) De acordo com as regras do Novo Mercado, os administradores da Companhia e os Acionistas Vendedores não podem vender ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia de sua titularidade, ou derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses após o início da negociação das Ações no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, os administradores da Companhia e os Acionistas Vendedores não poderão vender ou ofertar mais do que 40% de ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de emissão da Companhia por seis meses adicionais. Ademais, nós e os Acionistas Vendedores concordamos que não iremos vender, transferir ou onerar quaisquer ações ordinárias ou ADSs no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do Prospecto Definitivo sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Global. Especificamente, nós e os Acionistas Vendedores concordamos, sujeito a determinadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente: oferecer, empenhar, vender ou contratar a venda de quaisquer ações ordinárias ou ADSs; vender qualquer opção ou contrato para compra de quaisquer ações ordinárias ou ADSs; comprar qualquer opção ou contrato para venda de ações ordinárias ou ADSs; conceder qualquer opção, direito ou warrant para venda de ações ordinárias ou ADSs; emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma de quaisquer ações ordinárias ou ADSs; solicitar ou requerer que nós arquivemos um pedido de registro relativo as ações ordinárias ou ADSs; ou celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transferem a outra pessoa, no todo ou em parte, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a nossas ações ordinárias, independentemente de qualquer destas operações de swap serem efetivamente liquidadas mediante a entrega de ações ordinárias, ADSs ou quaisquer outros valores mobiliários, em dinheiro, ou de outra forma. Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações ordinárias, ADSs e a valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de, ações ou ADSs. Estabilização do Preço das Ações O Coordenador Líder, por intermédio da UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., poderá realizar atividades de estabilização do preço das Ações, no prazo de até 30 dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Diagnósticos da América S.A. (o "Contrato de Estabilização"), o qual está sujeito à aprovação pela Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ("BOVESPA") e CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Direitos, Vantagens e Restrições de Ações As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos: (i) direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia; (ii) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) em caso de alienação a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante; 18

17 (iv) todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos no Prospecto; e, (v) atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação. Admissão à Negociação de Ações Anteriormente à presente Oferta Global, não havia mercado de bolsa para as Ações. As Ações serão admitidas à listagem na BOVESPA sob o símbolo "DASA3". Para maiores informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. As Ações serão negociadas na BOVESPA a partir da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. Não foi realizado nenhum registro da Oferta Global, das Ações ou das ADSs na Securities and Exchange Commission ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação Nós e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta Brasileira, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta Brasileira, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e/ou pelos Acionistas Vendedores. Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta Brasileira, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3.º do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta Brasileira seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta Brasileira poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Brasileira for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação da Oferta Brasileira ou qualquer modificação na Oferta Brasileira será imediatamente divulgada por meio do jornal Valor Econômico, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM n.º 400 ("Anúncio de Retificação"). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta Brasileira só aceitarão ordens no procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Brasileira serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 05 (cinco) dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM n.º 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores O Coordenador Líder e o Coordenador Global e suas coligadas não mantêm relações comerciais conosco ou com sociedades de nosso grupo, com exceção da atuação na Oferta Global, sendo que no futuro poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, ou sociedades de nosso grupo, pelos quais pretendem receber comissões. O Unibanco e algumas de suas coligadas mantêm relações comerciais conosco ou com sociedades de nosso grupo. Em 30 de setembro de 2004, a Companhia mantinha junto ao Unibanco aplicações financeiras no 19

18 montante de R$4,3 milhões, que servem de garantias para operações realizadas com terceiros. Por fim, o Unibanco também presta à Companhia serviços bancários em geral, tais como serviços de pagamentos e serviços de depósitos de valores. O Itaú BBA mantém relacionamento de banco comercial com a Companhia. Em 30 de setembro de 2004 a Emissora mantinha com o Itaú BBA operações de repasse de recursos captados junto ao IFC (International Finance Corporation), no montante equivalente a R$21,5 milhões, operações de derivativos, principalmente operações de swap de moedas. A Companhia também mantinha com o Itaú BBA, em 30 de setembro de 2004, prestação de garantias com uma exposição de R$3,9 milhões. Em 15 de setembro de 2004, a Companhia contratou um financiamento de longo prazo com o Itaú BBA, no montante de R$15,0 milhões. Por fim, o Itaú BBA presta à Companhia serviços bancários, tais como serviços de depósitos de valores em agências bancarias, serviços de pagamento a fornecedores e manutenção de conta garantida. O Banco Votorantim mantém relacionamento de banco comercial com a Companhia. O Banco Votorantim e a Companhia firmaram, em 15 de maio de 2003, Instrumento Particular para a realização de operações de assunção recíproca de obrigações mediante troca de posições financeiras (swap), com valor agregado de principal de R$39,3 milhões. O Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e as instituições financeiras integrantes do conglomerado financeiro Credit Suisse First Boston no Brasil não mantêm relações comerciais conosco ou com sociedades de nosso grupo, com exceção da atuação na Oferta Global, sendo que no futuro poderão prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, ou sociedades de nosso grupo, pelos quais pretendem receber comissões. Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores O Coordenador Líder e o Coordenador Global e algumas de suas coligadas mantêm relações comerciais com Fundação Vale do Rio Doce VALIA e Caisse de Dépôt et Placement du Québec, e prestaram, e, no futuro, poderão prestar, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para tais Acionistas Vendedores, pelos quais receberam ou pretendem receber comissões. O Unibanco e suas coligadas ou controladas não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores, mas poderão no futuro prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para os Acionistas Vendedores, pelos quais pretendem receber comissões específicas. O Itaú BBA e suas coligadas ou controladas não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores, mas poderão no futuro prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para os Acionistas Vendedores, pelos quais pretendem receber comissões específicas. O Banco Votorantim e suas coligadas ou controladas não mantêm relações comerciais relevantes com os Acionistas Vendedores. O Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e as instituições financeiras integrantes do conglomerado financeiro Credit Suisse First Boston no Brasil mantêm relacionamentos comerciais rotineiros com Caisse de Dépôt et Placement du Québec, Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - VALIA, JP Morgan Partners Latin America LP, JP Morgan Partners Latin America Offshore LP e JP Morgan Partners (BHCA), LP, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro, não havendo qualquer contrato ou operação que seja relevante para a Oferta Global. Instituição Financeira Escrituradora das Ações A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.. Instituição Financeira Custodiante das Ações Subjacentes às ADSs A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia das Ações subjacentes às ADSs é o Banco Itaú S.A. 20

19 Instituição Financeira Depositária das ADSs A instituição financeira contratada para prestação de serviços de depositária das ADSs é o JPMorgan Chase Bank. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Estamos em processo de obtenção de registro de companhia aberta junto à CVM e as informações relativas ao referido registro foram devidamente submetidas à CVM. Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta Brasileira, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de 25 de outubro de 2004, nos endereços das instituições participantes da Oferta Brasileira mencionadas abaixo. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e, mais especificamente, da Oferta Brasileira, e dos riscos a elas inerentes. Maiores informações sobre a Oferta Brasileira e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta Brasileira poderão ser obtidas com os Coordenadores da Oferta Brasileira, nos endereços e telefones abaixo mencionados e, no caso de Investidores Não Institucionais, também com os Participantes Especiais. Coordenadores da Oferta Brasileira Banco UBS S.A. Avenida Juscelino Kubitschek, 50, 6º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Avenida Eusébio Matoso, n 891, 18.º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) de atacado Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 3º a 8º andares São Paulo, São Paulo (0xx11) Coordenadores Contratados Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. Av. Brig. Faria Lima 3064, 13º andar São Paulo, São Paulo (0xx11) Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Jr., n.º 999, 16º andar São Paulo, São Paulo (0xx11)

20 Participantes Especiais Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta Brasileira. Informações adicionais sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas na página da rede mundial de computadores da CBLC (www.cblc.com.br). Além disso, maiores informações sobre a Oferta Brasileira poderão ser obtidas junto à CVM nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro RJ, ou (ii) Rua Formosa, 367, 20º andar, São Paulo SP. Tel.: (0xx21) ou (0xx11) , respectivamente. POTENCIAL PARTICIPAÇÃO DE GE CAPITAL EQUITY INVESTMENTS, LLC E BERMUDA PRIVATE EQUITY INVESTMENTS, LTD. NA OFERTA GLOBAL GE Capital Equity Investments, LLC e Bermuda Private Equity Investments, Ltd. são acionistas diretos da nossa companhia e acionistas indiretos da DASA Participações S.A.. Para maiores informações sobre GE Capital Equity Investments, LLC e Bermuda Private Equity Investments, Ltd e sobre a participação acionária de GE Capital Equity Investments, LLC e Bermuda Private Equity Investments, Ltd. na nossa Companhia veja "Principais Acionistas e Acionistas Vendedores". GE Capital Equity Investments, LLC e Bermuda Private Equity Investments, Ltd. nos informaram que estão considerando participar desta Oferta Global, na qualidade de acionistas vendedores, para alienar até das ações ordinárias de nossa emissão de sua titularidade. Estamos negociando com GE Capital Equity Investments, LLC e Bermuda Private Equity Investments, Ltd. a sua eventual participação na Oferta Global, sendo que até o presente momento não foi tomada uma decisão definitiva. A participação destes potenciais acionistas vendedores na Oferta Global representará um aumento (sem considerar a Opção de Ações Adicionais e a Opção de ADSs Adicionais) de, aproximadamente 1,5% da Oferta Secundária e 1,1% da Oferta Global, respectivamente. Na hipótese de GE Capital Equity Investments, LLC e Bermuda Private Equity Investments, Ltd. participarem da Oferta Global, o número de Ações da Oferta Secundária poderá ser de até (treze milhões, setecentos e dez mil e quatrocentos e setenta) Ações, ou 28,99% do nosso capital social atual ou 25,97% do nosso capital social após o aumento do capital social a ser realizado no contexto desta Oferta Global, desconsiderando-se a opção de Ações Adicionais e a opção de ADSs Adicionais. Da mesma forma, na hipótese de participação destes potenciais acionistas vendedores nesta Oferta Global, haverá o correspondente aumento da Opção de Ações Adicionais e da Opção de ADSs Adicionais, conforme o caso. DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER Considerando que: (i) a Companhia e os Acionistas Vendedores constituíram assessores legais e o Coordenador Líder também constituiu assessores legais para auxiliar cada um deles na operação de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia ("Oferta Global"); (ii) tendo em vista a Oferta Global, foi efetuada due diligence na Companhia e em suas subsidiárias, iniciada em agosto de 2004 ("Due Diligence"), sendo que a Due Diligence prosseguirá até a divulgação do prospecto definitivo; (iii) foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente relevantes para a Oferta Global; (iv) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia; 22

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