TORCEDOR DO CONTRA ASSETS NA MIRA MAIS UM DRIBLE NO BRASIL E NO EXTERIOR, GESTÃO DE RECURSOS PASSA A SER MAIS REGULADA

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1 MAIS UM DRIBLE OS INDÍCIOS DE QUE EX-DONO DA TAURUS ESCAPOU DE OPA VIA AUMENTO DE CAPITAL ASSETS NA MIRA NO BRASIL E NO EXTERIOR, GESTÃO DE RECURSOS PASSA A SER MAIS REGULADA CAPITAL ABERTO ANO 12 NÚMERO 134 OUTUBRO 2014 TORCEDOR DO CONTRA AVANÇO DE INVESTIDORES QUE APOSTAM NA BAIXA DAS AÇÕES IMPÕE NOVOS DESAFIOS A PROFISSIONAIS DE RI E REGULADORES

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4 Editorial Sábios investidores Uma virtude inquestionável dos mercados de capitais é sua capacidade de criar. Imaginação e inteligência são frequentemente usados para desbravar rotas que terminam em cifrões reluzentes. O que fazer quando as bolsas não sobem? Encontrar um jeito de ganhar com a queda, é claro. Assim surgiram truques encantadores como os derivativos e as operações de aluguel de ações, que possibilitam fazer muito dinheiro com as inevitáveis possibilidades de insucesso. Uma simples e astuta constatação da vida como ela é: se nem sempre as coisas vão bem, por que não achar uma forma de ganhar na baixa? Pois assim funcionam os chamados investidores de posição vendida, tema da reportagem de capa desta edição, produzida por Luciana Del Caro. Eles estão crescendo a galope no Brasil e têm exigido uma resposta rápida e atenta dos reguladores e profissionais de relações com investidores (RIs). Situações estranhas podem ocorrer na rotina desses investimentos; por exemplo, o uso do voto com a ação alugada, desprovido de interesse em ajudar a companhia ou, por que não, propositalmente intencionado em prejudicá-la. Não seria o caso de os RIs tentarem conhecer melhor esse investidor em vez de odiá-lo por não enxergar o futuro radiante que eles prometem em suas apresentações? Mas como fazer isso se há tão pouca transparência sobre esse sócio? Interessante que, nos Estados Unidos, os short sellers vêm trabalhando para mostrar sua face do bem. Ao tentar achar as companhias cujas ações têm grandes chances de desabar, eles atuam como detetives do que está errado. Assim, enquanto uns correm para enxergar o que vai dar muito certo antes de todo mundo, outros escarafuncham a derrocada desde os seus primeiros sinais e, assim, descobrem grandes trapalhadas ou até mesmo desavergonhadas falcatruas, como conta Bruna Maia Carrion. E, por falar em coisas erradas, nesta edição a repórter Yuki Yokoi volta a relatar os criativos métodos do comandante da Forjas Taurus para livrar-se dos inconvenientes causados pela presença de minoritários na companhia. A última invenção do empresário teria sido uma venda de controle camuflada por um aumento de capital ensaiado com o comprador. A tática funcionou muito bem. E ainda adicionou um item novo à cartela de métodos criativos para escapar das famigeradas ofertas públicas de aquisição obrigatória as OPAs. Nenhuma surpresa numa conjuntura em que as soluções mirabolantes para subtrair direitos começam a ser gestadas já no âmbito do governo federal. A história recente da Eletrobras, também abordada nesta edição, sintetiza o descaso do setor público com as leis e as boas práticas. Sábios os investidores que aprenderam a apostar na baixa. ANO 12 - NÚMERO 134 OUTUBRO DE 2014 A Capital Aberto é uma publicação mensal da Editora Capital Aberto Ltda. Endereço Rua Wisard, 305 sala 54 Vila Madalena São Paulo, SP CEP Contatos: (11) fax (11) Editora executiva Simone Azevedo Editora Luciana Tanoue Editor de texto e produção Bruno Rodrigues Repórteres Bruna Maia Yuki Yokoi Colaboradores Jiane Carvalho João Carlos de Oliveira Luciana Del Caro Roberto Rockmann Colunistas Alexandre Di Miceli da Silveira Marta Barcellos Ney Carvalho Peter Jancso Articulistas desta edição Christian Sant Anna Felipe Kim Luiz Antunes Müssnich Projeto e direção de arte Beto Nejme e Marco Mancini Grau 180 Diagramação Grau 180 Rodrigo Auada Ilustrações Beto Nejme Eric Peleias Marco Mancini Rodrigo Auada Impressão Duograf Gráfica e Editora Circulação DPA Consultores Editoriais Ltda. Fone: (11) Distribuição nacional Fernando Chinaglia Comercial e Distribuidora Tiragem desta edição exemplares Data de fechamento 28/9/2014 Marketing e Circulação Roberta Palma Eventos Anna Ortiz Publicidade Debora Manzano (11) International sales Sales Multimedia, Inc. (USA) Assinaturas (11) Simone Azevedo Nota aos leitores As opiniões expressas nos artigos e boletins customizados são as de seus autores e não necessariamente as da capital aberto. É proibida a reprodução ou transmissão de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia. Para receber um exemplar como cortesia, acesse a seção Exemplar Cortesia, em Circulação auditada: 04 C APITAL A BERTO Outubro 2014

5 Sumário Outubro Forjas Taurus Investidores apontam uso de aumento de capital para disfarçar alienação de controle 22 CAPA Aposta na baixa Avanço no aluguel de ações impõe novos desafios a RIs e reguladores Faro para encrenca 28 Nos EUA, ativistas de posição vendida desmascaram companhias fraudulentas Para poucos e robustos 32 Aqui e lá fora, atividade de gestão de recursos deve se tornar mais vigiada e cara Antes tarde... Dez anos depois, parcerias público-privadas começam a usar o mercado de capitais Sob as ordens do Planalto No governo Dilma, Eletrobras perde metade de seu valor. E a situação pode piorar Crédito de menos Bancos médios fazem apostas distintas para reagir à queda dos financiamentos SEÇÕES 4 Editorial 6 Mural do Leitor 8 capital aberto Web 9 Web 10 Relevo Laurence Gomes 12 Seletas 36 Antítese Gestoras devem ter capital mínimo? 50 Alta&Baixa Azul: Cemig Vermelho: Paranapanema 52 Notas Internacionais Artigo Conselheiros: não se arrisquem! Governança Conselhos mundo afora Histórias O colapso de 1929 Retrato Matias Spektor Prateleira Business adventures 62 Saideira Outubro 2014 C APITAL A BERTO 05

6 Mural do Leitor ANO 12 - NÚMERO SETEMBRO 2014 Bolsa de valores Editorial Outros caminhos No ano passado, Delfim Netto cravou 2014 como o ano da tempestade perfeita para a economia brasileira. Os raios e trovoadas seriam desencadeados pela combinação das fragilidades já existentes com duas más notícias previstas: o rebaixamento do rating do País (que aconteceu em março, pela S&P) e a alta da taxa de juro americana, decorrente da desaceleração do programa de estímulos monetários (esta, ainda bem, foi adiada). A catástrofe não aconteceu exatamente como imaginada, mas a economia vai mal mesmo assim: o cenário de estagflação se instalou. Se não é perfeita para colapsar toda a conjuntura, a tempestade que cai é suficiente para, no mínimo, fazer murchar o mercado de capitais. Os ventos fortes o atingem de várias maneiras. O descontrole dos gastos públicos gera mais dependência do juro alto, que, por sua vez, ofusca os investimentos de maior risco e desencoraja a diversificação. Do lado da oferta, o risco do intervencionismo, o baixo crescimento e a falta de confiança minam o apetite do empresário para levantar recursos. Quais as perspectivas, então, para o mercado de capitais retomar seu dinamismo? O incentivo fiscal para a listagem de pequenas e médias companhias em bolsa terá algum efeito prático? Como ativar uma agenda positiva, em que empresas abram o capital e investidores busquem diversificar suas aplicações de forma responsável? Para refletir sobre essas e outras questões, convidamos seis economistas e gestores de recursos a visualizar outros caminhos para o Brasil. As entrevistas adornam esta edição de aniversário com pensamentos interessantes e deixam clara a angústia por mudança: se mantido o formato atual de condução da atividade econômica, afirmam, são grandes as chances de uma nuvem negra se instalar sobre o mercado de capitais. Novo tempo Neste setembro, ao completar seu 11 o aniversário, a capital aberto estreia duas novidades em sua produção editorial. A primeira é a realização de reportagens com o apoio dos Grupos de Discussão (fóruns em que reuniremos agentes do mercado para debater assuntos relevantes e apontar tendências). Além disso, faremos publicações diárias de conteúdo em nosso site, antecipando os temas que serão abordados na edição impressa. Confira! Simone Azevedo A Capital Aberto é uma publicação mensal da Editora Capital Aberto Ltda. Endereço Rua Wisard, 305 sala 54 Vila Madalena São Paulo, SP CEP Contatos: (11) fax (11) Editora executiva Simone Azevedo Editora Luciana Tanoue Editor de texto e produção Bruno Rodrigues Repórteres Bruna Maia Carrion Yuki Yokoi Colaboradores João Carlos de Oliveira Luciana Del Caro Mariana Segala Marianna Aragão Colunistas Alexandre Di Miceli da Silveira Marta Barcellos Ney Carvalho Peter Jancso Articulistas desta edição Ana Paula Martinez Olavo Chinaglia Roberto Teixeira da Costa Projeto e direção de arte Beto Nejme e Marco Mancini Grau 180 Diagramação Grau 180 Rodrigo Auada Ilustrações Beto Nejme Eric Peleias Marco Mancini Impressão Duograf Gráfica e Editora Circulação DPA Consultores Editoriais Ltda. Fone: (11) Distribuição nacional Fernando Chinaglia Comercial e Distribuidora Tiragem desta edição exemplares Data de fechamento 26/8/2014 Marketing e circulação Roberta Palma Publicidade Débora Manzano (11) Eliani Prado (11) International sales Sales Multimedia, Inc. (USA) Assinaturas (11) Circulação auditada: 26 C APITAL ABERTO Agosto 2014 CAPITAL ABERTO ANO 12 NÚMERO 133 SETEMBRO 2014 SAÍDAS POSSÍVEIS ECONOMISTAS E GESTORES DE RECURSOS ANALISAM OS EFEITOS DA POLÍTICA ECONÔMICA SOBRE O MERCADO DE CAPITAIS E SUGEREM CAMINHOS PARA A RETOMADA AGRONEGÓCIO OFERTAS DE CRA EVOLUEM, MAS RATING E GARANTIAS AINDA SÃO ENTRAVES ISENTOS DE CULPA DECISÃO DO TCU SOBRE PETROBRAS ENSEJA DISCUSSÃO SOBRE ATIVIDADE DO CONSELHO ANO 12 NÚMERO 133 SETEMBRO 2014 R$ 34,00 04 C APITAL ABERTO Setembro 2014 Marcio Verneque Soares, bancário ESTAGFLAÇÃO O trabalho de vocês em muito tem me ajudado profissional e pessoalmente, sobretudo pela independência que demonstram nos trabalhos, bem como por renovar alguns conceitos da economia acadêmica formal. No editorial da edição de aniversário (setembro), no entanto, gostaria de divergir da afirmação: O cenário de estagflação se instalou. Tecnicamente não temos esse fenômeno, pois lhe falta o verdadeiro componente do caos, o desemprego. No meu entendimento, precisamos interpretar o novo com a mente aberta e nos desprender de velhos conceitos que não explicam a atual dinâmica da economia e confundem os incautos. Patrícia Freitas, conselheira da ABVCap ESTÍMULO PARA PMES Parabéns à BMF&Bovespa e à CVM pelo trabalho intenso em ampliar o acesso da população à economia real. A matéria de Bruna Maia Carrion em agosto ( Sem milagre, ed. 132) é perfeita ao mostrar que não existe milagre, mas um excelente começo. Apesar da performance em bolsa pouca atrativa das sete empresas apresentadas, não se trata de uma prerrogativa delas. O fato é que dependemos, sim, de um milagre para que nossa economia volte a crescer em bases sustentáveis. Quando isso acontecer, a mesa já estará posta. Boa sorte para todos nós e especialmente a todos os nossos pequenos grandes empresários. NESTA DATA QUERIDA A capital aberto recebeu felicitações por seu aniversário de 11 anos nas redes sociais. No LinkedIn, Denys Roman, da MZ, e Roberto Gonzalez, diretor do The Media Group, destacaram a importância da revista para o mercado de capitais brasileiro. José Roberto Pacheco, da OdontoPrev, disse considerá-la leitura e referência obrigatória no meio. Valter Faria, da Valor Partners, também deu os parabéns. Outras mensagens chegaram via Facebook. O veículo recebeu a qualificação de grande fonte de aprendizado por Julio Meneghini, da Deloitte, e de publicação diferenciada por Renato Chaves, da Mesa Corporate Governance. ERRATA O cargo correto do empresário Luis Terepins, citado na seção Seletas de setembro (ed. 133), é membro do conselho de administração da Even. 06 C APITAL A BERTO Outubro 2014

7 QUEM CONHECE, CONHECE BDO Uma das Big 5 Líder no middle market 20 escritórios no Brasil Audit Tax Advisory Visite nosso site Aplicativo BDO BRAZIl www

8 CAPITAL ABERTO Web Blogs Por Yuki Yokoi Eliseu Martins Quanto vale uma árvore? A partir de 2016, o Iasb flexibilizará a exigência de que todos os ativos biológicos sejam avaliados a valor justo. A mudança faz parte de uma longa evolução da contabilidade, como relata o professor no post O balanço das árvores. Martins lembra que, inicialmente, todos os ativos biológicos eram registrados pelo preço de aquisição. Depois, passaram a ser contabilizados pelo valor justo, criando um problema: árvores cujos frutos são destinados à venda, como um pé de laranja, eram constantemente reavaliadas. Agora, a partir de um movimento liderado pela Malásia, a regra vai mudar. Os ativos biológicos que produzam por mais de uma vez frutos, folhas, flores, cascas, caules e raízes estes sim, os produtos objeto de venda voltarão a ser contabilizados pelo custo. A valor justo, apenas os ativos efetivamente produzidos. Raphael Martins Novidades no ar Neste mês, o advogado Raphael Martins começa a assinar um blog no site da capital aberto sobre relações societárias. O texto de estreia aborda a arbitragem no mercado de capitais. Foto: divulgação Luiz Leonardo Cantidiano Solidariedade zero A responsabilidade do administrador de companhia aberta é um dos assuntos em voga no mercado. Todos os conselheiros de uma empresa podem ser igualmente responsabilizados em caso de problema? Segundo Cantidiano, a resposta é não. Ele explica que o Código Civil prevê que, em caso de atos ilícitos, a aplicação de pena aos administradores leva em conta a conduta individual. Roberto Teixeira da Costa Inspiração andina Enquanto a falta de crescimento da economia brasileira domina o noticiário, o sucesso do Peru chamou a atenção de Roberto Teixeira da Costa. O Banco Central de Reserva, autoridade monetária do país, anunciou no mês passado sua taxa de investimento em relação ao PIB: 29%, contra 16,5% no Brasil. Políticas de estímulo à participação de capitais privados incentivaram o crescimento do país andino, ressaltou o ex-presidente da CVM. Artigos M&As: a dúvida é o Brasil Em artigo exclusivo para o site, Claudio Yamashita, da Intralinks, prevê que o número de M&As no mundo crescerá até 10% em A perspectiva para o Brasil, no entanto, está nublada. Os investidores estão receosos com o nível de crescimento da economia local e a ingerência política. Imposto-surpresa O empenho da Fazenda Pública na cobrança de dívidas tributárias nunca foi tão alto. Se a intenção é louvável, nem sempre os meios utilizados para isso são ideais, principalmente quando o objetivo é preservar a segurança jurídica. Esse é o assunto do artigo escrito pela advogada Daniella Zagari, do escritório Machado Meyer. Abaixo a censura A charge de setembro, que teve como mote a censura do governo a análises elaboradas pelo Santander e pela Empiricus, fez sucesso nas redes sociais. No Linkedin da capital aberto, foram quase 1,5 mil visualizações. BC versus Cade Na avaliação da maioria dos participantes da enquete de setembro, é correto o Banco Central julgar fusões e aquisições entre instituições financeiras. 61% 39% 08 C APITAL A BERTO Outubro 2014

9 Web Por Bruna Maia Carrion Informação tendenciosa? A Laep ganhou um verbete para lá de completo na Wikipédia. O tópico foi criado em 2 de setembro e, até o dia 22, registrava cerca de 500 atualizações a maioria feita por um só usuário, não identificado. Quem produziu o conteúdo parece ter uma intenção clara: divulgar o andamento da ação civil pública que CVM e Ministério Público Federal (MPF) movem contra os antigos administradores da empresa. As informações estavam tão atualizadas que informavam sobre uma audiência de conciliação prevista para 2 de outubro. Chama a atenção, no entanto, o fato de o verbete exibir uma lista defasada dos administradores da companhia. Estão lá os nomes de Marcus Elias e Luiz Cesar Fernandes, dois ex-presidentes da Laep. Eles constam da lista de acusados pelo MPF, mas já deixaram o comando da empresa. Silêncio quebrado Eike Batista possuía R$ 30 bilhões há dois anos. Agora, ele contou à Folha de S. Paulo que, consideradas as dívidas, tem apenas R$ 1 bilhão negativos. Disse também, em entrevista, que voltar à classe média era um baque gigantesco. Feito o desabafo, o empresário e percebeu que sua frase havia pegado mal e resolveu, depois de quase 14 meses sem dar um pio no Twitter, se manifestar no microblog para esclarecer eventuais mal-entendidos. O resultado é que Eike, mesmo pobre, continua sendo o (ex-) CEO mais popular do Brasil. Foram 474 retuítes da primeira frase, 351 da segunda e 267 da terceira, além de centenas de respostas, a maioria delas bem-humorada. Não fique tanto tempo sem tuitar. Aqui na classe média temos o costume de atualizar essa rede social algumas vezes por dia, brincou uma usuária. Rejeitados O fundo de pensão dos funcionários públicos da Califórnia (CalPERS) é o maior investidor institucional do mundo. São US$ 300 bilhões em ativos sob gestão. Quando um colosso desses toma uma decisão, a reação nas redes sociais é grande, ainda que mercado de capitais e gestão de recursos não sejam assuntos exatamente populares internet. Pois o CalPERS anunciou em setembro, inclusive em sua conta do Twitter, que estava retirando US$ 4 bilhões aplicados em fundos de hedge. A notícia agradou alguns: Adeus, gestores medíocres, comemorou um usuário. Embora a fundação americana associe a decisão ao intuito de diminuir a complexidade e os custos de seu portfólio, analistas acreditam que o motivo seja o baixo retorno desse tipo de veículo. Apoio a Schwartsman Economistas não deixaram passar em branco o episódio entre o Banco Central (BC) e um ex-diretor seu, o economista Alexandre Schwartsman. Em setembro, o órgão registrou uma queixa-crime contra ele por difamação, devido a afirmações que considerou ofensivas. Schwartsman disse, no início do ano, que o BC tinha uma gestão temerária e fazia um trabalho porco de controle à inflação. No Twitter, Elena Landau criticou a atitude do BC: Esse processo é muito ridículo, afirmou. Gustavo Franco, que já esteve à frente do órgão, também se manifestou. Este não é o Banco Central que eu conheci, ressaltou no Facebook. Pressionado, o BC recuou e desistiu do processo. Quem avisa amigo é Quando Nouriel Roubini faz uma previsão catastrófica, as pessoas param para ouvir. Chegou a ser ridicularizado no começo dos anos 2000: enquanto todos esbanjavam otimismo, ele considerava os preços dos imóveis altos demais. Mas eis que veio 2008 e Roubini foi reconhecido como o homem que profetizou o inferno. Agora, ele vem se empenhando em expor, via Twitter, os problemas da nova febre do ouro e do bitcoin. Melhor esquema de pirâmide: compre bitcoin com ouro e ouro com bitcoin, ironizou. Acompanhe a seção Na Web no site Outubro 2014 C APITAL A BERTO 09

10 Relevo Laurence Gomes O mantra é simplificar Foto: divulgação Entre as companhias abertas do setor de vestuário, a Lojas Renner está em situação privilegiada. Enquanto a maioria freia os investimentos diante do ambiente econômico pouco amigável ao aumento do consumo, a varejista gaúcha acelera. Investe não só na abertura de lojas, mas em ações que farão sua competitividade crescer. Em 2021, quando a Lojas Renner tiver o dobro de tamanho, estará muito mais ágil e eficiente, garante Laurence Gomes, diretor financeiro e de relações com investidores da companhia, nesta entrevista à Relevo. O mercado, ao que tudo indica, confia em suas palavras. No ano até 25 de setembro, os papéis da Lojas Renner valorizavam 16,31%, enquanto os da Hering caíam 13,03%, os da Marisa, 12,24%, e os da Guararapes, 1,37%. Por Luciana Tanoue Eliminando excessos O apelo das coleções, aliado à eficiência na operação das lojas, garantiu bons resultados para a Renner no primeiro semestre [a receita com vendas e o lucro líquido subiram, respectivamente, 15% e 41,6% em relação ao mesmo período do ano passado]. Nossa cultura de austeridade também tem nos favorecido. Valorizamos a disciplina e seguimos à risca o orçamento. Em 2013, prevendo um ritmo mais moderado de vendas, implementamos uma série de iniciativas, com o intuito de revisar as atividades da companhia e identificar processos que poderiam ser melhorados ou eliminados. O mantra é simplificar. Pioneirismo Além de investir no aumento do número de lojas, estamos aportando recursos expressivos em infraestrutura logística. A Lojas Renner foi pioneira na implementação de um sistema chamado push and pull, que possibilita a alocação mais precisa de produtos nas lojas. O objetivo é ter o produto certo na loja certa e na hora certa. Essa tecnologia já está funcionando no centro de distribuição do Rio de Janeiro e será estendida para dois outros em construção. Seletividade Mesmo num cenário de taxa de crescimento menor no varejo, temos boas perspectivas. O problema principal pelo qual o Brasil passa hoje é a redução da confiança. Num momento como esse, há uma preferência dos consumidores e fornecedores por marcas sólidas. O investidor também fica mais seletivo e busca players com boa execução do negócio, resultados consistentes e governança elevada coisas que, acredito, temos conseguido entregar nos últimos anos. Também é preciso levar em conta que a primeira onda de consumo, de imóveis, carros e outros bens duráveis, já passou. Com isso, sobra espaço no bolso do brasileiro para gastos com a moda, que envolve itens de preço menor. Concorrência O Brasil não é fácil para iniciantes. Os gargalos logísticos e burocráticos são relevantes. Além disso, os concorrentes estrangeiros precisam arcar com os custos de importação elevados. Há, portanto, algumas barreiras de entrada relevantes no mercado de vestuário nacional. Estamos, obviamente, acompanhando os movimentos da concorrência, mas é bom ressaltar que atuamos num mercado grande, em que ainda há bastante espaço para consolidação. Hoje, aproximadamente 40% do setor de vestuário trabalha na informalidade. Atuar nessa condição está mais difícil, devido a controles e cruzamentos de dados de informações financeiras pela Receita Federal. Crescimento Nossa estratégia é crescer organicamente, não por aquisições. Até 2021, planejamos ter 408 Lojas Renner abertas e 105 da Camicado [no fim de 2013, eram 217 e 43, respectivamente]. Também nos preparamos para abrir, no mesmo período, 300 lojas da Youcom, startup voltada à moda jovem [hoje, são 20 unidades]. Essa operação ainda está em seus momentos iniciais. Os grandes grupos internacionais que são referência para a Youcom levaram de três a cinco anos para estabilizar sua marca. 10 C APITAL A BERTO Outubro 2014

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12 Seletas Por Yuki Yokoi BM&FBovespa passa a cobrar taxas em ofertas de ações A BM&FBovespa anunciou, no mês passado, sua política de preços para A partir de janeiro, companhias dispostas a fazer ofertas, sejam elas para colocar novos papéis no mercado, sejam para retirá-los da bolsa, gastarão mais. Uma oferta pública de distribuição de ações começará com uma despesa de R$ 50 mil, a título de análise da operação. O serviço inclui a verificação de documentos e orientações sobre o negócio. A partir daí, os gastos dependerão do conjunto de taxas em que a oferta se inserir. São três as possibilidades, de acordo com a sofisticação. O pacote mais barato é o simplificado, que vai abrigar emissões destinadas ao Bovespa Mais e as realizadas por meio da Instrução 476. Neste caso, o custo mínimo será de R$ 95 mil. Já as ofertas do pacote padrão custarão a partir de Ilustração: Rodrigo Auada R$ 208 mil; e as do customizado, R$ 550 mil. Se o sistema de cobrança já estivesse em vigor, operações como a da Biosev e da Oi entrariam no último grupo. A primeira, porque consistia na venda de ações combinada com opções de venda; a segunda, pelo elevado número de intermediários envolvidos. Sair da BM&FBovespa também ficará mais caro. A Bolsa passará a demandar uma taxa de R$ 200 mil pela análise de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs), além do 0,1% sobre o valor final liquidado que já cobra. A realização de OPA é prevista pela regulamentação em diversas hipóteses como fechamento de capital e alienação de controle, mas também pela própria Bolsa, em especial quando as companhias deixam os segmentos de listagem com governança diferenciada. Ilustração: Eric Peleias Brasil Plural assume carteiras do BES no Brasil O banco Brasil Plural assumiu as carteiras de gestão de recursos de terceiros do Espírito Santo Investment Bank Brasil (Besi Brasil) no fim do mês passado. Com a cessão dos portfólios, de R$ 1,5 bilhão, os portugueses receberão uma parcela dos resultados gerados. O percentual e o prazo de validade do acordo não foram divulgados. A delicada situação financeira da instituição portuguesa veio à tona durante o processo de fusão entre Oi e Portugal Telecom. Em julho, a tele europeia admitiu que levaria calote no empréstimo de quase 900 milhões concedido à RioForte, controlada pelo grupo Espírito Santo. O Brasil Plural espera o aval do Cade para finalizar o negócio. Em março, após a compra da Geração Futuro, o patrimônio sob gestão do banco já havia alcançado R$ 18 bilhões. 12 C APITAL A BERTO Outubro 2014

13 Concórdia vira acionista relevante da Inepar Ilustração: Rodrigo Auada dido de recuperação judicial. Embora esse tipo de situação explicite fragilidades na situação financeira de uma empresa, ela também pode aguçar o apetite de investidores dispostos a correr riscos. Marcelo dos Anjos, operador da Concórdia, relata que os fundos da corretora já tinham ações da Inepar em carteira, mas as compras foram acentuadas após a notícia da recuperação judicial. Agora, a companhia ganhará tempo e melhores condições A Inepar ganhou um novo acionista relevante no mês passado. Em 9 de setembro, a corretora Concórdia anunciou que seus fundos passaram a deter 5,11% das ações preferenciais e 3,61% das ordinárias da companhia. A notícia chegou poucas semanas depois de a Inepar entrar com um pede negociação com seus credores, justifica. O baixo valor de mercado da Inepar atualmente, em torno de R$ 45 milhões é outro atrativo; qualquer melhoria da condição atual pode render uma vultosa valorização. O mesmo raciocínio explica por que os fundos da Concórdia mantêm em carteira ações das cambaleantes empresas do grupo EBX. Uma delas é a OSX, projeto de construção naval que entrou com pedido de recuperação judicial em novembro passado. CVM inclui ações no rol de ofertas com esforços restritos Ofertas de ações e debêntures conversíveis agora podem ocorrer sem registro prévio na CVM, desde que destinadas a um público restrito. A novidade é resultado da edição, em setembro, da Instrução 551 do regulador, que alterou a 476, de Por viabilizar uma oferta pública de ações mais ágil e menos burocrática, a expectativa é que o normativo ajude a retomada das emissões. Este ano, nenhuma companhia se aventurou a fazer IPO. A versão final da regra traz poucas mudanças em relação àquela levada a consulta pública. Preservou princípios já aplicados à emissão de títulos de dívida: continua proibida a participação de investidores que não sejam qualificados e a divulgação ampla da oferta. É possível procurar, ao todo, 75 investidores, mas somente 50 podem aderir ao negócio estrangeiros ficam de fora desse limite, uma vez que a CVM não pode restringir a adesão a ofertas feitas fora de sua jurisdição. Todas as companhias registradas na categoria A estarão aptas a se beneficiar da norma. Aquelas que realizarem um IPO com esforços restritos terão suas ações limitadas à negociação entre investidores qualificados nos primeiros 18 meses, contados a partir da data de entrada no pregão. Caso a oferta seja feita por uma pré-operacional, os papéis só estarão livres para ser negociados quando, além de decorrido o ano e meio de carência, a companhia tiver iniciado as operações. De acordo com Flavia Mouta, superintendente de desenvolvimento de mercado da CVM, só será considerada operacional a companhia que apresentar uma demonstração financeira anual com receita resultante de suas atividades. Empresas com ações já listadas em bolsa também poderão fazer ofertas subsequentes (os chamados follow-ons) pela nova 476. Como contam com papéis no mercado secundário, não terão limite de negociação. A oferta poderá ocorrer com a exclusão do direito de preferência ou com um prazo para exercê-lo em até cinco dias. De todo modo, deverá ser garantido o direito de prioridade a todos os acionistas pré-existentes. Os antigos acionistas não serão incluídos no grupo de até 50 investidores que podem comprar ações, desde que adquiram apenas o suficiente para não sofrerem diluição. Com o intuito de aumentar a fiscalização sobre as ofertas com esforços restritos, a CVM também passou a exigir dos emissores (sejam de ações, sejam de títulos de dívida) que avisem a autarquia quando iniciarem uma distribuição originalmente, a norma demandava apenas a comunicação do encerramento da oferta. O documento deverá conter dados básicos, como os nomes do emissor e do intermediário e as principais características do valor mobiliário ofertado. A mudança ajudará o regulador a rastrear quem não cumprir as exigências. Outra novidade foi a entrada do certificado de operações estruturadas (COE) na norma. Paralelamente, a CVM continua trabalhando numa instrução que regulamentará os certificados e abrirá as portas desse mercado para os intermediários. Até agora, devido à ausência de regras que estipulem, por exemplo, quais informações devem ser fornecidas ao investidor, os COEs são emitidos apenas em transações bilaterais aquelas em que o banco emissor tem acesso direto ao comprador. Outubro 2014 C APITAL A BERTO 13

14 Seletas Justiças do Rio e de São Paulo estão atrás de Eike Batista Eike Batista pode ter se acostumado a receber notícias ruins desde que suas principais empresas começaram a enfrentar problemas, mas o mês passado foi particularmente conturbado para ele. No dia 13 de setembro, o Ministério Público Federal (MPF) do Rio de Janeiro denunciou o empresário pelos crimes de manipulação de mercado e insider trading na OGX atualmente em recuperação judicial e rebatizada de OGPar. Para garantir que o investidor seja indenizado, o MPF decretou o bloqueio dos bens de Eike até o valor de R$ 1,5 bilhão. Tal quantia equivale ao prejuízo suportado pelo mercado de ações em consequência da conduta criminosa do denunciado, destacou o procurador Orlando Monteiro Espíndola da Cunha. Dois dias depois, em 15 de setembro, foi a vez do MPF de São Paulo denunciar Eike. Desta vez, pelo uso de informações privilegiadas na OSX. Ele arrecadou R$ 33,7 milhões com a venda de ações da companhia, dias antes de anunciar ao mercado que a situação financeira do estaleiro exigiria uma revisão de seu plano de negócios, sobretudo pela venda de ativos e pela redução dos investimentos. BC ouvirá auditores de bancos em regime especial No dia 9 de setembro, o Banco Central (BC) publicou a Portaria , que regula o funcionamento das comissões de inquérito voltadas a problemas em instituições financeiras que foram à bancarrota. A mudança tende a reduzir a insegurança jurídica das firmas de auditoria. A investigação é disparada quando se decretam os regimes de intervenção, liquidação extrajudicial ou administração especial temporária. Auditor, controladores e administradores de bancos sempre foram o foco da análise. A gora, o BC passará a ouvir o que os auditores das instituições investigadas têm a dizer antes de concluir o inquérito, caso haja indício de negligência e imperícia na elaboração das demonstrações financeiras. Até então, o BC não era obrigado a seguir esse protocolo, o que aumentava o risco de as auditorias serem listadas no relatório final que a autoridade monetária entrega ao Ministério Público em casos problemáticos. Uma vez citadas, elas ficam sujeitas, inclusive, a ações de bloqueio de bens. A medida visa resguardar recursos que sirvam para ressarcir os credores dos bancos. Em julho, a KPMG teve seus bens brasileiros bloqueados devido a problemas detectados no BVA. A firma realizava a auditoria do banco até junho de 2013, quando a instituição foi liquidada. Demissões na Usiminas revelam racha no bloco de controle O clima na Usiminas anda tenso. Em 26 de setembro, a siderúrgica comunicou a demissão de três de seus principais executivos: Julián Eguren, diretor-presidente; Paolo Bassetti, diretor vice- -presidente de subsidiárias; e Marcelo Chara, diretor vice-presidente industrial. A decisão foi tomada na reunião do conselho de administração realizada no dia anterior e mostrou animosidade entre os dois principais grupos que formam o bloco de controle da siderúrgica: o NSSMC, comandado pelos japoneses da Nippon Steel; e os argentinos da Ternium e da Tenaris, pertencentes ao grupo Techint. O racha ficou evidente após um conselheiro da Usiminas, indicado pela Nippon, denunciar os três executivos por irregularidades na remuneração. Investigações internas apontam que eles teriam recebido benefícios não previstos no pacote de remuneração aprovado anualmente pelo conselho. Os diretores haviam sido indicados pelos argentinos. A questão foi levada à reunião do board, composto de dez membros. Votaram a favor da destituição três conselheiros indicados pela Nippon e dois representantes dos minoritários. Os cinco conselheiros da cota da Ternium foram contrários à proposta. O voto de minerva coube ao chairman Paulo Penido Marques: alinhado aos japoneses que o recomendaram para o cargo, ele votou a favor do desligamento dos executivos. A demissão gerou um burburinho a Nippon estaria querendo minar a influência da Ternium na companhia. O duelo, agora, será para fazer valer o acordo de acionistas. O documento prevê que os integrantes do bloco de controle votem em consenso, a partir de uma reunião previamente realizada. Como na demissão dos executivos não houve esse acerto, a Ternium quer provar que a Nippon violou o trato. Temporariamente, a Usiminas será comandada pelo diretor Rômel Erwin de Souza. Acompanhe a seção Seletas no site 14 C APITAL A BERTO Outubro 2014

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16 Relações societárias Venda disfarçada Controlador da Forjas Taurus é suspeito de mais uma artimanha: usar um aumento de capital para escapar de OPA Por Yuki Yokoi No dia 20 de agosto, foi homologado o mais recente aumento de capital da Forjas Taurus. A fabricante de armas e equipamentos de segurança vendeu novas ações e conseguiu levantar R$ 67 milhões. Dinheiro à vista, injetado diretamente no caixa. Nada mal para uma companhia que concentra resultados ruins. Seu prejuízo somou R$ 80 milhões no ano passado e já acumulou R$ 57 milhões nos seis primeiros meses de Ao fim de 2013, o endividamento alcançou R$ 819 milhões, dos quais 40% vencem no curto prazo. A bolada obtida na capitalização, no entanto, pode render à empresa uma série de problemas. Há diversos indícios de que Luis Fernando Estima, dono da Taurus desde a década de 1970, usou a capitalização como disfarce para alienar o controle da companhia. A investidora do aumento de capital foi a Companhia Brasileira de Cartuchos (CBC), que com a operação alcançou 52,5% do capital votante e o posto de acionista controladora. Do ponto de vista econômico, a união fez sentido: a maior fabricante de munições do País tornou-se sócia da líder em produção de armas. Na forma, o aumento de capital também foi perfeito. Mas sua essência duvidosa levou a operação ao escrutínio da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Conselho Administrativo da Defesa Econômica (Cade). 16 C APITAL A BERTO Outubro 2014

17 Outubro 2014 C APITAL A BERTO 17 Ilustração: Marco Mancini/Grau180.com

18 Relações societárias Alvo certo A CBC é uma sociedade anônima de capital fechado cujo maior acionista, com 89,2% do capital votante, é a CBC Ammo LLC. Está sediada no estado americano de Delaware e, embora não haja informações públicas a confirmar a identidade de seu dono, o mercado dá como certo que o empreendimento é comandado por Daniel Birmann seu filho Bernardo aparece como proprietário direto, com 9,2% da CBC. Birmann ficou conhecido por seu arrojo na aquisição de empresas problemáticas. Acumula condenações na CVM que vão de irregularidades em transações com partes relacionadas a falta de dever de lealdade. Foi inabilitado para o cargo de administrador de companhia aberta duas vezes pelo regulador: uma pelo período de dois anos, em 2005, e outra por cinco anos, em Nos últimos tempos, foi visto na Taurus com alguma frequência, o que rendeu boatos de que as duas empresas se juntariam. Em 14 de abril deste ano, Estima propôs o aumento de capital aos conselheiros. O board não referendou a ideia. Os representantes indicados pelos minoritários, detentores de quatro dos sete assentos do board, rejeitaram a proposta. Na época, o então controlador, com 16% do capital social (44% das ações ordinárias), enfrentava a pior fase de um entrave truculento com seus investidores mais precisamente a Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, a gestora carioca Argucia e Joaquim Baião, ex-dono da corretora Geração Futuro. Eles haviam colocado em curso uma devassa nas contas da companhia e afirmavam estar prestes a demonstrar que o empresário a usava em benefício próprio. Detentor da maior fatia individual de ações, Estima decidiu ignorar a opinião do conselho. Chamou sozinho a assembleia (o benefício é assegurado a qualquer acionista com pelo menos 5% do capital social), argumentando que a operação capitalizaria a companhia e reduziria suas dívidas. Já detentor de 2,5% das ações ordinárias e 0,2% das preferenciais na época, Birmann compareceu pessoalmente ao encontro realizado no dia 29 de abril. Votou a favor. No dia 11 de maio, a CBC divulgou fato relevante e notificou o Cade. Afirmou que pretendia adquirir, na bolsa de valores, 18% do capital social da Taurus e também subscrever ações no aumento de capital recém-aprovado. Dada a baixa liquidez dos papéis da Taurus, a compra em pregão de fatia tão relevante não seria simples. Em 2013, as ações preferenciais, as mais líquidas, movimentaram em média R$ 539 mil por pregão, segundo a Economática; as ordinárias, concentradas na mão do controlador, apenas R$ 32 mil ao dia. A despeito dessa dificuldade, para surpresa geral Birmann acumulou 16,8% do capital social da Taurus (15,6% em ações ordinárias) até a data da subscrição. As ações, ao que tudo indica, foram adquiridas de Estima. Entre os dias 23 e 27 de maio, o empresário se desfez de mais de 5 milhões de ações ordinárias em bolsa, que representavam 10,7% do capital votante à época. De posse dessa fatia do capital, Birmann decidiu subscrever as ações proporcionalmente. O direito de preferência é garantido a todos os acionistas, mas a data de corte do benefício é determinada pela companhia. O mercado tradicionalmente adota como referência o dia em que a operação foi aprovada (na assembleia geral ou na reunião do conselho de administração), para evitar que atos posteriores à deliberação alterem a subscrição. Na Taurus, porém, o objetivo era justamente esse. Prevaleceu a data de 27 de maio, véspera da subscrição. Insatisfeitos com os rumos da Taurus, os minoritários ficaram de fora e se deixaram diluir. A Previ, especificamente, estava impedida de adquirir os papéis: dona de 26,8% do capital antes da operação, a fundação de previdência opera acima do limite de alocação em ativos de renda variável e não pode comprar mais ações. Ao fim da capitalização, ficou com 19,4% do capital da Taurus (e apenas 7,3% em ONs). Estima, por sua vez, apesar de possuir 12,8% do capital (37,2% das ordinárias) às vésperas da subscrição e de ter, ele próprio, sugerido a operação, não comprou todas as ações a que tinha direito sua participação passou a 12,1% do capital (23,2% em ONs). A combinação do apetite voraz de Birmann com a baixa adesão dos minoritários e o empurrão de Estima fez com que a CBC abocanhasse mais da metade do capital votante da fabricante de armas. Outra ajuda dada pelo empresário foi o preço de subscrição das ações, de R$ 1,38. O valor foi calculado com base na cotação das PNs no pregão de 9 de abril, apesar de o aumento de capital ter sido feito, quase que integralmente, por meio de ações ordinárias. Levando- -se em conta a média das cotações nos 30 pregões anteriores, o valor se mostra ainda mais benevolente: embute um deságio de 31,78%. Caminho livre A denúncia dos minoritários é que toda essa articulação tinha um objetivo claro: transferir o controle da Taurus sem disparar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA). Se optasse por uma venda tradicional de controle, Estima e Birmann correriam o risco de ter de computar na transação os gastos com uma OPA sob os moldes previstos no artigo 254-A da Lei das S.As. O dispositivo assegura aos minoritários o direito de vender suas ações por, no mínimo, 80% do valor pago pelos papéis do controlador o chamado tag along. Embora não possuísse a maioria do capital votante, Estima sempre exerceu o comando através da soma de duas fatias de ações: uma em seu nome e outra sob o chapéu da Estimapar, veículo de 18 C APITAL A BERTO Outubro 2014

19 investimento do qual detém 99% do capital. Prova disso é que, em conjunto, o empresário e a Estimapar se autodenominavam veículo de controle no estatuto social. Com o aumento de capital, Birmann e Estima livraram-se ainda de outros dois ônus. O primeiro escapou de uma poison pill estabelecida pelo estatuto da fabricante de armas. Ela exige a efetivação de uma oferta caso um acionista adquira pelo menos 20% de qualquer uma das classes de ações exceto nos casos em que essa proporção seja alcançada por meio de um aumento de capital. Não faria sentido penalizar o investidor que se propõe a colocar mais recursos na companhia com a realização de uma oferta, explica a advogada Eliana Chimenti, sócia do escritório Machado Meyer. Estima, por sua vez, se desvencilhou de cumprir o artigo 52 do estatuto social Estima livrou-se de cumprir um artigo do estatuto social que prevê a conversão de todas as preferenciais em ordinárias caso sua participação seja reduzida a menos de 35% das ONs da Taurus, que prevê a conversão de todas as ações preferenciais em ordinárias caso a participação do empresário caia abaixo de 35% das ONs. O dispositivo foi incluído em 2011, quando a companhia migrou do ambiente tradicional para o Nível 2 da BM&FBovespa. Na época, minoritários liderados pela Previ aceitaram incorporar R$ 165 milhões em dívidas da Polimetal, holding que controlava a Taurus, em troca de melhores regras de governança e de uma diluição do controlador a participação de Estima caiu de 94,1% das ordinárias para 44%. A fim de evitar que o empresário transferisse as dívidas da Polimetal e depois vendesse sua participação, os minoritários criaram a regra da conversão. Só que esse dispositivo, assim como a pílula de veneno fixada em 20%, não é disparado se a alteração da participação acionária for consequência de um aumento de capital. Apesar dos indícios de venda disfarçada do controle, não será fácil para os minoritários da Taurus provarem que ela aconteceu. A jurisprudência da CVM consagrou o entendimento de que uma alienação só se caracteriza quando é dispendiosa. E não existe nenhuma evidência concreta de que Estima tenha, por exemplo, transferido onerosamente seus direitos de subscrição o artigo 171 da Lei das S.As. concede a qualquer acionista a possibilidade de ceder o benefício, mas não há regras que o obriguem a dar transparência desse tipo de negociação. Os R$ 7,5 milhões arrecadados por Estima com a venda de suas ações, pouco antes do aumento de capital, tampouco serviriam como prova. Ainda que a CBC tenha sido a compradora de quase toda a monta, a negociação se deu na bolsa de valores. A rigor, qualquer acionista poderia ter interferido e arrematado os papéis à venda. Na jurisprudência, há um episódio antigo em que um aumento de capital pode ter sido usado para disfarçar Outubro 2014 C APITAL A BERTO 19

20 Relações societárias alienação de controle. Em setembro de 1985, o dono da madeireira Manasa cedeu gratuitamente seus direitos de preferência num aumento de capital e permitiu, dessa forma, a ascensão de um novo bloco de controle. Os investidores teriam ficado sem a OPA não fosse por um detalhe: após a subscrição, o antigo dono, que remanesceu como minoritário, vendeu sua fatia aos novos proprietários abocanhando um prêmio de controle. O caso foi parar na CVM. Quase três anos depois da transação, a Manasa foi obrigada a concretizar uma OPA. Impedido Para frear as artimanhas que assolam a Taurus, a CVM fragmentou seus esforços de investigação em três processos. No SP , iniciado após reclamação da Previ, apura se o voto de Estima na assembleia de 27 de junho foi abusivo. Na ocasião, os acionistas da Taurus foram convocados para avaliar as recomendações de um comitê especial. Criado em abril, o grupo tinha o objetivo de estudar possíveis medidas diante dos sucessivos desmandos de Estima. Entre as propostas colocadas em votação pelo comitê estava a abertura de uma ação de responsabilidade civil contra o empresário e os demais conselheiros, além da aprovação de contas dos administradores. De acordo com o artigo 115 da Lei das S.As., Estima não poderia votar por dois motivos: primeiro, porque era o alvo da ação civil; depois, por estar aprovando as próprias contas. Mas a CBC, que a essa altura já detinha mais da metade do capital votante, poderia, num acordo de cavalheiros, livrá-lo do processo. Poucos dias antes da assembleia, entretanto, o Cade suspendeu os direitos políticos da CBC. A lei de concorrência em vigor prevê que atos de concentração entre empresas verticalmente relacionadas, como é o caso, sejam previamente aprovados pelo órgão antitruste o que não tinha ocorrido, uma vez que a ascensão da CBC foi gerada por meio de sucessivas operações na bolsa. Apesar dos indícios de venda disfarçada do controle, não será fácil para os minoritários da Taurus provarem que ela aconteceu. De acordo com a jurisprudência da CVM, uma alienação só se caracteriza quando é dispendiosa. E não há nenhuma evidência concreta de que Estima tenha transferido onerosamente seus direitos de subscrição Restou a Estima, no posto de presidente da assembleia, ignorar qualquer hipótese de impedimento de voto e participar da deliberação. Ele ainda detinha, na época, 14% das ações ordinárias e a Estimapar, outros 21,2% o suficiente para vencer os minoritários, cuja participação se concentrava em ações preferenciais. Em setembro, a CVM informou a Taurus de que o voto de Estima havia sido irregular. Não cabe ao regulador, porém, anular a assembleia. Essa tarefa é do Judiciário, caso seja constatado prejuízo dos acionistas. Paralelamente, a CVM conduz o processo RJ , que apura indícios de fraude contábil. De todas as investigações em curso, esta é a mais próxima de um termo de acusação. Em 2012, a Taurus vendeu a subsidiária Taurus Máquinas por R$ 115,3 milhões, numa transação que envolvia o perdão das dívidas da Wotan, arrendatária das instalações da empresa controlada. Embora a venda tenha sido registrada no balanço, um ano depois o valor foi reduzido à metade, sob a justificativa de que a compradora, a SüdMetal, não tinha condições financeiras para honrar o trato. O desarranjo reverteu o resultado anual da companhia, transformando o lucro de R$ 41 milhões em 2012 num prejuízo de R$ 117 milhões. As outras duas envolvidas saíram bem do negócio: a SüdMetal ganhou um desconto de 50%; a Wotan permaneceu com suas dívidas quitadas. Os minoritários, no entanto, acreditaram em um ganho com a venda que nunca se concretizou. Não se sabe quem é o dono da Wotan, mas a suspeita é de que seja o próprio Estima. O desenrolar dessas duas investigações pode subsidiar a CVM no processo , o mais incipiente de todos. Nele, o regulador pretende analisar o uso do aumento de capital para venda do controle. O mercado aguarda também o parecer do Cade nesse caso o órgão antitruste precisa dar seu aval para que a CBC assuma o controle majoritário. Procurados, Forjas Taurus, Luis Estima, CBC e Daniel Birmann não concederam entrevista. 20 C APITAL A BERTO Outubro 2014

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