SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC FORMULÁRIO 20-F

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1 [Tradução livre do original em inglês arquivado na Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA) em 30 de junho de 2006] SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 Número de arquivamento na Comissão: TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. (Razão social do requerente do registro conforme especificada no seu estatuto social) Tele Norte Leste Holding Company República Federativa do Brasil (Tradução para o inglês da razão social do (Foro de constituição ou organização) requerente) Rua Humberto de Campos, 425/8 andar-leblon Rio de Janeiro, RJ, Brasil (Endereço da Sede Social) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) do Securities Exchange Act: Nome de cada classe Nome de cada Bolsa em que esteja registrado Ações preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova York American Depositary Shares (ADS), cada qual Bolsa de Valores de Nova York representando uma ação preferencial * Não negociáveis, apenas com relação à listagem das American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova York. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) do Securities Exchange Act: Nenhum Valores mobiliários que requerem declaração obrigatória de acordo com o Artigo 15(d) do Securities Exchange Act: Nenhum Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou ações ordinárias da Emissora no final do prazo compreendido por este Relatório Anual: ações ordinárias, sem valor nominal ações preferenciais, sem valor nominal Indicar assinalando se o requerente do registro é um emissor experiente e renomado, conforme definição contida na Regra 405 do Securities Act. Sim ( ) Não ( ) Se este relatório for um relatório anual ou intermediário, indicar assinalando se o requerente do registro não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de Sim ( ) Não ( ) Indicar assinalando se o requerente do registro (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act 1934 durante o período anterior de 12 meses (ou

2 período mais curto em que o requerente do registro deveria apresentar tais relatórios) e (2) estava sujeito a essas exigências de apresentação nos últimos 90 dias. Sim ( ) Não ( ) Indicar assinalando se o requerente do registro for um registrante antecipado de grande porte, registrante antecipado ou registrante não antecipado. Consulte a definição de registrante antecipado e registrante antecipado de grande porte na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Selecionar um): Registrante antecipado de grande porte ( ) Registrante antecipado ( ) Registrante Não Antecipado ( ) Indicar assinalando qual item da demonstração financeira o requerente do registro escolheu seguir. ( ) Item 17 ( ) Item 18 Caso este documento seja um relatório anual, indique assinalando se o requerente do registro for uma empresa de fachada (shell company), conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim ( ) Não ( ) ii

3 ÍNDICE Página APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES... 1 ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO... 2 PARTE I... 3 Item 1. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores... 3 Item 2. Estatísticas da oferta e cronograma esperado... 3 Item 3. Informações Importantes... 3 Item 4. Informações sobre a Companhia Item 4A Comentários não resolvidos dos funcionários Item 5. Análise operacional e financeira e perspectivas Item 6. Conselheiros, diretores e empregados Item 7. Principais acionistas e operações com partes relacionadas Item 8. Informações financeiras Item 9. A oferta e listagem Item 10. Informações Adicionais Item 11. Divulgações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado Item 12. Descrição de outros títulos e valores mobiliários PARTE II Item 13. Inadimplementos, atrasos no pagamento de dividendos e juros de mora Item 14. Modificações significativas dos direitos de titulares de títulos e utilização dos recursos Item 15. Controles e procedimentos Item 16. [Reservado] Item 16A Especialista Financeiro do Comitê de Auditor Item 16B Código de Ética Item 16C Principais honorários e serviços de auditoria Item 16D Isenções de padrões de listagem para Comitês de Auditoria Item 16E Compras de títulos pela emissora e compras afiliadas PARTE III Item 17. Demonstrações financeiras Item 18. Demonstrações financeiras Item 19. Anexos Assinaturas... Demonstrações Financeiras Consolidadas... F-1 iii

4 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES Nossas demonstrações financeiras para 31 de dezembro de 2004 e 2005 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, bem como as notas explicativas correspondentes, foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os GAAP do Brasil, as quais se baseiam na Lei das Sociedades por Ações (Lei N o 6.404, conforme aditada), nas regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e nos padrões de contabilidade emitidos pelo Conselho Federal de Contabilidade, ou CFC, e o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, ou Ibracon. Os GAAP do Brasil, quando a nós aplicados, diferem em certos aspectos relevantes dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos, os GAAP dos EUA. Ver Item 3. Informações Importantes Dados financeiros selecionados GAAP do Brasil e GAAP dos EUA, Item 5. análise financeira e operacional e perspectivas Apresentação de informações, Item 5. análise financeira e operacional e perspectivas reconciliação com os GAAP dos EUA e Nota Explicativa 33 das demonstrações financeiras consolidadas, para um resumo das diferenças entre os GAAP do Brasil e os GAAP dos EUA, Notas Explicativas 35 e 36, para uma reconciliação, com os GAAP dos EUA, da receita líquida (perda) nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e do patrimônio líquido para 31 de dezembro de 2004 e 2005, Notas Explicativas 37 e 38, para apresentações dos resultados operacionais e mutações do patrimônio líquido, e Notas Explicativas 39 e 40, para as divulgações adicionais exigidas pelos GAAP dos EUA, elaboradas de acordo com os GAAP dos EUA e outras divulgações exigidas pelos GAAP dos EUA. Valores previamente divulgados com relação a nossa receita líquida (perda) consolidada e patrimônio líquido foram consolidados em conformidade com os GAAP dos EUA para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e Uma discussão do impacto da consolidação da nossa receita líquida (perda) e patrimônio líquido consolidados de acordo com os GAAP dos EUA consta da nota explicativa 34(x) de nossas demonstrações financeiras consolidadas, com início na página F-1 deste Formulário 20-F. Nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os GAAP do Brasil não sofreram alterações em virtude desta consolidação. Neste relatório anual, exceto conforme de outro modo especificado, TNL, a Companhia, nós e nosso se referem à Tele Norte Leste Participações S.A. e suas subsidiárias. A Telemar Norte Leste S.A., nossa subsidiária de linha fixa, é denominada Tmar e nossa subsidiária de telecomunicações móvel, TNL PCS S.A., é denominada Oi. Nosso acionista controlador, a Telemar Participações S.A., é denominada TmarPart. Referências aos negócios e operações da Companhia dizem respeito aos negócios e operações de suas subsidiárias e/ou TNL, conforme o caso. Referências a Dólares Norte-americanos, U.S.$ ou $ dizem respeito à moeda legal dos Estados Unidos, e referências a Real, Reais ou R$ dizem respeito à moeda legal do Brasil. Quaisquer discrepâncias em tabelas entre os totais e valores listados devem-se a arredondamento. Este relatório anual é apresentado em Reais. Em 16 de junho de 2006, a taxa de venda para Reais era de R$ 2,2521 por U.S.$1.00. Referências a American Depositary Shares ou ADSs se referem às Ações de Depósito Norte-americanas, cada qual representando uma ação preferencial da TNL. As ADSs são comprovadas por American Depositary Receipts, ou ADRs. 1

5 ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este relatório anual contém estimativas e declarações acerca do futuro. Palavras como acredita, pode, deve, estima, continua, antecipa, pretende, espera e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações acerca do futuro. Essas declarações cautelares devem ser consideradas em conjunto com quaisquer declarações de eventos futuros, orais ou por escrito, que possamos emitir no futuro. As estimativas e declarações acerca do futuro incluem, entre outros: (i) declarações sobre as condições atuais e as tendências futuras do segmento da empresa e (2) declarações sobre nossa situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, dividendos, planos de financiamento, estratégias de negócios, eficiências operacionais, orçamentos, posição concorrencial, oportunidades de crescimento, benefícios de novas tecnologias, planos e objetivos de nossa administração e outras questões. Essas estimativas e declarações acerca do futuro se baseiam, em grande parte, em nossas crenças e expectativas sobre eventos futuros e tendências financeiras, os quais possam afetar nossos negócios, e estão sujeitas a riscos, incertezas e assunções, incluindo, entre outros: competição no setor de telecomunicações no Brasil; expectativas e estimativas da administração da Companhia relativas à performance financeira da Companhia no futuro, bem como planos e programas de financiamento; política governamental brasileira para o setor de telecomunicações e alterações ou progressos dos regulamentos da Agência Nacional de Telecomunicações Anatel, que sejam aplicáveis à Companhia; custo e disponibilidade de crédito; níveis gerais de demanda de nossos produtos e serviços, bem como mudanças nos respectivos preços de mercado; a capacidade da Companhia de implementar nossa estratégia corporativa a fim de aumentar nossa renda média obtida por usuário; conjuntura econômica, regulatória e política do Brasil e, em especial, nos mercados em que a Companhia atua; inflação e flutuações das taxas de juros; e processos judiciais e administrativos de que somos parte. 2

6 Todas ou quaisquer de nossas estimativas e declarações acerca do futuro, contidas neste relatório anual, podem revelar-se imprecisas, uma vez que elas foram feitas com base, em grande parte, em nossas expectativas e projeções atuais sobre eventos futuros e tendências futuras que, em nossa opinião, podem afetar a situação financeira, os resultados operacionais, a estratégia de negócios e as necessidades financeiras da Companhia. Essas estimativas e declarações podem ser afetadas por presunções inexatas feitas por nós ou por riscos e incertezas, conhecidos ou não, incluindo os riscos, incertezas e presunções descritos no Item 3. Informações importantes Fatores de risco. Em vista desses riscos, incertezas e premissas, os eventos e circunstâncias acerca do futuro discutidos neste relatório anual podem não ocorrer da forma prevista e os resultados efetivos podem diferir significativamente daqueles antecipados ou implícitos nas declarações acerca de eventos futuros. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e presunções, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da situação financeira da Companhia e de seus resultados operacionais, participação de mercado e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas. Aconselhamos ler a seção Fatores de Risco deste Prospecto para mais informações sobre as adversidades que a Companhia pode enfrentar. Não é aconselhável confiar indevidamente nas estimativas e declarações acerca do futuro que se refiram apenas à data deste relatório anual. Salvo se exigido por lei, não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer estimativas e declarações acerca do futuro para que reflitam novas informações ou eventos futuros, ou de outra maneira. Contudo, você deve analisar os fatores e riscos por nós descritos nos relatórios que iremos arquivar, periodicamente, na SEC após a data deste prospecto. Ver Item 10. Informações adicionais Documentos divulgados. PARTE I Item 1. Item 2. Item 3. Identidade dos conselheiros, diretores e consultores Não aplicável. Estatísticas da Oferta e cronograma esperado Não aplicável. Informações Importantes Acontecimentos recentes Reestruturação societária proposta Como parte de uma proposta de reestruturação societária, a TmarPart e a TNL solicitarão a seus acionistas a aprovação de uma operação societária, nos termos da lei das sociedades por ações vigente no Brasil, conhecida como incorporação de ações, por nós designadas como swap de ações. Nesta operação, anunciada inicialmente pela Companhia em 18 de abril de 2006, os acionistas ordinários da TNL receberão 41,5145 ações ordinárias da TmarPart para cada ação ordinária da TNL por eles detida, os acionistas preferenciais da TNL receberão 15,7897 ações ordinárias da TmarPart para cada ação preferencial da TNL por eles detida e os detentores de ADS 3

7 da TNL receberão 7,8948 ADSs da TmarPart (cada ADS da TmarPart representará duas ações ordinárias da TmarPart) para cada ADS da TNL por eles detida. O swap de ações depende da conclusão de uma oferta secundária das ações ordinárias da TmarPart detidas por alguns dos atuais acionistas da TmarPart. O fechamento do swap de ações ocorrerá simultaneamente com a oferta secundária, mas somente será implementado se o preço por ação ordinária da oferta secundária estiver entre a faixa de R$2,69 a R$2,98. Nossa expectativa atual é que o swap de ações e a oferta secundária serão concluídos na segunda metade deste ano. A tabela a seguir estabelece os índices de permuta para os acionistas da TmarPart e TNL no swap de ações: Número de ações em circulação Participação societária atual, direta e indireta(1) (em milhares) Acionistas atuais da TmarPart Índice de troca (2) Número de ações da TmarPart após o swap de ações(2) (em milhares) Participação societária direta na TmarPart após o swap de ações TmarPart ON ,9% (3) ,7%(4) Acionistas minoritários da TNL TNL ON ,4% 41, ,7% TNL PN ,7%(5) 15, ,6% Total ON: ações ordinárias PN: ações preferenciais (1) Os percentuais mostrados não refletem os valores justos de mercado relativos das participações na TNL. (2) Simultaneamente à fixação de preço da oferta secundária, conduziremos um agrupamento de ações na proporção de 10:1, que não se encontra refletido nesses índices e valores. (3) Os acionistas atuais da TmarPart não estão trocando ações uma vez que manterão suas ações atuais. (4) Após a segunda oferta, ações serão detidas pelos atuais acionistas da TmarPart, o que equivale a 24,0% de nossas ações ordinárias em circulação após o swap de ações. (5) Embora os acionistas preferenciais da TNL detenham participação societária direta e indireta de 66,7% na TNL, devido ao fato de sua participação não ter direito de voto, para fins do swap de ações e da reestruturação societária, a natureza de suas participações compara-se àquela dos acionistas ordinários da TNL (com exceção da TmarPart), e assim, para alguns objetivos de descrever o swap de ações, fazemos referência conjuntamente aos detentores de ações preferenciais da TNL e aos detentores minoritários de ações ordinárias da TNL como os acionistas minoritários da TNL. Outras operações contempladas na pretendida reestruturação Espera-se que, simultaneamente à fixação de preço da oferta secundária, a TmarPart conduza um agrupamento de ações na proporção de 10:1. É nossa intenção concluirmos, algum tempo após a execução do swap de ações e da oferta secundária, as seguintes medidas adicionais relativas à estrutura de capital da Tmar como parte da reestruturação societária: a conversão voluntária das ações preferenciais da Tmar em ações ordinárias da Tmar às taxas de câmbio estabelecidas na avaliação de Rothschild; a critério da Companhia, o resgate de quaisquer ações preferenciais não convertidas da Tmar de acordo com os termos desses valores mobiliários; e 4

8 a migração voluntária dos acionistas ordinários da Tmar para a TmarPart. Participação acionária e estrutura societária após a reestruturação A tabela a seguir estabelece (1) nossa estrutura de capital corrente, (2) nossa estrutura de capital esperada após a conclusão do swap de ações e da oferta secundária e (3) nossa estrutura de capital esperada após a conclusão do restante da reestruturação societária (relacionada, principalmente, à Tmar): Acionistas Minoritários da TmarPart Novo Mercado / NYSE 100% 100% Novo Mercado / NYSE 100% TmarPart Acionistas Minoritários TmarPart TmarPart (Bovespa/NYSE) 100% On (TNLP3) 53.8% On (TNLP3) 46.2% Total 17.9% PNA (TNPL4, TNE) 100% 100% Total 82,1% TNL Acionistas Minoritários (Bovespa) TNL Acionistas Minoritários (Bovespa) TNL ON (TMAR3) 97.4% ON (TMAR3) 2.6% ON (TMAR3) 97,4% ON (TMAR3) 2,6% PN (TMAR5) 70,0% PNA (TMAR5) 30,0% PN (TMAR) 70,0% PNA (TMAR5) 30,0% Total 81,9% PNB (TMAR6) 100% Total 81,9% PNB (TMAR6) 100% 100% Total 18,1% Total 18,1% Tmar Tmar Tmar (1) Presume que todos os acionistas minoritários da Tmar migram para a TmarPart. Dados financeiros selecionados As informações financeiras selecionadas apresentadas abaixo devem ser lidas junto com as demonstrações financeiras para 31 de dezembro de 2005 e 2004 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, bem como as notas explicativas correspondentes, ou com as demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas foram auditadas por nossos auditores independentes e seu relatório sobre as demonstrações financeiras consolidadas é apresentado neste relatório anual sob o Item 18. Demonstrações Financeiras. As informações financeiras selecionadas para 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002 se originam das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para tais exercícios fiscais e não estão incluídas neste relatório anual. Os parágrafos a seguir abordam aspectos importantes da apresentação das informações financeiras selecionadas e das demonstrações financeiras consolidadas. Esses aspectos devem ser levados em consideração ao avaliar as informações financeiras selecionadas e ao ler o Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas. 5

9 Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil e nos Estados Unidos As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (GAAP do Brasil). Os GAAP do Brasil diferem em certos aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitos no Estados Unidos. Ver Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas Reconciliação consoante os GAAP dos EUA e Nota Explicativa 34 das demonstrações financeiras consolidadas, para um resumo das diferenças entre os GAAP do Brasil e os GAAP dos EUA, Notas Explicativas 37 e 39, para uma reconciliação do patrimônio líquido ante os GAAP dos EUA com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2005, Notas Explicativas 36 e 38 referentes à receita líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, e Notas Explicativas 39 e 40, para as divulgações adicionais exigidas nos termos dos GAAP dos EUA. Conseqüências contábeis da liquidação da Telebrás Após a reestruturação da Telebrás em 12 novas holdings, ou as Novas Holdings, em 1998, os acionistas da Telebrás estabeleceram o patrimônio líquido de cada uma das Novas Holdings e alocaram uma parcela dos lucros retidos da Telebrás a cada uma delas na proporção dos ativos líquidos totais alocados a cada sociedade. Os lucros retidos alocados à TNL resultaram em um aumento de R$1.906,7 milhão com relação aos lucros retidos históricos da Tmar. Logo, o valor dos lucros retidos passíveis de distribuição da TNL incluem os lucros retidos alocados à TNL na reestruturação da Telebrás. Efeitos da reorganização corporativa Antes de agosto de 2001, fornecemos serviços de telecomunicações de linha fixa através de 16 subsidiárias de linha fixa, uma em cada um dos estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Roraima, Amapá, Amazonas, Pará, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo no Brasil (menos em uma área do estado de Minas Gerais onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central (ou CTBC) opera de maneira independente) (coletivamente, a Região I). Em agosto de 2001, nossas 16 subsidiárias operacionais de linha fixa foram reorganizadas através da fusão de 15 subsidiárias de linha fixa na Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., ou Telerj, a subsidiária de linha fixa sobrevivente. A razão social da Telerj foi alterada para Telemar Norte Leste S.A. A finalidade da fusão era simplificar nossas operações, consolidando-as em uma única sociedade operacional e, portanto, (i) aumentar nossa produtividade e a eficiência dos serviços fornecidos; (ii) alcançar maior sinergia entre nossas operações; (iii) reduzir custos operacionais e a carga tributária associada a operações entre companhias; (iv) aprimorar a eficiência e capacidade de nossas subsidiárias em obterem financiamento, e (v) aumentar o valor e liquidez das ações dos acionistas da Tmar. Na fusão, os acionistas públicos minoritários das 15 subsidiárias de linha fixa receberam ações ordinárias da Telerj em troca de ações ordinárias detidas pelos mesmos em cada uma das 15 subsidiárias de linha fixa. Os titulares públicos das ações preferenciais dessas subsidiárias receberam ações preferenciais Classe A da Telerj. Os índices de troca foram estabelecidos de acordo com o valor de ativo de cada subsidiária, calculado sobre uma base autônoma, além de um ágio de 12% oferecido aos acionistas que concordaram em trocar suas ações por ações da Telerj. O pagamento total efetuado aos acionistas divergentes dessas subsidiárias, os quais exerceram seus direitos de resgate, somou um montante de R$185,9 milhões. A avaliação dos ativos das subsidiárias baseou-se nos respectivos valores escriturais líquidos originários do balanço em 31 de março de Após a fusão (em setembro de 2001), apenas as ações da Telemar Norte Leste S.A. foram negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ou BOVESPA. As novas ações da Telemar Norte Leste S.A. começaram a ser negociadas na BOVESPA sob o nome comercial de Telemar NL, representadas pelos símbolos TMAR3 para ações ordinárias, TMAR5 para ações preferenciais Classe A e TMAR6 para ações preferenciais Classe B. Não houve mudança no nome comercial ou 6

10 nas letras que indiquem um valor mobiliário para as ações ordinárias e preferenciais da TNL na BOVESPA, as quais são negociadas sob os símbolos TNLP3 e TNLP4 para ações ordinárias e ações preferenciais da TNL, respectivamente. As American Depositary Shares da TNL, cada qual representando uma ação preferencial da TNL são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo TNE. Além dos eventos descritos acima, todos os ativos, direitos e obrigações de nossas 15 subsidiárias de linha fixa foram transferidos para a Telerj, cujo capital acionário aumentou de R$3.816,1 milhões para R$7.088,1 milhões. A reorganização, definida como incorporação de acordo com os GAAP do Brasil, foi implementada de acordo com esses mesmos princípios e com a lei de valores mobiliários brasileira. Informações financeiras selecionadas Reajustamos os valores divulgados anteriormente para nossa receita líquida (perda) consolidada e patrimônio líquido de acordo com os GAAP dos EUA, com relação aos exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e O impacto do reajuste sobre a receita líquida (perda) consolidada e o patrimônio líquido de acordo com os GAAP dos EUA é abordado na nota explicativa 34(x) das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com início na página F-1 deste Formulário 20-F. As demonstrações financeiras da Companhia consoante os GAAP do Brasil não sofreram alteração em razão deste reajuste. Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações) Dados da demonstração do resultado: GAAP do Brasil Receita operacional líquida Custo dos serviços... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro das operações (prejuízo) antes dos juros Receita de juros Despesa de juros... ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita operacional oriunda das operações ( ) Receita (despesa) não operacional líquida... (2.120) (68.560) ( ) (37.543) Lucro (prejuízo) antes de tributos e participação ( ) minoritária... Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Participações minoritárias... (56.685) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) ( ) Lucro líquido (prejuízo) por ação (Reais)... 0,38 (1,11) 0,56 1, Dividendos por ação preferencial (Reais)... 0,81 1,33 0,90 2, Dividendos por ação ordinária (Reais)... 0,81 1,33 0,90 2, Ações em circulação na data do balanço patrimonial (milhares) GAAP dos EUA Lucro (prejuízo) antes de tributos e participação ( ) ( ) (3) (3) minoritária... Lucro líquido (prejuízo)... (90.055) ( ) (3) (3) Lucro líquido (prejuízo) aplicável a cada classe de ações: Preferenciais... (60.734) ( ) (3) (3) Ordinárias... (29.321) ( ) (3) (3) Lucro líquido (prejuízo)... (90.055) ( ) (3) (3)

11 Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de Reais, exceto dados referentes a ações) Lucro líquido (prejuízo) por ação: Ações ordinárias Básico... (0,24) (3,73) 2,55 (3) 1,96 (3) 2.33 Ações ordinárias Diluído... (0,24) (3,73) 2,55 (3) 1,96 (3) 2.33 Ações preferenciais Básico... (0,24) (3,73) 2,51 (3) 1,95 (3) 2.33 Ações preferenciais Diluído... (0,24) (3,70) 2,49 (3) 1,93 (3) 2.32 Média ponderada das ações em circulação (milhares): (1) Ações ordinárias Básico Ações ordinárias Diluído Ações preferenciais Básico Ações preferenciais Diluído Dados do balanço patrimonial: GAAP do Brasil Imobilizado, líquido Ativos intangíveis, líquido Total do ativo Capital social e reservas de capital Patrimônio líquido (2) GAAP dos EUA Imobilizado, líquido Ativos intangíveis, líquido (3) (3) Total do ativo (3) (3) Capital social e capital integralizado adicional (3) (3) Patrimônio líquido (2) (3) (3) (1) O número de ações em circulação é apresentado como se o grupamento das ações, que ocorreu em Agosto de 2004, tivesse ocorrido em Ver Nota Explicativa 25 das demonstrações financeiras consolidadas da TNL. (2) Inclui dividendos e juros sobre o capital próprio, método alternativo facultado pelos GAAP do Brasil para distribuir dividendos aos acionistas. Ver Nota Explicativa 27 das demonstrações financeiras consolidadas. (3) Valor reajustado Ver Nota Explicativa 34(x) das demonstrações financeiras consolidadas, com início na página F-1 deste Formulário 20-F. Taxas de Câmbio A Companhia paga dividendos ou juros sobre o capital próprio e efetua outras distribuições em dinheiro relativas às ações preferenciais e ordinárias, em Reais. Assim, as oscilações da taxa de câmbio afetarão os valores em Dólares Norte-americanos recebidos pelos detentores de ADSs na conversão, pelo The Bank of New York, na qualidade de depositário, dos dividendos e outras distribuições em moeda brasileira referentes às ações preferenciais representadas por nossas ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar Norte-americano também afetarão o equivalente em Dólares Norte-americanos do preço das ações preferenciais na BOVESPA. Uma vez que a Companhia possui um montante substancial de dívida em moeda estrangeira e uma parcela significativa de nossas despesas de capital é expressa em Dólares Norte-americanos, as oscilações da taxa de câmbio também podem afetar os resultados das operações da Companhia. Ver Item 3. Informações Importantes Fatores de Risco Riscos relativos ao Brasil Desvalorização do Real pode ocasionar perdas substanciais em nossas obrigações expressas ou indexadas em moedas estrangeiras e Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas Liquidez e Recursos de Capital Análise Geral. Até 4 de março de 2005, havia no Brasil dois mercados principais de câmbio: o mercado comercial e o mercado flutuante. Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro anunciou a 8

12 unificação das posições de câmbio das instituições financeiras brasileiras no Mercado Comercial e no Mercado Flutuante, o que resultou na convergência de preços e liquidez nos dois mercados. Antes, o Mercado Comercial era reservado basicamente para operações de comércio exterior e transações que, em geral, requeriam a prévia autorização das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por estrangeiros e correspondentes remessas de fundos para o exterior (incluindo o pagamento do principal e de juros sobre empréstimos, notas, títulos e outros instrumentos de dívida expressos em moeda estrangeira e devidamente registrados no Banco Central do Brasil. Em geral, a taxa do Mercado Flutuante era aplicada a operações específicas que não exigiam a aprovação do Banco Central. As taxas do Mercado Comercial e do Mercado Flutuante eram publicadas diariamente pelo Banco Central. Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional ou CMN baixou a Resolução nº 3.265, introduzindo diversas mudanças no regime cambial brasileiro, incluindo: (1) a unificação dos mercados de câmbio (Comercial e Flutuante, conforme descrito adiante), com a criação de um único mercado de câmbio; (2) a flexibilização de determinadas normas relativas à compra de moeda estrangeira por residentes no país; e (3) o aumento do prazo para a internalização de receitas provenientes de exportações brasileiras. A partir daquela data, todas as operações de câmbio passaram a ser feitas através do mercado de câmbio, por meio de contratos de câmbio firmados com instituições locais autorizadas a negociar com câmbio. Pelo novo sistema, ainda é permitido efetuar transferências de fundos para e do Brasil através do mecanismo de transferência internacional de moeda brasileira (também conhecido como Transferência Internacional de Reais ou TIR), porém unicamente com respeito a recursos próprios da pessoa que faz a transferência. Dessa forma, toda e qualquer transferência anteriormente efetuada por pessoas físicas ou empresas brasileiras via TIR, utilizando contas mantidas por instituições financeiras estrangeiras no Brasil, devem ser efetuadas diretamente através do mercado de câmbio. Somente é possível comprar moeda estrangeira por intermédio de bancos brasileiros autorizados a operar nos mercados de câmbio. Taxas cambiais são negociadas livremente, mas podem ser fortemente influenciadas pela intervenção do Banco Central. As mudanças recentes na regulamentação de câmbio estrangeiro, introduzidas pelas autoridades brasileiras, tiveram por objetivo tornar as transações cambiais mais simples e eficientes. Os mercados esperam que a nova regulamentação ofereça um ambiente mais flexível e fomente investimentos estrangeiros no Brasil. A legislação brasileira prevê, ainda, que sempre que houver um desequilíbrio relevante na balança de pagamentos do Brasil ou uma razão que antecipe esse desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior. Não há garantia alguma de que tais medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro. Desde sua introdução em 1º de julho de 1994 até março de 1995, o Real valorizou-se frente ao Dólar Norte-americano. Em 1995, o Banco Central anunciou que faria intervenções no mercado com a compra ou venda de Dólares Norte-americanos, estabelecendo uma banda na qual a taxa de câmbio entre o Real e o dólar poderia flutuar. Esta política teve como resultado a gradual desvalorização do Real frente ao dólar. Em 13 de janeiro de 1999, a banda foi fixada entre R$1,20 e R$1,32 para US$1,00. Dois dias depois, em 15 de janeiro de 1999, devido a pressões do mercado, o Banco Central aboliu o regime de bandas, permitindo a livre flutuação da taxa de câmbio entre as duas moedas. A partir de então, a taxa de câmbio Real/Dólar Norte-americano tem sido determinada pelo mercado interbancário e tem apresentado consideráveis oscilações. No passado, o Banco Central fez intervenções para controlar a instabilidade da evolução da taxa cambial. Não é possível prever se o Banco Central continuará a deixar o Real flutuar livremente. Dessa forma, não é possível prever quais serão as futuras políticas cambiais do governo brasileiro ou seu impacto sobre a Companhia. O governo brasileiro pode instituir um regime de bandas no futuro; ou o Real pode apresentar substancial valorização ou desvalorização. Para mais informações sobre esses riscos, ver Item 3. Informações Importantes - Fatores de risco Riscos relativos ao Brasil. A tabela a seguir mostra as taxas de câmbio em Reais por Dólar Norte-americano no mercado de câmbio comercial nos períodos indicados, publicadas pelo Banco Central do Brasil. 9

13 Período Fim do período Média do período (1) Máxima Mínima ,3204 2,3520 2,8007 1, ,5333 2,9309 3,9552 2, ,8892 3,0783 3,6623 2, ,6544 2,9259 3,2051 2, ,3407 2,4125 2,7621 2,1633 Mês em Fim do período Média do período (2) Máxima Mínima Dezembro de ,3399 2,2817 2,3727 2,1792 Janeiro de ,2160 2,2739 2,3460 2,2116 Fevereiro de ,1355 2,1619 2,2217 2,1177 Março de ,1724 2,1520 2,2238 2,1067 Abril de ,6051 2,0666 2,0718 2,0587 Maio de ,3005 2,1781 2,3711 2,0587 Junho de 2006 (até o dia 16)... 2,2521 2,2678 2,3018 2,2500 (1) Média anual das taxas cambiais médias de cada mês, durante o período relevante. (2) Taxa cambial média no mês. Fonte: Banco Central do Brasil Em 16 de junho de 2006, a taxa de venda no mercado de câmbio era de R$2,2521 para US $1,00. Fatores de risco Os seguintes fatores de risco devem ser cuidadosamente considerados além de outras informações apresentadas nesse relatório anual. Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e às ADSs Os titulares de ações preferenciais têm direitos de voto limitados. Entre as duas classes de ações em circulação, apenas nossas ações ordinárias têm direito de voto integral. Exceto em certas circunstâncias limitadas, nossas ações preferenciais darão direito de voto ilimitados apenas no caso de não pagarmos os dividendos legais mínimos por um prazo de três anos consecutivos. Conseqüentemente, os titulares de nossas ações preferenciais em geral não poderão influenciar qualquer decisão corporativa que necessite do voto de um acionista, inclusive a declaração de dividendos. Ver Item 10. Informações Adicionais Direitos de voto. Os titulares de ADSs não têm o direito de comparecer às assembléias de acionistas e só podem votar por meio de depositário. De acordo com a lei brasileira, somente os acionistas registrados como tais em nossos livros corporativos podem comparecer às assembléias de acionistas. Todas as ações preferenciais subjacentes às ADSs são registradas no nome do depositário; desse modo, o titular de ADS não pode participar das assembléias de acionistas. O titular de ADSs tem o direito de instruir o depositário quanto a como votar as ações preferenciais representadas pelas ADSs, de acordo com os procedimentos estabelecidos no acordo de depósito, mas um titular de ADSs não poderá votar as ações preferenciais subjacentes diretamente em uma assembléia de acionistas nem nomear um procurador para fazê-lo. 10

14 Titulares de ADSs ou ações preferenciais nos Estados Unidos podem não ter o direito de participar de futuras ofertas de direitos de preferência. De acordo com a lei brasileira, se emitirmos novas ações por dinheiro e/ou ativos como parte de um aumento de capital, geralmente devemos conferir aos acionistas o direito de comprar um número suficiente de ações que mantenha sua percentagem pré-existente. Podemos não ter a permissão legal de autorizar titulares de ADSs ou de ações preferenciais nos EUA a exercer direitos de preferência em qualquer aumento de capital futuro, a menos que (1) arquivemos uma declaração de registro na Securities and Exchange Commission (SEC) (Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) com relação a essa futura emissão de ações ou (2) a oferta se qualifica para uma isenção das exigências de registro do Securities Act de 1933, e suas emendas. Quando de qualquer aumento de capital futuro, avaliaremos os custos e obrigações potenciais associados ao arquivamento de uma declaração de registro na SEC e outros fatores que consideremos importantes para determinar se tal declaração de registro deve ser arquivada. Não podemos assegurar aos titulares de ADSs ou de ações preferenciais nos Estados Unidos, que arquivaremos a declaração de registro junto à SEC para permitir sua participação em ofertas de direitos de preferência. Como conseqüência, a participação acionária de tais titulares na Companhia pode ser diluída de forma proporcional. Se você trocar ADSs por ações preferenciais, você pode correr o risco de perder o direito de remessa de moeda estrangeira para o exterior, bem como algumas vantagens fiscais brasileiras. O custodiante brasileiro das ações preferenciais subjacentes às ADSs deve obter registro junto ao Banco Central do Brasil para enviar Dólares Norte-americanos para o exterior. Como titular de ADS, você tem o benefício de um certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do Banco Central do Brasil, obtido pelo custodiante para o depositário, que permite converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em Dólares Norte-americanos e enviar os recursos obtidos de tal conversão para o exterior. Se você decidir trocar suas ADSs por ações preferenciais subjacentes, só poderá contar com o certificado de registro do custodiante junto ao Banco Central por cinco dias úteis a partir da data da troca. Depois disso, você pode não ser capaz de obter e remeter Dólares Norte-americanos para o exterior, a não ser que obtenha seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o que resultará em despesas e atrasos no recebimento das distribuições. Ver Item 10. Informações Adicionais, controles de câmbio e outras limitações afetando os acionistas. Além disso, se você não se qualificar de acordo com os regulamentos de investimento estrangeiro, você será objeto de um tratamento fiscal menos favorável em relação a dividendos e distribuições referentes às ações preferenciais, bem como aos recursos advindos de qualquer venda de ações preferenciais da Companhia. Ver Item 10. Informações Adicionais Tributação - Considerações fiscais brasileiras. Controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar negativamente os titulares de ADSs. A lei brasileira estabelece que sempre que houver um desequilíbrio significativo na balança de pagamentos brasileiros ou uma possibilidade considerável de que exista esse desequilíbrio, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias à remessa a investidores estrangeiros, dos recursos de seu investimento no Brasil (como aconteceu por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990) e à conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Essas restrições podem dificultar ou impedir o custodiante brasileiro de nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs ou titulares que tenham trocado as ADSs por nossas ações preferenciais subjacentes a partir da conversão de dividendos, distribuições ou de recursos de qualquer venda de tais ações em Dólares Norte-americanos e da remessa destes dólares para o exterior. Em tal caso, o custodiante 11

15 brasileiro de nossas ações preferenciais guardará os Reais que não podem ser convertidos para os titulares das ADSs que não tiverem sido pagos. Nem o custodiante nem o depositário serão obrigados a investir estes Reais nem a se responsabilizar por quaisquer juros. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de valores mobiliários brasileiros pode afetar negativamente os titulares de ADSs. Investimentos em valores mobiliários, tais como as ações preferenciais ou ADSs, emitidos em mercados de países em desenvolvimento, incluindo o Brasil, envolvem um risco mais alto que investir em valores mobiliários emitidos em países mais desenvolvidos. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e volátil que grandes mercados de valores mobiliários nos EUA. Há também uma concentração bem maior nos mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos principais mercados americanos. Estas características podem limitar substancialmente a possibilidade de negociar nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs ao preço e no prazo desejado pelos titulares. A BOVESPA obteve uma capitalização de mercado de US$482,1 bilhões em 31 de dezembro de 2005 e um volume mensal médio de negociações de US$12 bilhões em Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) teve uma capitalização de mercado de US$13,3 trilhões (excluindo fundos e companhias não americanas) em 31 de dezembro de Mudanças nas leis fiscais brasileiras podem ter efeito negativo nos impostos aplicáveis à alienação de ADSs ou ações preferenciais. De acordo com a Lei nº , promulgada em 29 de dezembro de 2003, se um nãoresidente alienar bens situados no Brasil, esta transação estará sujeita à tributação no Brasil, mesmo que essa alienação ocorra fora do Brasil ou que seja feita para um outro não-residente. As alienações de ADSs entre não-residentes, contudo, não estão atualmente sujeitas à tributação no Brasil. No entanto, caso o conceito de alienação de bens seja interpretado de modo a incluir uma alienação entre não-residentes de ativos localizados fora do Brasil, esta lei fiscal poderia resultar na incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a alienação das ADSs entre não-residentes no Brasil. Devido ao fato de a Lei nº ter sido recentemente promulgada e de ainda existir orientação judicial limitada quanto a sua aplicação, não podemos predizer se alguma interpretação que aplique tais leis fiscais às alienações das ADSs feitas somente entre não-residentes poderia prevalecer, em última instância, nos tribunais brasileiros. Ver Item 10. Informações Adicionais Tributação - Considerações Fiscais Brasileiras. Titulares de ADSs podem ter dificuldades em notificar ou intimar judicialmente ou executar sentenças contra nós e outras pessoas. A Companhia é constituída de acordo com as leis brasileiras, e todos os membros do Conselho de Administração assim como todos os diretores executivos e contadores independentes da Companhia residem ou estão baseados no Brasil. A grande maioria de nossos ativos e dos ativos dessas outras pessoas está localizada no Brasil. Por essa razão, pode ser impossível para você enviar notificação ou intimação judicial a nós ou a estas pessoas, dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou mesmo executar contra nós ou estas pessoas sentenças proferidas nos EUA ou em outras jurisdições fora do Brasil. Você pode ter mais dificuldade em proteger seus interesses em caso de processos de nossa parte, do Conselho de Administração ou dos diretores executivos do que teriam acionistas de companhias norte-americanas, pois sentenças de tribunais norte-americanos concernentes a obrigações fiscais com base na lei federal de valores mobiliários americana só podem ser executadas no Brasil em casos específicos. O swap de ações recentemente anunciado poderá não ser consumado e, conseqüentemente, o titular da maioria de nossas ações ordinárias (TmarPart) continuará a controlar a Companhia e o conselho de administração. 12

16 Não há nenhuma garantia de que o swap de ações recém-anunciado será implementado. Caso o swap não seja consumado, permaneceremos sob o controle da nossa atual acionista controladora a TmarPart. Adicionalmente, os benefícios que pretendemos obter com a operação, como por exemplo, melhorar o acesso aos mercados de capitais, aumentar a liquidez de nossas ações e aumentar os recursos financeiros, não serão realizados. Ver " Acontecimentos Recentes''. Se o swap de ações anunciado recentemente for concluído, os titulares de nossas ações preferenciais e das ADSs serão diluídos. Consoante a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os detentores de ações preferenciais ou de ADSs da Companhia podem ter menos direitos ou direitos menos definidos de proteção de seus interesses no que diz respeito às medidas tomadas pelo nosso Conselho de Administração ou pelos detentores de nossas ações ordinárias, do que consoante as leis de outras jurisdições fora do Brasil. A partir da data deste relatório anual, os detentores das ações preferenciais, bem como os detentores de ADSs da Companhia passarão a deter cerca de 66,7% do total do capital social da TNL. Como resultado dos índices de troca determinados por nossa atual acionista controladora - a TmarPart quando da conclusão do swap de ações, os detentores de nossas ações preferenciais, inclusive as ADSs, terão sua participação (a ser detida indiretamente através da titularidade das ações da TmarPart) na TNL reduzida para aproximadamente 40,6%. Ver " Acontecimentos Recentes. Riscos relacionados ao Nosso Setor e ao Negócio O número de linhas de telefonia fixa em funcionamento estagnou nos últimos anos e não há garantias de que este mercado irá crescer no futuro. De acordo com a Anatel, de dezembro de 2003 a dezembro de 2005, o número de linhas de telefonia fixa em funcionamento no Brasil diminuiu de 40,5 milhões para 38,8 milhões. Além disso, espera-se que a instalação de novas linhas fixas seja menos lucrativa do que as já existentes. Já que a maioria de nossos recursos é obtida dos serviços de telefonia fixa (no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, estes serviços representaram 75,3% de nossa renda bruta), o aumento de nossa renda e lucratividade depende da capacidade de aumentar a renda por linha e de manter e melhorar nossa estrutura de custos. Nosso futuro crescimento e lucratividade dependem de vários fatores que estão além de nosso alcance, tais como, desenvolvimento econômico, social, tecnológico e outros, que podem ter um efeito substancialmente adverso nos resultados das operações. Nossos serviços de telefonia fixa enfrentam o aumento da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e com prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente nossos resultados. Até 1999, éramos a única empresa de telecomunicações autorizada a fornecer serviços de telefonia fixa local em praticamente toda a Região I. Desde então, várias empresas, como Embratel, Vésper, Intelig, Telefonica e Brasil Telecom foram autorizadas pela Anatel a prestar serviços locais e de longa distância em nossa região. Também prevemos que nossos serviços de telefonia fixa podem enfrentar concorrência mais acirrada dos serviços de telefonia móvel, já que os preços para estes serviços tendem a diminuir e se aproximar dos de telefonia fixa. O aumento da concorrência em nosso ramo de serviços de telefonia fixa, seja de outras prestadoras de serviço de telefonia fixa, seja de prestadoras de serviço de telefonia móvel ou seja de prestadoras de novos serviços de tecnologia de banda larga, tais como voz sobre IP, ou VoIP, pode ocasionar um aumento das despesas de marketing e dispêndios de capital, diminuir nossas taxas e reduzir nossa fatia de mercado para serviços de telefonia fixa, o que afetaria negativamente a receita operacional da Companhia. Além disso, a maioria de nossos 13

17 concorrentes relevantes é controlada por prestadoras internacionais de serviços de telecomunicações, as quais podem ter acesso mais fácil a capital menos oneroso do que nós. Em novembro de 2005, a Embratel, nossa principal concorrente no mercado de serviços de telefonia fixa, anunciou a celebração de um contrato de prestação de serviços de telecomunicações com a NET, uma empresa de modem a cabo que é nossa principal concorrente na prestação de serviços de banda larga. Ambas são empresas afiliadas da Telefonos de Mexico, S.A. de C.V., ou Telmex, uma das empresas líderes no fornecimento de serviços de telecomunicações na América Latina. Esse contrato contempla o lançamento no mercado residencial de um pacote triplo, que oferece voz, banda larga e vídeo, integrados em uma única infraestrutura de rede. Acreditamos que essa estratégia de oferecer pacote pode aumentar a concorrência dos nossos serviços de telefonia fixa, pode demandar um aumento de nossas despesas de marketing e dos dispêndios de capital ou reduzir nossas tarifas, podendo levar ainda a uma redução da nossa fatia de mercado nesse segmento, resultando, em cada caso, em uma redução de nossa lucratividade. Para uma descrição detalhada de nossa concorrência, ver "Item 4. Informações sobre a Companhia Concorrência.' Nossos serviços de telefonia móvel enfrentam concorrência cada vez maior com outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente nossos resultados. O mercado de serviços de telefonia móvel na Região I é extremamente competitivo e fragmentado. Temos vivenciado uma concorrência crescente na Região I de grandes participantes como a Vivo, a TIM e a Claro, que pertencem a prestadoras internacionais de serviços de telecomunicações. A fatia de mercado dos serviços de telefonia móvel é quase igualmente distribuída entre as principais prestadoras na Região I. Em conseqüência, temos experimentado uma pressão cada vez maior no sentido de reduzirmos nossas tarifas para nos tornarmos competitivos em termos de preço. Esta concorrência de preços muitas vezes toma a forma de pacotes de promoções especiais. Nossa incapacidade de competir efetivamente com os pacotes especiais e preços dos concorrentes ou o próprio uso de pacotes especiais e preços reduzidos, pode afetar nossa renda e lucratividade e fazer-nos perder parte de nossa fatia de mercado. Além disso, a concorrência crescente em nossos serviços de telefonia móvel pode aumentar nossas despesas de marketing e dispêndios de capital, o que afetaria negativamente os resultados operacionais da Companhia. Para uma descrição detalhada de nossos concorrentes, ver Item 4. Informações sobre a Companhia Concorrência. Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em conseqüência disso, enfrentamos uma concorrência cada vez maior nesse segmento. A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, desse modo, o mercado está aberto a um grande número de concorrentes. Além disso, a introdução das redes sem fio Wimax (Worldwide Interoperability for Microwave Access) pode permitir aos Provedores de Serviços de Internet, ou ISPs, que desenvolvam redes IP sem fio em uma distância muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir a nossos concorrentes ou a novos concorrentes no mercado de transmissão de dados o fornecimento de serviços de VoIP e outros serviços de dados através de redes Wimax, a tarifas mais baixas que nós. A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda que geramos neste ramo. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que aumentemos nossas despesas de marketing e nosso dispêndio de capital, o que pode reduzir nossa fatia de mercado para estes serviços, levando em qualquer caso a uma redução na lucratividade. Para uma descrição detalhada de nossos concorrentes, ver Item 4. Informações sobre a Companhia Concorrência. A alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente nossa receita e lucratividade no ramo de serviços de telefonia móvel. 14

18 A capacidade de gerar receitas depende de nossa habilidade de aumentar nossa base de clientes e retê-los. Cada cliente adicional que adquire nossos serviços incorre em certos custos iniciais irrecuperáveis, incluindo custos de instalação de equipamentos, comissões de venda e marketing. A capacidade de recuperar estes custos depende de nossa capacidade de reter tais clientes. A rotatividade de assinantes consiste no número total de clientes desconectados da rede durante determinado período, representada como uma porcentagem do número médio dos clientes para o mesmo período. O fato de incorrermos em custos iniciais significativos para cada novo cliente significa que altas taxas de rotatividade de clientes podem ter um efeito negativo substancial na lucratividade de nosso ramo de serviços de telefonia móvel. Durante 2005, nosso índice médio de rotatividade no segmento móvel foi de 1,9%. Não podemos garantir que nosso índice não aumente em períodos futuros. Para expandir nossos negócios, podemos participar da consolidação do setor de telecomunicações por meio da aquisição de outras companhias de telecomunicações. Podemos adquirir outras companhias no setor de telecomunicações como parte de nossa estratégia de crescimento. Tal estratégia envolvendo aquisições pode apresentar uma série de riscos para a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, incluindo, entre outros: (1) dificuldade em capturar sinergias e integrar negócios, tornando a aquisição mais cara do que originalmente esperado; (2) custos substanciais associados a restrições antitruste; (3) incapacidade de identificar contingências durante o processo de auditoria; (4) afastamento oneroso de nosso ramo principal para realizar tais aquisições e implementar a integração dos negócios adquiridos. Se os investimentos feitos nessas oportunidades de aquisição nos levarem a incorrer em custos em virtude de qualquer das situações acima descritas, podemos ser obrigados a dedicar mais recursos do que havíamos originalmente planejado para o investimento, e, possivelmente, sofrer perdas substanciais como resultado de estratégias de aquisição mal-sucedidas, que afetariam negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. O descumprimento de algumas obrigações estabelecidas no novo contrato de concessão da Tmar pode resultar em várias multas impostas por nossos reguladores. A concessão da Tmar para operar serviços de telecomunicações de linha fixa na Região I foi renovada em 22 de dezembro de A Tmar e o governo brasileiro concordaram em estender esta concessão por mais 20 anos, começando em 1º de janeiro de 2006, de acordo com um Novo Contrato de Concessão (o Novo Contrato de Concessão ). O Novo Contrato de Concessão contém novos termos refletindo a adoção pela Anatel de um novo Plano Geral de Metas de Universalização e algumas novas regulamentações, cujos termos podem afetar nossa condição financeira e resultados operacionais. Tais termos incluem: (1) novas metas de universalização; (2) mudanças nos critérios de medição de tarifa local (de pulso para minuto); (3) mudanças nas fórmulas de ajuste de tarifas, incluindo a criação de um índice para o setor de telecomunicações e novos parâmetros para tarifas de interconexão local além de novos fatores de produtividade; (4) um novo plano básico de linha fixa, a ser oferecido a clientes de menor renda como plano pré-pago, com uma tarifa mensal 40% mais baixa que a atual; e (5) portabilidade de número, que permite aos clientes levar com eles a linha fixa e os números de telefone móvel quando migrarem para outras prestadoras de serviço de telecomunicação. O Novo Contrato de Concessão também exige que cumpramos algumas obrigações de expansão de rede e de qualidade de serviço em cada um dos estados da Região I. Caso as metas da Anatel não sejam atingidas em qualquer um dos estados brasileiros, a Anatel poderá estabelecer um prazo para atingirmos o nível objetivado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da Tmar pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de rede. Ver Item 4. Informações sobre a Companhia Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações. Estas mudanças podem, em cada um destes casos, afetar negativamente nossa lucratividade e resultados operacionais. 15

19 Recebemos quase semanalmente pedidos da Anatel solicitando informações a respeito do cumprimento pela Companhia das várias obrigações de serviço impostas a nós em virtude da concessão de serviços de telecomunicações de telefonia fixa na Região I. Quando não conseguimos cumprir satisfatoriamente estas solicitações ou nossas obrigações de serviço inerentes à concessão, a Anatel pode emitir notificações relacionadas a este descumprimento. Durante 2005, recebemos várias notificações da Anatel, a maioria delas devido ao fato de não termos por vezes atingido as metas de qualidade definidas no Plano Geral de Qualidade, como por exemplo taxas de conclusão de chamada durante os horários de pico e resolução de reclamações relacionadas às contas. Temos registros de provisões no montante de R$147,6 milhões (US$ 63,1 milhões) em 31 de dezembro de 2005, referentes às multas da Anatel. Multas contínuas da Anatel ou multas que excedam a provisão podem influenciar negativamente nossa situação financeira. Ver Item 4. Informações sobre a Companhia Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações e Item 8. Informações Financeiras Procedimentos Legais Procedimentos Regulatórios Multas da Anatel. Nosso negócio é altamente regulamentado. Mudanças nas leis e regulamentações podem afetar negativamente nossos resultados. Nosso setor é altamente regulamentado pela Anatel, que determina tarifas, a qualidade dos serviços e a expansão da rede, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentações, novas concessões ou licenças ou a imposição de custos adicionais de expansão de rede, entre outros fatores, podem afetar negativamente nossas operações e resultados financeiros. Após a investidura do atual governo em 1º de janeiro de 2003, alguns de seus membros defenderam a necessidade de rever o modelo regulamentar seguido pelas agências regulatórias no Brasil, incluindo a Anatel, para torná-las mais dependentes de seus respectivos ministérios. A perda da independência da Anatel pode implicar um risco considerável a nossos negócios, em vista do potencial de influência política indevida que este novo modelo regulamentar pode exercer sobre a Anatel. Além disso, uma série de projetos de lei afetando a política de telecomunicações foi submetida ao Congresso brasileiro, objetivando tornar os serviços de telecomunicações mais acessíveis à população brasileira de baixa renda. Esses projetos de lei propuseram: (1) eliminar a assinatura mensal que remunera as empresas de telecomunicações pela prestação e manutenção de serviços de telecomunicações de linha fixa para seus clientes; e (2) impor planos de telefonia fixa mais baratos (telefone social) que as empresas de telecomunicações seriam obrigadas a oferecer a alguns usuários residenciais de baixa renda elegíveis. O cumprimento desta e de outras leis semelhantes propostas pode aumentar nossos custos operacionais e/ou reduzir o total de tarifas que cobramos de nossos clientes, o que pode afetar negativamente nossa lucratividade. Dependemos de nossa própria capacidade de celebrar acordos de interconexão com outras prestadoras de serviços de telecomunicação. Podemos não ser capazes de celebrar acordos de interconexão favoráveis com elas no futuro. Para receber ou fazer chamadas de ou para clientes de outras redes brasileiras e internacionais de telefonia fixa e móvel, é necessária uma conexão com as redes de nossos concorrentes. A Lei Geral das Telecomunicações exige que todas as prestadoras de serviços de telecomunicação conectem suas redes com as de outras prestadoras em bases não discriminatórias. Desde julho de 2004, as tarifas de interconexão móvel se tornaram livremente negociáveis. Entretanto, as leis e regulamentações brasileiras de telecomunicações também estabelecem que, se novas tarifas de interconexão para operadoras de telefonia móvel não forem acordadas entre as prestadoras de serviços de telecomunicações, a Anatel terá o direito de arbitrar, a seu critério, as tarifas de interconexão que as empresas de telefonia móvel possam cobrar. Não podemos prever as novas tarifas de interconexão que serão arbitradas pela Anatel. Nossos resultados operacionais e 16

20 financeiros podem ser negativamente afetados caso não sejamos capazes de negociar acordos favoráveis de interconexão. O setor de telecomunicações está sujeito a freqüentes mudanças tecnológicas. A capacidade de continuarmos competitivos depende de nossa habilidade de implementar novas tecnologias, e é difícil antever como as novas tecnologias afetarão nosso ramo. As mudanças freqüentes de tecnologia ocorridas no setor de telecomunicações podem tornar nosso equipamento, tecnologia e serviços obsoletos, ineficientes ou não competitivos, exigindo um aumento em nossas despesas de capital ou uma redução das tarifas cobradas de nossos clientes. Mesmo se adotarmos essas novas tecnologias imediatamente, é possível que não sejamos capazes de continuar competitivos e o custo de tais tecnologias pode exceder seu benefício para nós. O setor de telefonia móvel está passando por um desenvolvimento tecnológico significativo e melhoras constantes na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados com tecnologia digital, aliado a ciclos mais curtos de desenvolvimento de novas tecnologias e mudanças nas necessidades e preferências do usuário final. Tecnologias alternativas mais adiantadas do que aquelas hoje oferecidas pela Oi podem ser desenvolvidas. Além disso, espera-se que a Anatel irá leiloar licenças de telefonia móvel de terceira geração em 2007, o que permitirá aos compradores de tais licenças adotar plataformas de tecnologia que oferecerão serviços móveis mais avançados do que a atual plataforma de tecnologia GSM (Global System Mobile) da Oi. Mesmo se adotarmos estas tecnologias no momento em que forem desenvolvidas, não podemos garantir que continuaremos competitivos. Temos uma dívida substancial, que poderia restringir nossa flexibilidade de financiamento e operação e acarretar outras conseqüências adversas. Em 31 de dezembro de 2005, tínhamos uma dívida consolidada total de R$ milhões (US$ milhões) e um índice de endividamento de 1,24:1. Estamos sujeitos a certos compromissos financeiros que limitam nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. Nosso nível de endividamento atual e as exigências e limitações impostas por nossas avenças relativas a dívidas podem afetar negativamente nossa situação financeira ou resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de incorrer em dívidas adicionais pode impedir nossa capacidade de investir em nosso negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir as vendas futuras e afetar negativamente nossa lucratividade. Além disso, o dinheiro necessário para fazer frente a nosso endividamento substancial reduz a quantia disponível a nós para pagar dividendos ou fazer dispêndios de capital. Se o crescimento de nossa receita desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, podemos não ser capazes de continuar a cumprir nossas obrigações de pagamento de dívida. Caso não possamos satisfazer nossas obrigações de serviço da dívida ou cumprir os compromissos de endividamento, podemos ser forçados a reestruturar ou refinanciar nossa dívida, buscar capital adicional ou vender ativos. Existe a possibilidade, ainda, de sermos incapazes de obter financiamento ou vender ativos em condições satisfatórias ou em condição alguma. Para mais informações sobre contratos de empréstimos e os compromissos de endividamento ali contidos, ver Item 5. Análise operacional e financeira e Perspectivas - Liquidez e recursos de capital. Estamos sujeitos a várias contingências legais e administrativas e à inadimplência de contas a receber. Conforme orientação de nossos advogados externos, classificamos nosso risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. Fazemos provisões para demandas prováveis, mas não para demandas possíveis e remotas. Temos atualmente em provisão R$1.938 milhões (US$ 827,7 milhões) para demandas judiciais prováveis em 31 de dezembro de 2005, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas e regulatórios contra nós. Se nossas 17

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